证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2021-049
志邦家居股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象共计5人；
● 本次限制性股票解除限售数量为541,800股，占目前公司总股本的0.17%；
● 本次限制性股票相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公
告，敬请投资者注意。
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”、“志邦家居”）于2021年9月23日召开四届董事会第三次会议、四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合第二个解除限售期解除限售条件的541,800股限制性股票办理解除限售，本次解除限售事项已经公司2019年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
1、2019年9月10日，志邦家居股份有限公司三届董事会第十三次会议和三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管理咨询有限公司与安徽天禾律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2019年9月11日披露了《2019年限制性股票激励计划草案摘要公告》。
2、2019年9月11日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，就激励对象的名字和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2019年9月11日起至2019年9月20日止，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2019年9月20日召开了三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况的议案》，并于2019年9月21日披露了《三届监事会第十二次会议决议公告》。
3、2019年9月27日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2019年9月27日，公司三届董事会第十四次会议及三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2019年9月27日作为本次股权激励计划的授予日，向5名激励对象授予129.00万股限制性股票，授予价格为9.65元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年9月27日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
5、2019年12月16日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号2019-085），授予的129万股限制性股票于2019年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
6、2020年10月14日，公司三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；同日，公司三届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2020年10月16日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号 2020-068），授予的限制性股票516,000股于2020年10月21日上市流通。
8、2021年9月23日，公司四届董事会第三次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；同日，公司四届监事会第三次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量(股） | 授予激励对象人数 | 实际授予登记数量（股） | 资本公积金转增后的实际授予登记（股） |
| 2019年9月27日 | 9.65元/股 | 1,290,000 | 5 | 1,290,000 | 1,806,000 |
二、股权激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件
（一）授予限制性股票第二个限售期届满的说明
2019年限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。本次限制性股票激励计划授予日为2019年9月27日，授予限制性股票第二个限售期已于2021年9月28日届满。
（二）授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就条件 | ||||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足解除限售条件 | |||||
| 3 | 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 假设：公司考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y。则解锁系数(K)的公式为： （1）解锁系数(K)=0.5×?/?+0.5×?/?。 （2）当年解锁系数（K）<1，则解除限售比例=0%； 当年解锁系数（K）≥1，则解除限售比例=当年可解除限售数量×100%。 | 公司2020年实际达成的营业收入为38.4亿元，相较2018年增长了57.8%；实际达成的剔除股份支付费用影响的扣非净利润为3.87亿元，相较2018年增长了52.9%，均超过目标营业收入和净利润，公司考核系数为 | |||||
| 100%，满足解除限售条件。 | |||||||
| 4 | 个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为 “不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 5名激励对象2020年度绩效考核均符合全额解除限售条件。 | |||||
| 姓名 | 职务 | 已授予的限制性股票数量（万股） | 资本公积金转增后限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票比例 |
| 周珍芝 | 财务总监 | 80,000 | 112,000 | 33,600 | 30% |
| 核心管理人员 | 1,210,000 | 1,694,000 | 508,200 | 30% | |
| 合计 | 1,290,000 | 1,806,000 | 541,800 | 30% | |
与考核委员会一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、监事会的意见
公司监事会审核后认为：本次可解除限售的5名激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第二个限售期已届满，相关解除限售条件已成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司按相关法律法规及《激励计划》的要求，为5名符合解除限售条件的激励对象所持共计541,800股限制性股票办理解除限售手续。
六、独立董事的意见
公司层面2020年度业绩已达到考核目标，5名激励对象绩效考核等级均为“优秀”，根据公司《激励计划》等规定的解除限售条件，公司限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，第二个限售期已届满，且公司及激励对象均未发生公司《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象均符合解除限售条件，作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序合法、有效，公司独立董事一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第二个解锁期解锁事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《限制性股票激励计划》的规定；公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经达成，可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规和《限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会2021年9月23日