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福斯特:福斯特2020年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2021-04-08

杭州福斯特应用材料股份有限公司

2020年年度股东大会

会 议 资 料

2021年4月15日

会议资料目录

一、2020年年度股东大会议程 ...... 3

二、股东大会会议须知 ...... 5

三、股东大会表决说明 ...... 6

四、股东大会议案

议案一、《关于审议<公司2020年度董事会工作报告>的议案》 ...... 7

议案二、《关于审议<公司2020年度监事会工作报告>的议案》 ...... 29

议案三、《关于审议<公司2020年度财务决算报告>的议案》 ...... 35

议案四、《关于审议<公司2020年年度报告及其摘要>的议案》 ...... 43

议案五、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》 ...... 44议案六、《关于2021年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 ...... 48

议案七、《关于公司续聘会计师事务所的议案》 ...... 51

议案八、《关于公司2021年度向银行申请授信额度的议案》 ...... 55

杭州福斯特应用材料股份有限公司

2020年年度股东大会议程

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间:自2021年4月15日至2021年4月15日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议时间:2021年4月15日下午14:00开始现场会议地点:浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司会议室

大会主持人:董事长林建华

大会议程:

一、大会主持人宣布股东大会会议开始。

二、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东(或股东代表)人数及所持有的表决权股份总数,占公司有表决权股份总数的比例;并同时宣布参加现场会议的其他人员。

三、宣读《股东大会会议须知》。

四、宣读《股东大会表决说明》。

五、宣读本次股东大会各项议案

1、《关于审议<公司2020年度董事会工作报告>的议案》:

---听取《杭州福斯特应用材料股份有限公司2020年度独立董事述职报

告》。

2、《关于审议<公司2020年度监事会工作报告>的议案》;

3、《关于审议<公司2020年度财务决算报告>的议案》;

4、《关于审议<公司2020年年度报告及其摘要>的议案》:

5、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》;

6、《关于2021年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》;

7、《关于公司续聘会计师事务所的议案》;

8、《关于公司2021年度向银行申请授信额度的议案》。

六、大会对上述议案逐项进行审议,对股东(或股东代表)提问进行回答。

七、股东(或股东代表)对上述议案进行投票表决。

八、监票人统计表决票和表决结果。

九、监票人宣读现场会议表决结果。

十、根据网络投票和现场投票合并后数据,大会主持人宣布股东大会表决结果。

十一、宣读股东大会决议。

十二、律师对股东大会进行现场见证,并出具法律意见书。

十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。

十四、大会主持人宣布股东大会会议结束。

杭州福斯特应用材料股份有限公司

股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据《杭州福斯特应用材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定,特制定股东大会会议须知,望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组,由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

二、大会期间,全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率,自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东(或股东代表),依法享有发言权、质询权、表决权等权利,但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会所审议的议案,简明扼要。

四、股东(或股东代表)发言时,应先报告所持股份数。每位股东(或股东代表)发言不得超过2 次,每次发言时间不超过5 分钟。

五、出席大会的股东(或股东代表)以记名投票方式表决,表决时不进行发言。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代表)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。

八、为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗,大会谢绝个人拍照、录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。

杭州福斯特应用材料股份有限公司

股东大会表决说明

一、本次股东大会将进行8项议案的表决。

二、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决,然后由监票人进行统计。

三、设监票人三名,并设一名总监票人,对投票和计票进行监督。监票人具体负责以下工作:

1、核实出席股东大会现场会议的股东(或股东代表)人数及所持有的表决权股份总数,占公司有表决权股份总数的比例;

2、清点表决票数,检查每张表决票是否符合表决的规定要求;

3、统计表决票。

四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行,股东(或股东代表)在投票时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权,投票结果按股份数判定。表决时,请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记,以明确表决意见。

五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。

六、不使用本次股东大会统一发放的表决票,或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者,视为无效票,作弃权处理。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

七、会场设有一个流动票箱,股东(或股东代表)按顺序投票。

八、现场投票结束后,由监票人当场打开票箱,清点和统计表决票。

九、现场计票结束,由监票人宣布现场表决结果。

十、根据网络投票和现场投票合并后数据,大会主持人宣布股东大会表决结果。

十一、本次股东大会的第5项、第6项、第7项、第8项议案将对中小投资者的表决单独计票。

议案一:

《关于审议<公司2020年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表:

本人受公司董事会委托,向本次大会做公司《2020年度董事会工作报告》。

一、董事会成员变更情况

报告期内,公司独立董事俞竣华因个人原因提出辞职,经公司于2020年10月14日召开的第四届董事会第十六次会议选举通过,并经公司于2020年10月30日召开的2020年第三次临时股东大会选举通过刘梅娟担任公司独立董事,任期至第四届董事会届满为止。

第四届董事会的其他董事及独立董事未发生变动。

二、董事会履职情况

2020年董事会及各专业委员会依法规范运作,认真履行职责,在完善公司治理结构、加强内部控制建设等方面开展了积极的工作,保证了公司的健康运行和有序发展。报告期内召开董事会会议11次, 所有董事均亲自出席。会议审议通过了公司项目投资、《<公司2019年年度报告及其摘要》、公司2019年度利润分配、公司计提及冲回资产减值准备、《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《公司2020年第一季度报告》、《公司公开发行可转换公司债券方案》、《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》、《公司前次募集资金使用情况报告》、《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺》、《公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》、提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜、《公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》、公司提前赎回“福特转债”、《公司2020年半年度报告及其摘要》、变更公司注册资本、修订公司章程、《公司关于募集资金2020年半年度存放与使用情况的专项报告》、公司光伏胶膜和光伏背板项目投资、选举公司第四届董事会独立董事、《公司2020年第三季度报告》、进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案、开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户

并签署监管协议、公司公开发行可转换公司债券上市、使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用募集资金补充流动资金、使用募集资金向子公司增资、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换、《公司第三期员工持股计划(草案)及摘要》、《公司第三期员工持股计划管理办法》、提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜等议案51项;召开审计委员会4次;召开战略与投资委员会2次;召开薪酬与考核委员会2次,召开提名委员会1次。董事会组织并召开股东大会5次,提请股东大会审议并通过议案24项,各项会议决议均得到了全面有效落实,在最大程度上维护了公司、股东和各相关主体的利益。

报告期内,完成定期报告的编制、报送和披露工作,完成120次临时公告的披露工作,将公司相关情况真实、准确、完整、及时、公平地向广大投资者披露,使投资者更好地了解公司现状。

三、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2020年度,公司全体员工上下一心,克服新冠疫情带来的各种不利影响,紧密围绕董事会制订的发展战略和年度经营目标,高效的开展各项工作,较好的完成了年度经营计划。报告期内,公司主要完成了以下重点工作:

1、克服疫情影响,持续保持生产

2020年,面对突如其来的新冠疫情,公司管理层沉着冷静,顶住巨大的压力调动各种资源有效组织生产,春节期间公司在杭州临安、江苏常熟和泰国三个生产基地均保持部分产线持续生产,后续公司又积极响应政府的号召,于2月中旬基本完成复工复产。进入二季度光伏行业形势呈现爆发式增长,在市场急剧变化的情况下,公司充分体现了行业龙头公司的担当和能力,公司快速扩张产能,供应链团队加强原材料供应保障,在产能有限的情况下,尽最大能力满足客户的需求。

2、销售再创新高,市场地位稳固

报告期内,随着新冠疫情的逐步控制,光伏行业凭借全产业链的市场竞争优势呈现迅猛的发展态势,公司虽然加快扩产的节奏但仍然长期面临产能不足的情况,伴随着产品供不应求和原材料价格上涨的影响,公司光伏材料量价齐升,全

年共计销售光伏胶膜8.65亿平米,同比增长15.57%,销售光伏背板5,712.03万平米,同比增长14.98%,光伏材料行业的营业收入合计812,022.54万元,同比增长30.50%。

报告期内,公司电子材料业务进展顺利,全年共计销售感光干膜4,362.53万平米,同比增长206.45%,实现营业收入18,340.33万元,同比增长220.53%。

3、深入技术研发,产品继续提升

报告期内,经过公司前期的产品开发和客户验证,公司推出行业最大规模的多层共挤POE胶膜产能(也称EPE胶膜),该胶膜产品兼具了POE胶膜的高阻水性、高抗PID性能,也具备EVA胶膜在组件层压过程中易加工的特点,为组件客户提供了更多的封装方案选择。电子材料业务方面,公司继续扩展感光干膜产品系列,目前已经包括普通干膜、半高感干膜、高感干膜(激光直接成像干膜),其中,普通干膜操作窗口宽广,高感干膜广泛应用于HDI工艺,覆盖众多PCB业界上市公司,产品性能及质量处于国内领先水平,其他电子材料如感光覆盖膜、低介电低损耗的FCCL等也在客户端持续推进导入中。

4、开展项目建设,继续扩大产能

报告期内,公司总部组织实施POE胶膜和白色EVA胶膜的扩产项目,截至报告期末公司光伏胶膜设计产能达10.51亿平米,同比增长41.07%。滁州基地年产5亿平方米光伏胶膜项目于上半年进入厂房及配套设施的规模化建设阶段,为2021年产能释放奠定了良好的基础。公司根据行业发展的需要和趋势,选址嘉兴开展年产2.5亿平米光伏胶膜项目和年产1.1亿平米光伏背板项目建设,报告期内开展了各项前期准备工作。安吉基地2万吨/年丙烯酸树脂项目一期于年中完成产线调试进入试产阶段,有效提升了公司感光干膜产品核心原材料的品质稳定及供应链能力。

5、实施转债融资,促进公司发展

公司对2019年度发行的“福特转债”行使提前赎回权,截至赎回登记日(2020年7月15日)收市后,累计1,096,459,000元“福特转债”已转换为公司股票,占“福特转债”发行总额的99.68%;累计转股数量为37,912,372股,占“福特转债”转股前公司已发行股份总数的5.18%。报告期内公司启动“福20转债”的发行申请程序,顺利获得证监会审核通过后,于2020年12月完成发行

上市手续,本次发行的可转债共募集资金17亿元,用于滁州基地光伏胶膜项目建设。上述两次再融资项目的顺利实施,有利于进一步加强公司的资金实力,保障公司光伏胶膜扩产项目的顺利实施,促进公司产能的持续增长。

四、报告期内公司核心竞争力分析

1、技术研发优势

公司自成立以来,一直致力于新材料的研发、生产和销售。公司2020年度费用化研发投入3.09亿元,保持行业绝对领先,研发投向除了材料和配方之外,还包括对设备和工艺的投入。公司建有福斯特新材料研究院,配备先进的实验仪器和检测设备,具备国家级企业技术中心、浙江省重点企业研究院、浙江省光伏封装材料工程技术研究中心、博士后科研工作站、CNAS检测中心等资质。截至2020年末,公司技术人员357人,占总人数比例14.14%,硕士及以上员工92人,占总人数比例3.64%,公司申请的发明专利和实用新型专利分别为353项和76项,其中授权有效的发明专利和实用新型专利分别为121项和47项。强大的研发平台及研发团队,有效保障公司长期具备技术优势,助力公司不断拓展横向业务。

2、装备自制优势

公司依托对产品配方和生产工艺的理解,构建了涵盖流延挤出加工、精密涂布、可控交联、高分子异质界面粘接等全工艺流程的单/多层聚合物功能薄膜材料制备技术体系,具备产业链核心设备自主研发设计能力、生产及品质控制全流程自主开发能力,是业内少数具备自主研发成套设备能力的高新技术企业。公司向供应商定制零部件装配产线,一方面投资成本低于外购整线的竞争对手,另一方面保障了产品持续快速更新能力,并有效防止核心技术和工艺扩散。

3、产品质量优势

公司以强大的技术创新能力不断扩大客户合作资源的同时,通过持续的技术创新深化、方案能力提升、产品质量强化等举措,提升产品性能和品质,不断契合客户对产品性能、品质及应用需求,因此产品及服务得到客户广泛好评,形成了良好的口碑和品牌形象,具备强大的品牌影响力。公司光伏和电子材料产品在下游客户生产过程中的品质稳定性表现优异,具备竞争优势和客户粘性。公司产

品的技术改进及提升速度快,可以贴近客户的需求开发定制化的产品,未来将奔着高端的产品加快开展技术研发,不断拓展公司产品序列。

4、成本控制优势

凭借可靠的原材料供应链管控能力、稳定高效的生产经营能力和客户需求保障能力,公司推动了主要产品的市场份额持续增长,并进一步摊低制造费用。公司通过产品配方、工艺和设备联动的开发理念,以及长期积累形成的生产控制经验,可以做到超高的原材料使用率的产品良率,有效控制生产成本,形成核心的市场竞争优势。

5、客户资源优势

公司在光伏封装材料领域深耕近二十年,凭借优异的产品性能和可靠的产品服务体系,基本实现了国内外主要光伏组件企业的全覆盖,建立了强大的客户资源壁垒,2020年度全球组件出货排名前十的企业中,隆基、晶科、晶澳、天合、阿特斯、韩华、正泰、First Solar、尚德均为公司长期大客户。公司通过自主研发生产出高品质的感光干膜产品,顺利导入深南电路、深联科技、景旺电子、奥士康等国内大型PCB企业,其中较高技术含量的LDI干膜(激光干膜)产品获得业界好评,改变了全球感光干膜市场中高端高解析干膜被日本、台湾、韩国和美国的几家公司垄断的局面,随着公司业务规模的扩大,未来将突破更多高端客户。

五、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

根据公司“立足光伏主业、大力发展其他新材料产业”的发展战略,公司未来几年将重点发展光伏材料和电子材料业务。

(1)公司主要产品的行业地位

报告期内,占公司营业收入比例最大的是光伏材料,主要产品为光伏胶膜和光伏背板。

光伏行业产业链一般包括硅材料、硅锭硅片、电池片、电池组件和光伏系统集成与运营等环节。具体情况如下图:

在光伏产业链中,光伏胶膜和光伏背板主要用于光伏组件的封装环节,是光伏组件的关键材料,对太阳能电池组件起到封装和保护的作用,能提高组件的光电转换效率,并延长组件的使用寿命。由于光伏电池的封装过程具有不可逆性,加之电池组件的运营寿命通常要求在25年以上,一旦电池组件的胶膜、背板开始黄变、龟裂,电池易失效报废,所以尽管胶膜、背板等膜材在光伏组件总成本中的占比不高,却是决定光伏组件产品质量、寿命的关键性因素。目前晶硅组件主要采用光伏胶膜和光伏背板进行封装,其结构示意图如下所示:

单玻晶硅组件结构示意图 双玻晶硅组件结构示意图

(2)全球光伏行业发展状况和趋势

光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向,世界各国均高度重视光伏产业的发展,纷纷出台产业扶持政策,抢占未来能源时代的战略制高点。在全球各国共同推动下,光伏产业化水平不断提高,产业规模持续扩大。据中国光伏行业协会的公开数据,近年来,全球光伏产业呈现稳定上升的发展态势,光伏发电

应用地域和领域逐步扩大,全球光伏应用市场持续增长,新增装机量由2015年的53GW增长至2020年的130GW。

数据来源:中国光伏行业协会,2021年2月

尽管我国光伏新增装机量未来仍面临政策性调整的风险,但从全球来看,随着《巴黎协定》的落地及光伏度电成本的不断下降,光伏发电将展现出更强的成本竞争力,应用领域将继续扩大,光伏市场规模仍将保持增长态势。据彭博新能源财经发布的《2019年新能源市场长期展望》的数据,2019年我国新建光伏项目的度电成本已位于50美元/兆瓦时的水平,与新建煤电不相上下,到2025年新建光伏项目的发电成本将较新建煤电低三成以上。在成本竞争优势的推动下,全球光伏发电量在总发电量中的占比将从2018年的2.4%提高到2050年的24%水平,发展潜力巨大。据国际光伏技术路线图(ITRPV)预测,随着“平价上网”时代的全面到来,在市场因素的驱动下,到2030年全球每年新增装机容量将攀升至660GW,2050年全球累计装机容量将达到9,170GW,分别约为2019年新增和累计装机容量的6倍和22倍。目前光伏产业仅处于“太阳能时代”的起始阶段,随着光伏发电商业化水平的不断成熟,全球光伏产业将进入新的发展阶段,未来市场空间广阔。

数据来源:《International Technology Roadmap for Photovoltaic(ITRPV)》,Eleventh

Edition, April 2020

(3)光伏胶膜的市场需求预测

中国光伏行业协会对未来五年全球光伏新增装机预测情况如下:

数据来源:中国光伏行业协会,2021年2月

根据上述预测,按照每GW光伏组件封装使用1000万平米光伏胶膜,光伏组件安装量和生产量的容配比按照1:1.2来计算,未来五年光伏胶膜的市场需求量如下:

2021年2022年2023年2024年2025年
光伏新增装机保守情况(GW)150180210240270
按容配比计算组件生产量(GW)180216252288324
光伏胶膜需求量(亿平米)1821.6025.2028.8032.40
光伏新增装机乐观情况(GW)170225270300330
按容配比计算组件生产量(GW)204270324360396
光伏胶膜需求量(亿平米)20.402732.403639.60

注:光伏背板产品由于受到双玻组件市场渗透率提升以及透明背板推进速度的影响,目前尚不能准确预测光伏背板未来五年的需求增速情况。基于上述的市场需求预测,未来公司将加快光伏胶膜和光伏背板优质产能的扩张,目前已经确定实施的有“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目”、“嘉兴年产

2.5亿平方米光伏胶膜和年产1.1亿平方米光伏背板项目”。随着光伏爆发式增长和“平价上网”时代的来临,光伏行业将面临更加激烈的市场竞争,高成本低技术含量的企业将逐步退出市场,市场份额将陆续向优势企业集中。公司未来将充分利用技术研发优势和成本控制优势,把控光伏胶膜行业的市场次序,继续巩固和提升公司的市场份额,与全球光伏产业共同成长。

(4)、电子电路行业格局和趋势

电子信息产业是当今世界社会和经济发展的重要推动力量,世界诸多国家都将电子信息产业作为国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业。电子信息产业的稳定增长为PCB行业的快速发展提供了良好的市场环境。PCB下游应用领域涵盖通信、计算机、航空航天、工控医疗、消费电子、汽车电子等。其中通信、计算机和消费电子是PCB三大主流应用领域,得益于移动互联网终端产品的蓬勃发展以及汽车电子的广泛应用,通信和汽车电子领域的PCB需求成为PCB应用增长最为快速的领域。5G商用化的逐步落地带来通信网络、系统和终端设备的升级需求,同时5G与医疗、汽车、电力等行业的融合应用场景,促进传统装备和设备的网络化和智能化升级,形成新发展空间。

21世纪以来,PCB产业重心开始向亚洲转移,亚洲PCB产值占全球的90%以上,已成为全球PCB行业的主导。中国大陆是全球PCB最大的生产地,但由于技术难度高,PCB行业的关键辅助材料感光干膜仍基本为外资所垄断,尚未完全实现国产化生产。全球感光干膜厂家主要有中国台湾长兴化学、日本旭化成、日本日立化成、台湾长春化工、美国杜邦、韩国KOLON等。作为PCB上游材料的感光

干膜因技术含量高、设备投资大、市场壁垒高、规模效应显著等特性,导致行业集中度较高,长兴化学、旭化成、日立化成3家厂商占据全球市场份额的80%以上。除我国台湾企业外,大陆的企业在感光干膜方面起步较晚,自给率较低。福斯特自2013年开始,依托自身成熟的单/多层聚合物功能薄膜材料制备技术体系,投入大量资源进行感光干膜产品的产业化探索。目前,公司已完成了感光干膜在众多PCB客户的测试与批量导入,产品已进入深南电路、深联科技、景旺电子等国内一线大型PCB厂商的供应链体系。

据Prismark的报告,2018年中国PCB总产值已达到327.03亿美元。由于终端应用市场需求的增长继续拉动上游行业的不断发展,越来越多的创新型应用终端电子产品的异军突起,为全球PCB行业提供了更多的市场增长点。未来中国PCB行业仍将保持快速、稳定的增长速度,预计2023年中国内地PCB行业的市场规模将达到405.56亿美元,占全球PCB行业总产值比重的54.25%。随着我国PCB产值的不断增加,感光干膜的需求量亦迅速增长。

(三)、公司发展战略

作为一家定位做新材料的平台型技术公司,公司自2003年成功开发EVA胶膜以来,已经在光伏材料领域深耕近二十年,对光伏胶膜和光伏背板的配方、工艺和设备都开展了深入的研究,具备强大的内生动力,公司光伏胶膜全球市场占有率超过50%,是光伏胶膜领域的绝对龙头。近年来,随着公司基于关键共性技术平台,拓展新材料产品体系的战略实施,公司开发了感光干膜、FCCL、感光覆盖膜、铝塑复合膜、水处理膜支撑材料等新材料产品,部分产品已陆续完成产业化开发和种子客户的导入。未来,公司将坚定的推进实施“立足光伏主业、大力发展其他新材料产业”的发展战略,通过科技创新驱动,致力于实现更多关键新材料的国产化。

(四)、经营计划

公司将在充分认识当前产业现状和发展趋势的基础上,结合公司发展战略和实际需求,积极作为,顺势而为。2021年度公司主要计划开展以下工作:

1、光伏材料

公司加快实施“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目”、“嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜和年产 1.1 亿平方米光伏背板项目”和泰国基地光伏胶膜二期扩

产项目,力争年内新增光伏胶膜产能3~4亿平米,光伏背板产能6000万平米,为更大规模的组件制造时代储备产能,进一步扩大公司光伏封装材料的规模优势。公司继续加强核心原材料光伏树脂的供应链管控能力,与大型石化企业深入开展战略合作,提高公司光伏树脂原料议价能力和拓宽稳定供应渠道,保障生产规模的持续扩张。

光伏胶膜新产品开发方面,公司将重点向市场推广爱比寿

TM

S系列EVA 胶膜,该胶膜能够有效应对高功率组件在发电过程中由于温度过高导致对封装材料的稳定性的影响,同时满足了高效电池组件的在高温高湿应用环境中的长期耐候性。公司将继续推进HJT承载膜的客户验证,并根据HJT电池的发展速度来推进量产工作,承载膜作为HJT电池片链接的其中一种方式,可以减少或省去原有双面电池正反面的主栅印刷银浆,从而降低组件加工成本,并且减少电池在单、串焊环节的焊接隐裂风险。

2、电子材料

报告期内,公司电子材料业务开展顺利,感光干膜产能继续扩大,产品品质持续提升,客户群体不断拓展,产品直销比例和中端产品LDI干膜出货占比也持续提升,根据行业特性,公司目前已经在客户集聚的江西和华南布局产品分切基地和销售公司,随着公司业务规模的不断扩大,公司未来三年内计划到华南再新建电子材料生产基地,形成华东市场和华南市场双基地覆盖。FCCL目前已经完成小规模批量试用产品涵盖无胶单面板和无胶双面板,未来将根据市场拓展情况筹备大规模扩产。感光覆盖膜送样客户测试反馈结果良好,未来择机推进量产化建设。

感光干膜新产品开发方面,公司研发团队将在现有技术基础上,聚焦于类载板使用的干膜和封装基板用干膜,开拓化金干膜,瞄准高端干膜市场,为客户端提供多元化选择,力争早日实现高端感光干膜的国产化。

3、功能膜材料

报告期内,公司的铝塑膜产品品质持续提升,已经形成规模化销售。水处理膜支撑材料完成试制产线建设,产品送样客户测试结果表现良好。公司将充分吸收利用上述产品试制产线的制备经验,通过自主设计、制造和定制量产产线,先投放功能膜新产品的初期量产产能,通过产品的大规模应用不断提升改进产品品

质,为将来实现上述材料的国产化替代奠定扎实的基础。

(五)、可能面对的风险

1、产品价格下降和经营业绩波动的风险

2020年,面对持续演化的新冠疫情以及随之带来的复杂经济局面,我国光伏产业仍凭借全产业链的市场竞争力和坚强的韧性,保持了相对稳定的发展态势。尤其是进入下半年,由于公司产能不足,导致市场光伏胶膜的供应缺口巨大,同时核心原材料光伏树脂的价格也由于市场需求提升而不断上涨,供求关系和原材料成本的变化导致公司的产品价格持续上涨,报告期内公司光伏胶膜产品的平均销售单价达8.74元/平米,较上年同期增长14.89%。进入2021年,由于各种原辅材料价格高企,组件生产企业面临成本压力,光伏行业观望氛围加重,行业形势环比四季度有所下滑。未来希望组件端能够通过上游原辅材料让利降价,以及向下游电站客户涨价等措施,平衡成本上涨的压力,从而快速启动新一轮市场行情。因此,公司短期内可能面临产品价格下降以及经营业绩波动的风险。公司将充分发挥产品品质和全品类优势,加强和客户的战略合作,争取从客户端获取更多订单。公司也将凭借龙头地位和商务谈判优势,加强供应链原材料把控能力,获得相较于竞争对手更大的成本优势,努力将公司光伏业务的盈利能力控制在合理水平。另外,随着公司电子材料业务规模的扩大,以及功能膜材料业务逐步转向量产,未来公司将打造新的盈利增长点。

2、资产减值损失(信用减值损失)波动的风险

由于光伏行业在发展过程中面临行情波动较大的情况,发展历程中也曾有头部组件企业被破产重组的情况发生,为谨慎起见,公司对光伏行业的应收款项制定严格的坏账准备计提政策,各报告期末的应收款项余额情况以及信用结构(是否逾期)情况将对坏账准备计提余额产生较大影响,如果未来报告期末公司持有的应收款项余额发生较大波动或应收款项信用结构发生较大变化,将导致计提(或冲回)较大金额的坏账准备,将对经营业绩产生较大影响。公司通过实施一系列措施对光伏行业客户的应收款项进行严格管控,较为成功,历史上实际发生的坏账损失很少。未来公司仍将继续加强对客户的跟踪分析,制定合理的信用政策,利用自身行业龙头的地位,加强应收款项的催收力度,同时通过和保险公司签订保险合同等措施以规避或降低坏账损失。

3、经营性现金流偏低的风险

2020年度,公司净利润大幅增长,但经营活动产生的现金流量净额与去年同期相比呈下降态势。一方面随着公司经营规模的扩大,期末应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款和存货随之增加;另一方面公司光伏封装材料产品的客户覆盖了国内主要的太阳能电池组件制造企业,并保持着长期稳定的合作关系,公司对客户的销售收款方式主要为“账期+现金&承兑汇票”模式,该收款方式使得公司货款的变现时间较长;同时,公司的原材料主要从海外大型石化企业进口,公司对原材料供应商的付款方式主要为“TT+LC”模式,该付款方式使得公司支付原材料采购款较为刚性。双重影响下导致公司当期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大。公司的经营性现金流持续偏低是由于行业特性导致的,跟公司相同业务的企业都会面临同样的问题,未来随着全球推进“碳中和”,光伏发电的重要性将会越来越高,同时光伏全产业链都在进行降本增效,相信光伏产业链各环节的价格将在波动中趋于平衡,光伏行业广阔的发展前景不会改变。

4、项目建设的综合风险

公司目前正在开展多个材料项目的扩产及新建项目,若在项目建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度完成,或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展,或公司产品市场开发效果不及预期,将可能导致项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平,同时也新增了固定资产折旧和新增产能消化的风险。在项目实施过程中,公司将通过优化设计、加强现场管控等方式严格控制项目成本,并且密切关注市场和技术的变化,及时对项目进行合理的调整,加强产品研发和客户开拓,采取适当的策略和管理措施加强风险管控,力争获得良好的投资回报。

5、专业人才短缺的风险

随着公司业务规模和业务范围的不断扩大,目前的人才储备未能匹配公司的高速发展,可能存在因人员不足导致部分业务及项目进展缓慢的风险。未来公司会重点培养和引进更多有关产品研发、工艺设计、产业转化、生产控制、市场营销、工程管理等方面的专业人才,推出更加完善的薪酬福利机制,充分发挥上市公司股权激励的作用,引进外部专家及团队,保持现有员工队伍的稳定,为公司的生产经营配备综合素质高的各类人才,促进公司的可持续发展。

2021年,公司董事会将继续秉承忠诚、勤勉的宗旨,进一步优化公司战略布局,不断加强和规范公司治理,提升管理和运营水平,实现公司健康、稳定、快速发展。

本项议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,现提请股东大会审议。

杭州福斯特应用材料股份有限公司

董事会2021年4月15日

杭州福斯特应用材料股份有限公司2020年度独立董事述职报告

作为杭州福斯特应用材料股份有限公司(以下简称公司)独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要求,充分发挥专业优势,认真履职,积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会,在董事会日常工作及决策中尽职尽责,对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见,为董事会的科学决策提供支撑,促进公司规范运作,维护了公司和股东,特别是中小股东的合法利益。现将2020年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

报告期内,本公司独立董事俞竣华因个人原因提出辞职,经公司于2020年10月14日召开的第四届董事会第十六次会议选举通过,并经公司于2020年10月30日召开的2020年第三次临时股东大会选举通过刘梅娟担任公司独立董事,任期至第四届董事会届满为止。

杨德仁先生:中国国籍,1964年4月出生,博士研究生学历,教授职称,中国科学院院士。曾在日本东北大学金属材料研究所、德国FREIBERG工业大学等国外著名研究机构从事研究工作。2000年被聘为教育部长江奖励计划特聘教授,2002年获“国家杰出青年基金”。1998年在浙江大学硅材料国家重点实验室工作至今。杨德仁先生现任浙江晶盛机电股份有限公司独立董事、新特能源股份有限公司独立董事、浙江金瑞泓科技股份有限公司董事、金瑞泓科技(衢州)有限公司董事、金瑞泓微电子(衢州)有限公司董事及本公司独立董事。

俞竣华先生(辞任):中国国籍,1972年10月出生,大专学历,注册税务师。曾任万向集团公司审计主管,杭州新世纪信息技术股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。俞竣华先生现任杭州联络互动信息科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书。本公司独立董事。2015年12月至2020年10月俞竣华先生担任本公司独立董事。

刘晓松先生:中国国籍,1973年10月出生,本科学历,高级会计师,拥有中国注册会计师、注册资产评估师及注册税务师专业资格。曾任浙江东方会计师事务所有限公司审计业务部部门经理、高级经理,浙江大立科技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。刘晓松先生现任杭州华普永明光电股份有限公司财务总监。

刘梅娟女士(补选):中国国籍,1970年1月出生,博士研究生学历,教授职称。1995年至今在浙江农林大学经济管理学院从事会计学的教学和研究工作,并担任会计学专业负责人。刘梅娟女士现任浙江聚力文化发展股份有限公司独立董事、浙文互联集团股份有限公司独立董事及本公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席股东大会情况

报告期内,公司共召开股东大会5次。我们积极参加公司股东大会,认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见,主动了解公司经营运作情况。

(二) 出席董事会情况

报告期内,公司共召开了11次董事会会议,我们均亲自出席会议并充分履行独立董事职责,在会前认真审阅会议议案及相关材料,在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议,为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

(三) 出席专业委员会情况

报告期内,我们认真履行职责,召集和参加专业委员会会议。我们运用专业知识,在审议公司定期报告,重大投资决策、募集资金管理、发行可转换公司债券、实施第三期员工持股计划、董事和高级管理人员薪酬考核、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策效率。

(四) 年度报告工作情况

关于年度报告相关工作,我们与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所(特殊普通合伙)及公司管理层召开了年度审计工作沟通会,审阅了年度审计工作安排及其他相关资料,对公司光伏业务季度间波动情况、执行财务部发布的新收入准则对公司财务报表列报产生的影响等情况进行了询问。在年报中就年度内

公司对外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项发表独立意见,并对续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司年度审计机构和内部控制审计机构发表独立意见。

(五)进行现场调查的情况

2020年,我们与公司经营管理人员沟通,对公司的经营情况和财务状况情况等进行了解;我们关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体、网络等有关公司的报道、评价,及时获悉公司各项重大事项的进展情况,掌握公司的动态。我们在工作中保持客观独立性,在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况

2020年度,公司未发生对外担保行为,也未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

(二)高级管理人员的薪酬情况

召开薪酬与考核委员会会议,对公司董事、高级管理人员2020年度薪酬情况及2021年度薪酬方案进行审核,我们认为:公司董事、高级管理人员的薪酬遵循了“与市场平衡、与个人贡献匹配”的薪酬分配原则,有助于公司增强薪酬体系的激励作用。

(三)业绩预告及业绩快报情况

公司于2021年1月21日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露了《福斯特2020年年度业绩预增公告》(公告编号:2021-006),预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期(法定披露数据)相比, 将增加58,265万元左右, 同比增加61%左右。预计2020年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期(法定披露数据) 相比增加68,691万元左右,同比增加85%左右。

(四)聘任或者更换会计师事务所情况

作为公司独立董事,我们事前就续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构的事项向公司管理层了解了具体

情况,并审核了拟续聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备相应的执业资质和胜任能力,具备上市公司审计服务经验,能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。在董事会审议该项议案时,我们出具了明确的同意意见。公司2019年度股东大会审议通过了续聘会计师事务所的议案,报告期内公司未发生改聘会计师事务所的情况。公司本次续聘会计师事务所审议程序的履行充分、恰当,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

(五)现金分红情况

公司2019年度利润分配方案经2021年4月15日召开的公司2019年年度股东大会审议通过,以2019年末总股本522,600,000股为基数,向全体股东按每10股派发5.50元(含税)现金红利,以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股,共计派发现金红利287,430,000.00元,转增209,040,000股。剩余未分配利润结转至以后年度。

2020年5月12日,公司在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露了《福斯特2019年年度权益分派实施公告》(公告编号:2020-035),确定2020年5月15日为股权登记日,2020年5月18日为除权(息)日和现金红利发放日,截止2019年5月18日公司2019年度利润分配方案已经实施完毕。

上述现金分红政策的制定和执行符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求,分红标准和比例明确清晰,决策程序和机制完备,充分保护了中小股东的合法权益。

(六)公司计提及冲回资产减值准备情况

公司计提及冲回资产减值准备基于谨慎、稳健的经营原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况,公允地反映了公司的资产状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

(七)公司变更会计政策情况

公司2020年度执行财政部发布的新收入准则,符合相关法律法规的要求,能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

(八)公司募集资金存放与实际使用情况

公司募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定,不存在使用和管理违规的情形,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

(九)公司使用闲置自有资金进行现金管理情况

在符合国家法律法规,确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下,公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理,可以提高自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报,不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

(十)公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下,使用部分闲置募集资金进行现金管理,符合相关法律法规的规定,可以提高募集资金的使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋求更多的投资回报,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

(十一)公司公开发行可转换公司债券情况

1、本次公开发行可转换公司债券相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,我们认为公司此次发行符合相关条件和资格,发行方案和预案合理可行,相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、本次公开发行可转换公司债券的定价方式和原则公平、公允,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益之情形。

3、公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关规定的情形,本次募集资金投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的战略发展方向,具有良好的发展前景和经济效益。本次发行完成后有利于进一步增强公司资金实力、增强持续盈利能力,符合公司的长远发展目标和股东利益。公司依照相关法律法规及《公司章程》,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,有利于规范募集资金使用和管理。

4、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行,有利于提升

公司业务规模和经营效益,并要求相关主体出具承诺保证履行,有效保护了全体股东利益。

5、公司本次制定的未来三年分红回报规划充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益,在保证公司正常经营的前提下,坚持为投资者提供连续、稳定现金分红,并结合公司经营现状和业务发展目标,充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金,能够保证未来经营的进一步稳健增长,给股东带来长期的投资回报,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

6、公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,本次公开发行可转换公司债券事宜尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。

(十二)提名独立董事情况

报告期内,原独立董事俞竣华先生因个人原因提出辞任,经公司董事会提名委员会审核通过,提名刘梅娟女士为公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历、专业素养、兼职等综合情况的基础上进行的,并已征得被提名人的书面同意。上述被提名人具备担任公司独立董事的资格和能力,不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形,同时不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形,也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒,与杭州福斯特应用材料股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系。上述被提名人的提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

(十三)“福20转债”募集资金到账后实施募集资金置换、补充流动资金、向子公司增资、进行现金管理、以银行承兑汇票支付并以募集资金等额置换情况

公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金,符合相关法律法规的规定,不存在变相改变募集资金投向,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

公司将募投项目“补充流动性资金项目”的募集资金全部转入公司一般账户用于补充流动资金,符合项目实施要求及相关法律法规的规定,不存在变相改变

募集资金投向,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司以本次募集资金净额中计人民币30,000.00万元对募投项目“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目”的实施主体公司全资子公司福斯特(滁州)新材料有限公司增资,符合项目实施要求及相关法律法规的规定,不存在变相改变募集资金投向,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下,使用部分闲置募集资金进行现金管理,符合相关法律法规的规定,可以提高募集资金的使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋求更多的投资回报,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换,有利于提高募集资金的使用效率,降低资金使用成本,不存在变相改变募集资金投向,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

(十四)公司第三期员工持股计划情况

1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、《杭州福斯特应用材料股份有限公司第三期员工持股计划(草案)》及其摘要的内容符合《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件,主体资格合法、有效。

3、公司实施员工持股计划有利于提升和完善公司经营管理激励机制,有效调动公司管理层和员工的积极性、创造性,提高全体员工的凝聚力和公司竞争力,建立劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密地结合,实现公司可持续发展。

4、本次员工持股计划董事会审议和决策程序合法、合规。

(十五)信息披露的执行情况

2020年,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求履行信息披露义务,共发布4次定期报告

及120次临时公告,基本涵盖了公司所有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护广大投资者的利益。

(十六)内部控制的执行情况

在强化日常监督和专项检查的基础上,公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2020年度内部控制评价报告》。同时,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制进行审计,认为:公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

(十七)董事会下设委员会履职情况

公司董事会下设了专业委员会,我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的主任委员。报告期内,根据董事会专业委员会工作细则,各专业委员会积极开展工作,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

作为杭州福斯特应用材料股份有限公司的独立董事,我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,积极有效的履行了独立董事职责,对公司的重大事项发表了独立意见,充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长,切实维护了公司的整体利益,尤其是中小股东的合法权益,尽到了勤勉尽责的义务。

2021年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议,充分提示风险、化解风险,促进公司科学决策水平的不断提高,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

特此报告。

第四届董事会独立董事:杨德仁 刘晓松 刘梅娟 俞竣华

2021年4月

议案二:

《关于审议<公司2020年度监事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表:

2020年度,公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,从切实维护全体股东利益出发,认真履行监督职责,对公司重大决策事项、重大经济活动及定期报告等积极参与审核,对公司董事、经营管理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督。本年度公司监事会的主要工作如下:

一、监事变更情况

报告期内,公司职工代表监事安望飞因个人原因提出辞职,经公司于2020年10月14日召开的第三届职工代表大会第七次会议选举周环清担任公司职工代表监事,任期至第四届监事会届满为止。

报告期内,公司监事熊曦因个人原因提出辞职,经公司于2020年10月14日召开的第四届监事会第十五次会议选举通过,并经公司于2020年10月30日召开的2020年第三次临时股东大会选举通过杨楚峰担任公司监事,任期至第四届监事会届满为止。

杨楚峰先生、周环清先生和原监事孔晓安先生共同组成公司第四届监事会。

二、监事会工作情况

报告期内,监事会共召开了11次监事会会议,会议情况如下:

(一)2020年2月26日,召开第四届监事会第九次会议,会议审议通过《关于公司项目投资的议案》;

(二)2020年3月19日,召开第四届监事会第十次会议,会议审议通过《关于审议<公司2019年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<公司2019年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<公司2019年年度报告及其摘要>的议案》、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》、《关于公司计提及冲回资产减值准备的议案》、《关于审议<公司2019年度内部控制评价报告>的议案》、《关于2020年度公司监事薪酬方案的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于公司使

用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于审议<公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司变更会计政策的议案》;

(三)2020年4月23日,召开第四届监事会第十一次会议,会议审议通过《关于审议公司<2020年第一季度报告>的议案》;

(四)2020年4月29日,召开第四届监事会第十二次会议,会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺>的议案》、《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司<未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划>的议案》;

(五)2020年8月5日,召开第四届监事会第十三次会议,会议审议通过《关于审议<公司2020年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于审议<公司关于募集资金2020年半年度存放与使用情况的专项报告>的议案》;

(六)2020年9月8日,召开第四届监事会第十四次会议,会议审议通过《关于公司光伏胶膜和光伏背板项目投资的议案》;

(七)2020年10月14日,召开第四届监事会第十五次会议,会议审议通过《关于选举公司第四届监事会监事的议案》;

(八)2020年10月23日,召开第四届监事会第十六次会议,会议审议通过《关于审议公司<2020年第三季度报告>的议案》;

(九)2020年10月30日,召开第四届监事会第十七次会议,会议审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》;

(十)2020年11月26日,召开第四届监事会第十八次会议,会议审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》;

(十一)2020年12月11日,召开第四届监事会第十九次会议,会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于使用募集资金补充流动资金的议案》、《关于使用募集资金向子公司增资的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于<杭州福斯特应用材料股份有限公司第三期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》、《关于<杭州福斯特应用材料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于核实公司第三期员工持股计划持有人名单的议案》。

三、监事会对有关事项的意见

报告期内,监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,认真履行职责,积极开展工作,列席了历次董事会、股东大会,对公司规范运作、财务状况等情况进行了监督与核查,对下列事项发表了意见:

(一)公司依法运作情况

报告期内,公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作,不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度,相关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、《公司章程》和内部制度的规定,没有出现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

(二)检查公司财务状况

报告期内,公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查,认为公司的财务体系完善、制度健全;财务状况良好,资产质量优良,收入、费用和利润的确认与计量真实准确,公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(三)监事会对公司计提及冲回资产减值准备的意见

报告期内,公司计提及冲回资产减值准备符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定,能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。

(四)监事会对公司使用闲置自有资金进行现金管理的意见

在符合国家法律法规,确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下,公司

使用闲置自有资金进行现金管理,可以提高自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

(五)监事会对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的意见公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下,使用部分闲置募集资金进行现金管理,符合相关法律法规的规定,可以提高募集资金的使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋求更多的投资回报,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(六)监事会对公司变更会计政策的意见

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》相关规定进行的合理变更,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。同意公司本次会计政策变更。

(七)监事会对《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况报告》的意见

公司的募集资金的存放和使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定,不存在使用和管理违规的情形。

(八)监事会对公司2019年度利润分配预案的意见

公司本次利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年(2018年-2020年)股东分红回报规划》及法律法规的相关规定,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定,符合公司确定的利润分配政策和决策程序。本次预案在保证公司正常经营的前提下,充分考虑了广大投资者的合理利益,符合公司战略规划和发展预期,且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响,本次利润分配预案具备合理性、可行性。

(九)监事会对公司公开发行可转换公司债券的意见

公司本次公开发行可转换公司债券并上市符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定,本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要,具有良好的市场前景和经

济效益。项目实施后,将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇,进一步强化公司竞争优势,符合本公司及全体股东的共同利益。随着公司经营规模的不断扩张,公司流动资金需求也将不断增加。公司将本次募集资金部分用于补充流动资金,可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求,为公司未来经营发展提供资金支持,促进主营业务持续稳健发展。

(十)监事会对“福20转债”募集资金到账后实施募集资金置换、补充流动资金、向子公司增资、进行现金管理、以银行承兑汇票支付并以募集资金等额置换的意见

公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金,符合相关法律法规的规定,不存在变相改变募集资金投向,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司实施募投项目“补充流动性资金项目”,可以满足公司业务不断发展对营运资金的需求,促进主营业务持续稳健发展。

公司对募投项目“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目”实施主体滁州福斯特进行增资,有利于增强滁州福斯特的资金实力和运营能力,有助于加快募投项目实施,提升公司在光伏封装领域的核心竞争力和未来盈利能力,实现公司的可持续发展。

公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下,使用部分闲置募集资金进行现金管理,符合相关法律法规的规定,可以提高募集资金的使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋求更多的投资回报,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换,有利于提高募集资金的使用效率,降低资金使用成本,不存在变相改变募集资金投向,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(十一)监事会对公司实施第三期员工持股计划的意见

《杭州福斯特应用材料股份有限公司第三期员工持股计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定,有利于提升和完善公司经营管理激励机制,有利于有效调动公司管理层和员工的积极性、创造性,提高全体员工的凝聚力,促进公司持续、健康、长远的发展;公司审议本次员工持股计划相

关议案的程序和决策合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定,符合《杭州福斯特应用材料股份有限公司第三期员工持股计划(草案)》规定的持有人范围,其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

(十二)监事会对公司关联交易情况的意见

2020年度,公司未发生重大关联交易事项。

(十三)对公司内部控制自我评价的意见

公司监事会对公司2020年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。

本项议案已经公司第四届监事会第二十次会议审议通过,现提请股东大会审议。

杭州福斯特应用材料股份有限公司

监事会2021年4月15日

议案三:

《关于审议<公司2020年度财务决算报告>的议案》

各位股东及股东代表:

2020年度,公司克服新冠疫情及国际贸易争端带来的不利影响,充分发挥公司在光伏封装材料领域的龙头优势,在光伏行业爆发式增长的形势下,快速扩张光伏胶膜产能,实现光伏胶膜销售稳步增长,光伏背板销售略有增长,同时公司积极推动电子材料业务,感光干膜产品实现成倍增长。公司全年实现营业收入839,314.20万元,较上年同期增长31.59%;实现扣非后净利润152,147.38万元,较上年同期增长87.72%。

一、主要会计数据及财务指标

单位:元

主要会计数据及财务指标2020年2019年本期比上年同期增减(%)
营业收入8,393,142,040.586,378,151,355.9231.59
归属于上市公司股东的净利润1,565,006,791.51957,062,795.3163.52
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,521,473,835.37810,502,040.0587.72
经营活动产生的现金流量净额272,341,482.92434,941,650.99-37.38
基本每股收益(元/股)2.091.3159.54
稀释每股收益(元/股)2.091.3060.77
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)2.041.1183.78
加权平均净资产收益率(%)20.9216.24增加4.68个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)20.3413.75增加6.59个百分点
主要会计数据及财务指标2020年末2019年末本期末比上年同
期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产9,024,819,981.646,524,984,672.7238.31
总资产11,544,851,528.698,305,106,941.6239.01

二、主要财务状况

单位:元

项目名称本期期末数上期期末数期末较期初增减额本期期末金额较上期期末变动比例(%)
交易性金融资产501,300,000.00676,860,638.00-175,560,638.00-25.94
应收票据220,823,392.53136,370,749.0784,452,643.4661.93
应收账款2,382,213,573.321,632,157,488.37750,056,084.9545.95
应收款项融资1,573,563,308.181,278,320,101.43295,243,206.7523.10
预付款项129,364,921.1260,481,394.5968,883,526.53113.89
其他应收款6,145,641.4427,109,254.13-20,963,612.69-77.33
其他流动资产1,853,937,810.86142,899,850.961,711,037,959.901,197.37
固定资产1,633,562,113.201,083,370,643.24550,191,469.9650.79
无形资产272,083,448.26216,916,544.9255,166,903.3425.43
长期待摊费用1,876,622.71346,232.001,530,390.71442.01
递延所得税资产57,587,883.6241,033,468.7616,554,414.8640.34
其他非流动资产95,931,332.5511,921,826.4384,009,506.12704.67
短期借款-19,904,745.18-19,904,745.18-100.00
应付票据11,175,507.23344,755.4010,830,751.833,141.58
预收款项-16,542,658.93-16,542,658.93-100.00
合同负债29,981,940.37-29,981,940.37
应付职工薪酬120,847,957.4749,422,076.4171,425,881.06144.52
应交税费200,682,152.3031,297,719.95169,384,432.35541.20
其他流动负债2,923,153.78-2,923,153.78
应付债券1,354,941,310.81889,645,009.06465,296,301.7552.30
递延所得税负债2,372,060.96-2,372,060.96
实收资本769,552,372.00522,600,000.00246,952,372.0047.25
其他权益工具346,122,535.16207,447,084.70138,675,450.4666.85
资本公积2,261,928,393.601,391,010,316.85870,918,076.7562.61
其他综合收益36,876,243.5467,738,098.90-30,861,855.36-45.56
未分配利润5,343,694,907.224,069,543,642.151,274,151,265.0731.31

期末公司资产总额为1,154,485.15万元,较期初增加323,974.46万元,增长39.01%;本期末所有者权益合计902,922.08万元,较期初增加249,997.73万元,增长38.29 %。主要变动项目如下:

1、交易性金融资产较期初减少17,556.06万元,下降25.94%,主要系理财产品减少所致。

2、应收票据较期初增加8,445.26万元,增长61.93%,主要系本期收到的商业承兑汇票增加所致。

3、应收账款较期初增加75,005.61万元,增长45.95%,主要系本期销售规模扩大所致。

4、应收款项融资较期初增加29,524.32万元,增长23.10%,主要系本期收到的银行承兑汇票增加所致。

5、预付款项较期初增加6,888.35万元,增长113.89%,主要系本期末预付材料增加所致。

6、其他应收款较期初减少2,096.36万元,下降77.33%,主要系本期押金保证金减少所致。

7、其他流动资产较期初增加171,103.80万元,增长1,197.37%,主要系本期理财产品增加所致。

8、固定资产较期初增加55,019.15万元,增长50.79%,主要系年产2.16亿平方米感光干膜项目、产2亿平方米POE封装胶膜项目(一期)、年产2万吨碱溶性树脂项目和年产2.5亿平方米白色EVA胶膜技改项目在建转固所致。

9、无形资产较期初增加5,516.69万元,增长25.43%,主要系本期购入土地所致。

10、长期待摊费用较期初增加153.04万元,增长442.01%,主要系本期租赁厂房装修投入所致。

11、递延所得税资产较期初增加1,665.44万元,增长40.34%,主要系本期计提应收票据坏账准备、可抵扣亏损及员工持股计划奖励金增加所致。

12、其他非流动资产较期初增加8,400.95万元,增长704.67%,主要系本期预付设备款增加所致。

13、短期借款较期初减少1,990.47万元,下降100.00%,主要系本期归还

借款所致。

14、应付票据较期初增加1083.08万元,增长3,141.58%,主要系本期开具银行承兑汇票付款增加所致。

15、预收款项较期初减少1,654.27万元,下降100.00%,主要系本期执行新收入准则,将“预收款项”调整至“合同负债”所致。

16、合同负债较期初增加2,998.19万元,主要系本期执行新收入准则,将“预收款项”调整至“合同负债”所致。

17、应付职工薪酬较期初增加7,142.59万元,增长144.52%,主要系本期员工薪酬和员工持股计划奖励金增加所致。

18、应交税费较期初增加16,938.44万元,增长541.20%,主要系本期应交所得税和增值税增加所致。

19、其他流动负债较期初增加292.32万元,主要系执行新收入准则将待转销项税额调整至“其他流动负债”所致。

20、应付债券较期初增加46,529.63万元,增长52.30%,主要系本期发行“福20转债”所致。

21、递延所得税负债较期初增加237.21万元,主要系未到期理财产品收益所致。

22、实收资本较期初增加24,695.24万元,增长47.25%,主要系本期资本公积转增股本及“福特转债”转股所致。

23、其他权益工具较期初增加13,867.55万元,增长66.85%,主要系本期发行“福20转债”所致。

24、资本公积较期初增加87,091.81万元,增长62.61%,主要系本期“福特转债”转股及发行“福20转债”所致。

25、其他综合收益较期初减少3,086.19万元,下降45.56%,主要系外币财务报表折算差额减少所致。

26、未分配利润较期初增加127,415.13万元,增长31.31%,主要系本期盈利增加所致。

三、经营成果分析

单位:元

项 目本期数上年同期数增减额增减(%)
营业收入8,393,142,040.586,378,151,355.922,014,990,684.6631.59
营业成本6,012,974,348.125,079,270,536.58933,703,811.5418.38
税金及附加34,904,562.6921,803,492.4113,101,070.2860.09
销售费用121,117,394.96112,849,091.058,268,303.917.33
管理费用143,611,998.2697,549,293.9746,062,704.2947.22
研发费用309,081,215.26202,875,711.51106,205,503.7552.35
财务费用-19,449,772.04-277,533.60-19,172,238.44--
其他收益21,683,099.5630,198,438.45-8,515,338.89-28.20
投资收益39,616,178.9926,918,021.6812,698,157.3147.17
公允价值变动收益-2,302,794.88-303,076.14-1,999,718.74--
信用减值损失-57,471,667.06111,369,735.15-168,841,402.21-151.60
资产减值损失-1,995,968.31-4,627,920.052,631,951.74--
资产处置收益-895,184.6966,626,262.62-67,521,447.31-101.34
营业利润1,789,535,956.941,094,262,225.71695,273,731.2363.54
净利润1,565,273,255.05955,035,811.78610,237,443.2763.90

报告期内,公司主要产品营业收入实现情况如下:

单位:元

分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
光伏胶膜7,562,294,383.805,366,447,638.7829.0432.7918.65增加8.46个百分点
光伏背板557,930,986.22443,509,649.7420.515.952.91增加2.35个百分点
热熔网膜10,844,902.517,712,053.3828.89-44.20-43.12减少1.35个百分点
太阳能发电系统23,682,709.4416,916,559.0128.577.04-4.24增加8.42个百分点
电子材料183,403,341.56147,414,374.5019.62220.53177.65增加12.41个百分点
其他17,297,304.1015,531,707.7910.21115.15143.81减少10.55个百分点

1、本期公司实现营业收入839,314.20万元,较上年同期增加201,499.07万元,增长31.59%。其中:光伏胶膜实现营业收入756,229.44万元,较上年同期增长32.79%;光伏背板实现营业收入55,793.10万元,较上年同期5.95%增长;电子材料实现营业收入18,340.33万元,较上年同期增长220.53%。

2、本期公司营业成本601,297.43万元,较上年同期增加93,370.38万元,上升18.38%。其中:光伏胶膜营业成本536,644.76万元,较上年同期增加84,345.65万元,上升18.65%;光伏背板营业成本44,350.96万元,较上年同期增加1,253.90万元,上升2.91%。

3、本期公司发生税金及附加3,490.46万元,较上年同期增加1,310.11万元,上升60.09%,主要系本期销售规模扩大盈利增加所致。

4、本期公司发生管理费用14,361.20万元,较上年同期增加4,606.27万元,上升47.22%,主要系本期员工薪酬和员工持股计划奖励金增加所致。

5、本期公司发生研发费用30,908.12万元,较上年同期增加10,620.55万元,上升52.35%,主要系本期研发投入增加所致。

6、本期公司发生财务费用-1,944.98万元,较上年同期减少1,917.22万元,主要系本期利息收入增加所致。

7、本期公司发生其他收益2,168.31万元,较上年同期减少851.53万元,下降28.20%,主要系本期政府补助减少所致。

8、本期公司发生投资收益3,961.62万元,较上年同期增加1,269.82万元,增长47.17%,主要系本期理财产品收益增加所致。

9、本期公司发生公允价值变动收益-230.28万元,主要系本期远期结售汇业务因汇率波动所致。

10、本期公司发生信用减值损失-5,747.17万元,较上年同期增加16,884.14万元,主要系本期应收票据坏账准备计提增加所致。

11、本期公司发生资产减值损失-199.60万元,较上年同期减少263.20万元,主要系本期存货跌价准备减少所致。

12、本期公司发生资产处置收益-89.52万元,较上年同期减少6,752.14万

元,下降101.34%,主要系上年有P3厂区资产处置补偿所致。

13、本期公司实现净利润156,527.33万元,较上年同期增加61,023.74万元,主要系本期盈利增加所致。

四、现金流量分析

单位:元

科目本期数上年同期数增减额变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额272,341,482.92434,941,650.99-162,600,168.07-37.38
投资活动产生的现金流量净额-1,832,095,052.84-19,622,839.34-1,812,472,213.50--
筹资活动产生的现金流量净额1,382,037,592.79864,030,242.92518,007,349.8759.95

1、本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少16,260.02万元,主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金增加及上期有收到P3厂区搬迁费用补偿款所致。

2、本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少181,247.22万元,主要系本期内理财投入增加所致。

3、本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加51,800.73 万元,主要系本期收到“福20转债”募集资金所致。

五、其他财务指标分析

指标名称2020年2019年2018年
主营业务毛利率(%)28.2220.2919.43
流动比率(倍)8.247.835.66
速动比率(倍)7.266.774.78
母公司资产负债率(%)22.9023.6714.60
应收账款周转率(次)4.184.083.94
存货周转率(次)6.396.016.14

注:存货周转率=营业成本/平均存货账面余额;应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面余额。

主营业务毛利率本期28.22%,较上期上升7.93个百分点。流动比率、速动比率持续上升,母公司资产负债率22.90%,较上年末下降0.77个百分点。应收账款周转率和存货周转率持续保持较高水平,公司运营能力仍较强。

综上所述,2020年度公司业务仍主要集中于光伏封装材料行业,主营业务增长较快,光伏胶膜产品保持较强盈利能力,电子材料产品销售快速增长,财务各项指标优良,公司继续保持稳定良好的发展态势。

本项议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,现提请股东大会审议。

杭州福斯特应用材料股份有限公司

董事会2021年4月15日

议案四:

《关于审议<公司2020年年度报告及其摘要>的议案》

各位股东及股东代表:

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求,现就公司2020年度整体情况编制《公司2020年年度报告及其摘要》,详细内容请参见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露的报告。

本项议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,现提请股东大会审议。

杭州福斯特应用材料股份有限公司

董事会2021年4月15日

议案五:

《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代表:

一、利润分配及资本公积金转增股本预案内容

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度合并报表口径实现的归属上市公司股东的净利润为1,565,006,791.51元。公司2020年度母公司实现净利润1,657,194,205.10元,按照10%计法定盈余公积165,719,420.51元,母公司当年实现可供分配利润1,491,474,784.59元,母公司累计未分配利润为4,278,321,865.37元。

2020年度利润分配预案:拟以2020年末总股本769,552,372股为基数,向全体股东按每10股派发4.50元(含税)现金红利,以资本公积金向全体股东每10股转增2.00股,共计派发现金红利346,298,567.40元,转增153,910,474股,本次分配后总股本为923,462,846股。由于公司“福20转债”将于2021年6月7日进入转股期,上述利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司股本存在增加的可能,公司拟维持每股现金分红和资本公积金转增的比例不变,最终将以利润分配股权登记日总股本数量为基数,相应调整现金分红和资本公积金转增总额。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内,公司合并报表口径实现的归属上市公司股东的净利润为1,565,006,791.51元,母公司累计未分配利润为4,278,321,865.37元,公司拟分配的现金红利总额为346,298,567.40元,占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%,具体原因分项说明如下。

(一)公司所处行业情况及特点

公司专注于新材料的研发、生产和销售,目前主要有光伏材料事业部、电子材料事业部和功能膜材料事业部。其中光伏材料事业部主要生产光伏胶膜和光伏

背板,是光伏组件的关键封装材料,公司是全球光伏胶膜的龙头企业,全球市场占有率超过50%。光伏行业是新能源产业的重要组成部分,随着全球“碳中和”目标的推进,光伏行业即将迈入快速发展阶段,公司需要加快扩张产能以满足不断增长的市场需求。公司致力于推动关键电子材料和功能膜材料的国产化,其中感光干膜已经量产,销售快速增长,其他新材料也逐步从中试转入量产阶段。未来,公司将充分利用现有的产业基础和技术平台,一方面不断扩大优质产能巩固和提升市场份额,另一方面通过加大研发投入保持技术领先和推出新产品满足市场的需要。

(二)公司发展阶段和自身经营模式

公司的发展战略是“立足光伏主业,大力发展其他新材料产业”,目前公司正处于平台型材料公司的成长期,通过自主开发材料和设备的双重努力,公司的光伏业务优势进一步加大,其他新材料业务不断取得突破并开始放量,各项业务正处于蓬勃发展阶段。

(三)公司盈利水平及资金需求

公司最近三年的盈利情况:

单位:元

主要会计数据2020年2019年2018年
营业收入8,393,142,040.586,378,151,355.924,809,736,097.86
归属于上市公司股东的净利润1,565,006,791.51957,062,795.31751,257,491.27
现金分红总额346,298,567.40287,430,000.00235,170,000.00
现金分红比例22.13%30.03%31.30%

未来公司的资金需要主要来自经营规模扩大所需匹配的运营资金,主营业务产能的扩张需要投入大量资本开支,为保障公司的可持续发展需要不断加大研发投入。

(四)公司现金分红水平较低的原因

公司一贯高度重视对投资者的现金分红回报,严格执行《公司章程》规定的利润分配政策,2018、2019年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例均超过30%。鉴于公司当前处于成长发展关键阶段,有较大的资金支出需求,留存未分配利润既可提高公司的抗风险能力,又可以促进公司业务发展从而保障公司未来的分红能力,符合公司未来发展规划和股东长远利益。

(五)公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将主要应用于新建基地扩大光伏材料产能和电子材料产能,开展功能膜材料的量产建设,匹配日常运营所需的流动资金以及加大研发投入等。上述主要资金用途均用于公司主营业务,是确保公司经营效益持续保持乃至提升的重要保障,上述资金用途所产生的未来收益同公司过往的收益情况大体相近。

(六)公司资本公积金转增股本的合理性

公司最近三年主要资产数据:

单位:元

主要会计数据2020年末2019年末本期末比上年同期末增减(%)2018年末
总资产11,544,851,528.698,305,106,941.6239.016,455,917,796.66
归属于上市公司股东的净资产9,024,819,981.646,524,984,672.7238.315,553,888,887.48
资本公积2,261,928,393.601,391,010,316.8562.611,391,010,316.85

报告期内,公司业务规模和资产规模进一步扩大,资本公积金充裕,通过资本公积金转增股本可以增加公司的注册资本,提升公司资本实力,同时由于公司的股本集中度高,通过资本公积金转增股本可以增加流通股数量,除权后可以降低每股价格,吸引更多的投资者关注公司,共同分享公司高速成长带来的收益。

本项议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,现提请股东大会审议。

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董事会2021年4月15日

议案六:

《关于2021年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表:

公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬情况总结,以及2021年度薪酬方案如下:

一、2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况

单位:万元(税前)

序号姓名2020年度职务
1林建华64.80董事长
2张 虹0.00董事
3胡伟民48.81董事、副总经理
4周光大56.58董事、副总经理
5杨德仁10.00独立董事
6俞竣华8.00独立董事(辞任)
7刘晓松10.00独立董事
8刘梅娟2.00独立董事(选举)
9安望飞22.23监事会主席(辞任)
10杨楚峰34.31监事会主席(选举)
11孔晓安24.99监事
12熊 曦43.68监事(辞任)
13周环清24.64监事(职工代表监事)
14毛根兴51.08副总经理
15张 恒48.64副总经理
16宋赣军49.08副总经理
17许剑琴51.00副总经理、财务负责人
18章 樱41.37董事会秘书

注:上述报酬情况,不包括董事会秘书和离任监事因参加公司第三期员工持股计划获得的公司税前奖励基金,具体金额如下:章樱41.90万元、安望飞34.92万元、熊曦55.87万元。

二、2021年度公司董事的薪酬方案

1、独立董事的津贴为人民币12万元/年,按月度发放;

2、董事长的董事薪酬为65万元/年,按月度发放;

3、除董事长、独立董事外,公司不向董事支付董事薪酬;

4、兼任公司高级管理人员或公司其他岗位职务的公司董事,按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。

三、2021年度公司监事的薪酬方案

1、公司不向监事支付监事薪酬;

2、兼任公司其他岗位职务的公司监事,按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。

四、2021年度公司的高级管理人员的薪酬方案

1、总经理的基本月薪为3.70万元;

2、副总经理的基本月薪为3.20万元;

3、董事会秘书的基本月薪为2.70万元。

五、其他

1、以上均为税前收入,所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴;

2、公司高级管理人员的年度薪酬由年度内基本月薪和年度内绩效年薪两部分组成,其中:基本月薪部分按月发放;绩效年薪则在次年发放,年末根据公司绩效情况和个人工作贡献,经薪酬与考核委员会审核后确定;

3、公司董事、监事参加公司董事会会议、监事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会会议的相关交通、住宿费用由公司承担。

本项议案已经公司第四届董事会第二十次会议及公司第四届监事会第二十次会议审议通过,现提请股东大会审议。

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董事会2021年4月15日

议案七:

《关于公司续聘会计师事务所的议案》

各位股东及股东代表:

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性,公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度审计机构和内部控制审计机构,具体情况如下:

一、聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1. 基本信息

事务所名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙
注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
首席合伙人胡少先上年末合伙人数量203人
上年末执业人员数量注册会计师1,859人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师737人
2020年业务收入业务收入总额30.6亿元
审计业务收入27.2亿元
证券业务收入18.8亿元
2020年上市公司(含A、B股)审计情况客户家数511家
审计收费总额5.8亿元
涉及主要行业制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业,房地产业,建筑业,电力、热
力、燃气及水生产和供应业,金融业,交通运输、仓储和邮政业,文化、体育和娱乐业,租赁和商务服务业,水利、环境和公共设施管理业,科学研究和技术服务业,农、林、牧、渔业,采矿业,住宿和餐饮业,教育,综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数382

2.投资者保护能力

上年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所(特殊普通合伙)已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施13次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。20名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施10次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

(二)项目信息

1. 基本信息

项目组成员姓名何时成为注册会计师何时开始从事上市公司审计何时开始在本所执业何时开始为本公司提供审计服务近三年签署或复核上市公司审计报告情况
项目合伙人钱仲先2003年9月2001年7月2003年9月2008年1月[注1]
签字注册会钱仲先2003年9月2001年7月2003年9月2008年1月[注1]
计师杜将龙2016年3月2016年3月2016年10月2016年10月
质量控制复核人陈振伟2012年2月2013年9月2013年9月首次提供[注2]

[注1]2020年度,签署贵航股份、永新光学、福斯特等上市公司2019年度审计报告,复核科林环保、正川股份2019年度审计报告;2019年度,签署公牛集团、康恩贝、贵航股份等上市公司2018年度审计报告,复核浙江医药2018年度审计报告;2018年度,签署公牛集团、永新光学、贝因美等上市公司2017年度审计报告,复核盈峰环境、华海药业2017年度审计报告

[注2]2020年度,签署丽岛新材等公司2019年度审计报告;2019年度,签署丽岛新材等公司2018年度审计报告;2018年度,签署大地电气等公司2017年度审计报告

2.诚信记录

上述人员近三年诚信记录如下:

类型2018年度2019年度2020年度
刑事处罚
行政处罚
行政监管措施1次
自律监管措施

3.独立性

天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

(三)审计收费

2020年度天健会计师事务所的财务审计报酬为130万元,内部控制审计报酬为50万元,合计审计费用较上一期同比增加29.50%。2021年度天健会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格,届时由双方协商确定具体报酬。

二、续聘会计师事务所履行的程序

(一)公司董事会审计委员会认真审阅了天健会计师事务所提供的相关材料,

并对以往年度天健会计师事务所在公司年度审计工作中的表现进行评估,认为天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求,同意续聘天健会计师事务所担任公司2021年度审计机构和内部控制审计机构。

(二)公司独立董事认为天健会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力,具备上市公司审计服务经验,能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

(三)公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》,表决结果同意7票,反对0票,弃权0票,同意续聘天健会计师事务所担任公司2021年度审计机构和内部控制审计机构。

(四)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

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董事会2021年4月15日

议案八:

《关于公司2021年度向银行申请授信额度的议案》

各位股东及股东代表:

为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要,积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用,2021年度公司及全资子公司计划向银行申请总额度不超过人民币50亿元(占公司最近一期经审计净资产的55.40%)的综合授信融资业务(包括短期贷款、银行承兑汇票、短期贸易融资等),授信期限为1年,时间自公司及全资子公司与银行签订融资合同之日起计算。现提请授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述融资额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。如上述综合授信融资需涉及抵押担保等业务,公司将根据相关法律法规实行审批程序并及时履行信息披露义务。

本项议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,现提请股东大会审议。

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董事会2021年4月15日


  附件:公告原文
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