证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2024-019转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司第五届监事会第三十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十三次会议于2024年4月10日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议通知于2024年3月29日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席杨楚峰先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）《关于审议<公司2023年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）《关于审议<公司2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）《关于审议<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》
公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2023年度报告后发表意见如下：
公司2023年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合中国证监会和上海
证券交易所的有关规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。公司董事会关于2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；
公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》
公司本次计提减值准备符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意公司本次计提信用减值准备和资产减值准备。
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（五）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
2023年度利润分配预案：拟以2023年末总股本1,864,165,011股扣除公司回购专用证券账户股份数（截至2024年3月31日公司回购股份数为2,502,500股）为基数，向全体股东按每10股派发2.60元（含税）现金红利，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股，共计派发现金红利484,032,252.86元，转增744,665,004股，本次分配后总股本为2,608,830,015股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第八条：
上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司通过集中竞价交易方式累计使用70,988,956.66元（不含交易手续费）回购公司股份，视同现金分红。因此，2023年度公司现金分红总额为555,021,209.52元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30%。
由于公司“福22转债”已于2023年5月29日进入转股期，上述利润分配
预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本存在增加的可能，同时由于公司的股份回购计划尚在实施中，公司拟维持每股现金分红和资本公积金转增的比例不变，最终将以利润分配股权登记日总股本数量扣除公司回购专用证券账户股份数为基数，相应调整现金分红和资本公积金转增总额。内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-021）。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（六）《关于审议<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（七）《关于2024年度公司监事薪酬方案的议案》
该议案全体监事回避表决。本议案将汇同第五届董事会第三十六次会议议案《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》一并提交股东大会审议。
（八）《关于公司续聘会计师事务所的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构和内部控制审计机构。内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-022）。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（九）《关于公司2024年度继续开展外汇衍生品交易的议案》
本次公司开展的外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是为了规避和防范汇率波动风险，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规及公司内控制度的规定，不存在公司及全体股东利益的情形。同意公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务最高余额不超过等值30,000万美元（含）（按
2023年度期末汇率7.0827折合，约占公司最近一期经审计净资产的13.45%），有效期自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司2024年度继续开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十）《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司及子公司本次对最高额度不超过25亿元的闲置自有资金进行现金管理。
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十一）《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司使用总额度不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十二）《关于审议<公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《公司关于募集资金年度存放与使用情
况的专项报告》的内容真实、准确、完整。内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十三）《关于公司部分募投项目延期的议案》
本次延期募集资金投资项目，是公司结合行业实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排。同意公司本次延期募集资金投资项目。内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-027）。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十四）《关于<2023年度光伏事业合伙人计划>实施方案的议案》
同意公司根据相关法律法规以及《杭州福斯特应用材料股份有限公司光伏事业合伙人计划（2023年度-2025年度）（草案）》的规定，制定公司2023年度光伏事业合伙人计划实施方案，本次共计提专项资金5,492.96万元，其中2,197.18万元以现金形式发放、3,295.78万元以股票形式发放。实施2023年度光伏事业合伙人计划有利于促进公司光伏材料业务的可持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于<2023年度光伏事业合伙人计划>实施方案的提示性公告》（公告编号：2024-029）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十五）《关于公司<未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司监事会
二零二四年四月十二日