证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2024-018转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2024年4月10日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2024年3月29日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长林建华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）《关于审议<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）《关于审议<公司2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（三）《关于审议<公司2023年度财务决算报告>的议案》
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）《关于审议<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。内容详见上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告及其摘要》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（五）《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》公司本次计提减值准备是基于对2023年度合并报表范围内的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产、固定资产等的全面核查，符合《企业会计准则》及公司会计政策，能够更真实地反映公司财务状况，更合理地计算对公司经营成果的影响。同意公司本次计提信用减值准备和资产减值准备。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的公告》（公告编号：2024-020）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（六）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
2023年度利润分配预案：拟以2023年末总股本1,864,165,011股扣除公司回购专用证券账户股份数（截至2024年3月31日公司回购股份数为2,502,500股）为基数，向全体股东按每10股派发2.60元（含税）现金红利，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股，共计派发现金红利484,032,252.86元，转增744,665,004股，本次分配后总股本为2,608,830,015股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第八条：
上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司通过集中竞价交易方式累计使用70,988,956.66元（不含交易手续费）回购公司股份，视同现金分红。因此，2023年度公司现金分红总额为555,021,209.52元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30%。
由于公司“福22转债”已于2023年5月29日进入转股期，上述利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本存在增加的可能，同
时由于公司的股份回购计划尚在实施中，公司拟维持每股现金分红和资本公积金转增的比例不变，最终将以利润分配股权登记日总股本数量扣除公司回购专用证券账户股份数为基数，相应调整现金分红和资本公积金转增总额。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-021）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（七）《关于审议<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（八）《关于审议<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（九）《关于审议<公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》本议案已经公司第五届董事会战略与可持续发展委员会第七次会议全体成员审议通过。内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十）《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议全体成员审议通过。
1、关于董事长林建华的薪酬方案
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。董事林建华、张虹回避表决。
2、关于独立董事的薪酬方案
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。独立董事刘梅娟、孙文华、李敬科回避表决。
3、关于高级管理人员的薪酬方案
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。董事兼高级管理人员周光大、胡伟民回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于公司续聘会计师事务所的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构和内部控制审计机构。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》
为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，同意2024年度公司及控股子公司计划向银行申请总额度不超过人民币200亿元（占公司最近一期经审计净资产的
126.60%）的综合授信融资业务（包括短期贷款、银行承兑汇票、短期贸易融资等），授信期限为1年，时间自公司及控股子公司与银行签订融资合同之日起计算。同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述融资额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。如上述综合授信融资需涉及抵押担保等业务，公司将根据相关法律法规实行审批程序并及时履行信息披露义务。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）《关于公司2024年度研究开发项目审批权限的议案》
为简化研究开发项目立项审批的程序，提高董事会工作效率，同意授权公司
董事长在总金额100,000.00万元（占公司最近一期经审计净资产的6.33%）的额度范围内，对2024年度发生的研究开发项目实施审批。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十四）《关于公司2024年度继续开展外汇衍生品交易的议案》为防范汇率、利率波动带来的系统性风险，降低因国际金融市场波动给生产经营带来的不确定性，同意公司及控股子公司使用最高额不超过30,000万美元（含）（按2023年度期末汇率7.0827折合，约占公司最近一期经审计净资产的
13.45%）的闲置自有资金进行以套期保值为目的的外汇衍生品交易，有效期自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用；授权董事长及其授权人士在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司2024年度继续开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2024-023）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十五）《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高自有资金使用效率，同意公司及子公司在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，本次对最高额度不超过25亿元（此额度包括公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，单项投资产品期限最长不超过一年。此额度为单日最高余额，在此额度范围内资金可滚动使用。授权公司董事长或董事长授权人员自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-024）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十六）《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、
流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用，决议有效期限自董事会审议通过之日起十二个月。授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-025）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十七）《关于审议<公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形。《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十八）《关于公司部分募投项目延期的议案》
本次延期募集资金投资项目，是公司结合行业实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排。同意公司本次延期募集资金投资项目。
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十九）《关于公司及控股子公司对外投资的议案》
为满足公司海外业务发展的需要，增强公司国际化运营的能力，同意公司及
控股子公司杭州福斯特电子材料有限公司在境外设立全资子公司。本议案已经公司第五届董事会战略与可持续发展委员会第七次会议全体成员审议通过。
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司及控股子公司对外投资的公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二十）《关于<2023年度光伏事业合伙人计划>实施方案的议案》
同意公司根据相关法律法规以及《杭州福斯特应用材料股份有限公司光伏事业合伙人计划（2023年度-2025年度）（草案）》的规定，制定公司2023年度光伏事业合伙人计划实施方案，本次共计提专项资金5,492.96万元，其中2,197.18万元以现金形式发放、3,295.78万元以股票形式发放。实施2023年度光伏事业合伙人计划有利于促进公司光伏材料业务的可持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议全体成员审议通过。
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于<2023年度光伏事业合伙人计划>实施方案的提示性公告》（公告编号：2024-029）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二十一）《关于公司<未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）及公司章程等文件的相关规定及要求，结合公司实际经营情况，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二十二）《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月9日召开2023年年度股东大会，内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-030）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二四年四月十二日