国泰君安证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司2020年度及2022年度发行可转换公司债券之
保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1719号），杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“公司”、“发行人”）由联席主承销商财通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司采用包销方式，于2020年12月1日向社会公开发行可转换公司债券1,700万张，每张面值为人民币
元，募集资金总额为人民币1,700,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币后的募集资金净额为人民币1,695,500,943.39元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2020]577号”《验证报告》。福斯特本次发行可转债（以下简称“福20转债”）已于2020年12月22日在上海证券交易所主板上市，财通证券股份有限公司为发行“福20转债”的保荐机构，持续督导期至2021年12月31日。
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，福斯特由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）采用包销方式，于2022年11月22日向社会公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币
元，募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币3,023,829,716.98元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2022]648号”《验证报告》。福斯特本次发行可转债（以下简称“福22转债”）已于2022年12月
日在上海证券交易所主板上市，国泰君安证券为发行“福
转债”的保荐机构，持续督导期至2023年12月31日。
此外，截至2022年12月22日“福22转债”上市日，“福20转债”已全部
转股或被赎回（自2021年7月29日起，“福20转债”在上海证券交易所摘牌），但“福
转债”募集资金尚未使用完毕。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，福斯特对“福20转债”募集资金使用的持续督导工作由国泰君安证券承接。
截至2023年12月31日，福斯特发行“福20转债”和“福22转债”的持续督导期均已满，国泰君安证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》等法律法规的规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 项目 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 办公地址 | 上海市静安区新闸路669号博华广场36层 |
| 法定代表人 | 朱健 |
| 保荐代表人 | 刘玉飞、王晓洁 |
| 联系电话 | 021-38676798 |
三、发行人基本情况
| 项目 | 内容 |
| 发行人名称 | 杭州福斯特应用材料股份有限公司 |
| 股票简称 | 福斯特 | |
| 证券代码 | 603806.SH | |
| 转债代码 | 福20转债（113611）、福22转债（113661） | |
| 注册资本 | 人民币1,864,165,011.00元（截至2023年12月31日） | |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号 | |
| 办公地址 | 浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号 | |
| 法定代表人 | 林建华 | |
| 董事会秘书 | 章樱 | |
| 联系电话 | 0571-61076968 | |
| 本次证券发行类型 | 2020年度公开发行可转换公司债券 | 2022年度公开发行可转换公司债券 |
| 本次证券发行时间 | 2020年12月1日 | 2022年11月22日 |
| 本次证券上市时间 | 2020年12月22日 | 2022年12月22日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 | 上海证券交易所 |
四、保荐工作概述保荐机构在持续督导工作期间，主要工作内容包括：
（一）督导公司规范运作，完善法人治理结构，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
（二）督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；
（三）督导公司按照相关法律法规及公司的《募集资金管理制度》管理和使用募集资金，持续关注公司募集资金使用情况；
（四）对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅；
（五）对发行人董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训；
（六）持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）福20转债
持续督导期内，“福20转债”的剩余募集资金投资项目完成结项，概况如下：
2023年
月
日，经福斯特第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过，“福20转债”的“嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中
亿平方米）”已完成设计产能目标，达到预定可使用状态，予以结项。至此，“福20转债”的募集资金投资项目均已完成。截至2023年12月31日，该项目尚未使用的募集资金为项目尾款。
（二）福
转债持续督导期内，“福22转债”的部分募集资金投资项目进行变更，概况如下：
2023年
月
日，经福斯特第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过，公司部分募投项目发生变更。涉及变更的原项目和变更后项目概况如下：
单位：万元
| 变更前 | 变更后 | ||||||||||
| 序号 | 项目名称 | 项目实施地点 | 实施主体 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 | 序号 | 项目名称 | 项目实施地点 | 实施主体 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 年产4.2亿平方米感光干膜项目 | 广东省江门市 | 广东福斯特新材料有限公司 | 101,108.50 | 80,000.00 | 1 | 年产2.1亿平方米感光干膜项目 | 广东省江门市 | 广东福斯特新材料有限公司 | 52,187.92 | 30,000.00 |
| 2 | 年产2.5亿平米光伏胶膜项目 | 广东福斯特光伏材料有限公司 | 70,154.29 | 50,000.00 | |||||||
| 2 | 3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目 | 1,550.00 | 1,500.00 | 3 | 3855.04KWp屋顶分布式光伏发电项目 | 1,735.00 | 1,500.00 | ||||
| 3 | 年产6.145万吨合成树脂及助剂项目 | 49,163.50 | 39,000.00 | 4 | 越南年产2.5亿平米光伏胶膜项目 | 越南海防工业园区 | 越南先进膜材有限公司 | 7,600.00美元 | 39,000.00 | ||
| 涉及变更的募集资金投资总额 | 120,500.00 | 涉及变更的募集资金投资总额 | 120,500.00 | ||||||||
此外，2024年
月
日，经福斯特第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十三次会议审议通过，公司部分募投项目延期，概况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施地点 | 实施主体 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 | 原计划拟建成时间 | 延期后投产日期 |
| 1 | 年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目 | 浙江省杭州市 | 杭州福斯特电子材料有限公司 | 35,868.90 | 29,000.00 | 2024年12月 | 2025年12月 |
| 2 | 年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目 | 浙江省杭州市 | 福斯特 | 54,852.40 | 44,600.00 | 2024年6月 | 2025年12月 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露。对于重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，并根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。公司配合保荐工作情况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要求及时出具相关文件，勤勉尽责提出专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见在持续督导期间，公司能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。保荐机构对相关信息披露文件进行了事前或事后的及时审阅，认为公司已披露的公告与实际情况相符，内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅和核查。保荐机构认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、尚未完结的保荐事项截至2023年
月
日，公司“福
转债”和“福
转债”部分募集资金尚未使用完毕，“福22转债”转股事项尚未完成。保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况、可转换公司债券转股事项的持续督导责任。
十一、中国证监会、交易所要求的其他事项除上述事项外，不存在中国证监会和上海证券交易所要求报告的其他事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司2020年度及2022年度发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | ______________ | ______________ |
| 刘玉飞 | 王晓洁 |
国泰君安证券股份有限公司
年月日