证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2021-030
华扬联众数字技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年度实现的净利润（指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）较2017年度增长率低于190%，公司业绩指标未达到《2018年限制性股票激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票第三个解除限售期以及预留限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对首次授予的激励对象共计107名在第三个解除限售期对应的已授予但未解锁部分股票合计1,663,662股（鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，已对上述激励对象的限制性股票数量进行调整）以回购价格10.70元/股加同期银行存款利息进行回购注销；对预留部分授予的激励对象共计44名在第二个解除限售期对应的已授予但未解锁部分股票合计440,300股以回购价格6.64元/股加同期银行存款利息进行回购注销。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：
一、概述
（一）本次股权激励计划限制性股票实施情况
1、2018年1月21日，公司召开第三届董事会第三次（临时）会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立
董事对此发表了独立意见。
2、公司独立董事郭海兰女士于2018年2月5日至2018年2月6日就2018年第一次临时股东大会审议的有关本次激励计划的议案向全体股东公开征集了投票权。
3、2018年1月22日至2018年2月1日，公司通过内部公示栏公示了公司本次激励对象的名单，在公示期内，公司监事会未收到任何异议。具体内容详见公司于2018年2月2日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示说明》（公告编号：
2018-006）。
4、2018年2月9日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
5、公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖行为。具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2018-008）。
6、2018年2月13日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整<华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2018年2月13日，向129名激励对象授予443.895万股的限制性股票。
7、2018年4月9日，公司完成了2018年限制性股票首次授予的登记工作，并于2018年4月11日披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-014）。
8、2019年2月1日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议
通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象陈牧川被动离职、马译斐因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，同意对陈牧川、马译斐已获授但尚未解锁的限制性股票合计4.256万股（鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，已对上述2人获授但未解锁的限制性股票数量进行调整），分别以回购价格10.70元/股加银行同期存款利息、回购价格10.70元/股进行回购注销。
9、2019年2月1日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，确定公司股权激励预留限制性股票的授予日为2019年2月1日，向55名激励对象授予102.445万股预留部分限制性股票，剩余52.913万股预留部分限制性股票不进行授予。2019年6月3日完成了对上述股份的登记工作，在确定授予日后的资金缴纳过程中有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予其的全部股份1万股，公司实际向54人授予101.445万股限制性股票，授予价格6.64元/股。
10、2019年4月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象的个人考核成绩为合格（3.0-4.0），根据《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按70%的比例解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司按回购价格10.7元/股加银行同期存款利息进行回购注销；激励对象钟孝益因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，公司将对钟孝益已获授但尚未解锁的限制性股票以回购价格10.70元/股进行回购注销。上述需回购注销的限制性股票合计52,764股。
11、2019年8月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象MADELYN LORRAINEFITZPATRICK已获授但尚未解锁的限制性股票14,600股以回购价格6.64元/股加银行同期存款利息进行回购注销。
12、2019年10月29日，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象江元已获授但尚未解锁的限制性股票17,472股以回购价格10.70元/股进行回购注销。
13、2019年12月30日，公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象张伟已获授但尚未解锁的限制性股票17,472股以回购价格10.70元/股加银行同期存款利息进行回购注销；对高爽已获授但尚未解锁的限制性股票25,200股以回购价格
10.70元/股进行回购注销；对赵灵彦已获授但尚未解锁的限制性股票7,250股，以回购价格6.64元/股进行回购注销。
14、2020年4月12日，公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象谭辉宁已获授但尚未解锁的限制性股票19,404股以回购价格10.70元/股加银行同期存款利息进行回购注销；对陈盟官已获授但尚未解锁的限制性股票26,292股以回购价格
10.70元/股进行回购注销；对李诚已获授但尚未解锁的限制性股票15,000股以回购价格6.64元/股进行回购注销；对邱博涵已获授但尚未解锁的限制性股票25,800股以回购价格6.64元/股进行回购注销；对陈洋已获授但尚未解锁的限制性股票10,000股以回购价格6.64元/股进行回购注销；对朱茜已获授但尚未解锁的限制性股票11,750股以回购价格6.64元/股进行回购注销。
15. 2020年4月26日，公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年度实现的净利润（指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）较2017年度增长率低于110%，公司业绩指标未达到《2018年限制性股票激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期以及预留限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对首次授予的激励对象共计117名在第二个解除限售期对应的已授予但未解锁部分股票合计1,750,917股（鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，已对上述激励对象的限制性股票数量进行调整）以回购价格10.70元/股
加同期银行存款利息进行回购注销；对预留部分授予的激励对象共计48名在第一个解除限售期对应的已授予但未解锁部分股票合计465,025股以回购价格
6.64元/股加同期银行存款利息进行回购注销。
16、2020年7月27日，公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象程恒已获授但尚未解锁的限制性股票8,568股以回购价格10.70元/股进行回购注销；对金钢已获授但尚未解锁的限制性股票2,604股以回购价格10.70元/股进行回购注销。
17、2020年10月29日，公司第四届董事会第一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象兰巍已获授但尚未解锁的限制性股票5,875股以回购价格6.64元/股进行回购注销；对王猛已获授但尚未解锁的限制性股票5,775股以回购价格6.64元/股进行回购注销；对杨谊辉已获授但尚未解锁的限制性股票6,636股以回购价格10.70元/股加银行同期存款利息进行回购注销；对李奕已获授但尚未解锁的限制性股票4,872股以回购价格10.70元/股加银行同期存款利息进行回购注销。
18、2021年1月19日，公司第四届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象邬佩佩已获授但尚未解锁的限制性股票14,196股以回购价格10.70元/股进行回购注销；对李毅已获授但尚未解锁的限制性股票10,332股以回购价格10.70元/股进行回购注销；对黄希已获授但尚未解锁的限制性股票5,775股以回购价格6.64元/股进行回购注销。
19、2021年3月15日，公司第四届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对李韵已获授但尚未解锁的限制性股票13,188股以回购价格10.70元/股进行回购注销；对张斓已获授但尚未解锁的限制性股票10,101股以回购价格10.70元/股进行回购注销；对俞世平已获授但尚未解锁的限制性股票6,426股以回购价格10.70元/股进行回购注销；对冯拓已获授但尚未解锁的限制性股票7,300股以回购价格6.64元/股进行回购注销。
20、2021年4月22日，公司第四届董事会第六次（临时）会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对于慧楠已获授但尚未解锁的限制性股票10,332股以回购价格10.70元/股进行回购注销。
21、2021年4月27日，公司召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年度实现的净利润（指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）较2017年度增长率低于190%，公司业绩指标未达到《2018年限制性股票激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票第三个解除限售期以及预留限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对首次授予的激励对象共计107名在第三个解除限售期对应的已授予但未解锁部分股票合计1,663,662股（鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，已对上述激励对象的限制性股票数量进行调整）以回购价格10.70元/股加同期银行存款利息进行回购注销；对预留部分授予的激励对象共计44名在第二个解除限售期对应的已授予但未解锁部分股票合计440,300股以回购价格6.64元/股加同期银行存款利息进行回购注销。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
根据《激励计划》公司层面考核要求，在2018年至2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 首次授予限制性股票第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2018年度公司实现的净利润较2017年增长率不低于50%。 |
| 首次授予限制性股票第二个解除限售期/预留限制性股票第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2019年度公司实现的净利润较2017增长率不低于110%。 |
| 首次授予限制性股票第三个解除限售期/预留限制性股票第二个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2020年度公司实现的净利润较2017增长率不低于190%。 |
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息回购限制性股票并注销。鉴于公司2020年度实现的净利润（指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）较2017年度增长率低于190%，公司业绩指标未达到《激励计划》所规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期以及预留限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。董事会审议决定回购注销上述151人已获授但尚未解锁的限制性股票合计2,103,962股。
（二）回购注销的数量及价格
本次回购注销的限制性股票数量共计2,103,962股，占公司2020年8月10日回购注销实施完毕后的总股本228,615,614股的0.9203%。其中首次授予限制性股票数量1,663,662股，占本次激励计划首次授予限制性股票数量的27.2612%，预留部分限制性股票数量440,300股，占本次激励计划预留部分授予限制性股票数量的43.4028%。
公司于2018年2月13日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为
14.98元/股，鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，根据《激励计划》的规定，本次回购注销的首次授予对象的回购价格调整为10.70元/股加银行同期存款利息。公司于2019年2月1日向激励对象授予的预留部分限制性股票的授予价格为6.64元/股，故预留部分授予对象的回购价格为6.64元/股加银行同期存款利息。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
| 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |
| 有限售条件股 | 2,103,962 | -2,103,962 | 0 |
| 无限售条件股 | 226,399,672 | 0 | 226,399,672 |
| 总计 | 228,503,634 | -2,103,962 | 228,503,634 |
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2021年4月28日