证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2021-026
华扬联众数字技术股份有限公司2021年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次预计2021年日常关联交易的事项尚需提交股东大会审议。
? 华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。
一、 日常关联交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《华扬联众数字技术股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）的有关规定，公司于2021年4月27日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。本项议案的关联董事苏同先生、孙学先生回避表决，参加表决的非关联董事5人，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案出具了事前认可意见和同意的独立意见。本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本项议案回避表决。
二、 前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别/内容 | 关联方名称 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联方提供的劳务 | 上海骞虹文化传媒有限公司 | 300 | 0 | 预算与实际业务金额存在差异 |
| 浙江乐创投资管理有限公司 | 200 | 0 | ||
| 北京海米文化传媒有限公司 | 3,376 | 0 | ||
| 北京隐逸数字技术有限公司 | 500 | 36 | ||
| 北京紫禁兰台文化传播有限公司 | 1,000 | 0 | ||
| 小计 | 5,376.00 | 36 | ||
| 向关联方提供的劳务 | 善易（天津）影视传媒有限公司 | 2,900 | 2,736 | 预算与实际业务金额存在差异 |
| 上海骞虹文化传媒有限公司 | 1,000 | 780 | ||
| 浙江乐创投资管理有限公司 | 200 | 0 | ||
| 北京海米文化传媒有限公司 | 3,076 | 183 | ||
| 北京隐逸数字技术有限公司 | 100 | 35 | ||
| 北京紫禁兰台文化传播有限公司 | 1,000 | 0 | ||
| 小计 | 8,276.00 | 3,734 |
三、 本次日常关联交易的预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别/内容 | 关联方名称 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联方提供的劳务 | 上海骞虹文化传媒有限公司 | 500 | 0 | 0 | 预算与实际业务金额存在差异 |
| 浙江乐创投资管理有限公司 | 200 | 0 | 0 | ||
| 北京海米文化传媒有限公司 | 3,000 | 0 | 0 | ||
| 北京隐逸数字技术有限公司 | 2,000 | 0 | 36 | ||
| 北京紫禁兰台文化传播有限公司 | 1,000 | 0 | 0 | ||
| 上海智硕广告有限公司 | 30,000 | 0 | 0 | ||
| 善易（天津）影视传媒有限公司 | 500 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 37,200 | 0 | 36 | ||
| 向关联方提供的劳务 | 善易（天津）影视传媒有限公司 | 3,000 | 0 | 2,736 | 预算与实际业务金额存在差异 |
| 上海骞虹文化传媒有限公司 | 2,000 | 480 | 780 |
| 浙江乐创投资管理有限公司 | 200 | 0 | 0 |
| 北京海米文化传媒有限公司 | 2,000 | 0 | 183 |
| 北京隐逸数字技术有限公司 | 200 | 5 | 35 |
| 北京紫禁兰台文化传播有限公司 | 1,000 | 0 | 0 |
| 上海智硕广告有限公司 | 30,000 | 0 | 0 |
| 小计 | 38,400 | 485 | 3,734 |
策划，市场营销策划，娱乐咨询（不得从事文化经纪），商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），互联网数据服务，网络技术服务，计算机系统服务，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况：公司持股49.30%、郭冬云持股43%、符元喆持股7.70%。与公司的关联关系：参股公司、实际控制人担任董事的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定。
截至2020年12月31日，总资产为人民币5,398.81万元，总负债为人民币3,458.01万元，净资产为人民币1,940.80万元，主营业务收入为人民币11,749.74万元，净利润为人民币1,195.06万元。
2. 浙江乐创投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场3幢3202-1室
注册资本：人民币1,250万元
法定代表人：卢艳峰
经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询、商务信息咨询（除中介），文化艺术活动策划（除演出中介）、会务会展服务，平面设计、网页设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：卢艳峰持股41.56%、公司持股20.00%、杭州龙创投资合伙企业（有限合伙）持股16.00%、杭州梦创投资合伙企业（有限合伙）持股14.52%、宁波新西乐创投资管理合伙企业（有限合伙）持股7.92%。
与公司的关联关系：参股公司、实际控制人担任董事的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定。
截至2020年12月31日，总资产为人民币1,682.84万元，总负债为人民币-50.25万元，净资产为人民币1,733.0927万元，主营业务收入为人民币1,928.87万元，净利润为人民币205.91万元。
3. 北京海米文化传媒有限公司
企业性质：其他有限责任公司注册地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼2层207室注册资本：人民币1,258.2588万元法定代表人：杨凯经营范围：组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告； 技术开发、技术服务；经济贸易咨询；影视策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东情况：杨凯持股22.08%、新奥特投资集团有限公司持股17.00%、天津沁燃一号投资合伙企业（有限合伙）持股15.00%、北京海米科创科技中心（有限合伙）持股14.45%、上海求得贸易有限公司持股11.92%、徐达持股11.05%、奇艺博同张家口洋河新区创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股5.53%、钱卫持股2.07%、上海木艺企业管理合伙企业（有限合伙）持股0.91%。
与公司的关联关系：参股公司、实际控制人担任董事的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定。
截至2020年12月31日，总资产为人民币2,290万元，总负债为人民币1,348万元，净资产为人民币942万元，主营业务收入为人民币576万元，净利润为人民币53万元。
4. 北京隐逸数字技术有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区学院路35号世宁大厦9层905、906号
注册资本：人民币1,280万元
法定代表人：张文娟
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；软件开发；技术进出口、代理进出口、货物进出口；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活
动；销售礼品、汽车、汽车零配件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
主要股东情况：公司持股49.00%、张文娟持股40%、何叶紫持股11%。与公司的关联关系：参股公司、公司高级管理人员担任董事的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定。
截至2020年12月31日，总资产为人民币337万元，总负债为人民币2,097万元，净资产为人民币-1,760万元，主营业务收入为人民币110.66万元，净利润为人民币-1,271万元。
5. 北京紫禁兰台文化传播有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市怀柔区中国（怀柔）影视产业示范区影创空间大厦401-05号（怀耿路120号院2号楼）
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：高峰
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售体育用品、化妆品、服装、鞋帽、文化用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、日用品、母婴用品、家用电器、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、照明设备、电子元器件、玩具、办公用品；租赁灯光音响设备；经济贸易咨询；教育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；翻译服务；礼仪服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；摄影服务；企业形象策划；工艺美术设计；包装装潢设计；电脑图文设计、制作；软件开发；从事互联网文化活动；出版物零售；销售食品；互联网信息服务；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、从事互联网文化活动、广播电视节目制作、互联网信息服务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东情况：北京景山英才教育投资有限公司持股51.00%，公司全资子公司旗帜（上海）数字传媒有限公司持股49.00%。
与公司的关联关系：参股公司、实际控制人担任董事的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定。
截至2020年12月31日，总资产为人民币355.13万元，总负债为人民币16.75万元，净资产为人民币338.38万元，主营业务收入为人民币0万元，净利润为人民币-151.62万元。
6. 善易（天津）影视传媒有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第1014号）
注册资本：人民币20万元
法定代表人：高宇
经营范围：广播电视节目制作、经营、发行；电影制作、发行、经营；组织文化艺术交流活动；影视服装道具租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；从事广告业务；艺人经纪服务；网页设计制作；新产品新材料开发应用；代理旅游文化的宣传、开发经营、服务；公关活动策划；企业营销策划；市场营销策划；数字科技、影视文化领域内的技术开发、咨询、服务、转让；动漫画的设计；美术设计；影视策划；影视文学创作服务；会议服务；礼仪服务；演出经纪服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）
主要股东情况：高宇持股50.00%、公司持股50.00%。
与公司的关联关系：参股公司、公司高级管理人员担任董事的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定。
截至2020年12月31日，总资产为人民币2,816.76万元，总负债为人民币4,115.31万元，净资产为人民币-1,298.55万元，主营业务收入为人民币508.90万元，净利润为人民币-187.40万元。
7. 上海智硕广告有限公司
企业性质：有限责任公司注册地址：上海市黄浦区汝南街63号404-20单元注册资本：150万美元法定代表人：陈凌经营范围：设计、制作代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），产品造型及包装设计，市场营销策划，企业形象策划服务，商务信息咨询服务。主要股东情况：IPG Mediabarands (HK） Limited持股50.00%、公司持股
50.00%。
与公司的关联关系：参股公司、公司董事和高级管理人员担任董事的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定。
截至2020年12月31日，总资产为人民币100万元，总负债为人民币0万元，净资产为人民币100万元，主营业务收入为人民币0万元，净利润为人民币0万元。
五、 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方的前期同类关联交易均已按协议履行，关联方能够按约提供或接受劳务并结算账款。上述关联方均依法持续经营，财务状况正常，具备履约能力，形成坏账的风险较小。
六、 定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而确定，关联交易定价主要采用市场化定价。
七、 关联交易目的和对上市公司的影响
1. 交易目的
公司与上述关联方存在业务往来，主要是基于各自客户的营销需求，优先考虑合作对方的服务能力进行合作，合作内容以广告制作和投放为主。
2. 对公司的影响
公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理办法》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。
八、 独立董事意见
独立董事认为：本议案在上市公司召开董事会会议前，已经我们事先认可。公司与关联方在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。公司与该等关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。公司与该等关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，有助于公司业务的开展。该等日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议时，各关联董事已回避表决与本人相关的关联交易。因此，我们同意公司2021年度日常关联交易的预计。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2021年4月28日