正平路桥建设股份有限公司
2020年年度股东大会
会
议
资
料
二○二一年五月
正平股份2020年年度股东大会
会议资料目录
一、 正平股份2020年年度股东大会会议须知
二、 正平股份2020年年度股东大会会议议程
三、 正平股份2020年年度股东大会会议议案
议案一、公司2020年度董事会工作报告议案二、公司2020年度监事会工作报告议案三、公司2020年度独立董事述职报告议案四、公司2020年年度报告及其摘要议案五、公司2020年度财务决算报告议案六、公司2020年度董事会审计委员会履职报告议案七、公司2020年度利润分配方案议案八、关于聘请公司2021年外部审计机构的议案议案九、关于公司2021年度日常关联交易预计的议案议案十、关于申请综合授信额度暨担保的议案
正平路桥建设股份有限公司2020年年度股东大会会议材料（一）
正平路桥建设股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《正平路桥建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次年度股东大会会议须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。
三、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均按弃权统计结果。
会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所持表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记
的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
2、计票程序：选举2名股东代表、1名监事及1名律师作为记票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。
3、表决结果：
本次会议的议案10为特别决议表决议案，经出席本次大会股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上同意即可通过。
本次会议的议案1至9为普通决议表决议案，经出席本次大会股东（包括股东代表）所持表决权的过半数同意即可通过。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、其他：
1、做好保密工作，严格保管会议印发的文件和材料，防止失密、泄密。
2、会议期间请勿来回走动，并将移动电话关闭或调整为静音、振动状态。
正平路桥建设股份有限公司2020年年度股东大会会议材料（二）
正平路桥建设股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间
1、会议召开时间：2021年5月24日 9点30分
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：2021年5月24日
上午9:15-9:25,9:30-11:30 下午13:00-15:00
二、现场会议地点
青海西宁市城西区五四西路67号10楼会议室
三、出席现场会议对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议表决方式
现场投票、网络投票。
五、召集人：公司董事会
六、会议议程
1、主持人宣布会议开始；
2、宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
3、董事会秘书宣读会议须知；
4、审议事项：
（1） 审议《公司2020年度董事会工作报告》；
（2） 审议《公司2020年度监事会工作报告》；
（3） 审议《公司2020年度独立董事述职报告》；
（4） 审议《公司2020年年度报告及其摘要》；
（5） 审议《公司2020年度财务决算报告》；
（6） 审议《公司2020年度董事会审计委员会履职报告》；
（7） 审议《公司2020年度利润分配方案》；
（8） 审议《关于聘请公司2021年外部审计机构的议案》；
（9）审议《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》；
（10）审议《关于申请综合授信额度暨担保的议案》；
5、推举监票人（股东代表2名，律师、监事各1名）；
6、审议议案并进行表决；
7、主持人宣布表决结果；
8、宣读股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
正平路桥建设股份有限公司2020年年度股东大会会议材料（三）
议案一
公司2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规要求及《公司章程》的规定，不断完善公司治理水平，规范运作能力，认真履行股东大会赋予的职责与权力，把握资本市场相对成熟的市场化配置机制，紧抓相关政策举措推出和落实的大好时机，为资本市场健康发展、稳定运行、经济增长贡献动能，围绕年初确定的总体工作思路，全力推进各项重点任务。
一、报告期内的工作完成情况
（一）公司经营指标情况
2020年，公司实现营业收入489,160.51万元，同比增长31.19%；归属于上市公司股东的净利润11,033.06万元，同比增长54.50 %；2020年末资产总额716,819.31万元，同比增长8.81%；归属于上市公司股东的净资产149,428.05万元，同比增长7.22%。
（二）各业务板块协同发展，形成“双轨”驱动新格局
2020年，公司努力打造传统主业基础设施综合服务商，着力投资包含文旅产业的城镇综合发展业务，形成了基础设施综合服务和城镇综合发展“双轮”驱动的新产业格局。
交通建设板块，公司首次进入湖北和黑龙江交通建设市场，其中在湖北中标的赤壁项目也是公司参建的第一座跨越长江的大型桥梁工程。
水利建设板块，首次承接云南省水利工程项目——曲靖市陆良县下河沿水库，此外还中标了贵州习水县用水保障管网和应急调水工程、百里杜鹃管理区手把岩水库项目、德江县煎茶水库项目等。
电力建设板块，完成了电力工程总承包资质三级升二级，新增市政公用工程施工总承包三级，城市及道路照明工程专业承包三级。
城镇建设板块，设立了海东正平文化旅游发展有限公司，承担了平安驛?河湟民俗文化体验地的运营管理。2020年，平安驛?河湟民俗文化体验地升级为国家AAAA级景区，并被认定为省级旅游度假区和省级特色步行街。公司凭借良好的文旅项目建设施工经验，正在全力推进平安驛?商城逗街项目、平安驛?贵州民俗文化体验地项目、平安驛?龙南客家民俗文化体验地项目的建设施工。商城县陶家河综合治理生态游园 PPP 项目已完成相关行政审批、初步设计和技术评审，主要分项工程已进入施工建设期并全力推进；金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目，初步设计技术评审已结束，进入施工图设计阶段，初步具备开工条件。
（三）内部管理更加规范
全面规范薪酬管理，组织开展薪酬社保核查、薪酬套改、工资标准核定工作，新增或修订7项人力资源管理方面的制度办法。
积极做好用工合规化管理，进一步梳理排查劳动合同签订情况，依法依规组织召开了职工代表大会，按程序审议通过了有关制度办法，初步建立了人事制度征求意见、审批公布的合规化流程。
持续规范财务管理，按时编制披露了相关定期财务报表，修订完成了相关财务报销流程及财务管理制度，进一步强化了各层级财务报销的审核、监管职责，严控成本费用支出。积极牵头组织各单位申报享受了相关减税降费的政策，通过积极沟通协调，确保公司及下属3家公司保持了A级纳税信用等级。
（四）研发成果不断涌现
2020年，先后取得了2项部级工法、6项实用新型专利和1项省级科技成果，主研主编的波纹钢综合管廊、公路波纹钢板挡土墙6项地方标准正式发布。配合完成了省级企业技术中心年度考核工作，考核结果为优秀，全省排名第五名。完成了4项省级科研项目的研究工作，其中已结题验收2项（1项评价为“国内领先水平”，1项评价为“国内先进水平”），新增省科技厅立项批复科研项目1项。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
公司第三、四届董事会设成员7名，其中独立董事3名，报告期内，董事会共召开12次会议，共审议通过了48项议案，具体如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 三届三十四次 | 2020.1.10 | 关于向控股子公司提供担保的议案 |
| 2 | 三届三十五次 | 2020.2.21 | 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案； 2、关于调整公司非公开发行股票方案的议案； 3、关于修订公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案； 4、关于修订公司非公开发行股票预案的议案； 5、关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案； 6、关于召开2020年第一次临时股东大会的议案 |
| 3 | 三届三十六次 | 2020.4.7 | 关于贵州正平文化旅游有限公司股权变更的议案 |
| 4 | 三届2020年第一次定期会议 | 2020.4.29 | 1、关于会计政策变更的议案; 2、公司2019年年度报告及其摘要; 3、公司2019年度董事会工作报告; 4、公司2019年度财务决算报告; 5、公司2019年度独立董事述职报告; 6、公司2019年度董事会审计委员会履职报告; 7、公司2019年度总裁工作报告; 8、公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告; 9、公司2019年度内部控制评价报告; 10、公司2019年度利润分配方案; 11、关于聘请公司2020年外部审计机构的议案; 12、关于公司2020年度日常关联交易预计的议案; 13、关于申请综合授信额度暨担保的议案; 14、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案; 15、关于修订公司章程的议案; |
| 16、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案; 17、关于召开2019年年度股东大会的议案; 18、公司2020年度第一季度报告 | |||
| 5 | 三届三十七次 | 2020.5.4 | 关于更换正平（深圳）投资发展集团有限公司总裁的议案 |
| 6 | 三届三十八次 | 2020.6.17 | 关于签署委托经营管理协议暨关联交易的议案 |
| 7 | 三届2020年第二次定期会议 | 2020.8.28 | 1、公司2020年半年度报告及报告摘要； 2、关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 8 | 三届三十九次 | 2020.10.20 | 1、关于调整公司2020年度日常关联交易预计的议案； 2、关于公司召开2020年第二次临时股东大会的议案 |
| 9 | 三届四十次 | 2020.10.26 | 关于嘉兴实冠投资合伙企业（有限合伙）资管产品到期相关事宜的议案 |
| 10 | 三届四十一次 | 2020.10.29 | 1、关于《公司2020年第三季度报告》的议案 2、关于公司基本管理制度的议案 |
| 11 | 三届四十二次 | 2020.12.9 | 1、关于修订《公司章程》的议案； 2、关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案； 3、关于董事会换届选举独立董事候选人的议案； 4、关于审议公司董事、监事年度津贴的议案； 5、关于召开2020年第三次临时股东大会的议案 |
| 12 | 四届一次 | 2020.12.25 | 1、关于选举第四届董事会董事长的议案； 2、关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案； 3、关于聘任公司总裁的议案； 4、关于聘任公司副总裁、财务总监的议案； 5、关于聘任董事会秘书的议案； 6、关于调整组织机构的议案； 7、关于公司高级管理人员薪酬的议案； 8、关于废止《公司首席执行官工作细则》的议案 |
报告期内，公司共召开1次年度股东大会、3次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，具体如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 2020年第一次临时股东大会 | 2020.3.9 | 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案； 2、关于调整公司非公开发行股票方案的议案； 3、关于修订公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案； 4、关于修订公司非公开发行股票预案的议案； 5、关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案。 |
| 2 | 2019年年度股东大会 | 2020.5.22 | 1、公司2019年度董事会工作报告； 2、公司2019年度监事会工作报告； 3、公司2019年度独立董事述职报告； 4、公司2019年年度报告及其摘要； 5、公司2019年度财务决算报告； 6、公司2019年度董事会审计委员会履职报告； 7、公司2019年度利润分配方案； 8、公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 9、关于聘请公司2020年外部审计机构的议案； 10、关于公司2020年度日常关联交易预计的议案； 11、关于申请综合授信额度暨担保的议案； 12、关于修订公司章程的议案； 13、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案。 |
| 3 | 2020年第二次临时股东大会 | 2020.11.6 | 关于调整公司2020年度日常关联交易预计的议案 |
| 4 | 2020年第三次临时股东大会 | 2020.12.25 | 1、关于修订《公司章程》的议案； 2、关于审议公司董事、监事年度津贴的议案； |
3、关于董事会换届选举非独立董事候选人
的议案；
4、关于董事会换届选举独立董事候选人的
议案；
5、关于监事会换届选举非职工代表监事候
选人的议案。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会专门委员会共召开了14次会议，其中1次战略委员会会议、7次审计委员会会议、3次提名委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议。各专门委员会根据其工作规则行使各项职能，各委员忠实勤勉尽责地履行各项职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识，客观、公正、严谨地发表自己的看法和建议，实现了公司价值最大化和股东权益最大化。
（四）独立董事履职情况
为确保公司股东特别是中小股东的利益，公司董事会设独立董事三名。报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。2020年，独立董事均亲自出席了公司召开的董事会，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它重大事项均进行了认真的审核，未提出异议；对需独立董事发表独立意见的事项均出具了书面的独立意见，充分履行了独立董事的职责，为董事会科学决策提供了有效保障。
（五）公司治理和内部控制情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则有效执行，公司治理机制有效发挥作用。内部审计部门和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，公司建立健全了内部控制体系，各重要业务与事项均建立了相对完善的内部控制评价体系，公司内控得到有效执行。
（六）公司的信息披露工作
公司按照中国证监会和上海证券交易所的法规要求，忠实履行上市公司信息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露临时公告69个，及时向投资者传达了公司经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，为投资者了解公司价值，判断公司未来发展提供了有效参考。
（七）投资者关系管理工作
报告期内，面对新形势下资本市场的新变化与投资者的新诉求，不断调整投资者关系的思路和方法，持续健全投资者保护工作机制,积极开展投资者关系管理和投资者保护工作，得到了广大投资者的认可。2020年，组织召开现金分红网络说明会，让广大投资者更全面深入地了解公司现金分红的具体情况。回答投资者来电咨询30余次，上证e
互动回复47次，累计回复投资者问题100多个。
三、2021年主要工作计划
在全面落实“四商兴正平、四业同发展”战略的同时，进一步丰富业务内涵，在新的领域取得实质性进展，倾力打造“正平”建设+“平安驛”文旅+“平安驛品”新零售三大品牌，构建持续快速稳步发展的新格局。
2021年，按照“立足西北，拓展全国”的经营思路，巩固传统基础设施建设市场，深入推进文旅产业开发，确保新零售业务实现突破。继续加强内部管理，强化激励，固本增效，促进公司整体盈利水平进一步提升。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2020年年度股东大会会议材料（四）
议案二
公司2020年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2020年度，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行和独立行使监督职权和职责。报告期内，监事会共召开7次会议，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易情况等事项进行了监督检查，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会会议召开情况
公司第三、四届监事会设成员3人。报告期内，监事会共召开7次会议，具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 三届十九次 | 2020.2.21 | 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案； 2、关于调整公司非公开发行股票方案的议案； 3、关于修订公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案； 4、关于修订公司非公开发行股票预案的议案； 5、关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案。 |
| 2 | 三届2020年第一次定期会议 | 2020.4.29 | 1、关于会计政策变更的议案； 2、公司2019年年度报告及其摘要； 3、公司2019年度监事会工作报告； |
| 4、公司2019年度财务决算报告； 5、公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 6、公司2019年度内部控制评价报告； 7、公司2019年度利润分配方案； 8、关于聘请公司2020年外部审计机构的议案； 9、关于公司2020年度日常关联交易预计的议案； 10、关于申请综合授信额度暨担保的议案； 11、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案； 12、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案； 13、公司2020年度第一季度报告。 | |||
| 3 | 三届2020年第二次定期会议 | 2020.8.28 | 公司2020年半年度报告及报告摘要 |
| 4 | 三届二十次 | 2020.9.11 | 关于调整公司2020年度日常关联交易预计的议案 |
| 5 | 三届二十一次 | 2020.10.29 | 关于《公司2020年第三季度报告》的议案 |
| 6 | 三届二十二次 | 2020.12.09 | 关于监事会换届选举非职工监事候选人的议案 |
| 7 | 四届一次 | 2020.12.25 | 关于选举第四届监事会主席的议案 |
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真地检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，认真审核了公司2019年度财务报告、2020年度一季度财务报告、2020年上半年财务报告、2020年三季度财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
3、公司的关联交易情况
报告期内，监事会对日常关联交易预计情况等进行了认真地检查。监事会认为：报告期内发生的所有关联交易不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性。
4、公司的内控规范工作情况
报告期内，公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
5、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》，公司建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人登记报备制度》。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2020年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
三、监事会2021年工作计划
2021年公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以财务监督和内部控制为核心，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促
公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会工作会议及列席公司股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。
继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
监事会
正平路桥建设股份有限公司2020年年度股东大会会议材料（五）
议案三
公司2020年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现就公司独立董事2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3 人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员独立董事占多数，除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王黎明，1965年生，经济学学士，副教授。2002年至今任青海大学财经学院教师；2016年3月至今任公司独立董事。
祁辉成，1979年生，硕士研究生学历，专职律师。2002年2月至2009年10月，任青海昆宇律师事务所副主任；2009年10月至2015年4月，任青海恩泽律师事务所副主任；2015年4月至2020年8月任青海智凡律师事务所主任；2020年8月至今任北京大成（西宁）律师事务所主任；2017年12月至今任公司独立董事。
李秉祥，1964年生，管理学博士、经济学博士后，教授，博士生导师。1988年7月至1993年6月在陕西钢厂工作；1993年7月至今在西安理工大学经济与管理学院财会金融系工作，曾先后担任西安理工大学会计系副主任、财务研究所所长、管理学院副院长、财务处副处长、处长，西安理工大学工商管理博士点会计学方向带头人，陕西股权交易中心审核委委员，国家自然基金委同行评审专家，重庆市科技项目外审专家，江西省科技项目外审专家，中国会计学会高等工科院校分会副会长等职。2019年5月至今任公司独立董事。
根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》要求，公司独立董事兼职上市公司均未超过5家。
（二）独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10 名股东，不在直接或间接持有公司已
发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2020年度，公司共召开了4次股东大会（1次年度股东大会和3次临时股东大会），独立董事出席股东大会情况如下：
| 股东大会 | 独立董事出席会议情况 |
| 2019年年度股东大会 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 |
| 2020年第一次临时股东大会 | 未参会 |
| 2020年第二次临时股东大会 | 王黎明、祁辉成 |
| 2020年第三次临时股东大会 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 |
| 董事会会议 | 独立董事出席会议情况 | 独立董事 表决情况 |
| 三届三十四次 | 王黎明、李秉祥 | 全票通过 |
| 三届三十五次 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 | 全票通过 |
| 三届三十六次 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 | 全票通过 |
| 三届2020年第一次定期会议 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 | 全票通过 |
| 三届三十七次 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 | 全票通过 |
| 三届三十八次 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 | 全票通过 |
| 三届2020年第二次定期会议 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 | 全票通过 |
| 三届三十九次 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 | 全票通过 |
| 三届四十次 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 | 全票通过 |
| 三届四十一次 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 | 全票通过 |
| 三届四十二次 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 | 全票通过 |
| 四届一次 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 | 全票通过 |
1、独立董事李秉祥担任公司第三届董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
2、独立董事王黎明担任公司第三届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。
3、独立董事祁辉成担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。
| 会议 | 会议时间 | 独立董事出席会议情况 |
| 审计委员会会议 | 2020.1.10 | 全部出席 |
| 审计委员会会议 | 2020.4.29 | 全部出席 |
| 审计委员会会议 | 2020.6.17 | 全部出席 |
| 审计委员会会议 | 2020.8.28 | 全部出席 |
| 审计委员会会议 | 2020.9.11 | 全部出席 |
| 审计委员会会议 | 2020.10.29 | 全部出席 |
| 薪酬与考核委员会会议 | 2020.10.29 | 全部出席 |
| 提名委员会会议 | 2020.12.9 | 全部出席 |
| 薪酬与考核委员会会议 | 2020.12.9 | 全部出席 |
| 提名委员会会议 | 2020.12.24 | 全部出席 |
| 提名委员会会议 | 2020.12.24 | 全部出席 |
| 战略委员会会议 | 2020.12.25 | 全部出席 |
| 薪酬与考核委员会 | 2020.12.25 | 全部出席 |
| 审计委员会会议 | 2020.12.25 | 全部出席 |
董事事前认可意见，由独立董事决定该事项是否提交董事会审议，并且独立董事对重大事项发表独立意见，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
2、独立董事发表独立意见需要对相关事项调研以及咨询公司业务部门，公司积极协调配合，确保独立董事能够了解公司经营情况。
3、公司给予独立董事工作津贴，保证独立董事正常履职。
三、独立董事年度履职重点关注情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司涉及关联交易的事项按照流程进行了审核，并依据规定做出了判断，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。我们对各项关联交易事项均表示同意。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见，认为本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。
公司不存在资金被违规占用情况。
（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，作为独立董事，我们核查了公司高级管理人员聘任及薪酬执行情况，认为公司高级管理人员的聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（四） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，遵循独立、客观的原则，尽职尽责地为公司提供审计服务。因此，我们一致同意公司续聘该所作为下一年度审计机构。
（五） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，2019年度利润分配方案经公司2020年5月22日2019年度股东大会审议通过，本次方案以2019年12月31日公司总股本560,004,200股为基数，每10股派发现金股利人民币0.20元(含税),共计派发人民币11,200,084.00元。分配后的未分配利润结转下一年度。
（六） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。
（七） 信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容真实、及时、准确、完整。
（八） 内部控制的执行情况
报告期内，公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理、投资管理、工程建设管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
（九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2020年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。报告期内，公司各方面运作规范，在总体上保持了健康平稳的发展态势。
2021年，作为公司的独立董事，我们将继续勤勉尽职，加强现场工作，坚持独立、客观的判断原则，按照法定要求发表独立意见，用自己的专业知识和独立职能为公司发展发挥建设性作用，更好的维护公司和股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2020年年度股东大会会议材料（六）
议案四
公司2020年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定以及《上海证券交易所关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》，公司编制了《公司2020年年度报告及其摘要》，于2021年4月23日披露了《2020年年度报告》全文及摘要（详见公司于2021年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露内容）。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2020年年度股东大会会议材料（七）
议案五
公司2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、财务决算概况
2020年，公司及全体员工在董事会的领导下，全面贯彻公司领导确定的“巩固各集团公司发展”，夯实股份公司发展基础的基本策略，转变思想，回归管理本源，重新建立公司系统管理体系。公司结合自身优势，以投资带动交通、电力、水利、城镇板块业务，努力推进四大业务板块协同发展。
2020年，公司实现营业收入489,160.51万元，同比增长31.19%；归属于上市公司股东的净利润11,033.06万元，同比增长54.50 %；2020年末资产总额716,819.31万元，同比增长8.81%；归属于上市公司股东的净资产149,428.05万元，同比增长7.22%。
二、报告期主要会计数据及财务指标
单位：元主要会计数据
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 4,891,605,145.27 | 3,728,620,812.66 | 31.19 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 110,330,632.45 | 71,409,449.51 | 54.50 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 104,540,670.71 | 63,878,746.27 | 63.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 287,390,978.29 | 423,233,534.57 | -32.10 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
三、报告期末主要资产变动情况
| 单位：元 | |||
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末余额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 851,577,255.56 | 629,431,522.96 | 35.29 |
| 应收账款 | 566,856,795.60 | 1,056,982,294.92 | -46.37 |
| 预付账款 | 131,349,483.02 | 87,087,110.32 | 50.83 |
| 存货 | 75,503,113.78 | 2,742,748,785.43 | -97.25 |
| 合同资产 | 2,995,510,811.49 | - | - |
| 债权投资 | 20,632,500.00 | 886,900.74 | 2,226.36 |
| 长期股权投资 | 380,824,122.06 | 148,515,375.75 | 156.42 |
| 在建工程 | 42,732,705.93 | 31,576,108.47 | 35.33 |
| 开发支出 | 7,180,405.71 | 4,957,492.27 | 44.84 |
| 递延所得税资产 | 26,676,414.51 | 19,807,382.17 | 34.68 |
| 其他非流动资产 | 136,764,720.81 | 7,208,524.11 | 1,797.26 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,494,280,533.11 | 1,393,645,602.42 | 7.22 |
| 总资产 | 7,168,193,104.89 | 6,587,834,071.22 | 8.81 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.20 | 0.13 | 53.85 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.20 | 0.13 | 53.85 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.19 | 0.11 | 72.73 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.65 | 5.18 | 增加2.47个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.24 | 4.63 | 增加2.61个百分点 |
主要系由于会计政策变更工程质保金重分类至合同资产所致。
（3）预付账款同比增加4,426.24万元，增幅50.83%，主要系项目开工预付供应商款增加所致。
（4）存货同比减少266,724.57万元，减幅97.25%，主要系会计政策变更部分内容调整至合同资产所致；
（5）新增合同资产299,551.08万元，主要系会计政策变更重分类所致；
（6）债权投资同比增加1,974.56万元，增幅2,226.36 %，主要系本期新增定期存单2,000万元所致。
（7）长期股权投资同比增加23,230.87万元，增幅
156.42 %，主要系对青海正平加西公路建设有限公司追加投资所致。
（8）在建工程同比增加1,115.66万元，增幅35.33 %，主要系新增文旅板块在建项目及加大对在建项目投入所致。
（9）开发支出同比增加222.29万元，增幅44.84 %，主要系本期加大对开发支出投入所致。
（10）递延所得税资产同比增加686.90万元，增幅
34.68 %，主要系信用减值损失增加所致。
（8）、其他非流动资产同比增加12,955.62万元，增幅1,797.26 %，主要系本期PPP项目投入增加所致。
四、报告期末负债及所有者权益主要变动情况
| 单位：元 | |||
| 负债和所有者权益 （或股东权益） | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 短期借款 | 533,000,000.00 | 803,895,000.00 | -33.70 |
| 应付票据 | 804,204,416.88 | 285,862,757.11 | 181.33 |
| 预收款项 | 41,385,079.41 | 637,349,865.73 | -93.51 |
| 合同负债 | 535,714,379.78 | - | |
| 应交税费 | 77,755,117.62 | 55,282,470.77 | 40.65 |
| 长期应付款 | 28,288,779.88 | 8,552,782.22 | 230.76 |
| 其他综合收益 | -4,658,647.60 | 3,855,106.08 | -220.84 |
| 盈余公积 | 63,256,542.07 | 46,776,574.11 | 35.23 |
主要系本期新增融资租赁所致。
（6）其他综合收益同比减少851.38万元，减幅
220.84 %，主要系其他权益工具公允价值变动所致。
（7）盈余公积同比增加1,648.00万元，增幅35.23 %，主要系本年利润增加计提盈余公积所致。
五、经营成果主要变动情况
| 单位：元 | |||
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减幅度（%） |
| 营业收入 | 4,891,605,145.27 | 3,728,620,812.66 | 31.19 |
| 营业成本 | 4,415,296,997.17 | 3,318,743,311.70 | 33.04 |
| 税金及附加 | 14,758,339.10 | 10,234,878.14 | 44.20 |
| 研发费用 | 2,079,009.19 | 6,451,785.00 | -67.78 |
| 投资收益 | 1,764,496.54 | 3,764,996.41 | -53.13 |
| 信用减值损失 | -29,638,365.95 | -17,101,343.08 | 73.31 |
| 营业外收入 | 4,171,898.86 | 1,189,702.41 | 250.67 |
| 营业外支出 | 6,500,366.73 | 1,355,232.73 | 379.65 |
（5）投资收益减少200.05万元，减幅53.13 %，主要系处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益减少所致。
（6）信用减值损失增加1,253.70万元，增幅73.31%，主要系本期计提坏账准备增加所致
（7）营业外收入增加298.22万元，增幅250.67%，主要系本期新增债务重组利得所致。
（8）营业外支出增加514.51万元，增幅379.65%，主要系本期公益性捐赠支出增加所致。
六、现金流量表主要变动情况
| 单位：元 | |||
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减幅度% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 287,390,978.29 | 423,233,534.57 | -32.10 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -524,763,632.86 | -196,552,033.60 | -166.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 319,346,227.28 | -21,348,165.72 | 1,595.90 |
万元，增幅为1,595.90 %，主要原因系本期加大对外投资所致。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2020年年度股东大会会议材料（八）
议案六
公司2020年度董事会审计委员会履职报告各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作规程》的有关规定，我们作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会成员，在公司董事会的领导下，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，现就 2020 年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况
公司第三届董事会审计委员会由李秉祥（独立董事）、王黎明（独立董事）、金生辉三名委员组成，具有会计专业资格的李秉祥（独立董事）担任主任委员。
二、审计委员会 2019 年度会议召开情况
2020年度，公司董事会审计委员会共召开了7次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议 | 会议时间 |
| 1 | 正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第三十四次（临时）会议相关议案的书面审核意见 | 2020.1.10 |
| 2 | 正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会2020年第一次定期会议相关议案的书面审核意见 | 2020.4.29 |
| 3 | 正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第三十八次（临时）会议相关议案的书面审核意见 | 2020.6.16 |
| 4 | 正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会2020年第 | 2020.8.28 |
| 二次定期会议相关议案的书面审核意见 | ||
| 5 | 正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第三十九次（临时）会议的审核意见 | 2020.9.11 |
| 6 | 正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第四十一次（临时）会议的审核意见 | 2020.10.29 |
| 7 | 正平股份董事会审计委员会关于第四届董事会第一次（临时）会议的审核意见 | 2020.12.25 |
的审计任务，故审计委员会提议续聘希格玛为公司下一年度的审计机构
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司内审部年度工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内审部严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅公司内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。公司已对相关内部控制制度进行了梳理，制定及修订了若干制度，通过制度建设，加强内部控制，通过责任追究机制的建立，强化制度的执行力，从而提升了公司内部控制的有效性。公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际
运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，我们积极与公司管理层、会计师事务所进行充分有效的沟通，与管理层一起了解会计师事务所在审计中梳理发现的问题，积极讨论分析，敦促公司内审部加强内部审计工作，及时完善制度建设，防范经营风险。
四、总体评价
报告期内，我们依据相关法律、法规和《公司董事会审计委员会年报工作规程》的要求，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。我们将在以后的工作中，严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定进一步完善和改进工作，更加尽职尽责的履行各项职责。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2020年年度股东大会会议材料（九）
议案七
公司2020年度利润分配方案各位股东及股东代表：
为落实公司利润分配政策，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，履行上市公司应尽的责任和义务，公司董事会制定了2020年度利润方案，具体情况如下：
一、利润分配预案的内容
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为110,330,632.45元，提取法定盈余公积16,479,967.96元后，可供分配利润为93,850,664.49元。经公司第四届董事会2021年第一次定期会议审议通过，公司2020年年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,每10股派送现金红利人民币0.3元（含税）,截至2020年12月31日公司总股本为560,004,200股，以此为基数计算共计分配利润人民币16,800,126.00元（含税），占2020年度归属于上市公司股东的净利润的15.23%。
二、本年度现金分红比利低于30%的情况说明
（一）公司所处行业情况及特点
公司所处的建筑行业竞争激烈，毛利率相较其他行业偏低，资产负债率普遍较高，应收账款和存货金额较大，施工项目点多面广、单体体量大、生产周期长。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司结合国家“十四五”规划提前谋划业务发展，努力打造传统主业基础设施综合服务商，着力投资包含文旅产业的城镇综合发展业务，形成了基础设施综合服务和城镇综合发展“双轮”驱动的新产业格局。
公司主要业务包括交通、水利、电力、城镇、文旅产业等基础设施的投资、建设、运营、设施制造、综合开发等业务，可为客户提供投资、咨询、设计、建造、运营管理等一站式综合服务。
（三）公司盈利水平及资金需求
2020年度公司实现营业收入4,891,605,145.27元，同比上升31.19%；归属于上市公司股东的净利润110,330,632.45元，同比增长54.50%，公司营业能力稳步提升。鉴于目前的发展阶段以及公司实际情况，公司业务规模持续扩张，尤其是城镇综合发展业务量的占比增大，用于生产经营和投资性的业务资金需求量也随之增加。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司经营过程中需缴纳各类保证金，垫付材料、设备、劳务等款项，资金占用量大且周期长，投资类项目资金需求
量更大，为满足公司日常经营及推进项目实施，更好地维护股东长远利益，需要保存一定的留存收益。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司大力拓展交通、水利、电力、城镇、文旅等基础设施业务领域的投资和建设。留存的未分配利润主要用于上述业务的开展、公司日常生产经营的流动资金，以提升公司核心竞争力和持续盈利能力。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2020年年度股东大会会议材料（十）
议案八
关于聘请公司2021年外部审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）组织形式：特殊普通合伙企业历史沿革：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人：吕桦；截至2020年末合伙人数量：52人，注册会计师人数：
259人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：
130人。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度业务收入43,139.76万元，其中审计业务收入34,644.79万元，证券业务收入13,414.30万元。
2020年度为32家上市公司提供审计服务；收费总额6,248.59万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户3家。
2．投资者保护能力
2020年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1.2亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3．诚信记录
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，受到监督管理措施3次、自律监管措施1次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，5名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人及签字注册会计师吴丽女士，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计七部总经理。从业14年先后担任正平路桥建设股份有限公司（603843）IPO审计的项目负责人，为新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司（831099）、麦趣尔集团股份有限公司（002719）、陕西太白山秦岭旅游股份有限公司（870256）西安沣东控股有限公司等上市公司提供审计服务。
项目质量控制负责人邱程红女士，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1995年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2000年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。
签字注册会计师朱航先生，中国注册会计师。现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）部门总经理助理，2014年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），历任审计人员、项目经理、部门总经理助理，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务。
2、上述相关人员独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
(三)审计收费
2020年度的公司审计费用共计175万元，其中财务报告审计费用为140万元，内部控制审计费用为35万元，2020年度审计费用较上一期增加15万元。
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合实际年报审计中人员投入、工作量以及事务所的收费标准确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审议和表决情况
公司于2021年4月22日召开第四届董事会2021年第一次定期会议审议通过了《关于聘请公司2021年外部审计机构的议案》，同意续聘希格玛为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层与希格玛签署2021年度服务协议并协商相关审计费用。
（二）审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会就上述事项发表书面审核意见：
希格玛具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司2020年年度报告的审计中能够遵
循相关职业准则，客观、真实的反应公司财务和内控状况，满足公司2021年度财务和内部控制审计工作的要求，同意向董事会提议续聘希格玛为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。
（三）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事发表事前认可意见：希格玛为公司提供审计服务多年，在担任公司审计机构期间，其审计人员恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了各年度的审计工作。为保证公司审计工作的稳定性及连续性，同意续聘希格玛为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。
独立董事发表独立意见：经核查，公司本次拟续聘2021年度审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。希格玛拥有相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务报告及内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意续聘希格玛为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。
（四）本次拟续聘会计师事务所事项尚需本次股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2020年年度股东大会会议材料（十一）
议案九关于公司2021年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开的第四届董事会2021年第一次定期会议以同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意公司对自2020年年度股东大会召开之日至公司2021年年度股东大会召开之日期间公司及子公司与关联方发生的日常关联交易总金额预计不超过人民币1,720.00万元。
2、公司独立董事对此日常关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体如下：
公司及子公司的日常关联交易是公司及子公司正常生产经营所必需的，有利于保持公司及子公司经营业务稳定，降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事金生光、金生辉、李建莉按照规定回避表决，表决程序符合有关
法律法规的规定。我们对公司日常关联交易预计事项表示同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的规定，本议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东金生光、青海金阳光投资集团有限公司、金生辉、金飞梅、李建莉、金飞菲、王生娟、马金龙应当回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
截至本公告披露日，前次日常关联交易的预计及执行情况如下表所示。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预计金额 | 前次实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 租入资产 | 青海金阳光投资集团公司 | 1.00 | 0 | 部分业务未发生 |
| 青海金阳光物业管理有限公司 | 2.00 | 0.5 | ||
| 海东市平安驿文化旅游有限公司 | 2.00 | 0 | ||
| 小计 | 5.00 | 0.5 | ||
| 租出资产 | 青海正平加西公路建设有限公司 | 15.00 | 0 | |
| 小计 | 15.00 | 0 | ||
| 销售商品 | 青海陆港物流有限公司 | 50.00 | 0.48 | |
| 青海金阳光现代农业发展有限公司 | 50.00 | 0 | ||
| 小计 | 100.00 | 0.483 | ||
| 购买商品 | 海东市平安驿文化旅游有限公司 | 50.00 | 38.40 | / |
| 小计 | 50.00 | 38.40 | / | |
| 提供劳务（工程承包） | 海东市平安驿文化旅游有限公司 | 3,030.00 | 2,111.10 | / |
| 青海陆港物流有限公司 | 150.00 | 0 | 业务未发生 | |
| 青海金阳光房地产开发有限公司 | 1,700.00 | 1,360.00 | / | |
| 小计 | 4,880.00 | 3,471.10 | / | |
| 接受物业服务 | 青海金阳光物业管理有限公司 | 200.00 | 165.77 | / |
| 小计 | 200.00 | 165.77 | / | |
| 合计 | 5,250.00 | 3,676.25 | / | |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 租入资产 | 青海金阳光物业管理有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0.50 | 100% | 日常经营需要 |
| 小计 | 0 | 0 | 0 | 0.50 | 100% | ||
| 租出资产 | 青海正平加西公路建设有限公司 | 30.00 | 100% | 0 | 0 | 0 | |
| 小计 | 30.00 | 100% | 0 | 0 | 0 | ||
| 销售商品 | 海东市平安驿文化旅游有限公司 | 300.00 | 59.52% | 0 | 0 | 0 | |
| 青海正平加西公路建设有限公司 | 200.00 | 39.68% | 0 | 0 | 0 | ||
| 青海陆港物流有限公司 | 4.00 | 0.80% | 0.48 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 504.00 | 100% | 0.48 | 0 | 0 | ||
| 购买商品 | 海东市平安驿文化旅游有限公司 | 135.00 | 100% | 0 | 38.40 | 100% | |
| 小计 | 135.00 | 100% | 0 | 38.40 | 100% | ||
| 提供劳务 | 海东市平安驿文化旅游有限公司 | 670.00 | 78.82% | 111.10 | 2,000.00 | 100% | 部分业务合同已履行完毕 |
| 青海金阳光房地产开发有限公司 | 100.00 | 11.76% | 1,360.00 | 0 | 0 | ||
| 青海陆港物流有限公司 | 80.00 | 9.41% | 0 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 850.00 | 100% | 1,471.10 | 2,000.00 | 100% | ||
| 接受物业服务 | 青海金阳光物业管理有限公司 | 201.00 | 100% | 29.86 | 137.83 | 100% | / |
| 小计 | 201.00 | 100% | 29.86 | 137.83 | 100% | ||
| 合计 | 1,720.00 | 100% | 1,501.44 | 2,176.73 | 100% | / | |
房地产开发有限公司（以下简称“金阳光房地产”）控股公司
主营业务：物业管理等住所：西宁市城西区五四西路67号21层注册资本：100.00万元
2、青海正平加西公路建设有限公司
关联关系：公司高级管理人员担任加西项目公司董事主营业务：青海省加定（青甘界）至海晏（西海）公路工程政府和社会资本合作（PPP）JX-2标项目公路建设、管理、运营、维护。
住所：青海省海东市互助县威远镇北环路农畜产品交易市场17号楼6楼
注册资本：人民币57,500.00万元
3、海东市平安驿文化旅游有限公司
关联关系：金阳光投资控股子公司
主营业务：旅游资源开发和经营管理等
住所：青海省海东市平安镇张家寨村
注册资本：人民币14,830.00万元
4、青海陆港物流有限公司
关联关系：金阳光投资全资孙公司
主营业务：仓储服务等
住所：西宁经济技术开发区八一东路11-1室
注册资本：人民币15,000.00万元
5、青海金阳光房地产开发有限公司
关联关系：金阳光投资全资子公司主营业务：房地产开发与经营等住所：西宁经济技术开发区八一东路11号注册资本：人民币10,000.00万元
（二）关联方履约能力分析
公司及子公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏帐的可能性很小。
三、定价原则及定价依据
公司及子公司与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次日常关联交易预计是根据日常生产经营活动实际需要进行的合理估计。上述日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东金生光、青海金阳光投资集团有限公司、金生辉、金飞梅、李建莉、金飞菲、王生娟、马金龙回避表决。
正平路桥建设股份有限公司董事会
正平路桥建设股份有限公司2020年年度股东大会会议材料（十二）
议案十
关于申请综合授信额度暨担保的议案
各位股东及股东代表：
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）及下属企业（包括全资子公司、非全资控股子公司、参股子公司，孙公司等）因业务发展需要，2021年度拟向银行等金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元。具体情况如下：
一、 交易情况概述
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）及下属企业（包括全资子公司、非全资控股子公司、参股子公司，孙公司等）因经营业务发展的需要，2021年度拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元。综合授信主要用于办理以下业务：
1、融资性业务：包括但不限于流动资金借款、中长期借款、固定资产抵押借款、应收账款保理、并购借款、融资租赁、经营性项目借款、供应链融资、股权质押借款、商票保贴、存单质押借款、市场化债转股等业务。
2、非融资性业务：包括但不限于投标保函、履约保函、开工预付款保函、质量保证金保函、非金融机构商业保函、
银行信贷证明、国内外信用证、银行承兑汇票、商业承兑汇票、银行贷款意向函、银行信用证等业务。
根据银行等金融机构和其他单位办理相关业务的要求，担保方式包括但不限于公司及下属企业之间相互担保、实际控制人及其配偶担保、法人及配偶担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）担保、互保单位等担保方式。
以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以金融机构和其他单位与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。
公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他单位发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。。
二、被担保人
被担保人为公司及下属企业（包括全资子公司、非全资控股子公司、参股子公司，孙公司及本次担保授权有效期内新增的全资子/孙公司和非全资控股子/孙公司等）。
1、公司（含子公司）对全资子公司（含全资孙公司）的担保额度不超过人民币21.50亿元, 实际发生担保时，公
司可以在预计的对全资子公司的担保总额度内，对不同全资子公司相互调剂使用其预计额度。
2、公司对非全资控股子公司（含非全资控股孙公司）的担保额度不超过人民币28.50亿元，实际发生担保时，公司可以在预计的对非全资控股子公司的担保总额度内，对不同非全资控股子公司相互调剂使用其预计额度。
三、授信预计额度
拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元。
四、担保方式
1、公司可以为下属企业担保，下属企业可以为公司担保。
2、金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度事项提供连带责任担保。
金生光，为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司股份149,255,273股,持股比例为26.65%。
金生辉，为公司实际控制人、董事，持有公司股份59,428,594股,持股比例为10.61%。
李建莉，为公司实际控制人、董事，持有公司股份21,812,963股,持股比例为3.90%。
王生娟，金生辉配偶，持有公司股份827,064股，持股
比例为0.15%。
3、金阳光投资为公司及下属企业提供担保。
金阳光投资（金生光持有其70%股权，金生辉持有其30%股权）持有公司股份52,444,100股，持股比例为9.36%，企业性质为有限责任公司，住所在青海省西宁市城中区长江路128号创新大厦8楼，法定代表人金生光，注册资本5亿元，经营范围为：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆品、日用百货销售。
4、法人及配偶担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、互保单位等担保。
5、具体以公司及下属企业与金融机构和其他单位实际发生业务所签订的相关担保手续为准。
四、担保的费用及期限
公司及下属企业之间相互担保及关联方为公司提供担保期间不收取任何担保费用，期限自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。
五、累计对外担保及逾期担保的情况
截至2021年4月23日，公司（含子公司）对子公司提供担保的借款余额为人民币4.23亿元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为28.29%。以上担保均为公司（含子公
司）对子公司提供的担保。除上述担保外，公司无其他对外担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保以及因担保而产生损失的情况。
六、相关审核及批准程序
2021年4月22日，公司第四届董事会2021年第一次定期会议、第四届监事会2021年第一次定期会议审议通过本议案，并同意将本次交易提交公司股东大会审议，独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会亦发表了同意的书面审核意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司关联自然人，金阳光投资为公司关联法人。又根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条第二款规定，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
本次交易由关联方金生光、金生辉、李建莉、王生娟和金阳光投资向公司及下属企业提供担保，公司及下属企业未提供反担保，符合上述规定，本次交易无需按照关联交易的方式进行审议和披露，没有关联董事需回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议，没有关联股东需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次公司及下属企业向银行等金融机构和其他单位申请综合授信额度有利于公司及下属企业的业务发展，金生光、金生辉、李建莉、王生娟、金阳光投资为公司及下属企业提供担保，未收取任何费用，未要求公司及下属企业提供反担保，体现了实际控制人及大股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述交易无需公司支出任何费用。
具体内容详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于申请综合授信额度暨担保的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会