中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行A股股票及2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法律法规规定，对公司关联方非经营性资金占用事项进行了专项现场检查，具体情况如下：
一、本次现场检查的基本情况
在年度持续督导过程中，中信证券联合上市公司年审会计师，根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）、中国证券监督管理委员会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公告[2020]69号）、中国证券监督管理委员会江苏监管局《江苏证监局关于进一步做好上市公司资金占用和违规担保监管工作的通知》（苏证监发[2020]19号）等文件的相关精神，对上市公司资金占用、违规担保等情况进行了检查，经检查，发现公司存在关联方非经营性资金占用的情形。
中信证券在发现上述事项后，于2021年4月10日-2021年4月22日期间，就关联方非经营性资金占用事项对鼎胜新材进行了进一步的专项现场检查，具体核查程序如下：
1、取得鼎胜新材关联方资金占用明细，核查了资金占用事项及后续归还情况相关的记账凭证、利息计算明细及银行回单等；
2、取得鼎胜新材银行账户资金流水、票据台账、其他应收款和预付账款等往来科目明细账，核查鼎胜新材是否存在其他未披露的关联方资金占用情形；
3、取得并核查了资金占用主体的银行对账单，与资金占用及款项归还明细进行匹配；
4、访谈了鼎胜新材董事长、财务总监等相关人员，了解关联方非经营性资金占用事项的原因、后续归还情况等；
5、取得上市公司控股股东银行借款明细，核查相应借款的担保情况，核查是否存在上市公司违规为控股股东的担保情形；
6、取得上市公司企业信用报告，复核年报会计师发送的银行询证函，核查是否存在上市公司为控股股东担保的情形。
二、本次现场检查事项的具体情况及整改措施
（一）资金占用的具体情况
上市公司控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司（以下简称“鼎胜集团”或“控股股东”）通过自身及其控制的下属公司对上市公司及子公司形成非经营性资金占用，其中2020年期初占用余额为10,000万元，2020年非经营性资金占用发生金额为52,535万元，2020年期末占用余额为6,858.36万元（含利息1,858.36万元）。2021年1-3月，因鼎胜集团滚动资金需求，新增占用38,000万元。
截至本报告出具日，鼎胜集团及其控制的相关公司已向上市公司归还全部上述2020年末占用款项5,000万元及2021年新增占用38,000万元，并按4.35%的年化利率（银行贷款基准利率）支付累计利息2,314.81万元。
（二）整改措施
中信证券发现上述关联方非经营性资金占用事项后，督促公司对内部控制存在的问题进行了有效整改，并督促公司主动向监管部门进行了报告。具体的整改措施如下：
1、督促上市公司主动向监管部门、独立董事汇报相关情况
在基本查清资金占用相关事实后，中信证券督促上市公司主动向中国证券监督管理委员会江苏监管局、上海证券交易所及公司独立董事进行了汇报，并与上市公司及其控股股东积极协商制定还款计划，尽快解决资金占用问题。
2、督促上市公司控股股东尽快偿还全部占用款项并结算相应利息
截至本检查报告出具日，鼎胜集团及其控制的相关公司已向上市公司归还全部占用
款项，并按4.35%的年化利率（银行贷款基准利率）支付利息2,314.81万元，解决了上述关联方非经营性资金占用的问题。
3、督促上市公司完善内控制度，进一步提高持续规范运作能力及信息披露水平
（1）督促上市公司全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。
（2）督促公司进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能。
（3）督促上市公司提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。
4、中信证券、会计师对公司相关责任人员进行内部控制及规范运作培训
中信证券、会计师对公司董事长兼实际控制人、总经理兼董事会秘书、财务总监、证券事务代表及资金部相关负责人等进行内部控制及规范运作方面的专项培训，重点培训学习关于上市公司资金占用、违规担保等方面的法规规定，督促公司相关责任人员充分深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。
三、提请上市公司注意的事项及建议
中信证券经专项现场检查，提请公司注意：
1、加强对《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。
2、全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方
资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。
3、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。
四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报告的事项
根据《持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内，对上市公司控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金情形进行专项现场检查；保荐机构应在现场检查结束后的五个工作日内完成现场检查报告，并报送上海证券交易所备案。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次专项现场检查过程中，公司积极配合中信证券的工作，及时提供所需核查资料，安排中信证券实地调研、访谈了解情况等。本次现场检查为中信证券独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经核查，公司存在关联方非经营性占用公司资金的情况，保荐机构就该事项对公司进行了专项现场检查。
截至本报告出具日，关联方已全部归还占用资金并支付了利息，非经营性资金占用情形已消除，避免了公司及中小股东利益受到实际损害的严重后果。
保荐机构要求公司加强对相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识；进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况；提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张 宁 | 金 田 |