证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2021-024
广州金域医学检验集团股份有限公司2021年股票期权激励计划草案摘要公告
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：定向发行
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予股票期权700万份，涉及的标的股票为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.51%。
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年5月26日成立，于2017年9月8日在上海证券交易所主板上市（证券代码：603882）。公司系一家专业从事第三方医学检验及病理诊断业务的独立医学实验室，主营业务为向各类医疗机构等（包括医院、妇幼保健院、卫生院等）提供医学检验及病理诊断外包服务。
（二）2018-2020年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 8,243,763,516.83 | 5,269,266,497.93 | 4,525,252,828.79 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,509,701,887.90 | 402,331,127.66 | 233,321,406.03 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,457,448,245.76 | 318,751,687.77 | 190,538,463.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,523,107,566.84 | 661,396,159.28 | 529,623,040.76 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,787,213,437.89 | 2,274,778,951.92 | 1,905,322,504.48 |
| 总资产 | 6,639,312,967.40 | 4,395,467,312.02 | 3,957,342,256.94 |
| 基本每股收益 | 3.29 | 0.88 | 0.51 |
| 每股净资产 | 8.24 | 4.97 | 4.16 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 50.06 | 19.23 | 12.95 |
公司中层管理人员及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本次股权激励方式为：股票期权，标的股票为金域医学人民币A股普通股股票。标的股票来源为：向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予700万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本46,261.1275万股的1.51 %。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司中层管理人员及核心技术人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（三）激励对象的人数
本激励计划授予的激励对象共计233人，包括：中层管理人员、公司核心技术人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用
合同。
（四）股票期权的分配
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 中层管理人员、核心技术人员（ 人） | 700 | 100% | 1.51% | |
| 合计（ 人） | 700 | 100% | 1.51% | |
七、限售期或等待期、行权期安排
（一）有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（三）等待期
股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权。
（五）行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 授予的股票期权 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 授予的股票期权 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予 | 25% |
| 第二个行权期 | 之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 授予的股票期权 第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 授予的股票期权 第四个行权期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；F、中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
注：以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且是以剔除股权激励计划股份支付费用影响为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 授予的股票期权第一个行权期 | 以2019年实现的归母净利润为基数，2021年净利润增长率不低于69.00%； |
| 授予的股票期权第二个行权期 | 以2019年实现的归母净利润为基数，2022年净利润增长率不低于120.00%； |
| 授予的股票期权第三个行权期 | 以2019年实现的归母净利润为基数，2023年净利润增长率不低于186.00%； |
| 授予的股票期权第四个行权期 | 以2019年实现的归母净利润为基数，2024年净利润增长率不低于272.00%。 |
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 行权或解除限售系数 | 1 | 1 | 0.8 | 0 |
（一）本激励计划的有效期：本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超60个月。
（二）本激励计划的授权日：本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一） 股票期权授予权益程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（6）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）股票期权的行权程序
（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一） 公司的权利及义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
（二）激励对象的权利及义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（8）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
A、公司控制权发生变更；B、公司出现合并、分立的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
E、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
（2）激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期权可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
（3）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
A、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
B、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
A、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
B、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以2021年4月19日收盘价为基准价，用该模型对授予的 万份股票期权进行预测算。
1、标的股价：135.20元/股（假设授予日公司收盘价为135.20元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（采用授予日至每个行权期首个可行权日的期限）
3、波动率：采用上证指数最近一年、两年、三年、四年的波动率
4、无风险利率：采用国债对应期限的到期收益率
5、股息率：0.10 %。（公司最近1年的股息率）
（二）股票期权费用的摊销方法
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2021年 4月底，则2021年-2025年股票期权成本摊销情况测算见下表
| 授予的股票期权数量 （万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 700 | 14,078.80 | 4,424.08 | 4,710.91 | 3,048.67 | 1,688.68 | 206.46 |
2021 年 4 月 20 日