广州金域医学检验集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年一月
目 录
广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程....... 3广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知....... 5
议案一：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 8
议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 12
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 13
议案四：关于预计公司2024年度日常关联交易的议案 ...... 14
议案五：关于选举独立董事的议案 ...... 19
附件1：广州金域医学检验集团股份有限公司章程 ...... 21
附件2：广州金域医学检验集团股份有限公司独立董事工作制度 ...... 68
附件3：广州金域医学检验集团股份有限公司董事会议事规则 ...... 77
广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年1月31日 14:30网络投票时间：2024年1月31日网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年1月31日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。会议地点：广州市国际生物岛螺旋三路10号金域医学总部大楼出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书列席人员：公司高级管理人员主持人：梁耀铭会议记录人：郝必喜会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议议程：
一、 会议主持人宣布会议开始
二、 会议主持人宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审查会议有效性。
三、 会议议程介绍、表决说明
1. 关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明
2. 推选计票人和监票人（股东代表2名，律师、监事各一名）
四、 宣读并审议本次会议各项议案
本次股东大会审议和表决议题如下：
1.审议《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
2.审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
3.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4.审议《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
5.逐项审议《关于选举独立董事的议案》
5.01审议《关于选举谢获宝先生为第三届董事会独立董事的议案》
5.02审议《关于选举樊霞女士为第三届董事会独立董事的议案》
五、 会议表决
1. 股东填写表决票、统计现场表决结果
2. 网络投票表决结果统计
3. 监票人宣读表决结果
六、 会议主持人宣读会议决议
七、 见证律师宣读法律意见书
八、 会议主持人宣布会议结束
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2024年1月31日
广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，特制定本须知。
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》中规定的职责。
三、 股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质
询权、表决权等权利。
四、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登
记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、 在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申
请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、 股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、 每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、 股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会
成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟。
九、 为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，
即可进行大会表决。
十、 表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。本次大会审议的议案共5个，上述议案中，议案1属于特别决议议案，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意后通过，其他议案为普通决议议案，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，对于非累积投票议案，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。对于累积投票议案，应在表决票每项议案下设的栏目中填写所投出的票数。股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散投票总数多于其累积可投票数时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、注册资本变更情况
根据广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权激励计划第四个行权期行权结果，公司股本总数由46,730.3775万股增加至46,877.1275万股，注册资本由46,730.3775万元增加至46,877.1275万元。
二、修订《公司章程》情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和公司治理实际，结合公司注册资本及股本总数变更情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
现拟对《公司章程》修订的具体内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 广州金域医学检验集团股份有限公司章程（2023年4月） | 广州金域医学检验集团股份有限公司章程（2024年1月） |
| 第一条 为维护广州金域医学检验集团股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护广州金域医学检验集团股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2023年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币46,730.3775万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币46,877.1275万元。 |
| 第二十条 公司的股本总数为46,730.3775万股，均为普通股。 | 第二十条 公司的股本总数为46,877.1275万股，均为普通股。 |
| 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司制定独立董事工作制度，对独立董事履行职责的权限和程序进行规定。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照公司独立董事工作制度及法律、行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第五章 第三节 独立董事 | 删除 |
| 第一百七十四条 …… （二）利润分配形式公司可以采取现金方式、现金与股票相结合或者股票的方式分配股利。 …… （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 2、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事、监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。 （八）分红规划 | 第一百六十七条 …… （二）利润分配形式 公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 …… （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 2、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事及半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告监事会意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 |
| …… 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。 3、在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 | （包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… （八）分红规划 …… 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 3、在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 |
| 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，条款序号相应进行调整。董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜。
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2024年1月31日
附件1：《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》
议案二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行系统性修订。
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2024年1月31日
附件2：《广州金域医学检验集团股份有限公司独立董事工作制度》
议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》的修订情况，拟对《董事会议事规则》进行相应的修订。
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2024年1月31日
附件3：《广州金域医学检验集团股份有限公司董事会议事规则》
议案四：
关于预计公司2024年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
根据日常经营需要，公司及下属企业预计2024年度与关联方广州市金圻睿生物科技有限责任公司（以下简称“金圻睿”）、广州金墁利医药科技有限公司（以下简称“金墁利”）的日常关联交易金额合计为49,700万元。2023年度日常关联交易预计执行情况和2024年度日常关联交易预计具体情况如下：
（一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 （调整后） | 2023年1-12月累计已发生的交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 金圻睿 | 27,000 | 27,399 | 不适用 |
| 金域未来 | 2,750 | 237 | 不适用 | |
| 接受关联人提供的服务 | 金域未来 | 250 | 0 | 不适用 |
| 向关联人销售商品 | 金域未来 | 850 | 101 | 不适用 |
| 向关联人提供服务 | 金圻睿 | 200 | 253 | 不适用 |
| 金域未来 | 40 | 1 | 不适用 | |
| 向关联人提供租赁 | 金域未来 | 110 | 47 | 不适用 |
| 合计 | 31,200 | 28,038 | / | |
注1：2023年1-12月累计已发生的交易金额为财务部门初步测算，未经会计师事务所审计，最终数据以公司年度报告经审计的数据为准。注2：以上数据出现总计数与所列数值总和不符的，为四舍五入所致。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（注1） | 2023年1-12月累计已发生 | 占同类业务比例（注3） | 本次预计金额与2023实际发生金额差异较大的原因 |
| 的交易金额（注2） | ||||||
| 向关联人采购商品 | 金圻睿 | 35,000 | 不超过10% | 27,399 | 7.41% | 因相关仪器耗材需求扩大 |
| 接受关联人提供的劳务 | 金墁利 | 6,000 | 不超过15% | 1,443 | 3.21% | （注4） |
| 向关联人提供劳务 | 金圻睿 | 200 | 不超过5% | 253 | 6.33% | 不适用 |
| 金墁利 | 8,500 | 不超过2% | 2,329 | 0.30% | （注4） | |
| 合计 | 49,700 | / | 31,424 | / | / | |
注1：2024年度日常关联交易预计金额占同类业务比例为财务部门初步测算数据，最终请以2024年实际发生的交易数据为准。注2：2023年1-12月累计已发生的交易金额为财务部门初步测算数据，未经会计师事务所审计，最终请以审计后数据为准。注3：2023年1-12月累计已发生的交易金额占同类业务比例为财务部门初步测算数据，未经会计师事务所审计，最终请以审计后数据为准。注4：金墁利自2023年9月起成为公司关联人，2023年1-12月累计已发生的交易金额自2023年9月起算。注5：以上数据出现总计数与所列数值总和不符的，为四舍五入所致。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、广州市金圻睿生物科技有限责任公司
统一社会信用代码：91440101MA59DWAB6H住所：广州市黄埔区（国际生物岛）螺旋大道87号第十五层1501-1504、1513、1514单元企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：胡朝晖成立日期：2016年7月20日注册资本：2000万元人民币主要经营业务：计算机技术开发、技术服务；食品科学技术研究服务；生物医疗技术研究；人工智能算法软件的技术开发与技术服务；数字医学影像软件的技术开发与技术服务；健康科学项目研究、开发；医学研究和试验发展；基因药物研发；生物
技术推广服务；健康科学项目研究成果技术推广；医疗技术咨询、交流服务；医疗技术推广服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术开发服务；医疗设备租赁服务；医疗设备维修；软件开发；非许可类医疗器械经营；技术进出口；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；软件批发；软件零售；软件服务；生物诊断试剂及试剂盒的销售（不含许可审批项目）；生物诊断试剂及试剂盒的研发（不含许可审批项目）；机电设备安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；生物技术转让服务；货物进出口（专营专控商品除外）；通用机械设备零售；风险投资；投资咨询服务；企业自有资金投资；通用机械设备销售；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准）；许可类医疗器械经营；临床检验服务；医疗数据管理和分析；组织医务人员在合法的医疗机构开展诊疗服务（须经相关部门批准后方可开展经营活动）；医疗管理；生物药品制造。
主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产为24,453.06万元，净资产为12,100.30万元；2022年度实现营业收入24,214.74万元，实现净利润1,342.39万元（经审计）。
截至2023年9月30日，总资产为29,652万元，净资产为16,238万元；2023年1至9月实现营业收入20,156万元，实现净利润3,944万元（未经审计）。
2、广州金墁利医药科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9ULJB15Y
住所：广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路5号（2）栋第六层601-609单元
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：谢江涛
成立日期：2020年05月29日
注册资本：1052.6316万人民币
主要经营业务：医学影像数据传输设备的技术开发与技术服务；数字医学影像软件的技术开发与技术服务；医疗技术研发；生物医疗技术研究；药品研发；医学研究和试验发展；医疗技术推广服务；医疗技术咨询、交流服务；医疗技术转让服务；生物技术开发服务；信息技术咨询服务；生物技术咨询、交流服务；技术服务(不含许可
审批项目)；生物技术转让服务；仪器仪表批发；企业管理咨询服务；生物制品检测；生物技术推广服务；非许可类医疗器械经营。
主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产为6,396.14万元，净资产为2,214.92万元；2022年度实现营业收入6,171.00万元，实现净利润1,186.03万元（经审计）。
截至2023年9月30日，总资产为10,121万元，净资产为5,462万元；2023年1至9月实现营业收入11,514万元，实现净利润2,695万元（未经审计）。
（二）关联关系说明
1、金圻睿为广州佳鉴生物技术有限公司（以下简称“佳鉴公司”）的全资子公司，佳鉴公司之股东与公司实际控制人梁耀铭、5%以上大股东国创开元股权投资基金（有限合伙）（以下简称“国创开元”）、及公司董事解强存在关联关系。具体关联关系如下：
公司董事、实际控制人梁耀铭为佳鉴公司股东广州鑫墁利投资咨询有限公司之实际控制人，梁耀铭任佳鉴公司董事。公司董事解强，为公司外部财务投资者、5%以上大股东国创开元提名的董事。国创开元与佳鉴公司股东苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）（以下简称“国创开元二期”）存在关联关系，解强任国创开元二期基金管理人之董事。公司根据实质重于形式和谨慎性原则，认定金圻睿属于关联人。
2、金墁利为公司的参股公司，其与公司存在关联关系。具体关联关系如下：
公司为金墁利的股东，持股比例为26.6%，公司董事长、实际控制人梁耀铭通过广州鑫墁利投资咨询有限公司间接持有金墁利31.6716%股权，公司董事严婷、曾湛文、郝必喜、汪令来，公司监事周丽琴、邹小凤，公司高级管理人员杨万丰为金墁利股东广州鑫鸿域投资咨询合伙企业（有限合伙）之有限合伙人；同时在金墁利中，公司董事、副总经理严婷及公司董事长、实际控制人梁耀铭的直系亲属梁小丹担任其董事；金墁利的实际控制人、董事长为谢江涛，其曾于最近12个月内担任公司高管，于2023年8月28日辞去公司副总经理职务；因此认定金墁利属于关联人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人的主要财务指标正常且经营情况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司2024年度预计与各关联人之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的采购试剂、耗材及仪器，接受关联人提供劳务，以及向各关联人提供检测服务、物流服务等关联交易。公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为公司及其所属子公司日常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案已经公司独立董事专门会议、第三届董事会第十七次会议审议通过。第三届监事会第十七次会议因可表决人数不足，无法形成决议，监事会同意将该议案提交股东大会审议。现提请各位股东及股东代理人审议，关联股东需回避表决。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2024年1月31日
议案五：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年。公司独立董事余玉苗先生和徐景明先生因任职期限已届满六年，将不能继续担任公司独立董事及董事会下设专门委员会的相关职务。为保障公司董事会和专门委员会各项工作的顺利开展，经董事会提名委员会审核，公司董事会提名谢获宝先生、樊霞女士为公司第三届董事会独立董事候选人（下附简历），任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
本议案将采用累积投票制，上述候选人的选举以子议案形式进行表决：
5.01 关于选举谢获宝先生为第三届董事会独立董事的议案
谢获宝，男，出生于1967年，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，经济学博士。现为武汉大学经济与管理学院会计系教授，资本市场财务与会计方向博士研究生导师，长期从事财务与会计方向的教学、研究，具有丰富的财务管理、企业风险管理相关教学、研究经验。1993年至今先后任武汉大学经济与管理学院会计系讲师、副教授、教授。兼任武汉大学、浙江大学、中山大学岭南学院等院校EMBA学位项目教授。
5.02 关于选举樊霞女士为第三届董事会独立董事的议案
樊霞，女，出生于1978年，中国国籍，无境外居留权，西北工业大学管理科学与工程专业博士研究生。2006年11月至2009年4月于华南理工大学工商管理学院从事博士后研究工作，2008年9月至2014年9月任华南理工大学工商管理学院副教授、硕士生导师，2014年9月至今任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师，技术
经济及管理系系主任。具有丰富的技术创新管理、科技政策及企业风险管理的相关研究、教学经验。2018年9月至今，任广东机械工业质量管理协会副秘书长。
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，上述候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。独立董事将以累积投票制形式选举产生，请各位股东及股东代理人予以审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2024年1月31日
附件1：
广州金域医学检验集团股份有限公司
章 程
二○二四年一月
目 录
第一章 总 则 ...... 23
第二章 经营宗旨和范围 ...... 24
第三章 股 份 ...... 24
第一节 股份发行 ...... 24
第二节 股份增减和回购 ...... 25
第三节 股份转让 ...... 26
第四章 股东和股东大会 ...... 27
第一节 股 东 ...... 27
第二节 股东大会的一般规定 ...... 30
第三节 股东大会的召集 ...... 33
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 35
第五节 股东大会的召开 ...... 36
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 39
第五章 董事会 ...... 44
第一节 董 事 ...... 44
第二节 董事会 ...... 47
第三节 董事会秘书 ...... 52
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 54
第七章 监事会 ...... 55
第一节 监 事 ...... 55
第二节 监事会 ...... 56
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 57
第一节 财务会计制度 ...... 57
第二节 内部审计 ...... 62
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 62
第九章 通知和公告 ...... 62
第一节 通知 ...... 62
第二节 公告 ...... 63
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 63
第一节 合并、分立、增资、减资 ...... 63
第二节 解散和清算 ...... 64
第十一章 修改章程 ...... 66
第十二章 附 则 ...... 67
第一章 总 则
第一条 为维护广州金域医学检验集团股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2023年修订）》和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》有关规定成立的股份有限公司。公司系由广州市金域投资咨询有限公司整体变更，并由全体发起人采取发起设立方式设立的股份有限公司。公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为440101000165877。第三条 公司于2017年8月18日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股6,868万股，于2017年9月8日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：广州金域医学检验集团股份有限公司英文名称：Guangzhou Kingmed Diagnostics Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：广东省广州市国际生物岛螺旋三路10号
邮政编码：510000
第六条 公司注册资本为人民币46,877.1275万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：用专业的服务意识和创新精神，采用先进而适用的技术和科学的经营方法，不断提高检测技术、拓宽检验、测试及认证服务领域，成为中国最优秀的第三方检测机构。
第十四条 公司的主营项目类别：商务服务业，经营范围：投资咨询服务；商品信息咨询服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机房维护服务；水质检测服务；环境保护监测；水污染监测；化工产品检测服务；医学研究和试验发展；生物技术转让服务；企业总部管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；电话信息服务；食品检测服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）。
第三章 股 份第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 股份公司全体发起人以有限公司2015年3月31日经审计确认的净资产值323,553,351.57元按照1∶0.587229的比例折合成股份公司股本19,000万元。每股面值1元，共计19,000万股，由公司12名发起人按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份。
公司的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：
| 序号 | 发起人姓名 | 认股数量（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 梁耀铭 | 3,513.404 | 18.4916 | 净资产折股 | 2015年6月26日 |
| 2 | 国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,462.997 | 18.2263 | 净资产折股 | 2015年6月26日 |
| 3 | 国创开元股权投资基金（有限合伙） | 2,978.174 | 15.6746 | 净资产折股 | 2015年6月26日 |
| 4 | 天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,264.743 | 11.9197 | 净资产折股 | 2015年6月26日 |
| 5 | 广州市鑫镘域投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,863.197 | 9.8063 | 净资产折股 | 2015年6月26日 |
| 6 | 广州市圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,321.659 | 6.9561 | 净资产折股 | 2015年6月26日 |
| 7 | 广州市圣域钫投资管理企业（有限合伙） | 1,140.000 | 6.0000 | 净资产折股 | 2015年6月26日 |
| 8 | 广州市锐致投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,019.92 | 5.368 | 净资产折股 | 2015年6月26日 |
| 9 | 上海辰德惟敬投资中心（有限合伙） | 692.607 | 3.6453 | 净资产折股 | 2015年6月26日 |
| 10 | 拉萨庆德投资中心（有限合伙） | 363.299 | 1.9121 | 净资产折股 | 2015年6月26日 |
| 11 | 严婷 | 190.000 | 1.0000 | 净资产折股 | 2015年6月26日 |
| 12 | 曾湛文 | 190.000 | 1.0000 | 净资产折股 | 2015年6月26日 |
| 合计 | 19,000 | 100.00 | |||
第二十条 公司的股本总数为46,877.1275万股，均为普通股。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条第五项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十一条 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制
度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
第四十二条 控股股东或者实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东或者实际控制人及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第四十三条 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金、股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 审议公司发生购买、出售资产交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过；已按相关规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十一) 修改本章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
(十四) 审议批准本章程第四十六条规定的财务资助事项；
(十五) 审议员工持股计划或股权激励计划；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 公司除获赠现金资产和被提供担保外，与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
(十八) 审议批准公司除日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产或者股权；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目、签订许可协议等交易（公司受赠现金资产、对外担保及关联交易除外）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
前款股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期审计净资产10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(八) 法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情形。
董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十六条 公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一) 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
(三) 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
(四) 本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
第四十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和该临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东。临时股东大会应当于会议召开15日前以书面形式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布延期通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股东名册上在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（如有）和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具专项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）利润分配政策调整方案；
（六）员工持股计划或者股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 董事会应依据法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面形式通知关联股东。关联股东对董事会的决定若有异议，有权向有关证券监管部门反映，提请协调处理，也可就是否构成关联关系提请股东大会审议。
第八十五条 董事会应在发出召开股东大会通知前，完成前条规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该关联交易的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该关联交易事项的股东大会召开日不得超过一年；日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但按照《上海证券交易所股票上市规则》必须进行审计、评估的除外。该关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十七条 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第八十八条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会或监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会或监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举两名以上董事或监事，应当积极推行实行累计投票制。如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%的，应当采用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。第九十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十二条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。第九十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十四条 股东大会会议采取记名投票表决方式。第九十五条 股东大会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式表决结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过当日就任。
第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会第一节 董 事
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）证劵交易所公开认为其不适合担任该职；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 公司制定独立董事工作制度，对独立董事履行职责的权限和程序进行规定。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照公司独立董事工作制度及法律、行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股票的事项；
（八）拟订公司重大收购、除本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定股东大会审议权限范围之外的财务资助事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）决定母子公司之间及子公司之间（如需）的担保事项；
（十九）决定公司向银行或者相关金融机构获得贷款；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。本条第一款十八、十九项事项经董事会过半数审议通过即可实施。第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。董事会的权限如下：
（一） 除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（二） 公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，且均不属于股东大会审批范围的关联交易；
重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。如果交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额进行计算。
（三） 购买或者出售资产或者股权；对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目、签订许可协议等交易（公司受赠现金资产、对外担保及关联交易除外）；股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（四） 根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事且不少于全体董事的1/2以上的董事同意。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。
除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。
第一百一十九条 董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他的职权。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开定期会议和临时会议的通知方式和通知期限为：
董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必须的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况
（三）会议的召集人和主持人；
（四）出席董事情况以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）情况；
（五）会议议程、审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 董事会秘书
第一百三十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
第一百三十四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本章程第一百〇三条规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。
第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所有问询；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本章程及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本章程、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第一百〇三条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规定的公司高级管理人员。
本章程第一百〇五条关于董事忠实义务和第一百〇六条（四）～（六）关于董事勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十五条 公司副总经理、财务总监、由总经理提名，董事会聘任。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会第一节 监 事
第一百四十八条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
（九） 本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一次会议，于会议召开10日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东大会通过利润分配方案后，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十七条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及远期战略发展目标。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下。
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、
稳定的水平。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、公司年末资产负债率超过75%，不得进行现金分红。
5、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
（四）现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中应含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事及半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告监事会意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。
3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并分别经半数以上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（七）有关利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案、无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在年报中详细说明未分红的原因及独立董事的明确意见、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）分红规划
1、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
3、在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以传真方式送出；
(四) 以电话方式送出；
(五) 以电子邮件方式送出；
(六) 以公告方式进行；
(七) 本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、传真或公告形式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、传真或公告形式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、传真或公告形式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司在中国证监会认可的报刊和网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在省级及以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级及以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在省级及以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百〇一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第二百〇五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“以外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十条 本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准。
（以下无正文）
附件2：
广州金域医学检验集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护公司中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每
一事项所持同意、反对或弃权的意见。第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事应当按照要求参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、财务或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（七）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（八）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（九）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（十）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（十一）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（十二）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，期限尚未届满的；
（十）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十三）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（十四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（十五）中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。第十三条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及第十二条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。第十四条 独立董事候选人应当亲自出席股东大会，就其是否符合担任独立董事应具备的资格及是否存在本制度第九条规定不得担任独立董事之情形向股东大会报告并接受股东质询，并应根据股东大会要求就其独立性和胜任能力进行陈述。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满后，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事成员所占比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。出现上述情形的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成对独立董事的补选。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程规定的董事职权外，还具有下述特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本办法第十八条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十九条和《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列的董事会下属委员会履职事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第六章 公司为独立董事履行职权提供的保障
第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第二十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第二十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第二十九条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十条 公司可以根据需要建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
广州金域医学检验集团股份有限公司
二〇二四年一月
附件3：
广州金域医学检验集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东大会决议执行机构；董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，依照法律、行政法规和《公司章程》规定行使职权。第三条 董事会下设办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人。第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（二十一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二十二）执行股东大会的决议；
（二十三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二十四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二十五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二十六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（二十七）决定《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的事项；
（二十八）拟订公司重大收购、除《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（二十九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（三十）决定股东大会审议权限范围之外的财务资助事项；
（三十一）决定公司内部管理机构的设置；
（三十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（三十三）制订公司的基本管理制度；
（三十四）制订《公司章程》的修改方案；
（三十五）管理公司信息披露事项；
（三十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（三十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（三十八）决定母子公司之间及子公司之间（如需）的担保事项；
（三十九）决定公司向银行或者相关金融机构获得贷款；
（四十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
本条第一款十八、十九项事项经董事会过半数审议通过即可实施。
第二章 董事会会议的召集、通知及出席
第五条 董事议事应当以董事会会议方式进行。第六条 董事会办公室负责董事会会议的筹备工作，具体包括但不限于：
（一）拟定会议议程；
（二）发出会议通知；
（三）准备会议文件、材料，并及时送达全体董事和列席会议人员；
（四）安排会务事项。
第七条 董事会会议分为：定期会议、临时会议。
（一）董事会定期会议，在每年上下两个半年度内各召开一次。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书等列席人员。
（二）有下列情况之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
1. 董事长认为必要时；
2. 代表十分之一以上表决权股东提议时；
3. 三分之一以上董事联名提议时；
4. 监事会提议时；
5. 总经理提议时；
6. 二分之一以上独立董事提议时；
7. 证券监管部门要求召开时；
8. 《公司章程》规定的其他情形。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1. 提议人的姓名或名称；
2. 提议理由或提议所基于的客观事由；
3. 提议会议召开的时间或时限、地点和方式；
4. 明确具体的提案；
5. 提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
临时董事会会议应于会议召开前五日以专人送达、电话、传真、邮件、电子邮件或其他方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书等列席人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议时间、地点和期限；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必须的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会审议事项涉及企业与董事有关联关系的，必须由过半数的无关联关系的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，董事因故不能出席应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托代理人出席董事会会议。委托代理人出
席董事会会议应当符合以下规定：
（一） 董事可以委托其他董事代为出席，但一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（四） 董事不得在未说明本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（五） 委托书应符合下列要求：
1. 书面方式；
2. 委托书应载明委托人和受委托人的姓名、委托事项、期限及权限，并由委托人和受委托人签名或盖章；
3. 涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一议案、事项所持同意、反对或弃权的意见；
4. 委托书应在会议召开前送达会议主持人，主持人应当在会议开始时向到会人员宣布。
第十二条 代理出席会议的董事或独立董事，应当在委托人的授权范围内行使董事的权利；委托人应当要独立承担其委托事项表决的法律责任，因其委托决策的失误，使公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第十三条 董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第三章 董事会会议的召开、表决、决议及决议执行
第十五条 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第十六条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于公司应当披露的关联交易、聘用或解聘会计师事务所的议案，应分别由二分之一以上独立董事、董事会审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会讨论，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名相关董事宣读达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事会会议主持人，可根据具体情况，作出董事会会议休会决定和续会安排。第十七条 董事会会议应按议程逐项审议，每项议题都应由提案人或指定一名董事作出发言，说明提案的主要内容。
第十八条 董事议事，非经会议主持人同意，中途不得退出，否则视同该董事放弃本次会议的表决权。第十九条 董事会会议审议向股东大会提交的议案，应当先组织相关人员对议案进行整理，形成书面文字材料后，提前十日送交给每位董事，以保证董事有足够的时间对议案进行审查。
第二十条 对独立董事、监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第二十一条 董事会会议应先由出席会议的董事对议题充分发表意见，再进行
投票表决；董事会决议的表决以举手方式进行。第二十二条 董事会决议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分为赞成、反对或弃权。一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由并要记载于会议记录中。第二十三条 董事会决议，必须经出席会议的全体董事过半数通过。董事议事应当就列入会议的议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。第二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签名。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出表决时，则该兼任董事或董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十七条 监事在列席董事会会议上，如发现有违规行为或不宜决策的事项等情况，应在会议上发表意见，也可在会后发表书面意见。
第二十八条 董事会决议通过后，由董事会办公室以董事会文件的形式印发，或通过公司网络平台发送，以便公司各级遵照执行。
第二十九条 董事会决议在执行过程中，发生情况变化或遇到重大问题时，应及时报告董事长，必要时形成书面报告，由董事长决定是否召开董事会会议复议。
第三十条 董事会对提案或有关工作报告进行审议时，应当通知提案人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。
第三十一条 列入董事会会议议程的提案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该提案的审议即得终止。
第三十二条 列入董事会会议议程的议案，在审议中发现有重大问题需要进一步研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并应组成专门工作组进一步论证、研究，提出专门报告交付下次董事会会议审议。
第三十三条 董事会认为必要的事项，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理进行调查处理，并
向下次董事会会议报告调查处理情况。
第三十四条 对董事会已表决形成会议决议的议案，若董事长、三分之一以上的董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第三十五条 董事会会议审议的事项涉及与任何董事有关联关系或有直接和间接利害关系时，该董事应向董事会充分披露其利益和关系程度，并应当回避和放弃表决权。也不得委托或代理其他董事行使表决权。
董事会审议涉及与董事有关联关系的事项，应由过半数的无关联关系的董事出席的董事会会议审议，该事项的董事会决议须经出席会议无关联关系的董事过半数通过；出席董事会会议的无关联关系的董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。前款所称关联关系的董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）有关监管部门或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第三十六条 董事会会议对因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决或不在会议记录和会议决议上签名的情况和原因。
第三十七条 董事会决议由总经理负责实施。总经理在组织实施董事会决议前，应召开经营班子和相关会议，进行充分讨论、研究，制订具体计划和实施方案，落实配套措施；在组织实施中，应严格规范操作，加强监督管理，及时调整布署，情况发生变化的应及时向董事长报告，并可提议召开董事会办公会议研究或董事会会议复议；在组织实施后，应按规范程序进行审计、验收，并进行总结。
第四章 董事会会议记录及会议资料保存
第三十八条 董事会会议应作会议记录，由董事会办公室工作人员就会议的情况进行会议记录。
第三十九条 会议记录应包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和方式；
(二) 会议通知的发出情况
(三) 会议的召集人和主持人；
(四) 出席董事情况以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）情况；
(五) 会议议程、审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(六) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。
出席会议的董事有权查阅会议记录，并可要求在会议记录上对其在会议上的发言和表决意见做出说明性记载。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第四十二条 董事会决议违反法律、法规、《公司章程》和股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与表决的董事对公司负有赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第五章 附则第四十四条 本规则所表述的“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”均不含本数。第四十五条 本规则没有规定或与《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。第四十六条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。第四十七条 本规则由董事会负责解释。
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二〇二四年一月