元祖股份2016年年度报告

2016 年年度报告
公司代码：603886                                             公司简称：元祖股份
                上海元祖梦果子股份有限公司
                      2016 年年度报告
                                       重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
     不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人张秀琬、主管会计工作负责人蔡宏静 及会计机构负责人（会计主管人员）朱蓓
     芹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
      经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度合并报表实现净利润
124,947,976.55元，其中归属于上市公司股东的净利润124,950,005.19 元。2016年度母公司实现
净利润145,601,335.90元，截止2016年12月31日母公司可供股东分配的利润为276,237,793.23元。
      根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第二届董事会第八次会议通过，公司2016年
度利润分配方案为：派发现金股利，以2016年12月31日总股本24,000万股为基数，按每10股派发
现金股利2.3元（含税），共计派发现金股利5,520万元。
      该方案尚需提交公司2016年度股东大会予以审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
    本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
是
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八、   是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、   重大风险提示
√适用 □不适用
     公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公
司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。
十、 其他
□适用 √不适用
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第一节     释义..................................................................................................................................... 4
第二节     公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6
第三节     公司业务概要..................................................................................................................... 9
第四节     经营情况讨论与分析....................................................................................................... 22
第五节     重要事项........................................................................................................................... 36
第六节     普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 54
第七节     优先股相关情况............................................................................................................... 61
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 62
第九节     公司治理........................................................................................................................... 68
第十节     公司债券相关情况........................................................................................................... 71
第十一节   财务报告........................................................................................................................... 72
第十二节   备查文件目录................................................................................................................. 173
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                                 第一节           释义
一、 释义
   在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本集团、母公司、
                            指    上海元祖梦果子股份有限公司
元祖股份
控股股东、元祖国际          指    元祖国际有限公司
上海元祖                    指    上海元祖食品有限公司
上海元虹                    指    上海元虹食品贸易有限公司
启蒙乐园                    指    上海元祖启蒙乐园有限公司
江苏元祖                    指    江苏元祖食品有限公司
浙江元祖                    指    浙江元祖食品有限公司
四川元祖                    指    四川元祖食品有限公司
武汉元祖                    指    武汉元祖食品有限公司
山东元祖                    指    山东元祖食品有限公司
长沙元祖                    指    长沙元祖食品有限公司
广州元祖                    指    广州元祖食品有限公司
福建元祖                    指    福建元祖食品有限公司
元祖咨询                    指    元祖企业管理咨询（上海）有限公司
辽宁元祖                    指    辽宁元祖食品有限公司
元祖电商                    指    上海元祖电子商务有限公司
梦果子国际                  指    梦果子国际有限公司
元祖实业                    指    元祖实业股份有限公司
保荐人、主承销商            指    申万宏源证券承销保荐有限责任公司
发行人律师                  指    国浩律师（上海）事务所
毕马威华振                  指    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期                      指    2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
中国证监会                  指    中国证券监督管理委员会
《公司法》                  指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指    《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                指    《单用途商业预付卡管理办法（试行）》
公司章程、章程              指    公司过往及现行有效的章程
元、万元                    指    人民币元、万元
元祖投资                    指    元祖投资有限公司
元祖梦世界                  指    上海元祖梦世界置业有限公司
                                  以面粉、酵母、食盐、砂糖和水为基本原料，添加适量油
烘焙食品                    指
                                  脂、乳品、鸡蛋等，经一系列工艺手段烘焙而成的食品
                                  用鸡蛋、白糖、小麦粉为主要原料，以牛奶、果汁、奶粉、
蛋糕                        指    色拉油、水、起酥油、泡打粉为辅料，经过搅拌、调制、
                                  烘烤后制成一种松软食品
                                  一种奶冻式的甜点，可以直接吃或做蛋糕夹层。通过加入
慕思                        指    奶油、凝固剂来造成浓稠冻状的效果，不必烘烤即可食用，
                                  需低温冷藏
慕思蛋糕                    指    含有慕思成分的蛋糕
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                                  使用谷物粉、油、糖（或不加糖）调制成的饼皮，包裹各
月饼                        指
                                  种馅料，经加工而成在中秋节食用的传统节日食品
                                  指饭前或饭后食用的糕点之类食品，如泡芙、凤梨酥、核
点心                        指
                                  桃糕、铜锣烧等
                                  在探亲访友、赠别饯行时赠送的礼品。伴手礼并非价值不
伴手礼                      指    菲的名贵产品，而是代表着人与人之间情感的联系，体现
                                  了送礼者心意
                                  是食品“质量安全”（Quality Safety）的英文缩写，带
                                  有 QS 标志的产品代表着经过国家的批准，所有的食品生
QS 认证                     指    产企业必须经过强制性的检验合格，且在最小销售单元的
                                  食品包装上标注食品生产许可证编号并加印食品质量安
                                  全市场准入标志（“QS”标志）后才能出厂销售
                                  国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主
ISO9000 认证                指
                                  要适用于工业企业
                                  描述食品安全管理体系要求的使用指导标准。ISO22000
                                  食品安全管理体系采用了 ISO9000 标准体系结构，将
                                  HACCP（Hazard Analysis and Critical Control Point，
ISO22000 食品安全管理体系   指    危害分析和临界控制点）原理作为方法应用于整个体系；
                                  并将国际食品法典委员会（CAC）所制定的预备步骤中的
                                  产品特性、预期用途和控制措施和沟通作为危害分析及其
                                  更新的输入
                                  Original Equipment Manufacturer，即贴牌生产，OEM
OEM                         指
                                  产品由代工厂商生产制造，使用品牌厂商制定的品牌名称
ERP                         指    Enterprise Resource Planning，企业资源计划管理系统
CRM                         指    Customer Relationship Management，客户关系管理
WMS                         指    Warehouse Management System,仓库管理系统
                                  Point    Of Sale，销售时点信息系统，是指通过自动读
                                  取设备（如收银机）在销售商品时直接读取商品销售信息
POS 系统                    指    （如商品名、单价、销售数量、销售时间、销售店铺、购
                                  买顾客等），并通过通讯网络和计算机系统传送至有关部
                                  门进行分析加工以提高经营效率的系统
                                  消费者通过电话或网上预订公司产品，公司做到“1 分钟
“127”宅配服务             指
                                  订购，2 小时到达，7 公里免费配送到户”
O2O                         指    Online To Offline，线上到线下
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                        第二节       公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称                           上海元祖梦果子股份有限公司
公司的中文简称                           元祖股份
公司的外文名称                           Ganso Co., Ltd.
公司的外文名称缩写                       Ganso
公司的法定代表人                         张秀琬
二、 联系人和联系方式
                                          董事会秘书                       证券事务代表
姓名                          庄子祊                              沈慧
联系地址                      上海市青浦区嘉松中路6088号          上海市青浦区嘉松中路6088号
电话                          021-59755678                        021-59755678
传真                          021-59755155                        021-59755155
电子信箱                      [e-mail]                  [e-mail]
三、 基本情况简介
公司注册地址                             上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                             上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号
公司办公地址的邮政编码
公司网址                                 www.ganso.com.cn
电子信箱                                 [e-mail]
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称             《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》
                                       、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点                   公司证券部
五、 公司股票简况
                                     公司股票简况
      股票种类        股票上市交易所   股票简称                 股票代码       变更前股票简称
A股                 上海证券交易所 元祖股份
六、 其他相关资料
                              名称                     毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境    办公地址                 北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8
内）                                                   层
                              签字会计师姓名           刘许友、黄锋
                              名称                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司
报告期内履行持续督导职责的
                              办公地址                 上海市徐汇区常熟路 239 号
保荐机构
                              签字的保荐代表           顾晶晶、黄学圣
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                                  人姓名
                                  持续督导的期间                2016 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 31 日
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                                                本期比上年同
         主要会计数据              2016年                     2015年                                  2014年
                                                                                 期增减(%)
营业收入                     1,591,643,556.76          1,577,201,366.85                    0.92   1,478,323,014.73
归属于上市公司股东的净利润       124,950,005.19          114,439,430.90                    9.18     81,550,998.84
归属于上市公司股东的扣除非       113,594,766.11          106,108,632.58                    7.06     78,483,802.66
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额       285,536,687.12          290,375,691.63                 -1.67       218,083,264.46
营业利润                         163,937,142.51          161,341,813.30                    1.61     119,818,644.83
利润总额                         170,665,152.43          167,522,767.82                    1.88     119,377,837.12
                                                                                本期末比上年
                                  2016年末                    2015年末           同期末增减          2014年末
                                                                                   （%）
归属于上市公司股东的净资产   1,068,427,073.05            438,582,834.15                143.61       373,835,458.96
总资产                       1,783,012,016.46          1,053,657,285.17                 69.22       897,835,525.72
负债总额                         714,058,593.44          614,590,017.78                 16.18       523,504,425.72
期末总股本                       240,000,000.00          180,000,000.00                 33.33       180,000,000.00
归属于上市公司股东的每股净
                                             4.45                        2.44           82.38                   2.08
资产（元/股）
资产负债率（%）                             40.05                      58.33           -31.34                  58.31
(二)       主要财务指标
                                                                          本期比上年同期增减
           主要财务指标              2016年             2015年                                        2014年
                                                                                  (%)
基本每股收益（元／股）                   0.69                  0.64                       7.81                 0.45
稀释每股收益（元／股）                   0.69                  0.64                        7.81                0.45
扣除非经常性损益后的基本每股收
                                         0.63                  0.59                        6.78                0.44
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）                26.8                 28.48                     -1.68              22.31
扣除非经常性损益后的加权平均净
                                        24.36                  26.4                     -2.04              21.47
资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额
                                         1.19                  1.61                    -26.09                  1.21
（元/股）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
    1、报告期内，公司以 2015 年末总股本 180,000,000 股为基数，每 10 股分配现金红利 4.28
元（含税）。
                                                    7 / 173
                                  2016 年年度报告
    2、净资产增加 143.61%，是由于公司在报告期内溢价发行 A 股，导致股本和资本公积增加所
致。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
     的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
     净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2016 年分季度主要财务数据
                                                                            单位：元 币种：人民币
                                   第一季度                第二季度      第三季度         第四季度
                                  （1-3 月份）        （4-6 月份）     （7-9 月份）    （10-12 月份）
营业收入                         236,622,991.83      347,565,378.79   745,297,560.58    262,157,625.56
归属于上市公司股东的净利润       -29,142,004.85       -1,621,709.87   178,693,924.91    -22,980,205.00
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                 -33,093,327.84       -3,611,322.51   176,714,220.50    -26,414,804.04
性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额       -71,310,355.99      107,319,256.76   436,362,946.56   -186,835,160.21
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                              单位:元 币种:人民币
                                                           附注（如
       非经常性损益项目             2016 年金额                        2015 年金额      2014 年金额
                                                             适用）
非流动资产处置损益                 -3,960,193.49           说明 1     -1,002,576.87      -424,512.62
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准        5,572,553.20           说明 2     5,425,783.03     3,614,312.80
定额或定量持续享受的政府补助
除外
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置        8,607,384.11           说明 3     4,896,960.28     4,530,021.89
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
                                                 8 / 173
                               2016 年年度报告
除上述各项之外的其他营业外收
                                 5,115,650.21        说明 4   1,757,748.36    -3,630,607.89
入和支出
少数股东权益影响额（税后）          -1,685.15                   -1,416.07         285.55
所得税影响额                    -3,978,469.80                 -2,745,700.41   -1,022,303.55
             合计               11,355,239.08                  8,330,798.32    3,067,196.18
情况说明：
    说明1： 2016年非流动资产处置损益主要为本集团非流动资产处置损失及因门店关闭而处置
的固定资产及门店装修的损失。
    说明2： 2016年的政府补助主要为获得的税收补贴及失业保险维稳定岗补贴等，以及于2014
年获得的上海市重点技术改造项目专项资金计划人民币1,123万元中，归属于本年的营业外收入人
民币174万元。
    说明3： 该项目为结构性理财产品的投资收益。
    说明 4： 2016 年的其他营业外收入/（支出）主要包括供应商苏州乐贝来食品有限公司因交
货的质量问题导致的违约赔偿人民币 2,100,000 元及从租赁房屋房东处获得的违约补偿款人民币
1,850,000 元等。
十一、 采用公允价值计量的项目
□适用 √不适用
十二、 其他
□适用 √不适用
                            第三节         公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一） 公司主要业务及产品
     “元祖”品牌 1981 年诞生于台湾台北市，三十多年来，公司以“尊重个人、成就客户、健
 康 企业”为核心价值，以“精致礼品名家”为品牌定位，主要从事烘焙食品的研发、生产与销
 售。公司秉承“让人与人之间的联结更紧密”的企业愿景，不断演绎民俗、创新传统。公司产品
 与中国每一个民俗传统节令相结合，在每个与亲友共喜、共聚、团圆的日子，公司都为消费者准
 备了“忠于原味、崇尚自然”的传统美食。
    公司主要从事烘焙食品的研发、生产与销售，是一家专业生产蛋糕、月饼、中西式糕点等烘
 焙产品的全国连锁经营企业，直营为主、加盟为辅，目前公司主要产品有蛋糕、月饼、水果及其
 他中西式糕点四大系列，共计 100 多个品种。
    公司通过原料把控、精细管理、冷链物流、以及产品追溯等一系列措施，保证产品的食品安
 全；通过网点布局，逐步形成遍布全国 116 个城市的门店网络。经过在大陆二十余年的耕耘，公
 司逐渐形成了较高产品知名度和品牌美誉度，成为国内烘焙市场领导品牌之一。
    公司连续多年取得中国烘培行业最具影响力十大品牌。
    公司主要产品：
                                           9 / 173
                           2016 年年度报告
  1、元祖 MUCH 蛋糕系列有鲜奶蛋糕、慕司蛋糕、冰淇淋蛋糕、巧克力蛋糕。
  2、元祖中秋月饼礼盒系列计有元祖雪月饼、苏式月饼、广式月饼、台式月饼等系列。
  3、元祖端午龙粽系列计有台湾龙粽、紫米八宝粽、菌菇粽、雪冰粽、雪晶粽等。
  4、元祖清明踏青季有艾草大福系列。
  5、春节期间有元祖纳福饼、兔元宵、坚果酥礼盒系列等。
  6、中西式糕点计有台式凤梨酥、蛋黄酥、绿豆糕、蛋生报喜、结果子、御果子、小西点自食
系列商品。
  7、补冬季有核枣糕、芝麻糕、桂圆糕。
  8、水果礼盒系列计有台湾菠萝、爱文芒果、新西兰苹果、新西兰樱桃等。
                                      鲜奶蛋糕
      Nice 兔 meet you                果嘉年华                 缤纷贝蒂
                                      慕思蛋糕
         芝士不凡                     香芒飘飘                 柳橙慕思
                                    冰淇淋蛋糕
                                      酷爽花儿
    倾情美利坚                                              莓丽春
                                        10 / 173
               2016 年年度报告
                         巧克力蛋糕
   夏日风情
                          Love me                 莫尔卡夫
                          专款蛋糕
                                                      玫瑰热恋
花嫁新娘      天亦有情                前程似锦
                          八宝年糕
                          团圆年糕                 铜锣烧
   八宝年糕
                         端午龙粽
   台湾肉粽               元祖龙粽               元祖端午玉子
                           11 / 173
             2016 年年度报告
                       中秋月饼
元祖雪月饼
                      元祖花醉月   元祖花弄月
                    其它节令产品
 艾草青团               重阳糕         核枣糕
                       礼盒系列
  蛋生报喜           结果子           纳福饼
                        12 / 173
             2016 年年度报告
元祖绿豆糕         元祖宝岛凤梨酥    元祖桃酥
  蛋黄酥                御果子      元祖坚果酥
                      水果系列
 台湾木瓜              台湾凤梨       台湾柚
 台湾芒果              台湾莲雾     台湾火龙果
                        13 / 173
                              2016 年年度报告
                                                                     翡翠枣
            新西兰苹果                 新西兰樱桃
（二）公司经营模式
    公司采取全产业生产运营模式，从原料采购到生产加工，从营销企划到研发设计，从物流配
 送到营销网络，涵盖产业链上的各个环节，强调产品的全产业链可控性，为消费者提供中高档烘
 焙产品。
    1、采购模式
    公司在采购工作方面建立了完整的工作制度。采购工作由公司采购部和各中央工厂统一鉴别、
 统一采购、统一管理，门店无独立的采购权限。通过一套完整的采购流程制度，公司达到“在生
 产前严格甄选供应商、生产中及时调整及检验供应商产品质量、生产后准确追溯产品供应商”的
 目的。
    2、生产加工模式
    公司采取自主生产为主，OEM 供应为辅的生产加工模式。
    （1）自主生产
    公司大部分产品采用中央烘焙工厂统一生产的生产模式。除蛋糕裱花工艺外，门店不参与其
 他任何产品生产环节。蛋糕采取中央烘焙工厂生产蛋胚，连锁门店现场裱花二次加工的生产模式。
 公司目前在上海、成都设有两家中央烘焙工厂，按照距离远近供应全国门店。
    （2）OEM 生产
    由于公司部分产品（如月饼、粽子）的季节性较强，在公司目前产能条件下，无法满足短时
 间内的季节性产品供应，因此公司委托 OEM 供应商生产加工。
    3、营销模式
    公司产品销售采取直营连锁店为主，特许经营店为辅的销售模式，辅以特渠专柜、电话订购、
 电子商务以及与食品零售连锁公司联销等多种销售方式。同时，公司按照《单用途商业预付卡管
 理办法（试行）》（中华人民共和国商务部 2012 年第 9 号，2012 年 11 月 1 日施行）的相关规
 定，发行节令券、非节令券及元祖卡等卡券。消费者购买本公司产品时可以现款现货，也可以选
 择先购置卡券，再用卡券到门店提货。
    4、物流模式
                                         14 / 173
                                     2016 年年度报告
    公司根据自身业务模式特点，选取具有运输能力与资质的第三方物流签订年度合作协议。
     5、电子商务模式
    公司产品在通过门店销售产品的同时，在 2001 年成立电子商务部，通过网上商城和电话中心
 销售产品，以通过 B2C 网络及电话销售中心服务终端消费者，并通过公司分布全国的门店自送、
 第三方配送和快递公司配送产品至终端客户，承诺“2 小时送达、7 公里内免费”的宅配服务。
（三）行业发展现状与行业周期性特点
    烘焙行业在我国已经有久远的历史，但现代烘焙业在国内发展仅有二十余年的时间。最初的
 烘焙食品呈现家庭作坊、品牌单一、产品同质、渗透率低的特点，随着中国经济的快速发展，人
 民生活水平得到显著提高，生活节奏明显加快，与世界交往越来越频繁，中国人饮食习惯也逐渐
 发生变化，西餐中的典型食品逐步走进平常百姓生活，烘焙行业进入集中度逐步提升、国际品牌
 市场规模不断提升的市场格局。目前，国内知名连锁烘焙企业已经摆脱传统的前店后厂式经营模
 式，普遍采用中央工厂生产、多网点经销、大范围配送的经营模式。
    近年来，我国对烘焙食品行业的制度规范不断健全和完善，逐步建立了多层次的法律法规体
 系。
                       法律法规及标准                                 发布单位                实施年份
《网络食品安全违法行为查处办法》                               国家食品药品监督管理总局        2016
《食品生产许可审查通则》                                       国家食品药品监督管理总局        2016
《食品安全信用信息管理办法》                                   国家食品药品监督管理总局        2016
《食品生产经营风险分级管理办法》（试行）                       国家食品药品监督管理总局        2016
《食品召回管理办法》                                           国家食品药品监督管理总局        2015
《食品安全国家标准 食品添加剂使用标准》                        国家卫生和计划生育委员会        2015
《中华人民共和国食品安全法》（2015年修订）                   全国人民代表大会常务委员会        2015
《食品生产许可管理办法》                                       国家食品药品监督管理总局        2015
《食品经营许可管理办法》                                       国家食品药品监督管理总局        2015
《中华人民共和国广告法》                                     全国人民代表大会常务委员会        2015
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》           国家质量监督检验检疫总局        2014
《中华人民共和国商标法》                                     全国人民代表大会常务委员会        2014
《中华人民共和国消费者权益保护法》                           全国人民代表大会常务委员会        2014
                                                           中华人民共和国国家卫生和计划生育
《食品安全国家标准 食品生产通用卫生规范》
                                                                       委员会
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《食品安全国家标准 预包装食品营养标签通则》                     中华人民共和国卫生部         2013
《食品安全国家标准 预包装食品标签通则》                         中华人民共和国卫生部         2012
《食品标签标识管理规定》                                      国家质量监督检验检疫总局       2009
《中华人民共和国食品安全法实施条例》                                  国务院
《关于加强食品添加剂监督管理工作的通知》                  卫生部、工业和信息化部、监察部等   2009
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理办法》                          国务院
《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》（试行）          国家质量监督检验检疫总局       2005
《中华人民共和国认证认可条例》                                        国务院
《中华人民共和国产品质量法》                                全国人民代表大会常务委员会       2000
《食品广告发布暂行规定》                                        国家工商行政管理局
《关于禁止仿冒知名商品特有的名称、包装、装潢的不正当竞
                                                                国家工商行政管理总局         1995
争行为的若干规定》
《中华人民共和国反不正当竞争法》                            全国人民代表大会常务委员会       1993
    行业市场基本情况
    1、行业竞争格局及市场化程度
    目前我国烘焙行业主要存在三种经营业态：大量存在的规模较小的烘焙店、小作坊起家的本
 土连锁品牌以及后续进入中国大陆的外资企业成熟品牌，不同业态的市场参与者以各自的优势组
 成烘焙市场。外资企业如元祖、85 度 C、克莉丝汀、哈根达斯等擅长品牌营销与推广工作，在中
 国拥有良好的品牌形象，消费者对企业品牌和产品品质的认可度高，产品能够获得一定的溢价，
 目前主要占据中高端市场；本土企业擅长传统渠道，以二三线城市及广大的农村市场为主，占据
 中低端市场。
    从消费者角度而言，细分市场不同消费者的偏好各不相同，高端产品消费者集中于国内一线
 城市，看重品牌、口感与食品安全，对产品价格不敏感；中端产品消费者对品牌、口感、外观及
 营养价值均关注，但对价格也比较敏感；低端产品消费者对价格十分敏感，基本不在意品牌。
    2、行业内主要企业和主要企业市场份额
    本公司所处行业内近年来涌现出一批规模较大、实力较强、品牌知名度较高的企业，市场份
 额也逐步向这些企业集中。根据中国食品工业协会面包糕饼专业委员会的统计资料，本行业销售
 规模较大的企业有好利来、85 度 C、克莉丝汀、面包新语、米旗、安德鲁森以及本公司等。
    近年来，虽然行业内龙头企业的销售规模持续提升，但行业整体的集中度仍有待进一步提高，
 这对龙头企业提供了良好的发展机遇和空间。
    3、行业进入壁垒
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  （1）品牌壁垒
   对于烘焙企业而言，拥有较强品牌影响力是烘焙企业在激烈的市场竞争中开拓市场、占领市
场、获得利润的的重要保障，是提升消费者对商品品质、服务质量的信赖程度，并提升消费者对
企业的品牌认知度和忠诚度的重要方式。
   打造品牌影响力需要公司内部在采购、生产、销售、售后等多个环节的协同，并通过适当的
品牌营销、门店陈列、客户反馈与传播等方式与消费者进行互动，在长期的企业经营过程当中逐
步建立。建立企业品牌影响力是一个长期的过程，需要企业多年经营积累，在消费者心中逐步形
成。相比较已经在市场上耕耘多年，并拥有良好品牌认知度、美誉度和忠诚度的优质企业而言，
新进入企业需要花费更长的时间和财力，才能获得与前者相等的品牌影响力。
  （2）营销网络壁垒
   产品的销售需要通过营销网络实现，建立稳定的销售终端是一个系统性工程，全国性营销网
络的建立需要长期投入大量人力、财力、物力。拥有全国性的市场网络有利于在商品流通、营销
推广和形象传播、销售信息反馈采集、成本控制、信息系统建设等方面形成优势，而这些方面的
优势又有利于营销网络的进一步扩张，形成良性循环。
   目前国内烘焙市场中，优质企业多数已经通过自营、加盟等多种方式，以店中店、大型门店、
网络展示、物流宅配等方式建立起区域性或全国性的营销网络，并通过企业内部制定的管理制度
对营销网络进行日常管理，拥有一大批终端营销人员实施企业营销策略。新进入企业需要投入大
量资金和人力，建立类似的营销网络，并需要一段时间招募终端营销人员，建立制度并规范终端
营销网络管理。
  （3）食品安全质量壁垒
   食品工业是涉及到消费者身体健康的重要行业，近年来食品安全事件的频繁发生，使得消费
者对食品安全的关注提升到前所未有的高度。国家也相继制定了《食品安全法》等相关法律法规，
加强对食品行业质量安全问题的监督和管理，确保食品行业有序发展。国家质检总局自 2006 年
9 月开始对包括月饼在内的糕点产品实施市场准入制度管理后，从 2008 年开始，所有糕点月饼
企业一律不得无证生产，无 QS 标志的产品一律不得销售。
   按照食品质量安全市场准入制度对糕点生产企业的强制性要求，品牌烘焙企业加强质量管理，
企业生产加工技术水平有了较大改进。行业内许多骨干企业在厂房、设备、加工技术等方面进行
更新改造，生产环境条件和装备水平等都达到国内一流水平，基本实现了自动化流水线生产，能
够按照 IS09000 质量管理体系的要求进行质量控制，为保证烘焙产品的质量安全提供了有效保障。
   随着国家规范烘焙行业的相关政策进入大范围执行阶段，行业的经营门槛随之大幅度提高，
对于一些未能达到 QS 认证标准的小型企业，产品销售流通受到强制性限制，而新进入者需面对
越来越高的食品安全标准的要求，经验不足的新进入企业将无法在该行业立足。
  （4）技术研发壁垒
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   烘焙行业具有种类繁多、工艺水平要求高、产品周期短、更新换代快的特点。目前，行业内
知名企业均拥有一支实力雄厚的研发团队，拥有众多成熟的专利和非专利技术，并能够根据市场
需要研发、创新并生产多品相产品，保持客户对公司产品的新鲜感。新进入者虽然可以集中一次
性复制一个阶段的产品，但因缺乏研发实力，且建立一支成熟的研发团队需较长的周期，保证产
品的持续更新换代有较大难度。
   4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
   近年来，烘焙连锁行业竞争较为激烈，但受益于需求的快速增长，行业整体毛利率仍保持稳
定。随着居民收入的增长以及食品消费的升级，烘焙食品因其营养、安全、便捷的特性，日益受
到消费者的青睐，销售规模持续扩大。同时，随着国家对食品卫生的规范，一些小型烘焙生产企
业由于不符合标准而退出市场，行业集中度与技术水平有所提升。另外，烘焙食品企业的经营模
式还呈现出自动化、规模化、集约化的特点。这些行业发展趋势都有效地维持行业的整体利润率
保持在一定水平。
   中国食品工业协会发布报告显示，2015 年中国 39647 家规模以上食品企业实现收入 11.35 万
亿元，同比增长 4.6%；利润总额突破 8000 亿达到 8028.02 亿元，同比增长 5.9%。
   行业内上市公司毛利率的情况如下表所示：
           公司名称        上市地点          2016 年度    2015 年度      2014 年度
 85 度 C                       台湾              58.18%    56.65%         56.27%
 克莉丝汀                      香港              46.51%    47.21%         47.24%
 面包新语                   新加坡               54.88%    52.91%         52.68%
 可比上市公司平均                -               53.19%    52.26%         52.06%
 元祖股份                      上海              63.74%    62.65%         61.55%
                               注：同行业上市公司数据根据各上市公司公开财务报告计算。
   5、行业周期性特点
  （1）周期性特征
   烘焙产品由于其便捷、方便的特性，是消费者日常必需的快速消费品，不存在明显的周期性
特征。
  （2）季节性特征
   蛋糕、面包为日常休闲食品，全年市场需求稳定，不存在明显的季节性特征。
   节令性产品存在明显的季节性特征。春节年糕、清明青团、端午龙粽、中秋月饼等均只在特
定节日前后的一段时间出售。其中中秋月饼占烘焙企业销售收入比重较大，因此大部分烘焙行业
企业下半年的收入、利润远大于上半年。另外市场上包括本公司等企业针对中华传统节日推出的
时令糕点，如重阳糕、桂花糕、青团等产品，也具有较强的季节性。
  （3）区域性特征
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   烘焙食品行业市场规模具有一定的区域性，整体呈现为东部销售额较西部高，一线城市销售
额较二、三线城市高，上海、北京等大城市的发展尤为迅速。这主要是因为我国东部及一线城市
经济较为发达，消费者购买力较强，同时东部及一线城市烘焙企业的规模大、数量多。
   另外中小型烘焙食品企业的销售也具有一定的区域性，除了与市场容量有关之外，这也与产
品冷链运输半径和品牌影响力有关。目前除了少数优势企业基本实现全国化生产与销售之外，大
多数烘焙食品连锁企业仍然具有区域销售的特点。
   随着我国西部经济的快速发展，烘焙企业在西部陆续布局，以及规模化烘焙企业全国化布局
的逐步实现，烘焙食品行业的区域性差异将逐渐缩小。
（四）公司市场地位
   公司竞争优势
   公司自成立以来，对烘焙食品行业的生产工艺、包装材料、营销手段、产品创新等进行全方
位的革新，率先实现将传统食品与现代工艺、传统民俗文化与现代饮食习惯的有机结合，并且促
进烘焙食品行业从传统手工业到现代工业方式的转变，是中国烘焙食品行业的龙头企业之一，竞
争优势明显。
   1、 品牌优势：
   “元祖”的品牌内涵中，“元”为万物之本，“祖”为创始之意，“元祖”即为“始祖”的
含义。本公司自 1993 年进入大陆以来，在二十余年的发展过程中，努力成为民俗食品的精致名
家，成为烘焙食品连锁经营行业中综合实力位居前列的龙头企业之一。
   近年，公司连年被中国食品工业协会面包糕饼专业委员会授予年度“中国月饼十强企业”；
“元祖”品牌也被评为“中国烘培最具竞争力十大品牌”、“中国烘培最具影响力十大品牌”。
近年来，公司产品“原味鸡蛋糕”被中国食品工业协会面包糕饼专业委员会树立为行业标杆产品
“金牌糕点”，公司产品“花礼月”、“花伴月”被树立为行业标杆产品“金牌月饼”、“中华
名饼”；公司产品 “御果子”、“元祖龙粽”“绿豆糕”等被上海市糖制食品协会评为“上海
名特优食品”。2011 年及 2014 年，“             ”商标被上海市工商行政管理局认定为上海市
著名商标。2014 年，公司商标获得国家工商行政管理总局商标评审委员会 “驰名商标”的认定。
经过多年努力，公司已发展成为国内烘焙市场领导者品牌之一。
   2、 销售网络优势
   自 1993 年进入大陆以来，公司坚持“不断创新、引导市场、打造需求、创造流行”的经营理
念，目前在国内主要城市及台湾地区布局门店销售网络，截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有门
店共计 594 家，遍布全国 116 个城市，其中上海、江苏、浙江、湖北、四川、重庆等东部及长江
流域地区为公司优势区域，公司在上述地区耕耘多年并形成相对优势。
   公司建立了电子商务营销平台，公司为消费者提供“127”宅配服务（1 分钟订购，2 小时到
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 达，7 公里免费宅配）。通过线下实体门店与线上电子商务的结合，搭配快速运输，实现线上与
 线下的联动和 O2O 的融合。
    公司通过直营和特许加盟的方式，对销售门店实行多方面的支持和严格管理。公司每家门店
 都以统一的形象和商品组合向每位顾客传达着元祖的品牌理念。同时，网上订购、配送到府、提
 货单全国通用、开设亲子启蒙乐园等各种个性化的服务方式，为公司在烘焙食品市场中赢得了更
 多市场份额。
    3、产品质量与食品安全优势
    公司自成立之初，始终把产品质量和食品安全问题作为企业工作的重中之重，从采购、生产
 与销售等环节严格控制产品质量与食品安全。
    4、技术优势
    公司自创立伊始，便将技术创新能力作为企业的核心竞争力培育。
    2003 年，经过多年技术研发，并结合大陆地区消费者的口味特点，公司成功将四种口味的“雪
 月饼”推上大陆市场。“雪月饼”是将冰激凌融入月饼的饼壳中，类似于月饼的一个新品种。其
 新奇的创意和复杂的工艺及技术难点，在消费者中掀起消费高潮，引发了行业的高度关注。2004
 年 5 月，公司将此生产新技术向国家专利局申请发明专利。历经近四年的审批和公示流程，2008
 年 4 月 23 日，公司获得国家知识产权局颁发的“脆壳月饼及其饼壳的制作方法”专利证书。2013
 年 10 月 18 日，公司获得上海市糖业协会颁发的“最具特色月饼品牌”证书。
    2009 年 1 月 15 日，本公司与中国食品工业协会等机构联合成立了中国食品工业协会台式糕
 点烘培研究所，从事台式糕点的研发。借助自身科研平台，公司致力于发掘传统民俗文化的节庆
 文化，针对从年初的春节、元宵，年中的清明、端午、中秋一直到年末的圣诞节，研发了春节的
 年糕、清明的青团、端午的龙粽、中秋的月饼、圣诞的姜饼，更有喜饼、红蛋、寿桃、弥月礼盒
 等文化民俗烘焙产品。
    5、品牌营销优势
    经过二十余年在大陆地区的企业发展与市场积累，元祖品牌已经逐渐成为知名品牌之一。公
 司在坚持电视、广播、户外广告等传统媒体广告投放的营销活动外，还成立子公司启蒙乐园，开
 展亲子主题的体验式营销活动。公司依托台式烘焙研究所的资源优势，开展健康营养知识教育，
 向儿童普及蛋糕诞生的历史、健康营养知识和民俗文化知识。启蒙乐园先后被评为青浦区科普教
 育基地、上海市科普教育基地和国家级科普基地，启蒙乐园每年接待十万名左右的参观者，对提
 高“元祖”品牌的知名度和美誉度起到重要作用。
（五）报告期业绩驱动因素
    2016 年，公司以“正规、开拓、升格”战略目标和年度经营计划为指导，不断创新，引导市
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 场，打造需求，创造流行，全面落实年度工作计划，取得营业收入持续稳定增长、盈利能力稳中
 求进的企业健康体质与业绩。
    公司 2016 年度业绩驱动因素计有下列六大点：
    1、民生食品消费增量
       依托国内民生消费稳增长需求趋势，公司在每个民俗节庆推出当季商品，结合文化习俗推
 向市场，有力确保营业收入增长。
    2、门店结构战略转型
       强调全国性区域门店合理布局，对门店终端进行单店效益评估，根据不同区域商圈变化与
 改造，开、关店流程进行精准与科学化管理。
    3、全国性品牌效应化
       公司透过拓展市场，结合品牌宣传，结合公司会员体系的推广，打造元祖品牌成为消费者
 走亲访友送礼的商品首选。产品健康、好吃、有故事，赋予商品更强的生命力与延续性。
    4、不断优化明星商品
       演绎民俗，创新传统，公司 2016 年在重大民俗节庆创新商品，为营收注入生机。同时，
 不断优化升级常规商品，有效把握例如蛋糕、伴手烘焙礼盒以及水果礼盒需求的增长。
    5、内控管理转型升级
       科学化管理，公司导入 SAP 系统、WMS 系统、门店 POS 系统、生产自动化系统等四十项管
 理工具，全面及时掌握前端生产以及后端运营动态数据。
    6、电子商务市场营销
       结合消费者最新消费模式，公司电子商务结合会员系统 CRM，结合虚拟在线订购与实体线
 下门店发货，同时导入门店区域内免费宅费外送，持续扩大蛋糕的市场份额。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
□适用 √不适用
三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
    （一）全国布局   连锁经营
    公司坚持“不断创新、引导市场、打造需求、创造流行”的经营理念，目前在中国大陆的上
 海、无锡、杭州、成都、武汉、青岛、长沙、广州等主要城市及香港设立了 15 家子公司，在台
 湾有 1 家孙公司。截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有 594 家门店，遍布全国 116 个城市，其中
 上海、江苏、浙江、湖北、四川、重庆等东部及长江流域地区为公司优势区域，公司在上述地区
 耕耘多年并形成相对优势。
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    （二）经营品牌   深耕通路
    中国食品工业协会面包糕饼专业委员会多次将“元祖”品牌评为“中国烘培最具竞争力十大
 品牌”及“中国烘培最具影响力十大品牌”，并多次授予公司“中国月饼十强企业”等荣誉称号。
 2011 年及 2014 年，“      ”商标被上海市工商行政管理局认定为上海市著名商标。2014 年，
 公司商标获得国家工商行政管理总局商标评审委员会 “驰名商标”的认定。经过多年努力，公
 司已发展成为国内烘焙市场领导者品牌之一。
    （三）研发创新   食安保障
    公司自成立以来，对烘焙食品行业的生产工艺、包装材料、营销手段、产品创新等进行全方
 位的革新，率先实现将传统食品与现代工艺、传统民俗文化与现代饮食习惯的有机结合，结合食
 品履历系统以及全程冷链物流，促进烘焙食品行业从传统手工业到现代工业方式的转变，是中国
 烘焙食品行业的龙头企业之一，竞争优势明显。
    （四）直营为主   加盟为辅
    公司通过直营和特许加盟的方式，对销售门店实行多方面的支持和严格管理。公司每家门店
 都以统一的形象和商品组合向每位顾客传达着元祖的品牌理念。
    （五）电子商务   结合实体
    公司打造 O2O 虚拟在线订购，实体门店发货提货，从在线到线下将消费者引流到门店。网上
 订购、配送到府、提货单全国通用、开设亲子启蒙乐园等各种个性化的服务方式，为公司在烘焙
 食品市场中赢得了更多市场份额。
    （六）演绎民俗   创新传统
    公司推出商品健康、好吃、有故事的方针，透过民俗文化节庆，赋予商品情境与故事。同时，
 公司在坚持电视、广播、户外广告等传统媒体广告投放的营销活动外，还成立子公司启蒙乐园，
 开展亲子主题的体验式营销活动。公司依托台式烘焙研究所的资源优势，开展健康营养知识教育，
 向儿童普及蛋糕诞生的历史、健康营养知识和民俗文化知识。
                         第四节        经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
   2016 年元祖股份实现营业收入 159,164.36 万元,比上年增长 0.9%；实现净利润 12,494.80 万
 元,比去年增长 9.20%；实现归属于母公司股东的净利润 12,495.00 万元，比上年增长 9.18%。2016
 年末，公司总资产为 178,301.20 万元，净资产为 106,895.34 万元，归属于上市公司股东的净
 资产为 106,842.71 万元。
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 （一）全国直营与加盟门店稳健布局
   报告期内，公司实行直营与加盟共同发展的营销体系，加大直营网络的拓展及对终端店面的
投入和管理。
   1、稳健拓展直营店的建设
   公司在全国的门店开发力度保持稳定渐进，通过购买或租赁的策略开设直营店，强化公司的
市场占有率及竞争实力。
   2、持续加强加盟网络开拓
   公司针对加盟商进一步整合优化加盟政策，激励加盟店业绩提升，细化对加盟店的管理和制
度规范，并加强对加盟商的服务支持力度。
   3、提高直营店单店赢利能力
   公司透过提高生产、物流的反应速度，建立快速物流配送体系，强化门店市场推广方法与措
施，进一步提高直营店各单店的赢利能力。
 （二）优化商品结构与市场推广力度
   1、公司在节庆商品系列中，持续优化商品开发，推广天然健康的新原料，使公司产品更加
健康、好吃，並且著重 MUCH 蛋糕等优质品牌产品的推广，让更多消费者享受健康美味产品。
   2、透过市场推广策略，持续打造品牌，打开消费者对中国传统节令食品的记忆，在销售宣
传推广过程中体现中华民俗，唤起消费者的怀旧情感，进而加强公司传统产品的销售。
 （三）全面实施系统化平台和管理
   1、实施 SAP ERP 系统，门店端 POS 系统，CRM 顾客管理系统，WMS 配货系统等，建设平台
以整合各渠道、客服、客户关系管理，通过营销支持平台实现公司各业务部门、子公司、终端零
售店铺的一体化管理，加强数据整合，从而对消费者进行精准营销，并提供订制化服务。
   2、公司构建信息化硬件平台和软件平台，实现扩展性和灵活应变，满足公司业务扩展和流
程重组需求。公司对现有的软件系统进行数据和业务流程的整合，确保信息技术与管理有效融合
实现业务增值。
 （四）推动门店宅配措施服务消费者
   1、公司强调门店“三有三好”要求，即：有库存、有陈列、有销售，好店务、好服务、好
业务，保证公司门店在消费者心目中持续保持良好的品质和服务印象，树立公司优秀的品牌形象。
   2、公司全面推行元祖特色的“127”服务，即：1 分钟订购，2 小时送达，7 公里内免费宅
配服务，并贯彻后勤人员驻店工作制度，要求每月一次驻店工作，了解和体验门店情況，切实做
好公司对门店的服务工作，全面提升公司整体服务水平。
 （五）人才开发计划
   1、公司每年进行绩效考核与竞聘机制，挖掘内部优秀人才。通过建立完善的人才评估机制及
后备人才储备体系，充分挖掘内部人才潜能，选拔优秀人才，并提前进行各项有针对性的管理、
技能等方面培训。
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                                          2016 年年度报告
    2、同时公司建立有效的招聘途径及合理的录用制度，同时，公司将营造良好的人才成长环境，
 调动员工积极性，吸引和寻找最适合公司发展的优秀人才。
二、报告期内主要经营情况
       （1）营业收入构成按照业务类别划分
    报告期内，公司的各期营业收入类别情况如下：
                                                                                                          单位：万元
                              2016 年度                            2015 年度                          2014 年度
    项目
                       金额                  比例              金额               比例          金额              比例
主营业务收入          155,427.70              97.65%           153,093.55          97.07%      144,104.06          97.48%
其他业务收入              3,736.66             2.35%              4,626.59          2.93%       3,728.24            2.52%
    合计          159,164.36             100.00%           157,720.14         100.00%     147,832.30          100.00%
    报告期内，公司营业收入主要来自于主营业务收入，即各类烘焙食品及相关礼盒的商品销售
 收入，其他业务收入主要系加盟商家特许权使用费收入、加盟费收入、投资性房地产租金及其他
 收入，占营业收入的比重较小。报告期内，公司其他业务成本归集完整，会计处理符合配比原则。
 其他业务收入都具有持续性，并计入经常性损益。
        （2）主营业务收入构成按照产品类型划分
    报告期内，公司的主营业务收入均为各类烘焙食品及相关礼盒的销售，按照产品不同，各期
 公司业务收入划分情况如下：
                                                                                                            单位：万元
                          2016 年度                            2015 年度                            2014 年度
       项目
                   金额               比例              金额               比例              金额               比例
月饼礼盒          53,050.72             34.13%          50,864.32             33.22%         47,615.29             33.04%
蛋糕              50,843.40             32.71%          50,775.48             33.17%         50,087.27             34.76%
水果               6,273.78               4.04%          6,243.32              4.08%          4,683.38              3.25%
中西式糕点        42,856.46             27.57%          42,837.27             27.98%         39,196.30             27.20%
其他               2,403.34               1.55%          2,373.17              1.55%          2,521.82              1.75%
       合计      155,427.70            100.00%         153,093.56            100.00%        144,104.06            100.00%
    蛋糕、月饼礼盒及中西式糕点为公司的主要产品，最近三年上述三类产品销售收入占公司主
 营业务收入总额的 90%以上。最近三年，公司业务收入产品结构中，蛋糕、中西式糕点与水果收
 入金额呈现稳定上涨趋势。
                                                       24 / 173
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     （3）主营业务收入构成按销售渠道划分
     报告期内，公司主营业务收入按销售渠道划分如下：
                                                                                                                单位：万元
                                 2016 年                                2015 年度                      2014 年度
      项目
                          金额               比例                金额               比例            金额           比例
直营店收入               137,275.86               88.32%       134,659.75            87.96%        126,037.64          87.46%
加盟店收入[注]            18,151.84               11.68%        18,433.80            12.04%         18,066.42          12.54%
      合计               155,427.70           100.00%          153,093.55           100.00%        144,104.06      100.00%
                                                                       [注]：指公司销售给加盟店确认的主营业务收入。
     公司的各类产品通过自行开设直营连锁店直接销售给客户和采取加盟形式由加盟连锁店间接
  销售给客户。报告期内，公司主营业务收入主要通过直营店销售的形式实现，直营店销售实现的
  主营业务收入占营业收入总额的比例保持在 87%以上。公司通过这种直营为主，辅以加盟的经营
  策略，强化了对销售终端的控制能力，为公司后续的业务发展奠定了良好的市场基础。
     （4）主营业务收入构成按销售区域划分
     报告期内，公司 98%以上的主营业务收入均来源于中国大陆地区，公司主营业务收入按区域
  分布情况如下：
                                                                                                                单位：万元
                               2016 年度                               2015 年度                       2014 年度
     项目
                        金额               比例                 金额                比例            金额           比例
大陆地区                153,590.00            98.82%           151,268.47            98.81%        142,176.42          98.66%
台湾地区                  1,837.70             1.18%             1,825.08             1.19%          1,927.64          1.34%
     合计               155,427.70           100.00%           153,093.55           100.00%        144,104.06      100.00%
     （5）综合毛利及毛利率分析
      报告期内，公司毛利总额及综合毛利率情况如下：
                                                                                                                单位：万元
                 项目                             2016 年度                   2015 年度                    2014 年度
 营业毛利总额                                          101,447.20                   98,815.72                   90,983.54
 毛利总额较上年变动幅度                                       2.66%                        8.61%                       2.59%
 综合毛利率                                                  63.74%                    62.65%                      61.55%
                    注：上述指标的计算公式为：①营业毛利=营业收入-营业成本②毛利率=营业毛利/营业收入
     公司的产品分为自行生产和 OEM 采购两种模式。其中自行生产产品的生产成本中 80%左右为
                                                           25 / 173
                              2016 年年度报告
 原材料耗用成本，公司具有多年的产品生产、管理经验，产品生产过程中的单位产品原材料耗用
 量、人工工时量保持稳定，同产品单位生产成本的变动，主要取决于主要原材料采购价格变动情
 况；OEM 产品采购后仅需进行包装而无需其他加工，采购成本占产品成本的比重则更高。故公司
 各年度毛利率水平，主要取决于产品售价水平，以及主要原材料及 OEM 产品的采购价格两项因素。
(一) 主营业务分析
                          利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                       单位:元 币种:人民币
              科目                    本期数               上年同期数       变动比例（%）
营业收入                         1,591,643,556.76       1,577,201,366.85               0.92
营业成本                           577,171,557.68         589,044,231.55              -2.02
营业税金及附加                      19,809,369.80          20,506,649.22              -3.40
销售费用                           706,590,300.73         658,335,000.20               7.33
管理费用                           118,135,918.86         128,742,224.05              -8.24
财务费用                                189,479.00              47,217.41           301.29
资产减值损失                        14,417,172.29          24,081,191.40            -40.13
投资收益                             8,607,384.11            4,896,960.28             75.77
经营活动产生的现金流量净额         285,536,687.12         290,375,691.63              -1.67
投资活动产生的现金流量净额        -173,304,570.88        -187,732,008.44               7.69
筹资活动产生的现金流量净额         506,875,435.46         -58,108,944.66            972.28
研发支出                             9,879,510.94          13,050,077.34            -24.30
1. 收入和成本分析
√适用 □不适用
    2016 年,公司实现营业收入 159,164.36 万元，比去年同期增加 0.92%。毛利率 63.74%，比去
年增加 1.08 个百分点，是由于 2016 年度蛋糕提高售价所致。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                         单位:元 币种:人民币
                                  主营业务分行业情况
                                                              营业收入    营业成本   毛利率比
                                                    毛利率
 分行业        营业收入         营业成本                      比上年增    比上年增   上年增减
                                                    （%）
                                                              减（%）     减（%）      （%）
                                                                                     增加 1.32
食品行业   1,554,276,961.33   574,561,277.76          63.03       1.52       -1.98
                                                                                     个百分点
                                  主营业务分产品情况
                                                              营业收入    营业成本   毛利率比
                                                    毛利率
 分产品        营业收入         营业成本                      比上年增    比上年增   上年增减
                                                    （%）
                                                              减（%）     减（%）      （%）
                                                                                     增加 1.18
  蛋糕       508,433,994.09    58,507,353.37          88.49       0.13       -9.18
                                                                                     个百分点
                                                                                     增加 2.64
月饼礼盒     530,507,201.45   193,638,349.40          63.50       4.30       -2.75
                                                                                     个百分点
                                         26 / 173
                                  2016 年年度报告
                                                                                              增加 0.09
中西糕点      428,564,550.02     264,877,600.24             38.19         0.04       -0.10
                                                                                              个百分点
                                                                                              增加 0.79
  水果         62,737,815.71      39,945,162.60             36.33         0.49       -0.74
                                                                                              个百分点
                                                                                              减少 0.47
  其他         24,033,400.06      17,592,812.15             26.80         1.27        1.92
                                                                                              个百分点
                                        主营业务分地区情况
                                                                      营业收入    营业成本    毛利率比
                                                          毛利率
 分地区         营业收入            营业成本                          比上年增    比上年增    上年增减
                                                          （%）
                                                                      减（%）     减（%）       （%）
                                                                                              增加 1.36
大陆地区     1,535,900,031.66    564,230,938.62             63.26         1.53       -2.09
                                                                                              个百分点
                                                                                              减少 2.05
台湾地区       18,376,929.67      10,330,339.14             43.79         0.69        4.50
                                                                                              个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
□适用 √不适用
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
                                                             生产量比上 销售量比上 库存量比上
  主要产品         生产量        销售量         库存量
                                                             年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
蛋糕（个）      3,245,003        3,116,565      129,306            -3.5%       -3.3%       -0.2%
月饼礼盒（盒） 3,975,064         3,975,064            0            -2.8%       -2.8%
中西糕点（袋） 28,622,997       28,067,782      747,599             1.3%        0.2%       37.4%
水果（盒）        540,148          523,004        1,725          -10.0%      -10.4%      -50.3%
其他              198,678          178,690       19,756          -23.9%      101.4%      -18.7%
(3). 成本分析表
                                                                                             单位：万元
                                             分行业情况
                                                                                   本期金额
                                          本期占总                     上年同期
               成本构成                                   上年同期                 较上年同       情况
  分行业                    本期金额      成本比例                     占总成本
                 项目                                       金额                   期变动比       说明
                                            (%)                        比例(%)
                                                                                     例(%)
               原材料       27,272.49      77.85          29,481.05      79.73       -1.88
               人工费用      4,526.34      12.92           4,017.69      10.87        2.05
食品行业
               燃料动力       722.94        2.06            588.05        1.59        0.47
               制造费用      2,510.35       7.17           2,887.52       7.81       -0.64
成本分析其他情况说明
□适用 √不适用
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
                                               27 / 173
                               2016 年年度报告
   前五名客户销售额 7,948.79 万元，占年度销售总额 4.99%；其中前五名客户销售额中关联方
 销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
   前五名供应商采购额 16,824.13 万元，占年度采购总额 20.07%；其中前五名供应商采购额中
 关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
2. 费用
√适用 □不适用
    2016 年度销售费用增加 4825.53 万，同比增加 7.33%。主要由于人工成本增加 2326.77 万元，
同比增加 10.30%，是由于每年的薪资社保的增加所致；广告宣传增加 2627.13 万元，同比增加
28.03%，是由于为了促进销售，加大了广告的投放力度；运输费用增加 609.64 万元，同比增加
12.40%，是由于为加强产品品质，减少产品运输环节，实现了产品不落地，从工厂直送门店，导
致运费增加。
3. 研发投入
研发投入情况表
√适用□不适用
                                                                                单位：元
本期费用化研发投入                                                          9,879,510.94
本期资本化研发投入
研发投入合计                                                                9,879,510.94
研发投入总额占营业收入比例（%）                                                     0.62
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%）                                                 1.55
研发投入资本化的比重（%）
情况说明
□适用 √不适用
4. 现金流
√适用 □不适用
 1、本期公司经营活动产生的现金流量净额同比下降1.67%，与同期基本持平。
 2、本期公司投资活动产生的现金流量净额同比增加7.69%，主要原因是本期购买结构性理财收益
增加所致。
 3、本期公司筹资活动产生的现金流量净额同比上升 56,498.44 万元，主要原因是报告期内于上
证所首发股票所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
                                          28 / 173
                                     2016 年年度报告
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1.     资产及负债状况
                                                                                                  单位：元
                                        本期期末                          上期期末   本期期末金
                                        数占总资                          数占总资   额较上期期
       项目名称         本期期末数                      上期期末数                                 情况说明
                                        产的比例                          产的比例   末变动比例
                                          （%）                            （%）       （%）
货币资金            734,486,073.81         41.19       114,415,165.13        10.86       541.95     见表后
应收账款                54,846,557.71       3.08       32,751,159.92          3.11        67.46     见表后
其他流动资产        402,240,408.64         22.56       313,648,798.96        29.77        28.25     见表后
递延所得税资产           8,470,654.09       0.48         4,042,789.36         0.38       109.52     见表后
其他非流动资产                                         52,821,600.00          5.01      -100.00     见表后
预收款项            436,009,679.96         24.45       351,844,682.80        33.39        23.92     见表后
应交税费                 8,483,920.17       0.48       11,125,984.46          1.06       -23.75     见表后
递延收益                30,235,253.20       1.70       23,581,706.92          2.24        28.21     见表后
股本                240,000,000.00         13.46       180,000,000.00        17.08        33.33     见表后
资本公积            514,945,556.26         28.88             511,853.93       0.05   100,504.01     见表后
其他综合收益            -4,839,463.18      -0.27       -12,299,994.56        -1.17       -60.65     见表后
其他说明
 1、报告期内货币资金较上期末增加 541.95%，主要由于年末公司上市发行股票所致。
 2、报告期内应收账款较上期末增加 67.46%，主要由于深圳市顺丰电子商务有限公司的大额欠款
 未结清所致。
 3、报告期内其他流动资产较上期末增加 28.25%，主要由于比同期购买的结构性理财产品增加所
 致。
 4、报告期内递延所得税资产较上期末增加 109.52%，主要由于计提递延所得税所致。
 5、报告期内其他非流动资产较上期末下降 100.00%，主要由于同期有预付购房款并在今年结清，
 且该房产产权手续已办妥，转入固定资产所致。
 6、报告期内预收款项较上期末增加 23.92%，主要由于预售卡券增加所致。
 7、报告期内应交税金较上期末下降 23.75%，主要由于期末应交增值税减少所致。
 8、报告期内递延收益较上期末增加 28.21%，主要由于计提奖励积分所致。
 9、报告期内股本较上期末增加 33.33%，主要由于年末公司上市发行股票所致。
 10、报告期内资本公积较上期末增加 100,504.01%，主要由于年末公司上市发行股票产生的溢价
 部分所致。
 11、报告期其他综合收益较上期末增加 60.65%，主要由于台币对人民币汇率下降，外币报表折
 算差变动所致。
                                                  29 / 173
                                  2016 年年度报告
2.   截至报告期末主要资产受限情况
□适用√不适用
3.   其他说明
□适用√不适用
(四) 行业经营性信息分析
□适用√不适用
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1) 重大的股权投资
□适用√不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用√不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用□不适用
                                                                               单位：万元 币种：人民币
 公司名称           主营业务      注册资本      总资产         营业收入   营业利润   净资产    净利润
梦果子国际   投资和进出口贸易     12,902.2          10,094          -           -0    10,094        -0
                                   5 万港元
 辽宁元祖    批发和零售                500               719      1,382       -905    -2,428      -920
 元祖电商    批发和零售                100          3,534        19,528        123    -1,373       123
 上海元祖    批发和零售                940          3,905       13,328        -315       358      -275
 上海元虹    批发和零售                342          1,526         4,927       -106    -3,414      -154
             开发并经营儿童活动
 启蒙乐园                              662          1,412           721         36       -89        51
             项目
 四川元祖    生产加工和销售食品      5,362          33,031       48,345      6,804    13,310     5,610
 广州元祖    批发和零售                341               255        976       -209    -2,138      -229
                                              30 / 173
                                 2016 年年度报告
 浙江元祖   批发和零售                505          10,664     21,878     357    1,089     299
 武汉元祖   批发和零售                327           2,059     12,975    -626   -2,653    -594
 江苏元祖   批发和零售                697          25,969     50,363   5,311    5,362   4,208
 福建元祖   批发和零售                502               478   1,261    -259    -1,618    -261
            管理咨询服务、零售
 元祖咨询                             290           3,232      1,455     779     960     526
            和批发
 长沙元祖   批发和零售                362               435    1,644   -414    -1,970    -455
 山东元祖   批发和零售                489           1,129      3,428     295   -2,293    -297
                                 18,000 万
 元祖实业   中西式糕点的销售                       9,399      2,153    -292    8,967     -284
                                   新台币
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)    行业格局和趋势
√适用□不适用
    随着居民可支配收入的不断增长，烘焙食品逐渐成为居民日常生活的必需消费品，消费者对
 烘焙食品的数量和品质的需求不断增长，也促使烘培食品品种和口味的不断改进和创新，市场容
 量不断扩大。根据中国食品工业协会数据数据显示，随着国人人均可支配收入的不断增长，以及
 重视民俗饮食文化传承，我国烘焙食品年人均烘焙产品消费量逐年稳定呈现上升趋势。
    同时，随着烘焙产业规模的不断扩大，我国目前烘焙产品零售量保持着稳定的增长。2015 年，
 中国烘焙产品零售量为 861.25 万吨，销售收入达 2680.74 亿元。于 2012 年，全国烘焙饼店约
 50000 至 70000 家，排名前五位的烘焙连锁店仅占烘焙产品总销售额的 6%左右。截止至 2015 年
 底，我国共有规模以上烘焙食品企业数量达 1408 家。
   中国的烘焙行业竞争激烈而高度分散，而且淮入门槛相对较低。烘焙食品连锁企业经营者一
 般都拥有自己的连锁品牌，主要通过自有门店和特许经营模式发展门店网络。
   随着“十三五”时期我国进入中等收入阶段，人均可支配收入和消费支出进一步增加，城乡
 居民对食品的消费也将从生存型消费加速向健康型、享受型消费转变，从“吃饱、吃好”向“吃
 得安全，吃得健康”转变。
    1、国家产业政策支持
    烘焙行业的发展有助于推进农业现代化发展和农业结构调整，有利于有效吸收社会剩余劳动
 力，有利于促进国内居民膳食结构向健康和便捷方向发展。为推动烘焙行业发展，国家相继出台
 一系列行业政策和发展规划，促进烘焙行业发展。《食品工业“十二五”发展规划纲要》中明确
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 指出：要“加快方便食品新产品开发，向多品种、营养化、高品质方向发展，积极发展风味独特、
 营养健康的休闲食品，开发风味多样、营养强化的焙烤食品，满足市场细分需求。”
    另外，面对食品行业普遍存在的“小”、“散”、“乱”的格局，为促进食品工业的健康发
 展，提升食品安全质量水平，促进食品工业结构调整和优化，国家在近年来陆续出台了国家食品
 新标准，促进食品工业结构调整和优化，使大量不具备生产条件的烘焙食品企业停产、转产或被
 市场淘汰。国家质检总局自 2006 年 9 月开始对包括月饼在内的糕点产品实施市场准入制度管理
 后，从 2008 年开始，所有糕点月饼企业一律不得无证生产，无 QS 标志的产品也一律不得销售。
 另外，我国也已出台和实施《食品添加剂使用标准》、《食品标签通用标准》、《中国食品广告
 法》、《饼店行业生产技术管理规范》、《饼店分等定级规定》和《面包糕点烘焙工职业资格认
 证》等多项制度。2016 年，国家食药品监督管理总局出台《食品生产许可审查通则》、《食品
 安全信用信息管理办法》、《食品生产经营风险分级管理办法(试行)》等规章制度，这标志着我
 国焙烤食品行业已开始逐步全面实施标准化管理。
    2、居民收入增长与消费结构升级
    自改革开放以来，特别是“九五”、“十五”、“十一五”、一直到“十三五”期间，我国
 经济得到快速发展。国家统计局统计数据显示，2009 年至 2015 年间，我国城镇居民人均可支配
 收入和农村居民人均纯收入分别从 17,174.70 元、5,153.20 元增长到 311,95 元、11,422 元。
    3、市场容量进一步提升空间巨大
    在世界范围，烘焙食品在许多国家都是人民的主食，其工业化、自动化的发展，对减轻广大
 人民的家务劳动、促进饮食结构方便化、合理化，以及节约能源、解放生产力起了巨大的推动作
 用。
(二)    公司发展战略
√适用□不适用
    公司将继续秉承“让人与人之间的联结更紧密”的愿景，不断演绎民俗、创新传统，在每个
 与亲友共喜、共聚、团圆的日子，为消费者准备“忠于原味、崇尚自然”的传统美食，推动和发
 展“健康、好吃、有故事”的企业产品文化。
    公司将抓住我国食品行业发展的历史机遇，加强品牌建设、提升技术创新水平、优化产品结
 构、完善营销体系建设、扩大市场占有率，全面提升公司的核心竞争力，以 “正规、开拓、升
 格”的宗旨，将公司打造成为全国领先的烘焙食品企业。
   1、对食安质量的全面管控
    公司历来重视食品安全的管控，拥有完善的质量控制体系，质量控制程序覆盖生产全过程，
 包括甄选供应商、采购物料、烘焙工厂进行生产、运输及零售门店销售。公司已获得认证的有
 ISO9000 质量管理体系、HACCP 危害分析与关键控制点认证。公司导入食品履历，建立起了食品
 安全追溯机制，消费者可以通过公司网站了解所购商品的主要原材料相关信息；对于月饼等集中
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 时间段的过期商品，均由公司及各子公司聘请公证机关进行公开集中销毁。公司持续通过上述严
 格、公开、透明的食品安全管控，保证产品质量的同时，同时获得消费者对公司产品的信任与欢
 迎。
    2、品牌建设的持续投入
    公司一直致力于“元祖”品牌形象的建设。公司通过连锁店进行统一标准化的装修设计，极
 大的吸引消费者的注意，直接提升品牌形象；此外公司持续通过门店、社区宣传活动、报纸、电
 视、电台等传统媒体，以及互联网、微博等新兴媒体持续进行营销和品牌建设投入，品牌知名度、
 市场影响力持续提高。
    3、连锁门店的稳健布局
    公司在销售渠道建设上坚持“直营为主、加盟为辅”的策略，销售主要通过直营及加盟连锁
 店直接面向消费者实现，报告期内公司连锁店的数量增加，为公司营业收入的增长奠定了坚实的
 市场基础；此外，近年来公司积极拓展邮政系统等以及网络销售平台渠道，取得了良好的效果，
 营业收入相应逐年增长。
    4、新产品研发和推广
    公司目前产品覆盖了全部四大类烘焙产品中的蛋糕、月饼和其他点心糕点等，此外还有水果
 类产品，共计 100 多个品种，兼顾各个市场层次，能够满足多方面的市场需求。公司通过获得的
 丰富的市场反馈信息，及时研发生产新产品。新产品的研发和推广，一方面可以增加公司的收入，
 另一方面利于加强对市场的掌控引导能力。
(三)      经营计划
√适用□不适用
    1、全国门店布局      稳健开拓成长
       公司将继续实行直营与加盟共同发展的营销体系，“主营为主，加盟为辅”的大方针，稳健
 拓展直营与加盟网络，同时对终端店面的投入和管理，优化现有网络结构，大力拓展公司在全国
 范围的营销网络体系，扩大公司的市场份额。
       公司在计划在未来通过购买或租赁的方式开设直营店，以此来强化公司的市场占有率及竞争
 实力，不断提升公司品牌形象。
    公司针对加盟商将进一步整合优化加盟政策，细化对加盟店的管理和制度规范，并加强对加
 盟商的服务支持力度，以加快加盟店网络拓展速度。
       2、深化研发商品   强化推广宣传
       公司加大研究和推广天然健康的新原料，使公司产品更加健康、好吃，并深化 MUCH 蛋糕等
 优质品牌产品的推广，让更多消费者享受健康美味产品。同时，推广公司传统产品，打开消费者
 对中国传统节令食品的记忆，不断创新，引导市场，透过媒体平台宣传品牌，同时强化顾客体验
 服务，将公司品牌与商品深植消费者心中。
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   3、全面强化信息平台和网络化管理
   公司将持续建设营销支持平台以整合各渠道、客服、客户关系管理，透过整合呼叫中心、门
店 POS 机、网上商城、智能手机客户端收集客户信息与交易资料，并通过营销支持平台实现公司
各业务部门、子公司、终端零售店铺的一体化管理，以加强数据整合、有效控制，从而对消费者
进行精准营销，并提供订制化服务。
    公司将构建信息化硬件平台和软件平台，实现扩展性和灵活应变，满足公司业务扩展和流程
重组需求。公司将建立基于多层次架构的个性、可定制的应用系统，满足公司协同供应链、扩张
管理边界的需求；构建企业级大负载、性能优越的系统，满足公司大数据量存储、挖掘、处理、
分析的需求。
   4、推动自动化生产   结合冷链物流 打造产供销一体化
   公司透过上海、四川两大生产基地，持续通知扩建工程，扩大生产面绩，合理布局生产线，
引进自动化生产设备。推动产品不落地方针，实施 WMS 物流系统，将原有的物流过程由门店叫货
改为主动配送。
   为确保食安，公司使用冷链物流，将商品从工厂直接配送到全国门店。公司将通过进一步整
合后勤单位的资源，有效快速实施配送系统。
   在门店末端，全面推行元祖特色的“127”服务，即：1 分钟订购，2 小时送达，7 公里内免
费宅配服务，并贯彻后勤人员驻店工作制度，要求每月一次驻店工作，了解和体验门店情况，切
实做好公司对门店的服务工作，全面提升公司整体服务水平。
   5、人才开发计划
   建立有效的招聘途径和合理的录用机制，选聘行业内外优秀的人才。随着公司业务的快速发
展，公司不仅仅需要引进一系列优秀的复合型管理人才及科技研发人才，同时公司也需要引进年
轻、有激情、有冲劲、有创新精神的人才，建立有效的招聘途径及合理的录用制度，同时，公司
将营造良好的人才成长环境，调动员工积极性，吸引和寻找最适合公司发展的优秀人才。
    进一步挖掘内部优秀人才。通过建立完善的人才评估机制及后备人才储备体系，充分挖掘内
部人才潜能，选拔优秀人才，并提前进行各项有针对性的管理、技能等方面培训。
   6、薪酬计划与员工股权激励措施
   未来三年公司将进一步强化机构和岗位设置，同时加强后备人才储备、人才梯队和管理团队
建设，全员全年每月一次，加上不定期的应知应会考核，落实“知道、用心、做到”的工作准则，
持续提升员工薪资水平，做到高效高薪，努力使员工共同分享公司快速发展带来的丰厚回报。
    同时，将给合完善配套的员工股权激措施，有效打造经营团队与员工队伍以股东的身份参与
企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。
   7、收购兼并计划
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       从长远来看，公司将根据业务发展战略，围绕核心业务，在适合时机，谨慎选择同行业企业
 或者上下游产业进行收购、兼并或合作生产，以达到扩大生产规模、扩充产品系列、提高市场占
 有率、降低生产成本等效果，促进公司主营业务进一步发展壮大。
(四)      可能面对的风险
√适用□不适用
    1、食品安全风险
    公司主要从事烘焙食品的研发、生产与销售，主要原材料为面粉、鸡蛋、糖、食用油、包装
 材料等。公司设立供应商调查小组，分别对供应商的价格、品质、技术、生产管理作评核，在原
 材料采购交货环节，公司对原材料进行基础理化分析（水分、糖度、比重、盐度、PH 值等）、
 微生物分析（大肠菌群、菌落总数等）及全方位检查。公司通过信息系统对产品进行质量监控，
 以使公司供应的产品做到健康、美味、新鲜、优质。但在因气候和市场等原因造成原材料采购不
 足时，可能会出现原材料质量下降的风险，继而影响到公司产品的质量。
       公司大部分产品需低温保存及冷链运输，对仓库和车辆的温度、湿度等运输条件有较高的要
 求，如果运输、仓储环节发生问题，产品将难以保持新鲜，甚至有变质的风险。如产品周转过于
 缓慢，仓储和物流环境不能满足要求，公司将存在对产品无法实施有效管理、产品质量下降的风
 险。
    2、经营对单类产品依赖度较大的风险以及由此带来的经营业绩季节性波动的风险
    2016 年度、2015 年度和 2014 年度，公司月饼类产品实现的销售收入占各同年度营业收入的
 比重分别为 33.33%、32.25%和 32.21%，公司经营对月饼类产品的依赖度较大。若出现中秋月饼
 市场环境发生重大变化、消费者消费习惯发生重大改变、竞争对手推出同类创新产品等情况，致
 使市场对发行人月饼类产品需求大幅减少，将对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
    3、租赁物业的风险
    由于经营场所的持续稳定租赁对公司烘焙连锁业务有重要影响，全国不同区域的部份门店如
 不能续租或续租条件过高，则公司将承受因为更换经营场所而发生的搬迁、装修、暂时停业等风
 险，公司的业务营运及财务状况将会受到不利影响。
    4、销售费用特别是门店租金及人工成本不断提高导致销售净利率下滑的风险
    由于公司连锁经营的特点，销售费用占营业收入的比率较高。2016 年度、2015 年度、2014
 年度，公司销售费用分别为 70,659.03 万元、65,833.50 万元、61,627.14 万元,占营业收入的比
 率分别为 44.39%、41.74%、41.69%。
    未来，公司门店租金及人工成本可能会继续提高，若其增长速度快于营业收入增幅，将导致
 销售费用率继续上升，从而使销售净利率面临下滑的风险。
    此外，由于人工成本及门店租赁费用在短周期内具有“固定成本”的特性，随着公司人工成
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 本及门店租赁费用金额的增长，存在公司经营业绩波动程度加剧、经营风险增加的风险，导致公
 司出现实现的净利润增长幅度小于营业收入、营业毛利增幅，甚至可能在公司营业收入、营业毛
 利增长的情况下，但是净利润水平出现下降的情况。
(五)      其他
□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用√不适用
                                 第五节           重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
       1、股利分配方式：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合的
 方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
       公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、
 任意公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股
 本规模不匹配时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价
 值的考虑，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
       2、股利分配政策：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分
 配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征
 求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预
 案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通
 过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
 当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
       在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股
 利。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 40%。
       公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
       （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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     （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     3、股利分配政策的变更：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
    公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策
 的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政
 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、
 监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议
 案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多
 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
 复中小股东关心的问题。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
                                                                      单位：元     币种：人民币
                                                                  分红年度合并     占合并报表中
          每 10 股送   每 10 股派                 现金分红的      报表中归属于     归属于上市公
  分红                              每 10 股转
            红股数     息数(元)                     数额          上市公司普通     司普通股股东
  年度                              增数（股）
            （股）     （含税）                   （含税）        股股东的净利     的净利润的比
                                                                      润               率(%)
2016 年                       2.3                 55,200,000.00   124,950,005.19          44.18
2015 年                                           77,000,000.00   114,439,430.90          67.28
2014 年                                           50,000,000.00    81,550,998.94          61.31
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
     案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
                                           37 / 173
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二、承诺事项履行情况
(一)   公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
                                                                                                                     是否   是否   如未能及时   如未能及
           承诺                                               承诺                                      承诺时间及   有履   及时   履行应说明   时履行应
承诺背景            承诺方
           类型                                               内容                                           期限    行期   严格   未完成履行   说明下一
                                                                                                                      限    履行   的具体原因   步计划
           其他   元祖国际       ①承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是     长期有效     否     是
                             否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定
                             有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股。元祖国际将利用发行
                             人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依
                             法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本公
                             司已转让的原限售股份工作。回购及购回价格以本公司股票发行价格和有关违法
与首次公
                             事实被中国证监会认定之日前 20 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司
开发行相
                             上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。
关的承诺
                                ②承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
                             交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资
                             者损失。
           股份   元祖国际     ①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公     约定的股份   是     是
                                                                                                        锁定期内有
           限售              司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票     效
                             前已发行的股份。
                                                                       38 / 173
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                    ②公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
                  或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖国际持有的公司股票的锁定期限
                  自动延长至少六个月。
                    ③如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。
                    ④如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。
                    ⑤锁定期届满后两年内减持股份总数不超过发行人上市时其所持发行人股份总
                  数的 5%。
解决   元祖国际     ①本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同、相     长期有效   否   是
同业              似业务的情形；在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，本公司将不会采
竞争              取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司
                  现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代
                  表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、
                  相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业（如有）比照前述
                  规定履行不竞争的义务。
                    ②如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业（如
                  有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公
                  司将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企
                  业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在同等条
                  件下的优先受让权；如因本公司违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，
                  将由本公司予以全额赔偿。
                                                           39 / 173
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解决   元祖国际     ①股东大会审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本公     长期有效   否   是
关联              司所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表
交易              决总数。董事会会议审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，
                  本公司委派的董事将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。
                    ②不利用发行人控股股东地位与身份，损害发行人及其他股东的合法利益。本
                  公司将尽可能避免由本公司控制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确保发
                  行人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无
                  法避免的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上
                  海元祖梦果子股份有限公司章程》、《上海元祖梦果子股份有限公司关联交易规
                  则》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
其他   元祖国际     承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若本公司违反上述承诺     长期有效   否   是
                  或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
                  按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措
                  施。
其他   元祖国际     ①当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人已采取股价稳定措     长期有效   否   是
                  施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产。在符合相关法
                  律、法规及规范性文件规定的情况下，公司控股股东将在有关股价稳定措施满足
                  启动条件后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、
                  价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日
                  内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持
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                    股份计划的 3 个交易日后，公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的
                    计划。但如果增持发行人股份计划实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股
                    价措施条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。
                      ②若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不
                    包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施
                    实施完毕期间的交易日），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵
                    循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自发行人上市后累计从
                    发行人所获得现金分红金额的 20%，和（2）单一会计年度其用以稳定股价的增持
                    资金不超过自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述
                    标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启
                    动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度
                    触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现
                    金分红金额。
其他   元祖国际       为保障公司本次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，控股股东     长期有效     否   是
                    元祖国际承诺如下：本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
                    本公司承诺若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会
                    和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公
                    司作出相关处罚或采取相关监管措施。
股份   元祖联合国     ①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司     约定的股份   是   是
                                                                                               锁定期内有
限售   际           公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前     效
                                                             41 / 173
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                  已发行的股份。
                    ②公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
                  或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖联合持有的公司股票的锁定期限
                  自动延长至少六个月。
                    ③如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除
                  息事项，上述发行价予以相应调整。锁定期间届满后，每年转让的股份不超过其
                  持有的公司股份总数的 25%。
股份   卓傲国际     自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公     约定的股份   是   是
                                                                                             锁定期内有
限售              开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已     效
                  发行的股份。锁定期间届满后两年内减持其持有的所有发行人股份。
其他   张秀琬       招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中     长期有效     否   是
                  遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损
                  失。
其他   张秀琬       承诺：当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东、董事、 长期有效       否   是
                  高管均已采取股价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每
                  股净资产，实际控制人张秀琬将在控股股东元祖国际公开发售股份所得资金净额
                  50%的范围内，依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提
                  下实施股价稳定措施。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司
                  披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后，实际控制人张秀琬将按照方案开始实
                  施买入公司股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价
                                                           42 / 173
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                格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个
                交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述
                买入公司股份计划。
解决   张秀琬     本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同、相似业     长期有效   否   是
同业            务的情形；在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，本人将不会采取参股、
竞争            控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将
                来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第
                三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构
                成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不
                竞争的义务。
                  如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将
                来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在股
                份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让
                或终止上述业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先
                受让权；如因本人违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以
                全额赔偿。
解决   张秀琬     ①股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人所     长期有效   否   是
关联            代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
交易            数。
                  ②董事会会议审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人
                                                         43 / 173
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                将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。
                  ③不利用发行人实际控制人地位与身份，损害发行人及其他股东的合法利益。
                本人将尽可能避免由本人控制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确保发行
                人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法
                避免的，本人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海元祖
                梦果子股份有限公司章程》、《上海元祖梦果子股份有限公司关联交易规则》的
                规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。”
其他   张秀琬     ①本承诺人、近亲属及所控制的关联企业与发行人及其子公司现时不存在其他     长期有效   否   是
                任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的资金占用。
                  ②本承诺人、近亲属及所控制的关联企业在与发行人及其子公司发生的经营性
                资金往来中，将严格限制占用发行人及其子公司资金。
                  ③本承诺人、近亲属及所控制的关联企业不得要求发行人及其子公司垫支工资、
                福利、保险、广告等费用，也不得要求发行人及其子公司代为承担成本和其他支
                出。
                  ④本承诺人、近亲属及所控制的关联企业不谋求以下列方式将发行人及其子公
                司资金直接或间接地提供给本承诺人、近亲属及所控制的关联企业使用等。”
其他   张秀琬     为保障公司本次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，实际控制     长期有效   否   是
                人张秀琬承诺如下：本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
                本人承诺若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海
                证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
                                                         44 / 173
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                      关处罚或采取相关监管措施。
其他   全体董事（独     招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中     长期有效   否   是
       立董事除       遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损
       外）、高级管   失。
       理人员
其他   全体董事（独     公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的     长期有效   否   是
       立董事除       规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。当发行人出现需要
       外）、高级管   采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施
       理人员         完毕后，如股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，发行人董事（不包括
                      独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳
                      定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披
                      露其买入发行人股份计划的 3 个交易日后，发行人董事（不包括独立董事）和高
                      级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；通过二级市场以竞价交
                      易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产。
                      但如果发行人披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股
                      价措施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计划。若某一会计年度内发
                      行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股
                      价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），
                      发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执
                      行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事
                                                               45 / 173
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                      或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的
                      20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管
                      理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上
                      述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需
                      启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
                          若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等
                      新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董事）、高级
                      管理人员已作出的相应承诺。
其他   全体董事（独     为保护公司及其投资者的权益，公司董事和高级管理人员就摊薄即期回报采取    长期有效   否   是
       立董事除外、   填补措施的事宜，特承诺如下：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
       高级管理人     个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对本人的职务消费行
       员             为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
                      动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
                      情况相挂钩；（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回
                      报措施的执行情况相挂钩。本人承诺如果未能履行相关承诺并给公司或者投资者
                      造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
                                                               46 / 173
                              2016 年年度报告
(二)   公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用√不适用
（四） 其他说明
□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
                                                                  单位：万元 币种：人民币
                                                                  现聘任
境内会计师事务所名称                                毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬
境内会计师事务所审计年限                                                              7年
                                          名称                            报酬
内部控制审计会计师事务所      毕马威华振会计师事务所（特
                              殊普通合伙）
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一)     导致暂停上市的原因
□适用√不适用
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                                          2016 年年度报告
(二)           公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
√适用 □不适用
             事项概述及类型                                                         查询索引
2016 年 6 月 6 日，四川元祖向四川省高级人民
                                                             案号：（2011）成民初字第 424 号
法院提出上诉。
(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
√适用 □不适用
                                                                                      单位:万元 币种:人民币
报告期内:
                                                                          诉讼(仲
                                                                                                 诉讼(仲   诉讼(仲
 起诉                     承担连   诉讼      诉讼(仲                      裁)是否    诉讼(仲
               应诉(被                                     诉讼(仲裁)                            裁)审理   裁)判决
(申请)                    带责任   仲裁      裁)基本                      形成预     裁)进展
               申请)方                                      涉及金额                             结果及    执行情
     方                     方     类型        情况                       计负债          情况
                                                                                                  影响       况
                                                                          及金额
上海同
               上海元祖                      装修验收
济室内
               梦果子股                      款及增量                                排期开庭    尚未审
设计工                             诉讼
               份有限公                      工程款项                                审理中      结
程有限
               司                            问题
公司
苏州茂         上海元祖
                                             零星工程
帆机电         梦果子股                                                              一审审理    尚未审
                                   诉讼      产生的工              85.8
工程有         份有限公                                                              中          结
                                             程款问题
限公司         司
颐        谷
（        上   上海元祖                      因门店广
海）信         梦果子股                      告机平台                                一审审理    尚未审
                                   诉讼
息科技         份有限公                      维护费用                                中          结
有限公         司                            问题
司
                                                        48 / 173
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(三) 其他说明
□适用√不适用
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
    况
□适用 √不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用√不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用√不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
                                           49 / 173
                               2016 年年度报告
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用√不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五) 其他
□适用√不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一)    托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
                                          50 / 173
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3、 租赁情况
√适用 □不适用
                                                                                                                                      单位:元 币种:人民币
                                               租赁资产   租赁资产                                            租赁收益   租赁收益对   是否关
       出租方名称            租赁方名称                              租赁起始日   租赁终止日    租赁收益                                          关联关系
                                                 情况     涉及金额                                            确定依据    公司影响    联交易
上海元祖梦果子股份    上海三品香大酒店有限     房屋租赁              2016/7/23    2022/7/22     717,299.70    协议定价   无重大影响   否
有限公司              公司
上海元祖梦果子股份    上海人言投资管理有限     房屋租赁              2009/12/1    2019/11/30   2,458,477.29   协议定价   无重大影响   否
有限公司              公司
上海元祖梦果子股份    上海元祖梦世界置业有     房屋租赁              2016/1/1     2016/12/31    274,000.00    协议定价   无重大影响   是       关联人（与公司
有限公司              限公司                                                                                                                   同一董事长）
元祖实业股份有限公    晨辉生物科技股份有限     房屋租赁              2016/4/1     2021/3/31    1,740,605.69   协议定价   无重大影响   否
司                    公司
租赁情况说明
     1、公司与上海三品香大酒店有限公司于 2015 年 11 月 16 日签订了的房屋租赁合同，上海三品香大酒店有限公司租赁了公司位于上海市金山区卫清西
路 318 和 322 号商铺，面积为 734.9 平方米，租赁期为 6 年，年租金 753,165 元，租金每两年递增 5%，每四个月支付一次。因此项租赁金额较小，对公
司经营不构成实质影响。
     2、公司与上海人言投资管理有限公司于 2009 年 11 月 27 日签订了的房屋租赁合同，上海人言投资管理有限公司租赁了公司位于上海市金山区卫清西
路 418 商铺，面积为 2504.57 平方米，租赁期为 10 年，月租金 198,080 元，第三年起租金每年递增 3%，每三个月支付一次。因此项租赁金额较小，对
公司经营不构成实质影响。
     3、公司与上海元祖梦世界置业有限公司于 2016 年 1 月 29 日签订了的房屋租赁合同，上海元祖梦世界置业有限公司租赁了公司位于上海市青浦区嘉松
中路 6088 号五楼办公区，租赁期为 1 年，年租金 274,000 元，一次性支付。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。
     4、元祖实业股份有限公司与晨辉生物科技股份有限公司于 2015 年 12 月 23 日签订了的房屋租赁合同，晨辉生物科技股份有限公司租赁了元祖实业股
份有限公司位于台北市内湖区行爱路 139 号整栋建筑，租赁期为 5 年，月租金新台币 750，000 元，第三期每年上涨 3%，按月支付。因此项租赁金额较
小，对公司经营不构成实质影响。
                                                                           51 / 173
                               2016 年年度报告
(二)    担保情况
□适用 √不适用
(三)    委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
□适用 √不适用
2、 委托贷款情况
□适用 √不适用
3、 其他投资理财及衍生品投资情况
√适用 □不适用
                                                                单位：万元 币种：人民币
投资                                                                                是否
    签约方     投资份额           投资期限           产品类型       投资盈亏
类型                                                                                涉诉
理财   华一银行    3,700.00     20160104~20160321    结构性理财产品         28.88   否
理财   华一银行    10,000.00    20160120~20160420    结构性理财产品         92.50   否
理财   华一银行    5,000.00     20160223~20160520    结构性理财产品         43.50   否
理财   华一银行    2,000.00     20160223~20160321    结构性理财产品          4.90   否
理财   华一银行    3,000.00     20160322~20160520    结构性理财产品         17.70   否
理财   华一银行    4,000.00     20160421~20160620    结构性理财产品         22.68   否
理财   华一银行    5,000.00     20160421~20160720    结构性理财产品         43.15   否
理财   华一银行    6,000.00     20160520~20160615    结构性理财产品         13.16   否
理财   华一银行    6,000.00     20160602~20160822    结构性理财产品         44.61   否
理财   华一银行    2,500.00     20160608~20160720    结构性理财产品          9.49   否
理财   华一银行    4,000.00     20160701~20160920    结构性理财产品         28.58   否
理财   华一银行    5,000.00     20160805~20161020    结构性理财产品         33.11   否
理财   华一银行    6,000.00     20160822~20161122    结构性理财产品         49.91   否
理财   华一银行    4,000.00     20160829~20160108    结构性理财产品         13.72   否
理财   华一银行    6,000.00     20160829~20161220    结构性理财产品         61.30   否
理财   华一银行    5,900.00     20160901~20161121    结构性理财产品         35.35   否
理财   华一银行    7,000.00     20160907~20170120    结构性理财产品         78.97   否
理财   华一银行    10,000.00    20160914~20161020    结构性理财产品         27.62   否
理财   华一银行    3,000.00     20160929~20161101    结构性理财产品          7.32   否
理财   华一银行    5,000.00     20160929~20161109    结构性理财产品         15.16   否
理财   华一银行    6,000.00     20161013~20170220    结构性理财产品         64.11   否
理财   华一银行    6,000.00     20161103~20170320    结构性理财产品         65.31   否
理财   华一银行    5,900.00     20161121~20170522    结构性理财产品         88.26   否
理财   华一银行    6,000.00     20161122~20170522    结构性理财产品         89.26   否
理财   上海银行    4,000.00     20161221~20170125    结构性理财产品         14.38   否
(四)    其他重大合同
□适用√不适用
                                          52 / 173
                              2016 年年度报告
十六、其他重大事项的说明
□适用 √不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)   上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
(二)   社会责任工作情况
√适用□不适用
  公司设立「星星许愿」社会公益计划，精神用爱陪伴孩子快乐成长。活动方式：一对一资助，
公司出钱，员工认养 。目的：为了帮助贫困儿童，给予物质、精神上的支柱，加强人与人之
间的情感关爱，互帮互助的精神。由公司拨出专款，员工自主性参与，认养门店附近的家境较
穷困无人陪伴的儿童，资助的目标对象：3～12 岁贫困儿童，员工每个季度将奖学金以及公司
礼品，面对面送到儿童家庭拜访，陪伴孩子读书，快乐健康成长。
(三)   属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明
□适用√不适用
(四)   其他说明
□适用√不适用
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用√不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用 √不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用 √不适用
报告期转债累计转股情况
□适用 √不适用
(四) 转股价格历次调整情况
□适用 √不适用
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用√不适用
(六) 转债其他情况说明
□适用√不适用
                                         53 / 173
                             2016 年年度报告
                                               第六节     普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
（一）普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表
                                                                                                                                单位：股
                                      本次变动前                                             本次变动增减（＋，－）           本次变动后
                                            比例                                     公积金转                                       比例
                                    数量                发行新股              送股                 其他        小计         数量
                                              (%)                                          股                                         (%)
一、有限售条件股份           180,000,000        100         -                              -       -           -      180,000,000     75
1、国家持股                                                                                                    -             -
2、国有法人持股                                                                                                -             -
3、其他内资持股               1,620,000         0.9         -                 -                                        1,620,000    0.675
其中：境内非国有法人持股      1,620,000         0.9                                                            -       1,620,000    0.675
      境内自然人持股                             0                                                             -             -
4、外资持股                  178,380,000       99.1         -                 -                                -      178,380,000   74.33
其中：境外法人持股           178,380,000       99.1                                                            -      178,380,000   74.33
      境外自然人持股                                                                                           -             -
二、无限售条件流通股份                                60,000,000              -           -        -    60,000,000    60,000,000      25
1、人民币普通股                                       60,000,000                                        60,000,000    60,000,000      25
2、境内上市的外资股                                                                                             -            -
3、境外上市的外资股                                                                                            -              -
4、其他                                                                                                        -              -
三、普通股股份总数           180,000,000        100   60,000,000              -           -        -    60,000,000    240,000,000     100
                                                                   54 / 173
                                       2016 年年度报告
2、普通股股份变动情况说明
√适用□不适用
   2016 年 12 月 28 日，公司在上交所上市，发行人民币普通股 60,000,000 股，股本增至
240,000,000 股。
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用√不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
(二)    限售股份变动情况
√适用 □不适用
                                                                                                        单位: 股
                年初限售      本年解除限        本年增加限         年末限售股                         解除限售日
 股东名称                                                                           限售原因
                  股数          售股数            售股数               数                                 期
元祖国际有限   118,791,000                                         118,791,000                        2019 年 12 月
公司
卓傲国际有限    32,624,280                                          32,624,280                        2017 年 12 月
公司
元祖联合国际    26,964,720                                          26,964,720                        2017 年 12 月
有限公司
太仓德丰五金       540,000                                             540,000                        2017 年 12 月
制品有限公司
上海闽惠实业       540,000                                             540,000                        2017 年 12 月
发展有限公司
上海稼大禾贸       540,000                                             540,000                        2017 年 12 月
易有限公司
       合计    180,000,000                                         180,000,000             /                /
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用 □不适用
                                                                                   单位：股 币种：人民币
                                        发行价
股票及其衍生                                                                                   获准上市     交易终
                     发行日期           格（或利      发行数量          上市日期
  证券的种类                                                                                   交易数量     止日期
                                          率）
普通股股票类
    A股      2016 年 12 月 15 日        10.16     60,000,000     2016 年 12 月 28 日       60,000,000
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
其他衍生证券
                                                    55 / 173
                              2016 年年度报告
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
√适用□不适用
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可【2016】2867号）核准，本公司采用首次公开发行方式发行人民币普通股不超过
60,000,000 股。公司股票于 2016 年 12 月 28 日上海证券交易所挂牌上市。
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用□不适用
  报告期内，公司公开发行新股股本60,000,000 股，变更后公司总股本为240,000,000 股，报
告期期初资产总额为105,365.73 万元，负债总额为61,459.00 万元，资产负债率为58.33%；期
末，资产总额为 178,301.20 万元，负债总额为 71,405.86 万元，资产负债率为 40.05%.
(三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户)                                                    60,189
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数                                          27,659
(户)
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数                                            不适用
（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先                                          不适用
股股东总数（户）
                                         56 / 173
                                    2016 年年度报告
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 0.05
                                                                                                                                               单位:股
                                                                   前十名股东持股情况
                                                                                                持有有限售      质押或冻结情况
                    股东名称                                                            比例                                            股东
                                                   报告期内增减       期末持股数量              条件股份数      股份
                    （全称）                                                            (%)                               数量          性质
                                                                                                    量          状态
 元祖国际有限公司                                             0          118,791,000     49.5    118,791,000     未知            境外法人
 卓傲国际有限公司                                             0           32,624,280    13.59     32,624,280     未知            境外法人
 元祖联合国际有限公司                                         0           26,964,720    11.24     26,964,720     未知            境外法人
 太仓德丰五金制品有限公司                                     0              540,000     0.23       540,000      未知            境内非国有法人
 上海闽惠实业发展有限公司                                     0              540,000     0.23       540,000      未知            境内非国有法人
 上海稼大禾贸易有限公司                                       0              540,000     0.23       540,000      未知            境内非国有法人
 申万宏源证券承销保荐有限责任公司                         130379              130379     0.13                    未知            未知
 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商              15264               15264     0.01                                    未知
                                                                                                                 未知
 银行股份有限公司
 汤官宝                                                   13,782              13,782     0.01                    未知            未知
 刘良科                                                   12,500              12,500     0.01                    未知            未知
                                                          前十名无限售条件股东持股情况
                                                                                                                        股份种类及数量
                                    股东名称                                      持有无限售条件流通股的数量
                                                                                                                      种类            数量
 申万宏源证券承销保荐有限责任公司                                                                     130,379     人民币普通股          130,379
 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司                                          15,264     人民币普通股           15,264
 汤官宝                                                                                                13,782     人民币普通股           13,782
 刘良科                                                                                                12,500     人民币普通股           12,500
 周玲莉                                                                                                10,972     人民币普通股           10,972
 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司                                        10,176     人民币普通股           10,176
 中国银行股份有限公司企业年金计划－农行                                                                 8,480     人民币普通股            8,480
 中国农业银行股份有限公司企业年金计划－中国银行股份有限公司                                             8,480     人民币普通股            8,480
                                                                           57 / 173
                                2016 年年度报告
    银华财富资本－工商银行－银华财富资本管理（北京）有限公司                                      6,941   人民币普通股          6,941
    中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司                                6,784   人民币普通股          6,784
    上述股东关联关系或一致行动的说明                                        公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系及是否存在一致
                                                                            行动的情况
    表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明                                  报告期内无相关事项
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
                                                                                                                                   单位：股
                                                                                            有限售条件股份可上市交易情况
                                                         持有的有限售条件股份数
    序号                有限售条件股东名称                                                                    新增可上市交易    限售条件
                                                                   量                     可上市交易时间
                                                                                                                  股份数量
1           元祖国际有限公司                                             118,791,000            2019 年 12 月
2           卓傲国际有限公司                                              32,624,280           2017 年 12 月
3           元祖联合国际有限公司                                          26,964,720           2017 年 12 月
4           太仓德丰五金制品有限公司                                            540,000        2017 年 12 月
5           上海闽惠实业发展有限公司                                            540,000        2017 年 12 月
6           上海稼大禾贸易有限公司                                              540,000        2017 年 12 月
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                                                     58 / 173
                                2016 年年度报告
(三)    战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1      法人
√适用 □不适用
名称                               元祖国际有限公司
单位负责人或法定代表人             张秀琬
成立日期                           2009-3-23
主要经营业务                       Investment Holding
报告期内控股和参股的其他境内外
                                   无
上市公司的股权情况
其他情况说明                       无
2      自然人
□适用 √不适用
3      公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用√不适用
4      报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用√不适用
5      公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
(二) 实际控制人情况
1      法人
□适用 √不适用
2      自然人
√适用 □不适用
姓名                               张秀琬
国籍                               中国台湾
                                            59 / 173
                                2016 年年度报告
是否取得其他国家或地区居留权       否
主要职业及职务                     元祖股份 董事长
过去 10 年曾控股的境内外上市公     无
司情况
3   公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用√不适用
4   报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用√不适用
5   公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
6   实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用√不适用
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：港元
                 单位负责人                                                 主要经营业务
                                                      组织机构
法人股东名称     或法定代表   成立日期                            注册资本 或管理活动等
                                                        代码
                     人                                                         情况
卓傲国际有限     李基培       2007 年 9    38530679-000-09-16-8         100 Investment
公司                          月 14 日
元祖联合国际     王松男       2012 年 2    59440902-000-02-16-8    100,000   Investment
有限公司                      月 22 日                                       Holding
                                           60 / 173
                              2016 年年度报告
情况说明
六、 股份限制减持情况说明
□适用√不适用
                            第七节       优先股相关情况
□适用 √不适用
                                         61 / 173
                                 2016 年年度报告
                                          第八节            董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
                                                                                                                                                                单位：股
                                                                                                                                             报告期内从公司       是否在
                                                                                                                   年度内股
                                                                                                                                增减变动     获得的税前报酬       公司关
 姓名     职务(注)      性别   年龄      任期起始日期           任期终止日期           年初持股数    年末持股数    份增减变
                                                                                                                                  原因       总额（万元）         联方获
                                                                                                                     动量
                                                                                                                                                                  取报酬
         董事长、总经
张秀琬                   女     64    2015 年 12 月 16 日     2018 年 12 月 15 日      105,603,827   105,603,827            0                            84           否
         理
王松男   董事            男     79    2015 年 12 月 16 日     2018 年 12 月 15 日       8,039,720     8,039,720             0                               0         否
林煜心   董事            男     66    2015 年 12 月 16 日     2018 年 12 月 15 日       4,936,081     4,936,081             0                               0         否
王福涨   董事            男     63    2015 年 12 月 16 日     2018 年 12 月 15 日       7,061,063     7,061,063             0                               0         否
 王珏    董事            女     36    2015 年 12 月 16 日     2018 年 12 月 15 日           1,200         1,200             0                               0         否
         董事、董秘、
庄子祊                   男     46    2015 年 12 月 16 日     2018 年 12 月 15 日               0             0             0                          49.6           否
         副总经理
刁维仁   独立董事        男     63    2015 年 12 月 16 日     2018 年 12 月 15 日               0             0             0                           9.6           否
徐钲鉴   独立董事        男     60    2015 年 12 月 16 日     2018 年 12 月 15 日               0             0             0                           9.6           否
吴传铨   独立董事        男     62    2015 年 12 月 16 日     2018 年 12 月 15 日               0             0             0                           9.6           否
罗春华   监事会主席      男     62    2015 年 12 月 16 日     2018 年 12 月 15 日               0             0             0                               0         否
黄素清   监事            女     59    2015 年 12 月 16 日     2018 年 12 月 15 日         205,200       205,200             0                               0         否
陈兴梅   监事            女     44    2015 年 12 月 16 日     2018 年 12 月 15 日               0             0             0                            58           否
蔡宏静   财务总监        女     41    2015 年 12 月 16 日     2018 年 12 月 15 日               0             0             0                          36.2           否
 沈慧    副总经理        女     39    2015 年 12 月 16 日     2018 年 12 月 15 日               0             0             0                          33.5           否
陈龙发   副总经理        男     42    2015 年 12 月 16 日     2018 年 12 月 15 日               0             0             0                          31.4           否
 合计           /        /      /             /                       /                125,847,091   125,847,091                         /            321.5            /
                                                                            62 / 173
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 姓名                                                          主要工作经历
         曾任台湾如意堂实业有限公司副总经理，台湾元祖实业有限公司副董事长；在大陆创办上海元祖食品有限公司，设立上海元祖梦果子股
张秀琬
         份有限公司并任董事长。现任本公司董事长、总经理、上海市台湾同胞投资企业协会常务副会长、青浦区外商投资企业协会副会长。
         毕业于国立台北科技大学并为杰出校友，曾任台湾糖业公司工程师，泰国水利厅土地厅专家顾问，东宇建设股份有限公司总经理、东宇
王松男   营造公司董事长，东元电机股份有限公司顾问，维尔京元祖有限公司副董事长，公司董事。现任本公司董事、元祖联合国际有限公司董
         事长、泛太建设开发股份有限公司副董事长、二十一世纪不动产股份有限公司董事。
林煜心   曾任台湾诚兴制衣股份有限公司董事长，上腾煜制衣（上海）有限公司董事长，本公司总经理。现任本公司董事。
王福涨   曾任公司董事。现任本公司董事、二十一世纪不动产股份有限公司董事长、泛太建设开发股份有限公司董事长等。
 王珏    曾任兰馨投资咨询（上海）有限公司投资经理。现任本公司董事、兰馨投资咨询（天津）有限公司投资经理。
庄子祊   曾就职于台湾中天新闻电视台，公司协理，上海镁塔数码科技有限公司总经理。现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。
         曾任台湾上海商业储蓄银行营业、授信及国外部襄理，灿坤集团香港总经理、集团财务长及投资总监，群益金鼎证券股份有限公司上海
刁维仁   代表处首席代表。现任本公司独立董事、万向信托有限公司独立董事、上海市台湾同胞投资企业协会副秘书长、浦东台湾同胞投资企业
         协会工委会副主任、清华大学台湾研究所咨询委员。
徐钲鉴   1980 年至今担任奂鑫集团总经理。现任本公司独立董事，新加坡奂鑫控股有限公司及下属子公司总经理。
吴传铨   曾任安侯建业会计师事务所（台湾）执业会计师，山东宝莫生物化工股份有限公司监事。现任本公司独立董事。
罗春华   曾任大皇实业有限公司董事长。现任本公司监事会主席。
黄素清   曾任复盛建设有限公司经理，2000 年至今任太仓德丰五金制品有限公司总经理。现任本公司监事。
         曾任成都华联商厦股份有限公司部门经理，成都庆铃实业分司副总经理，2002 年起历任成都元祖营销部部门经理、成都元祖副经理。现
陈兴梅
         任四川元祖经理，本公司职工监事。
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             曾任中华保得交通总公司财务经理，富量光电技术有限公司财务总监，舜颐贸易有限公司副总经理。2013 年 11 月起任本公司财务副总；
  蔡宏静
             2014 年 8 月起任本公司财务总监。
   沈慧      硕士学历。曾任上海金田企业发展有限公司人事经理。2006 年 1 月起任公司董事长特别助理。现任本公司副总经理。
  陈龙发     曾任职于江苏省宝应县华联商厦。2001 年 8 月起任公司厂长。现任本公司副总经理。
其它情况说明
□适用 √不适用
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
       任职人员姓名                  股东单位名称               在股东单位担任的职务             任期起始日期           任期终止日期
张秀琬                     元祖国际有限公司                   董事                          2009 年 3 月 23 日
王松男                     元祖联合国际有限公司               董事                          2012 年 2 月 22 日
林煜心                     元祖联合国际有限公司               董事                          2012 年 2 月 22 日
王福涨                     元祖联合国际有限公司               董事                          2012 年 2 月 22 日
黄素清                     太仓德丰五金制品有限公司           总经理
在股东单位任职情况的说明
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
      任职人员姓名                   其他单位名称               在其他单位担任的职务             任期起始日期           任期终止日期
王珏                       兰馨投资咨询（上海）有限公司       投资经理                      2012 年 6 月
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                             2016 年年度报告
徐钲鉴                     新加坡奂鑫控股有限公司            总经理
在其他单位任职情况的说明   王珏现任兰馨投资咨询（天津）有限公司投资经理
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序   经董事会、薪酬与考核委员会考核和董事会、年度股东大会审议批准；高级管理人员报酬的决策程序经
                                         董事会、薪酬与考核委员会审议批准。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据     《关于确认董事、监事津贴及高级管理人员薪酬的议案》和管理层业绩考核方案确定
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 董事、监事、和高级管理人员报告期内应从公司领取的报酬已支付。
况
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 合计 321.5 万元
获得的报酬合计
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用 √不适用
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
                                                               65 / 173
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六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量                                                           3,720
在职员工的数量合计                                                                 4,332
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工
人数
                                          专业构成
               专业构成类别                                   专业构成人数
                  生产人员
                  销售人员                                                         3,038
                  技术人员
                  财务人员
                  行政人员
                  其他人员
                    合计                                                           4,332
                                          教育程度
               教育程度类别                                   数量（人）
                研究生学历
                  本科学历
                  大专学历
                    其他                                                           3,091
                    合计                                                           4,332
    说明：截至 2016 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司员工总数为 4,332 人，按年龄、学历和
岗位划分的员工总数如下：
    1、年龄情况
    年龄区间                    员工人数（人）                占员工总数比例
    50 岁以上                         46                            1.06%
         41-50 岁                         457                          10.55%
         31-40 岁                       1,733                          40.00%
    30 岁以下                       2,096                          48.38%
           合计                         4,332                         100.00%
    2、受教育程度
    受教育程度                      人数（人）                 占员工总数比例
    研究生学历                          18                           0.42%
          本科学历                          371                          8.56%
          专科学历                          852                         19.67%
            其他                          3,091                         71.35%
            合计                          4,332                        100.00%
    3、岗位结构
         岗位类别                   员工人数（人）                 占员工总数比例
         生产人员                         449                          10.36%
         销售人员                       3,038                          70.13%
                                          66 / 173
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         技术人员                         67                          1.55%
         财务人员                         106                         2.45%
         行政人员                         396                         9.14%
         其他人员                         276                         6.37%
           合计                          4,332                       100.00%
(二) 薪酬政策
√适用□不适用
    公司倡导“企业为员工提供发展平台，员工为企业创造竞争优势”的双赢发展观，并围绕此
理念建立了一整套的人力资源业务流程体系和科学化、系统化的人力资源管理制度，形成标准化、
制度化的人力资源服务体系。
    1、薪酬体系建设遵循“为岗位价值付薪，为业绩贡献付薪和为个人能力付薪”的薪酬理念，
建立兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬体系，构建有效的薪酬激励机制。
    2、全面实施员工绩效管理制度，通过对组织、个人工作绩效的管理和评估，促进员工绩效改
善和提高个人的工作能力，从而提高公司整体的工作绩效和人才竞争力，促进公司实现战略目标。
    3、构建富有竞争力的双通道人才成长机制和多岗位成长路径，实现多工作、多技能、多岗位
能力的复合型人才培养目标，积淀了一批符合战略发展要求的高适应性人才。
(三) 培训计划
√适用□不适用
    公司培训体系搭建充分结合公司、部门及员工个人的发展规划，充分贯彻企业文化与经营理
念，积极提高员工工作质量和工作效率。培训类别如下：
    1、 董事、监事、高级管理人员定期参加上海证券交易所、辖区证监局组织的各种专业培训
    及活动。
    2、 新员工培训：为新员工更好的融入公司文化、更快的投入到岗位工作进行的培训。
    3、 专业知识技能培训：为提升员工岗位专业能力而举办的培训；
    4、岗位强制性培训：针对特殊岗位须具备的资质的培训；
    5、通用管理培训：为培训提升各管理阶层的管理能力而举办的培训；
    6、质量体系相关培训：为使质量体系正常运行而进行的质量意识、内审员资格等质量体系相
关内容的培训；
    7、食品安全相关培训：为提升食品安全知识、加强安全生产和经营意识等而进行的培训。
(四) 劳务外包情况
√适用 □不适用
劳务外包的工时总数                                                        269,330 小时
劳务外包支付的报酬总额                                                     523.89 万元
                                         67 / 173
                                2016 年年度报告
   说明：受公司所处行业特征的影响，公司生产经营存在较为明显的季节性特征，相关节令性产
品的生产和销售，均集中在对应节日前一段时间。尤其在中秋节前夕，月饼类产品作为公司主要
产品之一，其生产往往需要公司增加部分生产人员以满足生产经营的人力需要。因此在公司月饼
类产品密集生产期间（主要是中秋节前 3 个月），通常采用劳务派遣的方式招募部分人员从事临
时性工作。
七、其他
□适用√不适用
                                 第九节           公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用□不适用
    自公司设立以来，股东大会、董事会及下属各专门委员会、监事会及管理层依法独立运作，
 履行各自的权利、义务，对公司治理结构和内部控制的完善发挥了积极作用。
    公司“三会”的召开、决议的内容及签署符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
 律、法规和规范性文件，以及公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
 会议事规则》 等相关制度的要求；公司管理层、董事会不存在违反《公司法》、公司章程及相
 关制度等要求行使职权的行为。
    公司按照法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定履行了历次股东大会的
 召集、提案、出席、议事、表决、决议程序。历次股东大会对制定及修改《公司章程》，选举董
 事会、监事会成员，制定及修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
 则》、《独立董事制度》、《对外担保制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《关
 联交易规则》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度》、《内部控制制度》、《投资者关系
 管理制度》、《股东分红管理制度》、《重大经营决策程序规则》等制度，聘请独立董事，发行
 授权，募集资金投向以及董事会工作报告、监事会工作报告、财务预算、财务决算、利润分配方
 案、关联交易等事项均作出有效决议。
    公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董
 事长 1 名。根据公司章程，董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，连选可以连
 任。
    公司召开的历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行讨论决策，
 会议通知、召开、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会
 依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
    公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，由公司职工民主选举产生。
                                           68 / 173
                                2016 年年度报告
 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事每届任期三年。股东代表担任
 的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。
 监事任期届满，可连选连任。
    公司制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照公司章程和《监事会
 议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
    董事会设独立董事，根据《独立董事制度》，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司董事会成员
 中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司现有 3 名独立董事，均系
 由全体发起人股东提名。依据《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，公司制定了《独立董
 事制度》。
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员
 会，分别负责公司的发展战略、审计、高级管理人员的推选、薪酬和考核等工作。公司通过了《董
 事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、
 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。公司董事会各专门委员会对公司财务状况、重大战略决
 策、薪酬考核、人员任免等事项进行了审议，其设立和运行有效提升了董事会运行的效率、决策
 的科学性及监督的有效性，促进了公司治理结构的完善。
    公司制定了《董事会秘书工作制度》。设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与证券交易
 所之间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、股东大会情况简介
                                                  决议刊登的指定网站的
      会议届次                召开日期                                   决议刊登的披露日期
                                                        查询索引
2016 年第一次临时股    2016 年 3 月 5 日
东大会
2015 年度股东大会      2016 年 4 月 11 日
股东大会情况说明
√适用 □不适用
  公司股票于 2016 年 12 月 28 日发行上市，报告期内股东大会决议内容未在指定媒体披露。
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三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                                      参加股东
                                           参加董事会情况
                                                                                      大会情况
 董事       是否独
                     本年应参             以通讯                        是否连续两    出席股东
 姓名       立董事               亲自出                 委托出   缺席
                     加董事会             方式参                        次未亲自参    大会的次
                                 席次数                 席次数   次数
                       次数               加次数                          加会议        数
张秀琬      否               5        4         1            0      0            否
王松男      否               5        4         1            0      0            否
林煜心      否               5        4         1            0      0            否
王福涨      否               5        4         1            0      0            否
王珏        否               5        4         1            0      0            否
庄子祊      否               5        4         1            0      0            否
刁维仁      是               5        4         1            0      0            否
徐钲鉴      是               5        4         1            0      0            否
吴传铨      是               5        3         2            0      0            否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
    报告期内不存在独立董事对公司有关事项提出异议的情况
(三) 其他
□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
    应当披露具体情况
□适用√不适用
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
    保持自主经营能力的情况说明
□适用√不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用√不适用
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七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
□适用√不适用
八、是否披露内部控制自我评价报告
□适用 √不适用
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
□适用√不适用
是否披露内部控制审计报告：否
十、其他
□适用√不适用
                         第十节         公司债券相关情况
□适用 √不适用
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                                 第十一节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
  上海元祖梦果子股份有限公司全体股东：
    我们审计了后附的上海元祖梦果子股份有限公司 (以下简称“贵公司”) 财务报表，包括 2016
 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2016 年度的合并利润表和利润表、合并现金流
 量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。
   一、管理层对财务报表的责任
    编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：(1) 按照中华人民共和国
 财政部颁布的企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2) 设计、执行和维护
 必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
   二、注册会计师的责任
    我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师
 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道
 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序
 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行
 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程
 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当
 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
   三、审计意见
    我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则
 的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2016年度的合并
 经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。
   毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）             中国注册会计师：刘许友
   中国北京                                           中国注册会计师：黄锋
                                                                二○一七年三月十四日
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                               2016 年年度报告
二、财务报表
                                   合并资产负债表
                                  2016 年 12 月 31 日
编制单位: 上海元祖梦果子股份有限公司
                                                                        单位:元 币种:人民币
               项目                    附注            期末余额                期初余额
流动资产：
  货币资金                                            734,486,073.81         114,415,165.13
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                                                       100,000.00
  应收账款                                             54,846,557.71          32,751,159.92
  预付款项                                              5,008,687.08           4,455,236.46
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息
  应收股利
  其他应收款                                           26,494,518.51          25,283,545.55
  买入返售金融资产
  存货                                                 39,544,474.67          45,709,800.61
  划分为持有待售的资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                         402,240,408.64        313,648,798.96
    流动资产合计                                     1,262,620,720.42        536,363,706.63
非流动资产：
  发放贷款和垫款
  可供出售金融资产
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资
  投资性房地产                                        100,524,111.33          96,505,319.95
  固定资产                                            294,885,520.36         246,343,242.19
  在建工程                                              7,657,950.06           8,219,849.35
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                             35,099,026.22          34,769,723.75
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用                                         73,754,033.98          74,591,053.94
  递延所得税资产                                        8,470,654.09           4,042,789.36
  其他非流动资产                                                              52,821,600.00
    非流动资产合计                                    520,391,296.04         517,293,578.54
                                          73 / 173
                             2016 年年度报告
      资产总计                                     1,783,012,016.46   1,053,657,285.17
流动负债：
  短期借款
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                                           75,734,867.44      75,755,759.71
  预收款项                                          436,009,679.96     351,844,682.80
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬                                       62,086,500.96      55,196,403.18
  应交税费                                            8,483,920.17      11,125,984.46
  应付利息
  应付股利
  其他应付款                                        101,508,371.71      97,085,480.71
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  划分为持有待售的负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债
    流动负债合计                                    683,823,340.24     591,008,310.86
非流动负债：
  长期借款
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益                                           30,235,253.20      23,581,706.92
  递延所得税负债
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                   30,235,253.20      23,581,706.92
      负债合计                                      714,058,593.44     614,590,017.78
所有者权益
  股本                                              240,000,000.00     180,000,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                                          514,945,556.26         511,853.93
  减：库存股
                                        74 / 173
                              2016 年年度报告
  其他综合收益                                     -4,839,463.18       -12,299,994.56
  专项储备
  盈余公积                                         94,095,365.35        79,535,231.76
  一般风险准备
  未分配利润                                      224,225,614.62       190,835,743.02
  归属于母公司所有者权益合计                    1,068,427,073.05       438,582,834.15
  少数股东权益                                        526,349.97           484,433.24
    所有者权益合计                              1,068,953,423.02       439,067,267.39
      负债和所有者权益总计                      1,783,012,016.46     1,053,657,285.17
法定代表人：张秀琬          主管会计工作负责人：蔡宏静 会计机构负责人：朱蓓芹
                                   母公司资产负债表
                                 2016 年 12 月 31 日
编制单位:上海元祖梦果子股份有限公司
                                                                       单位:元 币种:人民币
               项目                   附注            期末余额                期初余额
流动资产：
  货币资金                                           702,346,031.73          89,835,014.91
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据
  应收账款                                            50,931,915.80          59,028,294.21
  预付款项                                             1,762,515.96           2,758,818.32
  应收利息
  应收股利
  其他应收款                                           4,312,599.77           3,909,302.63
  存货                                                10,952,711.28          14,069,583.92
  划分为持有待售的资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                        349,978,110.46        251,785,196.38
    流动资产合计                                    1,120,283,885.00        421,386,210.37
非流动资产：
  可供出售金融资产
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                                       275,022,579.36         275,022,579.36
  投资性房地产                                        22,398,697.52          24,082,106.93
  固定资产                                           110,177,473.87         107,047,520.10
  在建工程                                             1,976,914.91           5,831,449.35
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                            27,015,991.87          24,789,448.09
  开发支出
  商誉
                                         75 / 173
                             2016 年年度报告
  长期待摊费用                                        6,925,982.82      6,227,984.04
  递延所得税资产                                      4,228,722.78      3,852,285.02
  其他非流动资产
    非流动资产合计                                   447,746,363.13   446,853,372.89
      资产总计                                     1,568,030,248.13   868,239,583.26
流动负债：
  短期借款                                          214,333,612.50    156,118,056.04
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                                           72,172,828.24     69,843,824.18
  预收款项                                            1,681,036.36      1,194,980.80
  应付职工薪酬                                       12,020,736.94     14,517,556.40
  应交税费                                              191,075.84        386,620.14
  应付利息
  应付股利
  其他应付款                                         24,365,541.34     24,205,623.50
  划分为持有待售的负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债
    流动负债合计                                    324,764,831.22    266,266,661.06
非流动负债：
  长期借款
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益                                            6,923,848.43      8,666,391.95
  递延所得税负债
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                    6,923,848.43      8,666,391.95
      负债合计                                      331,688,679.65    274,933,053.01
所有者权益：
  股本                                              240,000,000.00    180,000,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                                          654,645,247.17    140,211,544.84
  减：库存股
  其他综合收益
  专项储备
  盈余公积                                            65,458,528.08    50,898,394.49
  未分配利润                                         276,237,793.23   222,196,590.92
    所有者权益合计                                 1,236,341,568.48   593,306,530.25
                                        76 / 173
                             2016 年年度报告
      负债和所有者权益总计                   1,568,030,248.13         868,239,583.26
法定代表人：张秀琬         主管会计工作负责人：蔡宏静 会计机构负责人：朱蓓芹
                                     合并利润表
                                   2016 年 1—12 月
                                                                   单位:元 币种:人民币
                项目                       附注        本期发生额         上期发生额
一、营业总收入                                      1,591,643,556.76 1,577,201,366.85
其中：营业收入                                      1,591,643,556.76 1,577,201,366.85
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
二、营业总成本                                      1,436,313,798.36   1,420,756,513.83
其中：营业成本                                        577,171,557.68     589,044,231.55
      利息支出
      手续费及佣金支出
      退保金
      赔付支出净额
      提取保险合同准备金净额
      保单红利支出
      分保费用
      税金及附加                                       19,809,369.80     20,506,649.22
      销售费用                                        706,590,300.73    658,335,000.20
      管理费用                                        118,135,918.86    128,742,224.05
      财务费用                                            189,479.00         47,217.41
      资产减值损失                                     14,417,172.29     24,081,191.40
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
      投资收益（损失以“－”号填列）                    8,607,384.11      4,896,960.28
      其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
      汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                    163,937,142.51    161,341,813.30
  加：营业外收入                                       12,775,037.58      9,084,648.60
      其中：非流动资产处置利得                            354,005.39        190,100.81
  减：营业外支出                                        6,047,027.66      2,903,694.08
      其中：非流动资产处置损失                          4,314,198.88      1,192,677.68
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                170,665,152.43    167,522,767.82
  减：所得税费用                                       45,717,175.88     53,096,315.88
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                    124,947,976.55    114,426,451.94
  归属于母公司所有者的净利润                          124,950,005.19    114,439,430.90
  少数股东损益                                             -2,028.64        -12,978.96
六、其他综合收益的税后净额                              7,504,476.75        309,715.45
  归属母公司所有者的其他综合收益的税                    7,460,531.38        307,944.29
后净额
    （一）以后不能重分类进损益的其他综
合收益
      1.重新计量设定受益计划净负债或
                                         77 / 173
                             2016 年年度报告
净资产的变动
      2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其他综合                7,460,531.38         307,944.29
收益
      1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
      2.可供出售金融资产公允价值变动
损益
      3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
      4.现金流量套期损益的有效部分
      5.外币财务报表折算差额                          7,460,531.38         307,944.29
      6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的税后                     43,945.37           1,771.16
净额
七、综合收益总额                                    132,452,453.30     114,736,167.39
  归属于母公司所有者的综合收益总额                  132,410,536.57     114,747,375.19
  归属于少数股东的综合收益总额                           41,916.73         -11,207.80
八、每股收益：
  （一）基本每股收益(元/股)                                   0.69               0.64
  （二）稀释每股收益(元/股)                                   0.69               0.64
法定代表人：张秀琬          主管会计工作负责人：蔡宏静 会计机构负责人：朱蓓芹
                                    母公司利润表
                                   2016 年 1—12 月
                                                                   单位:元 币种:人民币
                  项目                     附注        本期发生额         上期发生额
一、营业收入                                          781,226,623.76    771,662,636.81
  减：营业成本                                        568,826,784.48    569,597,753.68
      税金及附加                                        3,883,201.83       4,216,781.20
      销售费用                                         79,809,008.96      58,448,191.62
      管理费用                                         67,055,623.63      66,499,323.65
      财务费用                                            951,938.98       1,226,394.18
      资产减值损失                                      2,015,502.39       2,755,955.92
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
      投资收益（损失以“－”号填列）                   99,982,230.87     73,891,140.98
      其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                    158,666,794.36    142,809,377.54
  加：营业外收入                                        6,284,584.35      5,504,733.68
      其中：非流动资产处置利得                            293,264.32         19,334.60
  减：营业外支出                                          681,765.50        601,400.83
      其中：非流动资产处置损失                            403,812.19        114,894.32
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                164,269,613.21    147,712,710.39
    减：所得税费用                                     18,668,277.31     18,974,763.22
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                    145,601,335.90    128,737,947.17
                                         78 / 173
                              2016 年年度报告
五、其他综合收益的税后净额
  （一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益
     1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
  （二）以后将重分类进损益的其他综合收
益
     1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
     2.可供出售金融资产公允价值变动损
益
     3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
     4.现金流量套期损益的有效部分
     5.外币财务报表折算差额
     6.其他
六、综合收益总额                                     145,601,335.90     128,737,947.17
七、每股收益：
    （一）基本每股收益(元/股)
    （二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：张秀琬           主管会计工作负责人：蔡宏静 会计机构负责人：朱蓓芹
                                    合并现金流量表
                                    2016 年 1—12 月
                                                                  单位：元 币种：人民币
              项目                    附注           本期发生额           上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                      2,184,114,184.03   2,183,348,209.25
  客户存款和同业存放款项净增加额
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金                         18,755,062.58      18,398,717.76
    经营活动现金流入小计                            2,202,869,246.61   2,201,746,927.01
  购买商品、接受劳务支付的现金                        924,712,291.80     967,801,904.60
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
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                             2016 年年度报告
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金                  352,893,215.73       331,703,562.70
  支付的各项税费                                  232,774,997.08       225,540,487.66
  支付其他与经营活动有关的现金                    406,952,054.88       386,325,280.42
    经营活动现金流出小计                        1,917,332,559.49     1,911,371,235.38
      经营活动产生的现金流量净额                  285,536,687.12       290,375,691.63
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                            1,198,000,000.00       628,000,000.00
  取得投资收益收到的现金                            9,374,946.38         5,663,872.20
  处置固定资产、无形资产和其他长                    2,321,971.32         1,551,084.60
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计                        1,209,696,917.70       635,214,956.80
  购建固定资产、无形资产和其他长                   73,001,488.58       127,946,965.24
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                1,310,000,000.00       695,000,000.00
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计                        1,383,001,488.58       822,946,965.24
      投资活动产生的现金流量净额                 -173,304,570.88      -187,732,008.44
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金
  其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
  取得借款收到的现金                                                    40,000,000.00
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金                    585,625,600.00
    筹资活动现金流入小计                          585,625,600.00        40,000,000.00
  偿还债务支付的现金                                                    44,575,701.06
  分配股利、利润或偿付利息支付的                   77,110,169.11        50,050,087.50
现金
  其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金                      1,639,995.43         3,483,156.10
    筹资活动现金流出小计                           78,750,164.54        98,108,944.66
      筹资活动产生的现金流量净额                  506,875,435.46       -58,108,944.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的                      963,356.98            59,366.57
影响
五、现金及现金等价物净增加额                      620,070,908.68        44,594,105.10
  加：期初现金及现金等价物余额                    114,415,165.13        69,821,060.03
六、期末现金及现金等价物余额                      734,486,073.81       114,415,165.13
法定代表人：张秀琬          主管会计工作负责人：蔡宏静 会计机构负责人：朱蓓芹
                                        80 / 173
                             2016 年年度报告
                                   母公司现金流量表
                                   2016 年 1—12 月
                                                                      单位:元 币种:人民币
              项目                   附注           本期发生额             上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                      917,360,081.38         896,950,941.81
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金                        6,813,927.41           5,921,791.03
    经营活动现金流入小计                            924,174,008.79         902,872,732.84
  购买商品、接受劳务支付的现金                      623,222,183.57         611,793,244.42
  支付给职工以及为职工支付的现金                     74,282,345.11          72,704,597.85
  支付的各项税费                                     50,936,682.39          61,865,094.35
  支付其他与经营活动有关的现金                       94,642,442.77          85,725,126.98
    经营活动现金流出小计                            843,083,653.84         832,088,063.60
  经营活动产生的现金流量净额                         81,090,354.95          70,784,669.24
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                               1,198,000,000.00        628,000,000.00
  取得投资收益收到的现金                             100,479,475.17         76,057,403.11
  处置固定资产、无形资产和其他长                       1,284,268.68             62,309.11
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计                           1,299,763,743.85        704,119,712.22
  购建固定资产、无形资产和其他长                      22,432,662.33         34,170,151.23
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                   1,310,000,000.00        695,000,000.00
  取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计                           1,332,432,662.33        729,170,151.23
      投资活动产生的现金流量净额                     -32,668,918.48        -25,050,439.01
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金
  取得借款收到的现金                                  87,200,800.70        104,618,187.59
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金                      585,625,600.00
    筹资活动现金流入小计                            672,826,400.70         104,618,187.59
  偿还债务支付的现金                                 28,985,244.24          40,000,000.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的                     78,111,580.68          52,961,310.00
现金
  支付其他与筹资活动有关的现金                        1,639,995.43           3,483,156.10
    筹资活动现金流出小计                            108,736,820.35          96,444,466.10
      筹资活动产生的现金流量净额                    564,089,580.35           8,173,721.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额                        612,511,016.82          53,907,951.72
  加：期初现金及现金等价物余额                       89,835,014.91          35,927,063.19
                                        81 / 173
                             2016 年年度报告
六、期末现金及现金等价物余额                      702,346,031.73       89,835,014.91
法定代表人：张秀琬          主管会计工作负责人：蔡宏静 会计机构负责人：朱蓓芹
                                        82 / 173
                                         2016 年年度报告
                                                                               合并所有者权益变动表
                                                                                 2016 年 1—12 月
                                                                                                                                                            单位:元 币种:人民币
                                                                                                                    本期
                                                                                           归属于母公司所有者权益
                                               其他权益工具                                                                         一
           项目                                                                                                                     般                    少数股东权
                                                                                                                                                                       所有者权益合计
                                                                                                                                                              益
                                               优   永                           减：库                     专项                    风
                                  股本                   其     资本公积                    其他综合收益             盈余公积             未分配利润
                                               先   续                           存股                       储备                    险
                                                         他                                                                         准
                                               股   债
                                                                                                                                    备
一、上年期末余额              180,000,000.00                     511,853.93                -12,299,994.56           79,535,231.76        190,835,743.02   484,433.24    439,067,267.39
加：会计政策变更
     前期差错更正
     同一控制下企业合并
     其他
二、本年期初余额              180,000,000.00                      511,853.93               -12,299,994.56           79,535,231.76        190,835,743.02   484,433.24    439,067,267.39
三、本期增减变动金额（减少     60,000,000.00                  514,433,702.33                 7,460,531.38           14,560,133.59         33,389,871.60    41,916.73    629,886,155.63
以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                           7,460,531.38                                124,950,005.19    41,916.73    132,452,453.30
（二）所有者投入和减少资本     60,000,000.00                  514,433,702.33                                                                                            574,433,702.33
1．股东投入的普通股            60,000,000.00                  514,433,702.33                                                                                            574,433,702.33
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                      14,560,133.59        -91,560,133.59                 -77,000,000.00
1．提取盈余公积                                                                                                     14,560,133.59        -14,560,133.59
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配                                                                                                              -77,000,000.00                 -77,000,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
                                                                                          83 / 173
                                            2016 年年度报告
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                240,000,000.00                  514,945,556.26               -4,839,463.18           94,095,365.35          224,225,614.62     526,349.97     1,068,953,423.02
                                                                                                                     上期
                                                                                            归属于母公司所有者权益
           项目                                  其他权益工                                                                                                     少数股东权
                                                                                                                                     一般                                      所有者权益合计
                                                      具                         减：库                      专项                                                   益
                                     股本        优   永         资本公积                   其他综合收益              盈余公积       风险      未分配利润
                                                           其                    存股                        储备
                                                 先   续                                                                             准备
                                                           他
                                                 股   债
一、上年期末余额                180,000,000.00                      511,853.93             -12,607,938.85            66,661,437.05            139,270,106.83     495,641.04     374,331,100.00
加：会计政策变更
     前期差错更正
     同一控制下企业合并
     其他
二、本年期初余额                180,000,000.00                      511,853.93             -12,607,938.85            66,661,437.05            139,270,106.83     495,641.04     374,331,100.00
三、本期增减变动金额（减少                                                                     307,944.29            12,873,794.71             51,565,636.19     -11,207.80      64,736,167.39
以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                             307,944.29                                     114,439,430.90     -11,207.80     114,736,167.39
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                       12,873,794.71            -62,873,794.71                    -50,000,000.00
1．提取盈余公积                                                                                                      12,873,794.71            -12,873,794.71
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配                                                                                                                   -50,000,000.00                    -50,000,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
                                                                                          84 / 173
                                           2016 年年度报告
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                180,000,000.00                    511,853.93             -12,299,994.56            79,535,231.76    190,835,743.02   484,433.24   439,067,267.39
法定代表人：张秀琬                      主管会计工作负责人：蔡宏静 会计机构负责人：朱蓓芹
                                                                           母公司所有者权益变动表
                                                                               2016 年 1—12 月
                                                                                                                                                     单位:元 币种:人民币
                                                                                                          本期
                                                 其他权益工
                                                     具
           项目                                                                减：库                       专项
                                    股本         优 永          资本公积                  其他综合收益              盈余公积       未分配利润              所有者权益合计
                                                         其                    存股                         储备
                                                 先 续
                                                         他
                                                 股 债
一、上年期末余额                180,000,000.00                140,211,544.84                                       50,898,394.49    222,196,590.92                593,306,530.25
加：会计政策变更
     前期差错更正
     其他
二、本年期初余额                180,000,000.00                140,211,544.84                                       50,898,394.49    222,196,590.92                593,306,530.25
三、本期增减变动金额（减少       60,000,000.00                514,433,702.33                                       14,560,133.59     54,041,202.31                643,035,038.23
以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                                                                  145,601,335.90                145,601,335.90
（二）所有者投入和减少资本       60,000,000.00                514,433,702.33                                                                                      574,433,702.33
1．股东投入的普通股              60,000,000.00                514,433,702.33                                                                                      574,433,702.33
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                     14,560,133.59    -91,560,133.59                -77,000,000.00
1．提取盈余公积                                                                                                    14,560,133.59    -14,560,133.59
2．对所有者（或股东）的分配                                                                                                         -77,000,000.00                -77,000,000.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
  （五）专项储备
                                                                                        85 / 173
                                           2016 年年度报告
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                240,000,000.00                654,645,247.17                                      65,458,528.08    276,237,793.23        1,236,341,568.48
                                                                                                         上期
                                                 其他权益工
                                                     具
           项目                                                                减：库                      专项
                                    股本         优 永          资本公积                  其他综合收益             盈余公积       未分配利润        所有者权益合计
                                                         其                    存股                        储备
                                                 先 续
                                                         他
                                                 股 债
一、上年期末余额                180,000,000.00                140,211,544.84                                      38,024,599.78    156,332,438.46          514,568,583.08
加：会计政策变更
     前期差错更正
     其他
二、本年期初余额                180,000,000.00                140,211,544.84                                      38,024,599.78    156,332,438.46          514,568,583.08
三、本期增减变动金额（减少                                                                                        12,873,794.71     65,864,152.46           78,737,947.17
以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                                                                 128,737,947.17          128,737,947.17
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                    12,873,794.71    -62,873,794.71          -50,000,000.00
1．提取盈余公积                                                                                                   12,873,794.71    -12,873,794.71
2．对所有者（或股东）的分配                                                                                                        -50,000,000.00          -50,000,000.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
  （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                180,000,000.00                140,211,544.84                                      50,898,394.49    222,196,590.92          593,306,530.25
法定代表人：张秀琬                      主管会计工作负责人：蔡宏静 会计机构负责人：朱蓓芹
                                                                                        86 / 173
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三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用□不适用
   上海元祖梦果子股份有限公司是由上海元祖梦果子有限公司(以下简称“原公司”)整体变更
设立的股份有限公司，本公司的注册地址为中华人民共和国上海市青浦区赵巷镇嘉松中路 6088
号。本公司的母公司为元祖国际有限公司，最终控股公司为维尔京元祖有限公司。
   原公司是由在英属维尔京群岛注册成立的维尔京元祖有限公司在中国上海成立的外资企业。其
原注册资本为美元 600 万元。经过一系列增资和股权转让后，原公司注册资本变更为美元
14,243,508.00 元，股东变更为元祖国际有限公司、卓傲国际有限公司、元祖联合国际有限公司、
太仓德丰五金制品有限公司、上海闽惠实业发展有限公司和上海稼大禾贸易有限公司。
   2012 年 9 月 10 日，原公司全体股东元祖国际有限公司、卓傲国际有限公司、元祖联合国际有
限公司、太仓德丰五金制品有限公司、上海闽惠实业发展有限公司和上海稼大禾贸易有限公司签
定发起人协议，同意原公司整体变更为外商投资股份有限公司。根据公司章程的规定，本公司申
请登记的注册资本为人民币 180,000,000.00 元，股份总数为 180,000,000 股，每股面值人民币 1
元，由全体股东以其拥有的原公司截至 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产人民币 319,699,690.91
元以 1:0.5630 的折股比例折为人民币 180,000,000.00 元投入。其中：元祖国际有限公司出资人
民币 118,791,000.00 元，占注册资本的 65.9950%；卓傲国际有限公司出资人民币 32,624,280.00
元，占注册资本的 18.1246%；元祖联合国际有限公司出资人民币 26,964,720.00 元，占注册资本
的 14.9804%；太仓德丰五金制品有限公司出资人民币 540,000.00 元，占注册资本的 0.3000%；上
海闽惠实业发展有限公司出资人民币 540,000.00 元，占注册资本的 0.3000%；上海稼大禾贸易有
限公司出资人民币 540,000.00 元，占注册资本的 0.3000%。
   根据公司 2015 年 12 月 1 日召开的董事会第十次会议决议和 2015 年 12 月 16 日召开的第一次
临时股东大会决议，并于 2016 年 11 月 25 日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海元祖梦果
子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2867 号）核准，公司首次发行 A 股
不超过 6,000 万股。根据发行结果，本次实际公开发行每股面值人民币 1 元的人民币普通股
60,000,000.00 股，增加股本人民币 60,000,000.00 元。本次公开发行 A 股后，公司的实收资本
（股本）为人民币 240,000,000.00 元，股份总数为 240,000,000 股。其中，元祖国际有限公司出
资人民币 118,791,000.00 元，占注册资本的 49.49%；卓傲国际有限公司出资人民币 32,624,280.00
元，占注册资本的 13.59%；元祖联合国际有限公司出资人民币 26,964,720.00 元，占注册资本的
11.23%；太仓德丰五金制品有限公司出资人民币 540,000.00 元，占注册资本的 0.23%；上海闽惠
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实业发展有限公司出资人民币 540,000.00 元，占注册资本的 0.23%；上海稼大禾贸易有限公司出
资人民币 540,000.00 元，占注册资本的 0.23%；人民币普通股（A 股）股东出资 60,000,000.00
元，占注册资本 25.00%。
     本公司及子公司主要生产裱花蛋糕、中西糕点、月饼，销售公司自产产品及以特许经营方式从
事“元祖”“GANSO”品牌的经营活动(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
2. 合并财务报表范围
√适用□不适用
                                                                                直接持股比例
子公司全称                     主要经营地              业务性质
                                                                                    （%）
梦果子国际有限公司             香港                    投资和进出口贸易               100.00
辽宁元祖食品有限公司           辽宁                    批发和零售                     100.00
上海元祖电子商务有限公司       上海                    批发和零售                     100.00
上海元祖食品有限公司           上海                    批发和零售                     100.00
                               上海、北京、广西、
上海元虹食品贸易有限公司                          批发和零售                          100.00
                               河北
上海元祖启蒙乐园有限公司       上海                    开发并经营儿童活动项目          99.00
四川元祖食品有限公司           四川                    生产加工和销售食品             100.00
广州元祖食品有限公司           广东                    批发和零售                     100.00
浙江元祖食品有限公司           浙江                    批发和零售                     100.00
武汉元祖食品有限公司           湖北、江西、河南        批发和零售                     100.00
江苏元祖食品有限公司           江苏                    批发和零售                     100.00
福建元祖食品有限公司           福建                    批发和零售                     100.00
元祖企业管理咨询(上海)有限                             管理咨询服务、零售和批
                               上海                                                   100.00
公司                                                   发
长沙元祖食品有限公司           湖南                    批发和零售                     100.00
山东元祖食品有限公司           山东                    批发和零售                     100.00
元祖实业股份有限公司           台湾                    批发和零售                    99.4137
四、财务报表的编制基础
1.    编制基础
     本公司财务报表以持续经营为编制基础。
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2.    持续经营
√适用□不适用
     公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
     本集团应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货的计量、固定资产的折旧、无形资产的
摊销以及收入的确认和计量的相关会计政策是根据本集团相关业务经营特点制定。
1.    遵循企业会计准则的声明
     本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地
反映了本公司2016年12月31日的合并财务状况和财务状况，以及2016年度的合并经营成果和经营
成果及合并现金流量和现金流量。
     此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2.    会计期间
     本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3.    营业周期
√适用□不适用
     本公司及子公司将从购买用于生产的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周
期。本公司及子公司主要业务的营业周期通常小于 12 个月。
4.    记账本位币
     本公司的记账本位币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价
和结算币种。本公司的部分子公司采用本公司记账本位币以外的货币作为记账本位币，在编制本
财务报表时，这些子公司的外币财务报表进行了折算。
5.    同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用□不适用
(1) 同一控制下的企业合并
                                            89 / 173
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     参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同
一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财
务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本
公积中的资本溢价；资本公积中的资本溢价不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的
直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
(2) 非同一控制下的企业合并
     参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合
并。本集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产(包括购买日之前所持有的被购买方
的股权) 、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得
的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数则计
入当期损益。本集团将作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证
券或债务性证券的初始确认金额。本集团为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益。
付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本集团在购买日按公允价值确认所取
得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对
被购买方控制权的日期。
     通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本
集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投
资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益及权益法
核算下的其他所有者权益变动于购买日转入当期投资收益。
6.   合并财务报表的编制方法
√适用□不适用
(1) 总体原则
     合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，
是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力
运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时，本集团仅
考虑与被投资方相关的实质性权利(包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利) 。子
公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
     子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的股东权益中和合
并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。
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如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额
的，其余额仍冲减少数股东权益。
    当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间
或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内
部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失
的，则全额确认该损失。
(2) 合并取得子公司
    对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司
的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本公司最终
控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表
进行相应调整。
    对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定
的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司
合并范围。
(3) 处置子公司
    本集团丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧失控制权当期
的投资收益。对于剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此
产生的任何收益或损失，也计入丧失控制权当期的投资收益。
通过多次交易分步处置对子公司长期股权投资直至丧失控制权的，按下述原则判断是否为一揽子
交易：
 - 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
 - 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
 - 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
 - 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
    如果各项交易不属于一揽子交易的，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，按照不丧失
控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的会计政策进行处理。
    如果各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交
易进行处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持
                                        91 / 173
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续计算的净资产账面价值的份额之间的差额，在合并财务报表中计入其他综合收益，在丧失控制
权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(4) 少数股东权益变动
      本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的
净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本
公积(股本溢价) ，资本公积(股本溢价) 不足冲减的，调整留存收益。
7.    合营安排分类及共同经营会计处理方法
□适用√不适用
8.    现金及现金等价物的确定标准
     现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于
转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9.    外币业务和外币报表折算
√适用□不适用
      本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确
认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。
      于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与构建符合资本化条件资产
有关的专门借款本金和利息的汇兑差额(参见年报18、借款费用) 外，其他汇兑差额计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外
币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于可供出售金
融资产的外币非货币性项目的差额，计入其他综合收益；其他差额计入当期损益。
      对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的
即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报
表折算差额，在其他综合收益中列示。处置境外经营时，相关的外币报表折算差额自股东权益转
入处置当期损益。
10. 金融工具
√适用□不适用
     本集团的金融工具包括货币资金、应收款项、应付款项、借款及股本等。
                                           92 / 173
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(1) 金融资产及金融负债的确认和计量
    金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。
    本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分为不同类别：
应收款项和其他金融负债。
    在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或
金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下：
- 应收款项
    应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
    初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。
- 其他金融负债
    其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
    初始确认后，其他金融负债采用实际利率法按摊余成本计量。
(2) 金融资产及金融负债的列报
    金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，
以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
- 本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
- 本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
(3) 金融资产和金融负债的终止确认
    当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，
本集团终止确认该金融资产。
    金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：
- 所转移金融资产的账面价值
- 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本集团终止确认该金融负债或其一部分。
(4) 金融资产的减值
    本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产
的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
    金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
                                          93 / 173
                               2016 年年度报告
(a) 发行方或债务人发生严重财务困难；
(b) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
(c) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
(d) 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
(e) 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具
投资人可能无法收回投资成本。
    有关应收款项减值的方法参见11、应收款项。
(5) 权益工具
    本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付
的对价和交易费用，减少股东权益。
    回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同
时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。
11. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
                                                 单项金额大于人民币 1,000,000.00 元的应收
单项金额重大的判断依据或金额标准                 款项或单项金额占应收款项余额 10%以上视为
                                                 重大。
                                                 当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未
                                                 发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
                                                 值低于其账面价值时，本集团对该部分差额确
                                                 认减值损失，计提应收款项坏账准备。
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
确定组合的依据                                   按客户所属行业、公司性质、应收款项性质将
                                                 应收款项分为 4 个组合。
组合 1                                           第三方应收款项，除门店经营租赁押金及应收
                                                 政府款项
组合 2                                           关联方应收款项
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组合 3                                           应收政府款项
组合 4                                           门店经营租赁押金
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合 1                                           账龄分析法
组合 2                                           账龄分析法
组合 3                                           本集团根据与相关政府往来的历史记录、款项
                                                 性质、交易情况以及预期可收回情况等因素综
                                                 合判断后，计提应收款项的坏账准备
组合 4                                           账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用 □不适用
           账龄                 应收账款计提比例(%)                 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）
其中：1 年以内分项，可添加行
180 天以内（含 180 天）                                       0
180 天至 1 年以内（含 1 年）                               20
1－2 年                                                    50
2－3 年                                                   100
3 年以上                                                  100
3－4 年
4－5 年
5 年以上
组合 1：第三方应收款项，除门店经营租赁押金及应收政府款项
组合 2：关联方应收款项
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组合 4：门店经营租赁押金
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用 √不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
                                           对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收
单项计提坏账准备的理由
                                           款项，考虑其性质后收回风险较大。
                                           当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发
                                           生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低
坏账准备的计提方法
                                           于其账面价值时，本集团对该部分差额确认减值
                                           损失，计提应收款项坏账准备。
12. 存货
√适用□不适用
(1) 存货的分类和成本
    存货包括原材料、在产品、产成品、包装材料以及低值易耗品。
    存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态
所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配
的生产制造费用。
(2) 发出存货的计价方法
    发出存货的实际成本采用加权平均法计量。
    低值易耗品和包装物等周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损
益。
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
    可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品
的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价
格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一
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般销售价格为基础计算。
    按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。
(4) 存货的盘存制度
   本集团存货盘存制度为永续盘存制。
13. 划分为持有待售资产
□适用√不适用
14. 长期股权投资
√适用□不适用
(1) 长期股权投资投资成本确定
(a) 通过企业合并形成的长期股权投资
    - 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本集团按照合并日取得的被
合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；
资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。通过非一揽子的多次交易分步实现的同一控
制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按上述原则确认的长期股权投资的初始投
资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值
之和的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。
    对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本集团按照购买日取得对被购
买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投资
的初始投资成本。属于通过非一揽子的多次交易分步实现的非同一控制下企业合并形成的对子公
司的长期股权投资，其初始投资成本为本公司购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与
购买日新增投资成本之和。
(b) 其他方式取得的长期股权投资
    - 对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现金
取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；对于发行权益性证券
取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
(2) 长期股权投资后续计量及损益确认方法
(a) 对子公司的投资
    在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，对被
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投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为当期投资收益，但取得投资时实
际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。
       对于子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。
       对子公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见 22、长期资产减值。
       在本集团合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按 6、合并财务报表的编制方法进
行处理。
 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准
   共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动(即对安排的回报
产生重大影响的活动) 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
   本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项：
- 是否任何一个参与方均不能单独控制被投资单位的相关活动；
- 涉及被投资单位相关活动的决策是否需要分享控制权参与方一致同意。
   重大影响指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。
15. 投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
  本集团将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。本集
团采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧、摊销及减值准备后在资产负债表
内列示。本集团将投资性房地产的成本扣除预计残值和累计减值准备后在使用寿命内按年限
平均法计提折旧或进行摊销。
   各类投资性房地产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：
项目                         使用寿命（年）             残值率%              年折旧率%
房屋及建筑物                           20 年                 10                   4.5
土地所有权-台湾                         无限
16. 固定资产
(1).确认条件
√适用 □不适用
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   固定资产指本集团为生产或销售商品、提供劳务或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会
计年度的有形资产。
   外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发
生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按17、在建工程确定初始成本。
   对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供
经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。
   对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相关的经
济利益很可能流入本集团时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固
定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。
   固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。
(2).折旧方法
√适用 □不适用
         类别         折旧方法     折旧年限（年）         残值率（%）   年折旧率（%）
土地使用权-台湾      年限平均法                    无限
厂房及建筑物         年限平均法                20-40              10        2.25-4.5
房屋装修             年限平均法                    3-5             0         20-33.3
机器设备             年限平均法                    8-15         0-10          6-12.5
电子设备             年限平均法                    2-8          0-10        11.25-50
运输工具             年限平均法                      5          0-10           18-20
其他设备             年限平均法                    5-8          0-10        11.25-20
   本集团将固定资产的成本扣除预计残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提
折旧。
   本集团至少在每年年度终了对固定资产的预计使用年限、预计净残值和折旧方法进行复核。
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用√不适用
17. 在建工程
√适用□不适用
   自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用(参
见18、借款费用) 和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。
    自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不
计提折旧。
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    在建工程以成本减减值准备(参见 22、长期资产减值) 在资产负债表内列示。
18. 借款费用
√适用□不适用
   本集团发生的可直接归属于符合资本化条件资产的购建借款费用，予以资本化并计入相
关资产的成本，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。
在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额(包括折价或溢价
的摊销) ：
    - 对于为购建符合资本化条件资产而借入的专门借款，本集团以专门借款按实际利率计
算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得利息收入或进行暂时性投资取
得投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。
    - 对于为购建符合资本化条件资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专
门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予
资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。
    本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内未来现金
流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。
    在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本
化条件的资产成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额
作为财务费用，计入当期损益。
    资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用
暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用
状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达
到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生
非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本集团暂停借款费用的资本化。
19. 生物资产
□适用√不适用
20. 油气资产
□适用√不适用
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21. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
    无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产) 及减值准备(参见22、长期资
产减值) 后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除
预计残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销。
   各项无形资产的摊销年限分别为：
    本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类
无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团没有使用年限不确定的无形资产。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
    本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
    研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工
序等在技术和商业上可行，而且本集团有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能
够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资本化开发支出按成本减减值准备(参见 22、
长期资产减值) 在资产负债表内列示。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。
22. 长期资产减值
√适用□不适用
    本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：
- 固定资产
- 在建工程
- 无形资产
- 采用成本模式计量的投资性房地产
- 长期股权投资
- 长期待摊费用等
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    本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论是否存在
减值迹象，本集团至少每年对尚未达到预定可使用状态的无形资产估计其可收回金额。
可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同) 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者。
    资产组由创造现金流入的相关资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基
本上独立于其他资产或者资产组。
    资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来
现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
    可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记
至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
与资产组或者资产组组合相关的减值损失，根据资产组或者资产组组合中的各项资产的账面价值
所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产
的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的) 、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)
和零三者之中最高者。
    资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。
23. 长期待摊费用
√适用□不适用
   长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销，各项费用的摊销期限分别为：
 项目                                摊销年限
 经营租入固定资产改良支出            5年
24. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用□不适用
   本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、
医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损
益或相关资产成本。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用□不适用
    本集团所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求，本集团(除元祖实业股份有限公司及
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本集团的台籍职工) 职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养
老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。本集团在职工提供服务的会计期间，将应缴存
的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
   本公司为其台籍员工及位于台湾的子公司-元祖实业股份有限公司的员工依当地劳工退休金
条例之规定，依劳工每月工资百分之六之提缴率，储存于劳工退休金个人专户，提拨至劳工保险
局，提拨数计入当期损益。定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用□不适用
   本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提
出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益：
   - 本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
   - 本集团有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且该重组计划已开始实施，或已
向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对本集团将实施重组的合理预期
时。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
□适用√不适用
25. 预计负债
√适用□不适用
   如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利
益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。
   预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影
响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，本集团综合
考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，
且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况
下，最佳估计数分别下列情况处理：
- 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
- 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
   本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价
值进行调整。
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26. 股份支付
□适用√不适用
27. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用√不适用
28. 收入
√适用□不适用
   收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益
的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本集团、并且同
时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
(1) 销售商品收入
   当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品收入：
- 本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
- 本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
   本集团从收入确认上分为两类销售方式：直营销售及加盟销售。
- 直营销售
   终端消费者在门店进行提货时或线下配送客户确认收货时确认收入。按客户类型的不同，具
体如下：个人到门店付款并提货的，提货即为销售时点，本集团在客户提货后确认收入；企业客
户到门店提货的，提货时本集团收款或获得收款权利，此时点即为销售时点，本集团在客户提货
后确认收入；本集团与批发贸易商签订销售合同，将卡券或实物销售给批发贸易商，销售卡券并
收款或获得收款权利时，先计入预收款项，待批发贸易商或其终端客户持卡券到门店进行提货时
确认收入；销售实物时，在批发贸易商付款或公司取得收款权利并收货时确认收入；网上消费者
在线上预订并付款，线下配送的，客户收货即为销售时点，本集团在网上消费者从门店
   提货或本集团配送至消费者并经其确认收货后确认收入。本集团在将预收款项结转、确认收
入时，按照卡券的实际折扣率进行计量。
- 加盟销售
   加盟销售业务实质为批发销售，当本集团将货物发往加盟商且对方验收后，即满足销售确认
的条件，故加盟销售在货物发往加盟商，对方验收且本集团获得收款权利时确认收入。
本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
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   本集团执行“积分兑换计划”，会员可利用购物累积积分兑换元祖商品、元祖预售券或其他
礼品。
   来自销售商品的货款，本公司将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为
收入，将奖励积分对应的公允价值部分确认为负债，在相关奖励积分被兑换或过期前于“递延收
益”中列示。
   与奖励积分相关的递延收益待会员兑换时相应减少，并根据实际兑换产品进行处理。会员兑
换的元祖预售券在预售券被使用前于预收款项反映，在实际使用时确认收入。会员兑换的元祖商
品或其他礼品于兑换时结转计入当期损益。
(2) 提供劳务收入
   本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额，在劳务完成时确
认。本集团向特经经营加盟商提供服务收取费用，包括加盟费和特许权使用费。
- 加盟费
   加盟费是指加盟商为获得特许经营权而向本集团支付的一次性的费用。本集团通常在加盟店
开业前，即授予加盟店特许经营权前对加盟店提供相关指导服务，而在加盟店开业后不再提供后
续无偿服务，也不会以低价向加盟商提供服务。不论是特许经营合同期满，或提前解除或其他原
因，加盟费均不退还。因此，本集团在与加盟店签订特许经营合同并授予特许经营权时确认加盟
费收入。本集团根据区域经济发展水平、当地消费习惯及消费能力、市场接受程度等因素综合考
虑，对不同省份的加盟主收取金额不等的加盟费。
- 特许权使用费
   特许权使用费是指根据特许经营合同约定本集团按照加盟商采购商品总额的一定比例收取的
特许权使用费，本集团在向加盟商销售商品时确认特许使用费收入。
(3) 利息收入
   利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。
(4) 租金收入
   投资性房地产获取的租金收入是按直线法在租赁期内进行分期摊销确认收入。确认的租金收
入期间为包含免租期在内的租赁期间。
29. 政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用□不适用
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   本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。
本集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补
助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用□不适用
   与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失的，本集团将其确
认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本集团已发生的相关费
用或损失的，则直接计入当期损益。
30. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用□不适用
   除因企业合并和直接计入股东权益(包括其他综合收益) 的交易或者事项产生的所得税外，本
集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。
   当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往
年度应付所得税的调整。
   资产负债表日，如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清
偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。
递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性
差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损
和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为
限。
   如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣
亏损) ，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差
异也不产生相关的递延所得税。
   资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税
法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面
金额。
   资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获
得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在
很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
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   资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列
示：
- 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
- 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或
者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，
涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
31. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用□不适用
  经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实
际发生时计入当期损益。
(2)、融资租赁的会计处理方法
□适用√不适用
32. 其他重要的会计政策和会计估计
□适用√不适用
33. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
□适用 √不适用
(2)、重要会计估计变更
□适用 √不适用
34. 其他
□适用√不适用
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六、税项
1.    主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
             税种                           计税依据                  税率
                               按税法规定计算的销售货物收
                               入为基础计算销项税额，在扣
增值税(一般纳税人)                                                  17%和 13%
                               除当期允许抵扣的进项税额
                               后，差额部分为应交增值税
                               按税法规定计算的应税劳务为
                               基础计算销项税额，在扣除当期
增值税（一般纳税人）                                                      6%
                               允许抵扣的进项税额后，差额部
                               分为应交增值税
                               按税法规定计算的销售货物收
增值税（小规模纳税人）         入计征                                     3%
消费税                         无
                               2016 年 5 月 1 日前，按应税营业
                               收入的 5%计征。根据财政部和国
                               家税务总局联合发布的财税
                               [2016]36 号文，自 2016 年 5 月
营业税                         1 日起全国范围内全部营业税纳
                               税人纳入营业税改征增值税试
                               点范围，由缴纳营业税改为缴纳
                               增值税。
                               按实际缴纳营业税及应交增值
城市维护建设税                                                        1-7%
                               税计征
企业所得税                     见下表
                               按实际缴纳营业税及应交增值
教育费附加                                                                3%
                               税计征
                               按实际缴纳营业税及应交增值
地方教育费附加                                                        1-2%
                               税计征
     本公司的台湾子公司元祖实业股份有限公司适用加值型营业税，税率为 5%，按税法规定计算
的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分
为加值型营业税。
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
                       纳税主体名称                              所得税税率
本公司及各子公司 (除元祖实业股份有限公司及梦果
                                                                    25%
子国际有限公司)
                                               108 / 173
                               2016 年年度报告
元祖实业股份有限公司                                                 17%
梦果子国际有限公司                                                   16.5%
2.   税收优惠
√适用□不适用
             公司名称                            税率         优惠原因
       四川元祖食品有限公司                      15%          西部大开发
     四川元祖食品有限公司于2014年5月22日获得了四川省经济和信息化委员会《关于确认成都吉
锐触摸技术股份有限公司等20户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》(川经信产业函
[2014]457号文)，确认四川元祖食品有限公司的主营业务属于《产业结构调整指导目录》(2011
年本) (修正) (国家发改委第21号令)、《外商投资产业指导目录》(2011年修订)、《中西部地区
外商投资企业优势产业目录》(2013年修订)中的鼓励类产业。
     四川元祖食品有限公司于 2014 年 6 月 27 日获得了四川省成都高新技术产业开发区国家税务
局《企业所得税优惠申请审批(确认) 表》，根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有
关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告 2012 年第 12 号)第三条的规定，确认四川元祖食
品有限公司的主营业务符合税收优惠的范围。
     四川元祖食品有限公司于2016年2月18日获得了四川省成都高新技术产业开发区国家税务局
《税务事项通知书》(高国税通(2016)834号) ，确认四川元祖食品有限公司2015年度满足税收优
惠的条件，并完成2015年度暂减按15%税率征收企业所得税的备案。
     四川元祖食品有限公司于 2017 年 1 月 24 日获得了四川省成都高新技术产业开发区国家税务
局《税务事项通知书》(高国税通(2017)2763 号) ，确认四川元祖食品有限公司 2016 年度满足税
收优惠的条件，并完成 2016 年度暂减按 15%税率征收企业所得税的备案。
3.   其他
□适用√不适用
七、合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
            项目                   期末余额                        期初余额
库存现金                                   1,156,922.29                    1,012,042.76
                                          109 / 173
                                 2016 年年度报告
 银行存款                                  733,329,151.52               113,403,122.37
 其他货币资金
 合计                                      734,486,073.81               114,415,165.13
   其中：存放在境外的款                      9,070,569.32                10,752,211.13
         项总额
 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
 □适用 √不适用
 3、 衍生金融资产
 □适用 √不适用
 4、 应收票据
 (1). 应收票据分类列示
 √适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
            项目                           期末余额                  期初余额
银行承兑票据                                                0                100,000.00
商业承兑票据
            合计                                            0               100,000.00
 (2). 期末公司已质押的应收票据
 □适用 √不适用
 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
 □适用 √不适用
 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
 □适用 √不适用
 其他说明
 □适用 √不适用
                                            110 / 173
                                     2016 年年度报告
5、 应收账款
(1). 应收账款分类披露
√适用 □不适用
                                                                                                                                                单位：元 币种：人民币
                                             期末余额                                                                    期初余额
                      账面余额                   坏账准备                                       账面余额                            坏账准备
       类别                                                               账面                                                                                     账面
                                                           计提比
                   金额        比例(%)         金额                       价值           金额              比例(%)         金额                计提比例(%)         价值
                                                            例(%)
单项金额重大
并单独计提坏
账准备的应收
账款
按信用风险特
征组合计提坏
               54,859,794.43     100.00        13,236.72              54,846,557.71   32,764,396.64            100.00        13,236.72                         32,751,159.92
账准备的应收
账款
单项金额不重
大但单独计提
坏账准备的应
收账款
       合计    54,859,794.43             /     13,236.72            / 54,846,557.71   32,764,396.64                  /       13,236.72                       / 32,751,159.92
                                                                                  111 / 173
                               2016 年年度报告
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
1、组合 1（第三方应收款按账龄计提的坏账准备）如下表：
                                                                 单位：元 币种：人民币
                                                      期末余额
           账龄
                               应收账款               坏账准备          计提比例
1 年以内
 其中：1 年以内分项
0 天至 180 天（含 180 天）      54,836,361.46
180 天至 1 年以内（含 1 年）
1 年以内小计                    54,836,361.46
1至2年
2至3年                               13,236.72             13,236.72               100%
3 年以上
3至4年
4至5年
5 年以上
           合计                 54,849,598.18              13,236.72
2、组合 2（关联方应收款项）为 1 年以内的应收账款，金额 10,196.25 元, 无需计提坏账。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
  本期计提坏账准备金额 2,010.57 元；本期收回或转回坏账准备金额 2,010.57 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
                                          112 / 173
                                2016 年年度报告
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用□不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                                                                                       占应收款年
                                   与本公司
 单位名称                                         年末余额                  账龄       末余额合计
                                   的关系
                                                                                       数的比例(%)
 深圳市顺丰电子商务有限公司        第三方               26,864,822.90       1 年以内
 成都邮政速递物流有限公司          第三方                1,140,006.44       1 年以内
 江苏京东信息技术有限公司          第三方                1,072,867.86       1 年以内
 北京生活榜样网络科技有限公司      第三方                  545,757.60       1 年以内
 北京糯米网科技发展有限公司        第三方                  452,575.94       1 年以内
 合计                                                   30,076,030.74
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用√不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
6、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用□不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                            期末余额                                          期初余额
    账龄
                   金额                比例(%)                    金额                   比例(%)
1 年以内          4,686,436.08                     93.57        3,727,236.46                       83.66
1至2年              322,251.00                      6.43          728,000.00                       16.34
2至3年
3 年以上
    合计          5,008,687.08                    100.00        4,455,236.46                   100.00
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用□不适用
                  与本公司                               占预付款项总
     单位名称                          金额                                  预付时间     未结算原因
                    关系                                 额的比例(%)
 青浦区供电局     第三方            339,600.00                          7    1 年以内    预付电费
 南宁嘉荟城商业
                  第三方            284,372.15                          5    1 年以内    预付房租
 管理有限公司
                                            113 / 173
                             2016 年年度报告
 成都新海力科技
                    第三方       148,252.00          3   1 年以内   预付房租
 有限公司
 青岛半岛都市广
                    第三方       146,864.00          3   1 年以内   预付广告款
 告公司
 成都新海力科技                                                     原材料采购
                    第三方        96,000.00          2   1 年以内
 有限公司                                                           尚未到货
 合计                          1,015,088.15         20
其他说明
□适用√不适用
7、 应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
其他说明：
□适用√不适用
8、 应收股利
(1). 应收股利
□适用 √不适用
(2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利：
□适用√不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                        114 / 173
                              2016 年年度报告
9、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露
√适用 □不适用
                                                                                                                         单位：元 币种：人民币
                                          期末余额                                                          期初余额
                       账面余额                 坏账准备                               账面余额                 坏账准备
     类别                                                            账面                                                            账面
                                  比例                 计提比                                                            计提比
                     金额                   金额                     价值            金额         比例(%)     金额                   价值
                                  (%)                  例(%)                                                             例(%)
单项金额重大并
单独计提坏账准    3,700,402.00 12.23 3,700,402.00          98.62            0.00   3,700,402.00     12.77 3,700,402.00      100
备的其他应收款
按信用风险特征
组合计提坏账准    26,546,437.12 87.77      51,918.61        1.38 26,494,518.51 25,283,545.55        87.23                         25,283,545.55
备的其他应收款
单项金额不重大
但单独计提坏账
准备的其他应收
款
     合计         30,246,839.12 100.00 3,752,320.61           / 26,494,518.51 28,983,947.55        100.00 3,700,402.00        / 25,283,545.55
                                                                    115 / 173
                               2016 年年度报告
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                      期末余额
   其他应收款
                     其他应收款        坏账准备             计提比例                 计提理由
   （按单位）
 上海金瑞建设集      3,700,402.00      3,700,402.00                   100.00     对方财务状况恶化
 团有限公司
       合计          3,700,402.00      3,700,402.00              /                      /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
  1、组合 1（第三方其他应收款按账龄计提的坏账准备）如下表：
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                         期末余额
           账龄                其他应收款                 坏账准备                   计提比例
1 年以内
其中：1 年以内分项
0 天至 180 天(含 180 天)          11,407,700.19
180 天至 1 年以内(含 1 年)          259,593.05                       51,918.61                  20%
1 年以内小计                      11,667,293.24                      51,918.61
1至2年
2至3年
3 年以上
3至4年
4至5年
5 年以上
           合计                   11,667,293.24                      51,918.61
  2、组合 2（关联方其他应收款项）为 1 年以内的其他应收款，金额 1,239.20 元, 无需计提坏
账。
  3、组合 4（门店经营租赁押金）为租赁期内至逾租赁期 90 天内(含 90 天)的其他应收款，金额
14,877,904.68 元，无需计提坏账。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
  本期计提坏账准备金额 51,918.61 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
                                          116 / 173
                               2016 年年度报告
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用 √不适用
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
           款项性质                    期末账面余额                        期初账面余额
押金及保证金                                     14,877,904.68                      14,950,355.31
其他                                             15,368,934.44                      14,033,592.24
               合计                              30,246,839.12                      28,983,947.55
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                                     占其他应收款
                                                                                      坏账准备
       单位名称       款项的性质    期末余额            账龄         期末余额合计
                                                                                      期末余额
                                                                     数的比例(%)
上海金瑞建设集团
                 工程款返还        3,700,402.00       2 年至 3 年              12 3,700,402.00
有限公司
沈阳黄河大街店业
主沈阳九州饭店有 押金                310,000.00       2 年至 3 年
限公司
大连西安路店业主
                 押金                250,500.00       4 年至 5 年
李环
崇光广场店业主武
汉长江天地商业投 押金                212,550.00         1 年以内
资管理有限公司
沈阳北顺城店业主
                 押金                200,000.00       4 年至 5 年
刘声俊
    合计              /        4,673,452.00                  /             16 3,700,402.00
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
                                          117 / 173
                                         2016 年年度报告
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用√不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
10、         存货
(1). 存货分类
√适用 □不适用
                                                                                       单位：元 币种：人民币
                                     期末余额                                           期初余额
      项目
                    账面余额         跌价准备           账面价值        账面余额        跌价准备        账面价值
原材料          12,373,847.48       1,354,792.49       11,019,054.99 14,665,586.64       804,077.50 13,861,509.14
在产品              7,795,919.15    2,401,147.42        5,394,771.73   9,368,691.70      671,388.82   8,697,302.88
库存商品            9,606,800.14    1,624,303.20        7,982,496.94   6,741,705.11    1,220,574.97   5,521,130.14
周转材料
消耗性生物
资产
建造合同形
成的已完工
未结算资产
包装材料        17,190,556.24       6,419,644.13       10,770,912.11 19,101,081.86     6,132,084.70 12,968,997.16
低值易耗品          4,726,202.44      348,963.54        4,377,238.90   4,967,545.02      306,683.73   4,660,861.29
      合计      51,693,325.45 12,148,850.78            39,544,474.67 54,844,610.33     9,134,809.72 45,709,800.61
(2). 存货跌价准备
√适用 □不适用
                                                                                       单位：元 币种：人民币
                                                本期增加金额                 本期减少金额
    项目             期初余额                                                                      期末余额
                                                计提           其他       转回或转销        其他
 原材料                  804,077.50        2,162,272.39                   1,611,557.40                1,354,792.49
 在产品                  671,388.82        3,227,203.51                   1,497,444.91                2,401,147.42
 库存商品              1,220,574.97        7,309,052.82                   6,905,324.59                1,624,303.20
 周转材料
 消耗性生物资
 产
 建造合同形成
 的已完工未结
 算资产
                                                        118 / 173
                                  2016 年年度报告
  包装材料         6,132,084.70    1,131,967.21                 844,407.78         6,419,644.13
  低值易耗品         306,683.73      534,757.75                 492,477.94           348,963.54
    合计       9,134,809.72   14,365,253.68              11,351,212.62        12,148,850.78
 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
 □适用√不适用
 (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
 □适用 √不适用
 其他说明
 □适用√不适用
 11、 划分为持有待售的资产
 □适用 √不适用
 12、 一年内到期的非流动资产
 □适用 √不适用
 13、 其他流动资产
 √适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
              项目                            期末余额                       期初余额
结构性理财产品                                  349,000,000.00                 237,000,000.00
待摊的房屋租赁费                                  44,157,141.95                  50,210,145.48
待抵扣增值税                                       8,242,495.08                  13,810,529.18
预交所得税                                           734,077.58                   5,098,707.24
发行费用                                                                          7,158,943.75
待抵扣加值性营业税                                      106,694.03                  370,473.31
              合计                                  402,240,408.64             313,648,798.96
 14、 可供出售金融资产
 (1).    可供出售金融资产情况
 □适用 √不适用
 (2).    期末按公允价值计量的可供出售金融资产
 □适用 √不适用
 (3).    期末按成本计量的可供出售金融资产
 □适用 √不适用
 (4).    报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
 □适用 √不适用
                                             119 / 173
                              2016 年年度报告
(5).   可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
15、 持有至到期投资
(1).持有至到期投资情况：
□适用 √不适用
(2).期末重要的持有至到期投资：
□适用 √不适用
(3).本期重分类的持有至到期投资：
□适用√不适用
其他说明：
□适用 √不适用
16、 长期应收款
(1) 长期应收款情况：
□适用 √不适用
(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用√不适用
(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明
□适用 √不适用
17、 长期股权投资
□适用√不适用
18、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1). 采用成本计量模式的投资性房地产
                                                                  单位：元 币种：人民币
          项目             房屋、建筑物         土地使用权     在建工程       合计
一、账面原值
   1.期初余额              51,237,653.17    61,941,168.62                 113,178,821.79
   2.本期增加金额           1,229,231.15        5,505,999.65                6,735,230.80
   （1）外购
   （2）存货\固定资产\在
                                         120 / 173
                              2016 年年度报告
建工程转入
   （3）企业合并增加
    (4) 外币报表折算差额    1,229,231.15        5,505,999.65         6,735,230.80
   3.本期减少金额
   （1）处置
   （2）其他转出
    外币报表折算差额
    4.期末余额             52,466,884.32    67,447,168.27          119,914,052.59
二、累计折旧和累计摊销
    1.期初余额             16,673,501.84                            16,673,501.84
    2.本期增加金额          2,716,439.42                             2,716,439.42
   （1）计提或摊销          2,387,664.61                             2,387,664.61
    (2) 外币报表折算差额     328,774.81                               328,774.81
    3.本期减少金额
   （1）处置
   （2）其他转出
    4.期末余额             19,389,941.26                            19,389,941.26
三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加金额
   （1）计提
    3、本期减少金额
    （1）处置
    （2）其他转出
    4.期末余额
四、账面价值
   1.期末账面价值          33,076,943.06    67,447,168.27          100,524,111.33
   2.期初账面价值          34,564,151.33    61,941,168.62           96,505,319.95
(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况：
□适用 √不适用
其他说明
√适用 □不适用
  于 2016 年 12 月 31 日，本集团没有资产权属受限的投资性房地产。
                                         121 / 173
                             2016 年年度报告
19、 固定资产
(1). 固定资产情况
√适用 □不适用
                                                                                                                       单位：元 币种：人民币
             项目           房屋及建筑物       房屋装修        机器设备        电子设备        运输工具        其他设备          合计
一、账面原值：
    1.期初余额               229,092,993.00    11,313,647.89   39,357,267.34   62,007,896.43   11,385,663.71   39,704,910.76    392,862,379.13
    2.本期增加金额            56,126,245.91    10,945,698.58    2,979,212.97    6,573,217.29      888,489.67    4,047,561.87     81,560,426.29
    （1）购置                  1,555,249.00                     1,905,852.97    6,431,217.29      823,984.93    3,849,265.15     14,565,569.34
    （2）在建工程转入          1,779,216.91    10,945,698.58    1,073,360.00      142,000.00                      71,794.88      14,012,070.37
    （3）企业合并增加
    （4）其他转入             52,791,780.00                                                                                      52,791,780.00
    （5）外币报表折算差额                                                                         64,504.74       126,501.84        191,006.58
3.本期减少金额                                                  3,339,383.92    4,660,256.92    3,345,246.46    5,009,469.32     16,354,356.62
（1）处置或报废                                                 3,339,383.92    4,660,256.92    3,345,246.46    5,009,469.32     16,354,356.62
4.期末余额                   285,219,238.91    22,259,346.47   38,997,096.39   63,920,856.80    8,928,906.92   38,743,003.31    458,068,448.80
二、累计折旧
    1.期初余额                58,386,216.69     5,573,805.97   21,943,695.13   32,945,203.20    6,081,870.67   21,309,989.47    146,240,781.13
    2.本期增加金额            11,305,247.42     1,551,922.19    2,696,546.35    8,319,878.28    1,307,450.84    5,052,978.92     30,234,024.00
(1）计提                      11,305,247.42     1,551,922.19    2,696,546.35    8,319,878.28    1,250,837.15    4,933,296.09     30,057,727.48
(2) 外币报表折算差额                                                                              56,613.69       119,682.83        176,296.52
    3.本期减少金额                                              2,907,036.07    3,827,521.47    2,539,338.56    4,296,336.40     13,570,232.50
（1）处置或报废                                                 2,907,036.07    3,827,521.47    2,539,338.56    4,296,336.40     13,570,232.50
    4.期末余额                69,691,464.11     7,125,728.16   21,733,205.41   37,437,560.01    4,849,982.95   22,066,631.99    162,904,572.63
                                                                  122 / 173
                        2016 年年度报告
三、减值准备
   1.期初余额                                                                179,547.28     94,453.50         4,355.03       278,355.81
   2.本期增加金额
      （1）计提
   3.本期减少金额
      （1）处置或报废
   4.期末余额                                                                179,547.28     94,453.50         4,355.03       278,355.81
四、账面价值
   1.期末账面价值       215,527,774.80    15,133,618.31   17,263,890.98   26,303,749.51   3,984,470.47   16,672,016.29   294,885,520.36
   2.期初账面价值       170,706,776.31     5,739,841.92   17,413,572.21   28,883,145.95   5,209,339.54   18,390,566.26   246,343,242.19
                                                             123 / 173
                                      2016 年年度报告
(2). 暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(4). 通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
√适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                项目                                 账面价值                 未办妥产权证书的原因
四川元祖食品有限公司厂房建筑物                           41,287,322.91   因诉讼未取得房产证
其他说明：
□适用 √不适用
20、 在建工程
(1). 在建工程情况
√适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                                       期末余额                                  期初余额
       项目
                        账面余额      减值准备    账面价值         账面余额      减值准备 账面价值
四川工厂改造工程       4,911,500.00                4,911,500.00
梦果子工厂装修工程                                                1,896,000.00              1,896,000.00
其他                   2,746,450.06                2,746,450.06   6,323,849.35              6,323,849.35
       合计            7,657,950.06                7,657,950.06   8,219,849.35              8,219,849.35
                                                  124 / 173
                              2016 年年度报告
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
                                                                                                                           单位：元 币种：人民币
                                                                                                                   利息
                                                                                                工程累                  其中：本
                                                          本期转入     本期其                                      资本          本期利
                                  期初                                              期末        计投入 工程             期利息
    项目名称         预算数               本期增加金额    固定资产     他减少                                      化累          息资本 资金来源
                                  余额                                              余额        占预算 进度             资本化
                                                            金额         金额                                      计金          化率(%)
                                                                                                比例(%)                   金额
                                                                                                                     额
四川工厂改造工程   8,930,000.00            4,911,500.00                          4,911,500.00        55       55                       自有资金
      合计         8,930,000.00            4,911,500.00                          4,911,500.00    /        /                       /       /
                                                                     125 / 173
                             2016 年年度报告
(3). 本期计提在建工程减值准备情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
21、 工程物资
□适用 √不适用
22、 固定资产清理
□适用 √不适用
23、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
24、 油气资产
□适用 √不适用
25、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用□不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
                                       专利     非专利
    项目          土地使用权                            软件            合计
                                         权       技术
一、账面原值
     1.期初余额       14,383,363.88                      31,155,059.00   45,538,422.88
     2.本期增加金额                                       6,800,881.81    6,800,881.81
      (1)购置
      (2)内部研发
      (3)企业合并增
加
      (4)在建工程转                                       6,800,881.81    6,800,881.81
                                        126 / 173
                             2016 年年度报告
入
     3.本期减少金额                                    5,364,763.83    5,364,763.83
      (1)处置                                          5,364,763.83    5,364,763.83
     4.期末余额       14,383,363.88                   32,591,176.98   46,974,540.86
二、累计摊销
     1.期初余额        2,814,234.38                    7,954,464.75   10,768,699.13
     2.本期增加金额      282,632.85                    6,188,946.49    6,471,579.34
     （1）计提           282,632.85                    6,188,946.49    6,471,579.34
     3.本期减少金额                                    5,364,763.83    5,364,763.83
     （1）处置                                         5,364,763.83    5,364,763.83
     4.期末余额        3,096,867.23                    8,778,647.41   11,875,514.64
三、减值准备
     1.期初余额
     2.本期增加金额
     （1）计提
     3.本期减少金额
     （1）处置
     4.期末余额
四、账面价值
     1.期末账面价值   11,286,496.65                   23,812,529.57   35,099,026.22
    2.期初账面价值    11,569,129.50                   23,200,594.25   34,769,723.75
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0%
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
26、 开发支出
□适用 √不适用
27、 商誉
(1). 商誉账面原值
□适用 √不适用
(2). 商誉减值准备
□适用 √不适用
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
                                        127 / 173
                                2016 年年度报告
28、 长期待摊费用
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
  项目          期初余额      本期增加金额        本期摊销金额    其他减少金额       期末余额
经营租入
固定资产      74,591,053.94   31,933,211.01       31,035,535.49   1,878,040.69    73,610,688.77
改良支出
外币报表
                                143,345.21                                           143,345.21
折算差额
  合计        74,591,053.94   32,076,556.22       31,035,535.49   1,878,040.69    73,754,033.98
29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                        期末余额                           期初余额
             项目             可抵扣暂时性         递延所得税     可抵扣暂时性      递延所得税
                                  差异               资产             差异              资产
资产减值准备
内部交易未实现利润             3,685,473.76         921,368.44     3,252,739.12      813,184.77
可抵扣亏损
存货跌价准备                   9,376,801.31       2,128,849.65     7,152,907.10    1,630,462.55
其他应付款                     3,716,189.30         929,047.33     3,696,166.14      674,041.54
其他应收款坏账准备             3,752,320.61         933,926.66     3,700,402.00      925,100.50
递延收益                      14,229,848.02       3,557,462.01
             合计             34,760,633.00       8,470,654.09    17,802,214.36    4,042,789.36
(2). 未经抵销的递延所得税负债
□适用 √不适用
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
□适用 √不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
             项目                        期末余额                          期初余额
可抵扣暂时性差异
可抵扣亏损                                    175,374,314.09                      168,791,566.95
             合计                             175,374,314.09                      168,791,566.95
                                           128 / 173
                             2016 年年度报告
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
          年份           期末金额                   期初金额                  备注
2016 年                                              22,204,774.30
2017 年                   16,627,754.17              16,627,754.17
2018 年                   33,441,138.44              34,674,723.91
2019 年                   62,524,952.85              62,956,653.42
2020 年                   31,949,860.53              32,327,661.15
2021 年                   30,830,608.10
          合计           175,374,314.09             168,791,566.95             /
其他说明：
□适用 √不适用
30、 其他非流动资产
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                 项目                 期末余额                          期初余额
预付购房款                                                                   52,821,600.00
                 合计                                                        52,821,600.00
31、 短期借款
(1). 短期借款分类
□适用 √不适用
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用 √不适用
33、 衍生金融负债
□适用 √不适用
                                        129 / 173
                              2016 年年度报告
34、 应付票据
□适用 √不适用
35、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
             项目                     期末余额                         期初余额
关联方                                          269,585.48                        151,912.00
第三方                                    75,465,281.96                        75,603,847.71
             合计                         75,734,867.44                        75,755,759.71
(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
36、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
             项目                       期末余额                          期初余额
卡券销售款                                 425,130,425.70                     347,297,190.95
其他                                         10,879,254.26                      4,547,491.85
             合计                          436,009,679.96                     351,844,682.80
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□适用 √不适用
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
37、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
         项目              期初余额             本期增加       本期减少           期末余额
一、短期薪酬             53,559,211.93 322,232,449.52        315,475,697.76    60,315,963.69
二、离职后福利-设定提    1,637,191.25     37,550,863.99       37,417,517.97     1,770,537.27
存计划
                                         130 / 173
                                2016 年年度报告
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福
利
         合计             55,196,403.18 359,783,313.51         352,893,215.73   62,086,500.96
(2).短期薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种:人民币
    项目               期初余额          本期增加            本期减少        期末余额
一、工资、奖金、津贴     43,630,314.84   292,552,846.82       283,946,197.97    52,236,963.69
和补贴
二、职工福利费
三、社会保险费            1,222,786.79    18,305,729.49        18,342,868.29     1,185,647.99
其中：医疗保险费           871,157.14     15,618,119.40        15,643,259.77      846,016.77
      工伤保险费           221,999.79      1,410,987.61         1,419,936.38      213,051.02
      生育保险费           129,623.83      1,215,189.04         1,218,833.44      125,979.43
      综合保险                    6.03            61,433.44        60,838.70          600.77
四、住房公积金             680,009.01      9,318,912.45         9,458,566.30      540,355.16
五、工会经费和职工教       369,283.55      2,054,960.76         2,131,468.11      292,776.20
育经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、职工奖励及福利基      7,656,817.74                          1,596,597.09     6,060,220.65
金
    合计             53,559,211.93   322,232,449.52       315,475,697.76    60,315,963.69
(3).设定提存计划列示
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
    项目               期初余额          本期增加           本期减少         期末余额
1、基本养老保险           1,421,418.42    35,552,816.47       35,404,646.77      1,569,588.12
2、失业保险费               215,772.83     1,998,047.52        2,012,871.20       200,949.15
3、企业年金缴费
    合计              1,637,191.25    37,550,863.99       37,417,517.97      1,770,537.27
其他说明：
□适用 √不适用
38、 应交税费
√适用 □不适用
                                           131 / 173
                                2016 年年度报告
                                                                 单位：元 币种：人民币
             项目                         期末余额                   期初余额
增值税                                            2,793,196.71            4,881,440.45
消费税
营业税                                                                      123,081.84
企业所得税                                        4,687,038.10            4,770,473.07
个人所得税
城市维护建设税
其他                                              1,003,685.36            1,350,989.10
             合计                                 8,483,920.17           11,125,984.46
39、 应付利息
□适用 √不适用
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
40、 应付股利
□适用 √不适用
41、 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
             项目                        期末余额                   期初余额
应付设备及装修款                              28,143,757.98              33,977,386.57
保证金                                        21,896,257.54              20,817,909.75
应付广告费                                    19,395,544.89              11,957,588.81
其他                                          32,072,811.30              30,332,595.58
             合计                            101,508,371.71              97,085,480.71
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
42、 划分为持有待售的负债
□适用 √不适用
                                           132 / 173
                              2016 年年度报告
43、 1 年内到期的非流动负债
□适用 √不适用
44、 其他流动负债
其他流动负债情况
□适用√不适用
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
□适用 √不适用
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
46、 应付债券
(1).   应付债券
□适用 √不适用
(2).   应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
(3).   可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：
□适用√不适用
(4).   划分为金融负债的其他金融工具说明：
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                         133 / 173
                                       2016 年年度报告
47、 长期应付款
(1) 按款项性质列示长期应付款：
□适用 √不适用
48、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
49、 专项应付款
□适用 √不适用
50、 预计负债
□适用 √不适用
51、 递延收益
递延收益情况
√适用□不适用
                                                                                 单位：元 币种人民币
       项目          期初余额           本期增加          本期减少          期末余额       形成原因
政府补助           11,478,051.14 1,500,000.00 2,153,978.50 10,824,072.64
奖励积分           12,103,655.78 14,367,854.96 7,060,330.18 19,411,180.56
       合计        23,581,706.92 15,867,854.96 9,214,308.68 30,235,253.20                        /
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
       负债项目         期初余额        本期新增补 本期计入营业 其他            期末余额       与资产相关
                                          助金额     外收入金额 变动                           /与收益相
                                                                                                   关
上海市重点技术改造项    8,666,391.95                       1,742,543.52         6,923,848.43 与资产相关
目专项资金计划拨款
江苏省无锡新区江溪街    2,811,659.19                           161,434.98       2,650,224.21 与资产相关
道办事处购房补助
成都高新区重大项目专                     1,500,000.00          250,000.00       1,250,000.00 与资产相关
项资金
合计                   11,478,051.14     1,500,000.00      2,153,978.50        10,824,072.64         /
其他说明：
□适用 √不适用
                                                   134 / 173
                              2016 年年度报告
52、 其他非流动负债
□适用 √不适用
53、 股本
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                                    本次变动增减（+、一）
                                                公
                                                积
            期初余额        发行        送                                    期末余额
                                                金   其他       小计
                            新股        股
                                                转
                                                股
股份   180,000,000.00   60,000,000.00                       60,000,000.00   240,000,000.00
总数
其他说明：
    根据本公司2015年12月1日召开的董事会第十次会议决议和2015年12月16日召开的第一次临
时股东大会决议，并于2016年11月25日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海元祖梦果子股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2867号）核准，本公司首次公开发行A
股不超过6,000万股。根据发行结果，本公司本次实际公开发行每股面值人民币1元的人民币普通
股（“A股”）60,000,000.00股，每股发行价格人民币10.16元，申请增加注册资本及实收资本（股
本）人民币60,000,000.00元，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振
验字第1601045号验资报告。本次募集资金总额为人民币609,600,000.00元，扣除与本次A股发行
直接相关的交易费用后的余额计入本公司资本公积。
54、 其他权益工具
(1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
55、 资本公积
√适用 □不适用
                                         135 / 173
                              2016 年年度报告
                                                                单位：元 币种：人民币
      项目          期初余额          本期增加          本期减少          期末余额
资本溢价（股本溢      511,853.93    514,433,702.33                      514,945,556.26
价）
其他资本公积
      合计            511,853.93    514,433,702.33                     514,945,556.26
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本年新增的资本公积为：报告期内发行 A 股共计 6000 万股的溢价部分。
56、 库存股
□适用 √不适用
                                         136 / 173
                           2016 年年度报告
57、 其他综合收益
√适用 □不适用
                                                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                                                            本期发生金额
                               期初                               减：前期计入                                                期末
          项目                               本期所得税前发生                    减：所得   税后归属于母公   税后归属于
                               余额                               其他综合收益                                                余额
                                                   额                            税费用           司           少数股东
                                                                  当期转入损益
一、以后不能重分类进损益
的其他综合收益
其中：重新计算设定受益计
划净负债和净资产的变动
  权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
二、以后将重分类进损益的   -12,299,994.56        7,504,476.75                                 7,460,531.38    43,945.37   -4,839,463.18
其他综合收益
其中：权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
  可供出售金融资产公允价
值变动损益
  持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
  现金流量套期损益的有效
部分
  外币财务报表折算差额     -12,299,994.56        7,504,476.75                                 7,460,531.38    43,945.37   -4,839,463.18
其他综合收益合计           -12,299,994.56        7,504,476.75                                 7,460,531.38    43,945.37   -4,839,463.18
                                                                137 / 173
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58、 专项储备
□适用 √不适用
59、 盈余公积
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
      项目            期初余额        本期增加                本期减少          期末余额
法定盈余公积       79,535,231.76    14,560,133.59                             94,095,365.35
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
      合计         79,535,231.76    14,560,133.59                           94,095,365.35
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
    根据《中华人民共和国公司法》第167条，中国大陆各公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定盈余公积。公司法定公积金累计额为注册资本的50%时，可以不再提取。元
祖实业股份有限公司按台湾法规规定，以按照台湾一般公认会计原则确定的净利润为基础，提取
10%作为法定盈余公积, 公司法定公积金累计额为注册资本的100%时，可以不再提取。
60、 未分配利润
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                项目                            本期                        上期
调整前上期末未分配利润                          190,835,743.02               139,270,106.83
调整期初未分配利润合计数（调增+，
调减－）
调整后期初未分配利润                            190,835,743.02               139,270,106.83
加：本期归属于母公司所有者的净利                124,950,005.19               114,439,430.90
润
减：提取法定盈余公积                                 14,560,133.59            12,873,794.71
    提取任意盈余公积
    提取一般风险准备
    应付普通股股利                                   77,000,000.00            50,000,000.00
    转作股本的普通股股利
期末未分配利润                                  224,225,614.62               190,835,743.02
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。
                                         138 / 173
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4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。
61、 营业收入和营业成本
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                               本期发生额                                 上期发生额
       项目
                        收入                成本                   收入                成本
 主营业务        1,554,276,961.33     574,561,277.76       1,530,935,514.97      586,185,859.55
 其他业务             37,366,595.43      2,610,279.92         46,265,851.88        2,858,372.00
       合计      1,591,643,556.76     577,171,557.68       1,577,201,366.85      589,044,231.55
62、 税金及附加
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
              项目                       本期发生额                         上期发生额
消费税
营业税                                               598,225.79                    1,240,882.34
城市维护建设税                                     10,285,738.61                  10,113,474.16
教育费附加                                          7,899,551.00                   8,165,875.92
资源税
房产税
土地使用税
车船使用税
印花税
其他                                                1,025,854.40                       986,416.80
              合计                                 19,809,369.80                  20,506,649.22
63、 销售费用
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
               项目                         本期发生额                        上期发生额
人工成本                                           249,202,421.95                225,934,706.41
广告宣传费用                                       120,006,819.79                 93,735,505.14
经营租赁费                                         154,024,366.07                157,563,289.10
运输费用                                            55,262,545.99                 49,166,109.87
水电费及办公费用                                    35,322,490.47                 37,065,287.38
折旧及摊销费用                                      42,228,696.97                 43,457,393.44
差旅及通讯费                                        11,535,906.43                 12,418,595.10
礼券工本费及其他易耗品领用                           8,258,667.76                  8,768,272.76
销售佣金                                            11,913,130.86                 13,761,497.73
                                            139 / 173
                               2016 年年度报告
修理费                                             4,580,037.97                  3,522,656.36
其他                                              14,255,216.47                 12,941,686.91
               合计                              706,590,300.73                658,335,000.20
64、 管理费用
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                   项目                           本期发生额                  上期发生额
人工成本                                                56,374,521.78           60,494,912.96
研发费                                                   9,879,510.94           13,050,077.34
折旧及摊销费                                            14,313,644.26           10,097,715.43
修理及办公费                                             6,904,362.69            6,755,778.10
差旅及交通费                                             4,863,754.76            7,209,358.85
税金                                                     1,252,383.88            2,650,262.24
邮电及通讯费                                             2,035,789.24            1,649,065.18
租赁费                                                   1,871,491.95            3,164,757.70
业务宣传及应酬费                                         1,174,707.84              419,623.86
咨询、法务及审计费                                       3,149,762.21            4,609,143.66
其他                                                    16,315,989.31           18,641,528.73
合计                                                   118,135,918.86          128,742,224.05
65、 财务费用
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                   项目                           本期发生额                  上期发生额
贷款及应付款项的利息支出                                   110,169.11               50,087.50
利息收入                                                  -978,044.46             -766,911.92
净汇兑亏损/ 收益(收益以“-”号填列)                         29,290.70             -147,495.71
其他财务费用                                             1,028,063.65              911,537.54
合计                                                       189,479.00               47,217.41
66、 资产减值损失
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                项目                     本期发生额                        上期发生额
一、坏账损失                                          51,918.61
二、存货跌价损失                              14,365,253.68                     24,081,191.40
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
                                          140 / 173
                               2016 年年度报告
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
                合计                          14,417,172.29                   24,081,191.40
67、 公允价值变动收益
□适用 √不适用
68、 投资收益
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                项目                     本期发生额                     上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产在持有期间的投资
收益
处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产取得的投资收
益
持有至到期投资在持有期间的投资
收益
可供出售金融资产等取得的投资收
益
处置可供出售金融资产取得的投资
收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价
值重新计量产生的利得
结构性理财产品收益                               8,607,384.11                  4,896,960.28
                合计                             8,607,384.11                  4,896,960.28
69、 营业外收入
营业外收入情况
√适用□不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                                                                             计入当期非经常
             项目                 本期发生额               上期发生额
                                                                               性损益的金额
非流动资产处置利得合计                  354,005.39              190,100.81
                                          141 / 173
                              2016 年年度报告
 其中：固定资产处置利得                354,005.39             190,100.81
    无形资产处置利得
 债务重组利得
 非货币性资产交换利得
 接受捐赠
 政府补助                            5,572,553.20           5,425,783.03
 保险赔偿收入                          691,083.85             127,236.46
 其他                                6,157,395.14           3,341,528.30
               合计                 12,775,037.58           9,084,648.60
 计入当期损益的政府补助
 √适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
    补助项目           本期发生金额               上期发生金额       与资产相关/与收益相关
税收补贴                       1,554,391.69                 659,100.00 与收益相关
财政补贴                                                    200,000.00 与收益相关
商标奖励                                                    200,000.00 与收益相关
企业扶持资金                                                790,000.00 与收益相关
产学研合作发展项目                30,000.00                              与收益相关
职工职业培训补贴                                             67,790.00 与收益相关
财政扶持基金                      50,000.00                              与收益相关
自主品牌建设专项资金             100,000.00                              与收益相关
科普资助项目经费                  20,000.00                              与收益相关
促进就业专项资金                  57,750.00                              与收益相关
开发区管委会奖励款                                          179,400.00 与收益相关
上海市产业升级专项资金                                      500,000.00 与收益相关
上海市重点技术改造项目         1,742,543.52               2,563,608.05 与资产相关
专项资金计划拨款
江苏省无锡新区江溪街道           161,434.98                 161,434.98 与资产相关
办事处购房补助
成都高新区重大项目专项           250,000.00                              与资产相关
资金
其他                           1,606,433.01                 104,450.00 与收益相关
           合计                5,572,553.20               5,425,783.03                /
 其他说明：
 □适用 √不适用
 70、 营业外支出
 √适用□不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                                          142 / 173
                                 2016 年年度报告
                                                                           计入当期非经常性损益
       项目                  本期发生额                 上期发生额
                                                                                 的金额
非流动资产处置损                4,314,198.88               1,192,677.68
失合计
其中：固定资产处置              4,314,198.88               1,192,677.68
损失
      无形资产处
置损失
债务重组损失
非货币性资产交换
损失
对外捐赠                              75,000                 190,490.33
罚款及赔偿支出                    249,166.28                  12,809.83
其他                            1,408,662.50               1,507,716.24
       合计                     6,047,027.66               2,903,694.08
71、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
               项目                        本期发生额                        上期发生额
当期所得税费用                                     46,413,020.65                  41,374,889.08
递延所得税费用                                     -4,427,864.73                  11,083,853.85
汇算清缴差异                                        3,732,019.96                     637,572.95
               合计                                45,717,175.88                  53,096,315.88
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                      项目                                           本期发生额
利润总额                                                                          170,665,152.43
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                    42,666,288.08
子公司适用不同税率的影响                                                             -6455692.16
调整以前期间所得税的影响                                                            3,732,019.96
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                    1,538,703.71
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损                                             -678,220.15
的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差                                            7,707,652.03
异或可抵扣亏损的影响
研发费用加计扣除                                                                   -1,234,916.77
递延收益暂时性差异的影响                                                           -2,528,551.33
                                            143 / 173
                  2016 年年度报告
其他                                       969,892.51
所得税费用                               45,717,175.88
其他说明：
□适用 √不适用
                             144 / 173
                               2016 年年度报告
72、 其他综合收益
√适用 □不适用
                                                                    本年发生额
                                                                  减：前期计                                                   归属于母公司股东的
                     归属于母公司股东的                                           减：所
项目                                             本年所得税前发   入其他综合                                   税后归属于少    其他综合收益 2016
                     其他综合收益 2016 年 1                                       得税费   税后归属于母公司
                                                 生额             收益当期转                                   数股东          年 12 月 31 日余额
                     月 1 日余额                                                  用
                                                                  入损益
以后将重分类进损益
                           -12,299,994.56          7,504,476.75                                 7,460,531.38       43,945.37        -4,839,463.18
的其他综合收益
其中：外币财务报表
                           -12,299,994.56          7,504,476.75                                 7,460,531.38       43,945.37        -4,839,463.18
折算差额
合计                       -12,299,994.56          7,504,476.75                                 7,460,531.38       43,945.37        -4,839,463.18
                                                                      145 / 173
                               2016 年年度报告
73、 现金流量表项目
(1).     收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
              项目                          本期发生额                    上期发生额
代收加盟店装修款及礼券保证金                      4,350,798.42                  3,702,999.53
政府补助                                               4,918,574.70            5,700,740.00
租金收入                                               5,430,382.68            5,620,923.30
其他                                                   4,055,306.78            3,374,054.93
               合计                                18,755,062.58              18,398,717.76
(2).     支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
               项目                         本期发生额                    上期发生额
研发费                                            2,212,001.90                  5,499,548.48
水电及办公费                                      42,226,853.16               44,276,051.01
运输、差旅及交通费                                64,375,693.84               62,498,571.29
租赁费                                           161,948,861.55              160,794,368.52
礼券工本费及其他易耗品领用                             8,258,667.76            8,768,272.76
广告宣传费用                                     112,568,863.71               88,033,213.56
业务宣传及交际应酬费                                   1,174,707.84              924,454.02
其他                                              14,186,405.12               15,530,800.78
              合计                               406,952,054.88              386,325,280.42
(3).     收到的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(4).     支付的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(5).      收到的其他与筹资活动有关的现金
□适用 √不适用
(6).      支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
               项目                          本期发生额                   上期发生额
发行费用                                           1,639,995.43                 3,483,156.10
               合计                                    1,639,995.43             3,483,156.10
                                           146 / 173
                               2016 年年度报告
74、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用□不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
           补充资料                          本期金额                     上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润                                           124,947,976.55             114,426,451.94
加：资产减值准备                                  14,417,172.29              24,081,191.40
固定资产折旧、油气资产折耗、生产                  32,445,392.09              29,965,959.01
性生物资产折旧
无形资产摊销                                          6,471,579.34            2,120,242.36
长期待摊费用摊销                                  31,035,535.49              30,916,674.74
处置固定资产、无形资产和其他长期                      3,960,193.49            1,002,576.87
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号
填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号
填列）
财务费用（收益以“－”号填列）                         -867,875.35             -716,824.42
投资损失（收益以“－”号填列）                    -8,607,384.11              -4,896,960.28
递延所得税资产减少（增加以“－”                  -4,427,864.73              11,083,853.85
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）                  -8,199,927.74             -28,902,585.18
经营性应收项目的减少（增加以                      -8,523,964.46              20,622,943.65
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以                     102,885,854.26              90,672,167.69
“－”号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额                       285,536,687.12             290,375,691.63
2．不涉及现金收支的重大投资和筹
资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额                                   734,486,073.81             114,415,165.13
减：现金的期初余额                               114,415,165.13              69,821,060.03
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
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现金及现金等价物净增加额                          620,070,908.68              44,594,105.10
说明：
    上表中“固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧”包含投资性房地产折旧与固
定资产折旧。
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
□适用 √不适用
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4) 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
             项目                             期末余额                     期初余额
一、现金                                          734,486,073.81             114,415,165.13
其中：库存现金                                         1,156,922.29            1,012,042.76
     可随时用于支付的银行存款                     733,329,151.52             113,403,122.37
     可随时用于支付的其他货币资
金
     可用于支付的存放中央银行款
项
     存放同业款项
     拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                      734,486,073.81             114,415,165.13
其中：母公司或集团内子公司使用
受限制的现金和现金等价物
其他说明：
□适用 √不适用
75、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
76、 所有权或使用权受到限制的资产
□适用 √不适用
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77、 外币货币性项目
(1).   外币货币性项目：
□适用 √不适用
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位
    币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用 □不适用
  本集团重要境外经营实体为元祖实业股份有限公司，其境外主要经营地在台湾，记账本位币为
新台币，选择依据是主要业务收支的计价和结算币种。
78、 套期
□适用 √不适用
79、 其他
□适用 √不适用
八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
(1). 本期发生的同一控制下企业合并
□适用 √不适用
(2). 合并成本
□适用 √不适用
(3). 合并日被合并方资产、负债的账面价值
□适用 √不适用
3、 反向购买
□适用 √不适用
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4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
其他说明：
□适用 √不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用√不适用
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九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1).   企业集团的构成
√适用 □不适用
            子公司                                                                                持股比例(%)            取得
                                       主要经营地         注册地             业务性质
              名称                                                                              直接       间接          方式
梦果子国际有限公司               香港                     香港      投资和进出口贸易                100           设立
辽宁元祖食品有限公司             辽宁                     辽宁      批发和零售                      100           设立
上海元祖电子商务有限公司         上海                     上海      批发和零售                      100           设立
上海元祖食品有限公司             上海                     上海      批发和零售                      100           同一控制下企业合并
上海元虹食品贸易有限公司         上海、北京、广西、河北   上海      批发和零售                      100           同一控制下企业合并
上海元祖启蒙乐园有限公司         上海                     上海      开发并经营儿童活动项目            99          同一控制下企业合并
四川元祖食品有限公司             四川                     四川      生产加工和销售食品              100           同一控制下企业合并
广州元祖食品有限公司             广东                     广东      批发和零售                      100           同一控制下企业合并
浙江元祖食品有限公司             浙江                     浙江      批发和零售                      100           同一控制下企业合并
武汉元祖食品有限公司             湖北、江西、河南         湖北      批发和零售                      100           同一控制下企业合并
江苏元祖食品有限公司             江苏                     江苏      批发和零售                      100           同一控制下企业合并
福建元祖食品有限公司             福建                     福建      批发和零售                      100           同一控制下企业合并
元祖企业管理咨询(上海)有限公司   上海                     上海      管理咨询服务、批发和零售        100           同一控制下企业合并
长沙元祖食品有限公司             湖南                     湖南      批发和零售                      100           同一控制下企业合并
山东元祖食品有限公司             山东                     山东      批发和零售                      100           同一控制下企业合并
元祖实业股份有限公司             台湾                     台湾      批发和零售                 99.4137            同一控制下企业合并
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(2).   重要的非全资子公司
□适用 √不适用
(3).   重要非全资子公司的主要财务信息
□适用 √不适用
(4).   使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
□适用 √不适用
(5).   向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
□适用√不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用√不适用
十、与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
  本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括：
   - 信用风险
   - 流动性风险
   - 利率风险
   - 汇率风险
  主要论述上述风险敞口及其形成原因以及在本年发生的变化；风险管理目标、政策和程序以及
 计量风险的方法及其在本年发生的变化等。
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   本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集
团财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团
所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水
平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活
动的改变。
(1) 信用风险
    信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本集团的
信用风险主要来自货币资金、应收账款及其他应收款等。管理层会持续监控这些信用风险的敞口。
    本集团除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的
信用风险，预期不会因为对方违约而给本集团造成损失。对于结构性理财产品，由于其属于保本
理财产品，且取得自信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为
对方违约而给本集团造成损失。
    对于应收账款，本集团管理层已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定
赊销额度与信用期限。信用评估主要根据客户的财务状况、外部评级及银行信用记录 (如有可
能) ，对于本集团的加盟店，会考虑签订特许经营合同时收取加盟保证金。有关的应收款项30-90
天内到期 (按合同约定) 。应收款项逾期1个月以上的债务人会被要求先清偿所有未偿还余额，
才可以获得进一步的信用额度。
    对于其他应收款，本集团管理层根据其他应收款性质进行管理。对于其他应收款的信用风险
本集团已经予以考虑其减值损失后的净额，并用于列示于资产负债表内。
    为监控本集团的信用风险，本集团按照账龄、到期日等要素对本集团的客户资料进行分析。
    本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团没有提
供任何可能令本集团承受信用风险的担保。
(2) 流动性风险
    流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生遇到资金
短缺的风险。本集团没有提供任何其他可能令本集团承受信用风险的担保。本公司及各子公司负
责自身的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资。本集团的政策是定期监控短期和长期的流动
资金需求以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券，
同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长期的流动资金需求。
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    本集团于资产负债表日的金融负债按未折现的合同现金流量 (包括按合同利率 (如果是浮动利率则按资产负债表日的现行利率) 计算的利息) 的剩
余合约期限，以及被要求支付的最早日期如下：
                                                   2016 年 12 月 31 日未折现的合同现金流量                           资产负债表
项目
                            1 年内或实时偿还       1 年至 2 年      2 年至 5 年   5 年以上   合计                    账面价值
应付账款及其他应付款                177,243,239.15 -                -             -                 177,243,239.15     177,243,239.15
应付职工薪酬                         62,086,500.96 -                -             -                  62,086,500.96      62,086,500.96
合计                                239,329,740.11 -                -             -                 239,329,740.11     239,329,740.11
                                                   2015 年 12 月 31 日未折现的合同现金流量                           资产负债表
项目
                            1 年内或实时偿还       1 年至 2 年      2 年至 5 年   5 年以上   合计                    账面价值
应付账款及其他应付款                172,841,240.42 -                -             -                 172,841,240.42     172,841,240.42
应付职工薪酬                         55,196,403.18 -                -             -                  55,196,403.18      55,196,403.18
合计                                228,037,643.60 -                -             -                 228,037,643.60     228,037,643.60
                                                               154 / 173
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 (3) 利率风险
       固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本集团面临公允价值利率风险及现金流量利率
 风险。本集团根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例，并通过定期审阅与监察维持
 适当的固定和浮动利率工具组合。
  (a) 本集团年末持有的计息金融工具如下：
       于2016年12月31日及2015年12月31日，本集团并未持有固定利率的计息工具。
 浮动利率金融工具：
                                                                 单位：元 币种：人民币
                                  2016 年                             2015 年
项目
                      实际利率              金额         实际利率               金额
金融资产
  活期存款           0.01-0.35%        733,329,151.52    0.01-0.35%        113,403,122.37
  其他流动资产       0.00-4.00%        349,000,000.00    0.00-4.00%        237,000,000.00
金融负债                      -                     -             -                     -
净额                                 1,082,329,151.52                      350,403,122.37
  (b) 敏感性分析
       于2016年12月31日，对于除结构性理财产品外的浮动利率金融工具，在其他变量不变的情况
下，假定利率上升100个基点将会导致本集团股东权益以及净利润增加人民币5,534,933.35元
(2015年：人民币892,378.07元) 。
对于结构性理财产品，截至2016年12月31日，在其他变量不变的情况下，假定6个月期SHIBOR变动
100个基点，对本集团股东权益以及净利润均没有影响 (2015年：假定6个月期SHIBOR变动100个基
点，对本集团股东权益以及净利润均没有影响) 。
       对于资产负债表日持有的、使本集团面临现金流量利率风险的浮动利率非衍生工具，上述敏
感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对按年度估算的利息费用或收入的影响。
对于结构性理财产品，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对按结构性
理财产品的剩余持有期间估算的利息收入的影响。
 (4) 汇率风险
       对于不是以记账本位币计价的金融工具，如果出现短期的失衡情况，本集团会在必要时按市
 场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。
  (a) 本集团于各报告年末各外币资产负债项目汇率风险敞口如下。出于列报考虑，风险敞口金
 额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算。外币报表折算差额未包括在内。
                                                                                  单位：元
 项目                               2016年12月31日              2015年12月31日
                                            155 / 173
                                     2016 年年度报告
                                          美元项目                     美元项目
货币资金                                        144,151.55                        188,599.92
应收账款                                                 -                                 -
其他应收款                                               -                                 -
资产负债表敞口总额                              144,151.55                        188,599.92
用于套期保值的远期外汇合同                               -                                 -
资产负债表敞口净额                              144,151.55                        188,599.92
  (b)本集团适用的人民币对外币的汇率分析如下：
                               平均汇率                                年末汇率
                     2016 年              2015 年            2016 年              2015 年
美元                 6.7153               6.3063             6.9370               6.4936
  (c) 敏感性分析
   假定除汇率以外的其他风险变量不变，本集团于各资产负债表日人民币对美元的汇率变动对
 本集团股东权益和净利润的影响不重大。
   上述敏感性分析是假设资产负债表日汇率发生变动，以变动后的汇率对资产负债表日本集团
 持有的、面临外汇风险的金融工具进行重新计量得出的。
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
□适用√不适用
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用√不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
    性分析
□适用√不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
    策
□适用√不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用√不适用
                                          156 / 173
                                     2016 年年度报告
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用√不适用
9、 其他
□适用√不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用□不适用
                                                                      单位：万元 币种：港元
                                                               母公司对本企     母公司对本企
   母公司名称       注册地     业务性质        注册资本        业的持股比例     业的表决权比
                                                                   (%)              例(%)
元祖国际有限公司   中国香港   投资                     38.80         49.4963          49.4963
  本企业的母公司，最终控制方是维尔京元祖有限公司，最终控制人是张秀琬。
                                        157 / 173
                                           2016 年年度报告
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用□不适用
                                                                                              单位：元
                                                                                    直接持
 子公司全称    主要经营地     注册地     业务性质            注册资本 / 股本        股比例     取得方式
                                                                                    （%）
梦果子国际有                           投资和进出口
                  香港         香港                        港币    129,022,500.00     100        设立
   限公司                                  贸易
辽宁元祖食品
                  辽宁         辽宁     批发和零售        人民币   5,000,000.00       100        设立
  有限公司
上海元祖电子
                  上海         上海     批发和零售        人民币   1,000,000.00       100        设立
商务有限公司
上海元祖食品                                                                                  同一控制下
                  上海         上海     批发和零售        人民币   9,404,807.40       100
  有限公司                                                                                     企业合并
上海元虹食品   上海、北京、                                                                   同一控制下
                               上海     批发和零售        人民币   3,415,200.00       100
贸易有限公司   广西、河北                                                                      企业合并
上海元祖启蒙                           开发并经营儿                                           同一控制下
                  上海         上海                       人民币   6,624,240.00       99
乐园有限公司                            童活动项目                                             企业合并
四川元祖食品                           生产加工和销                                           同一控制下
                  四川         四川                       人民币   53,615,274.21      100
  有限公司                                售食品                                               企业合并
广州元祖食品                                                                                  同一控制下
                  广东         广东     批发和零售        人民币   3,410,800.00       100
  有限公司                                                                                     企业合并
浙江元祖食品                                                                                  同一控制下
                  浙江         浙江     批发和零售        人民币   5,052,233.00       100
  有限公司                                                                                     企业合并
武汉元祖食品   湖北、江西、                                                                   同一控制下
                               湖北     批发和零售        人民币   3,267,000.00       100
  有限公司        河南                                                                         企业合并
江苏元祖食品                                                                                  同一控制下
                  江苏         江苏     批发和零售        人民币   6,970,000.00       100
  有限公司                                                                                     企业合并
福建元祖食品                                                                                  同一控制下
                  福建         福建     批发和零售        人民币   5,021,055.00       100
  有限公司                                                                                     企业合并
元祖企业管理
                                       管理咨询服务、                                         同一控制下
咨询(上海)有      上海         上海                       人民币   2,897,020.00       100
                                        批发和零售                                             企业合并
   限公司
长沙元祖食品                                                                                  同一控制下
                  湖南         湖南     批发和零售        人民币   3,622,100.00       100
  有限公司                                                                                     企业合并
山东元祖食品                                                                                  同一控制下
                  山东         山东     批发和零售        人民币   4,893,000.00       100
  有限公司                                                                                     企业合并
元祖实业股份                                                                                  同一控制下
                  台湾         台湾     批发和零售        新台币   180,000,000.00   99.4137
  有限公司                                                                                     企业合并
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用 √不适用
                                              158 / 173
                                    2016 年年度报告
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业
情况如下
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
       其他关联方名称                         其他关联方与本企业关系
维尔京元祖有限公司            关联人（与公司同一董事长）
卓傲国际有限公司              参股股东
元祖联合国际有限公司          参股股东
元甜有限公司                  其他
元祖投资有限公司              关联人（与公司同一董事长）
上海元祖梦世界置业有限公司    关联人（与公司同一董事长）
爵鑫科技股份有限公司          其他
上腾煜制衣 (上海) 有限公司    其他
上海稼大禾贸易有限公司        参股股东
太仓德丰五金制品有限公司      参股股东
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
          关联方             关联交易内容              本期发生额           上期发生额
上腾煜制衣 (上海) 有限公司 采购商品                      16,498,401.37        1,161,081.20
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
    关联方             关联交易内容               本期发生额           上期发生额
上腾煜制衣 (上海) 有限 销售商品                                                  21,307.94
公司
上海元祖梦世界置业有限 销售商品                            263,574.16          159,003.79
公司
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
√适用 □不适用
    与关联方进行的交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行。
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
                                         159 / 173
                                      2016 年年度报告
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表：
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
    承租方名称            租赁资产种类      本期确认的租赁收入   上期确认的租赁收入
上海元祖梦世界置业有限公司 房屋租赁                     274,000.00            365,000.00
本公司作为承租方：
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
    出租方名称         租赁资产种类       本期确认的租赁费     上期确认的租赁费
爵鑫科技股份有限公司     软件平台租赁                                         40,665.58
张秀琬                   房屋租赁                     180,000.00              70,000.00
林煜心                   房屋租赁                                            320,500.00
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
□适用 √不适用
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
            项目                            本期发生额                 上期发生额
关键管理人员报酬                                    8,876,542.65          10,201,476.04
(8). 其他关联交易
√适用□不适用
                                         160 / 173
                                       2016 年年度报告
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                         2016 年                 2015 年
                                  关联交易
                  关联交易
    关联方                        定价方式                    占同类交                占同类交
                    内容
                                及决策程序    金额            易金额的    金额        易金额的
                                                              比例 (%)                比例 (%)
上海元祖梦世界
                  代垫费用      合同定价      107,986.00           100     1,414.50        100
置业有限公司
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用□不适用
                                                                           单位:元 币种:人民币
                                                   期末余额                     期初余额
 项目名称              关联方
                                              账面余额 坏账准备          账面余额     坏账准备
应收账款 上海元祖梦世界置业有限公司           10,196.25                    7,824.00
其他应收款 上海元祖梦世界置业有限公司           1,239.20                   1,414.50
(2). 应付项目
√适用□不适用
                                                                        单位:元 币种:人民币
  项目名称           关联方                            期末账面余额          期初账面余额
应付账款 上腾煜制衣 (上海) 有限公司                            269,585.48          151,912.00
7、 关联方承诺
□适用√不适用
8、 其他
□适用√不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用 √不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用 √不适用
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
                                           161 / 173
                                      2016 年年度报告
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用√不适用
5、 其他
□适用√不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □不适用
    资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
    1、资本承担
项目                                 2016年12月31日                  2015 年 12 月 31 日
 已签订的正在或准备履行
                                            18,609,701.79                    16,865,739.78
 的固定资产采购合同
 合计                                         18,609,701.79                   16,865,739.78
    2、经营租赁承担
    根据房屋经营租赁协议，本集团于 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日以后应支付的最
低租赁付款额如下：
项目                                           2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
1 年以内(含 1 年)                                 34,315,172.05          34,571,523.90
1 年以上 2 年以内(含 2 年)                        13,674,837.16          12,272,409.30
2 年以上 3 年以内(含 3 年)                          7,302,494.67           7,392,594.13
3 年以上                                            6,316,398.63           6,087,372.72
合计                                              61,608,902.51          60,323,900.05
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
√适用□不适用
    2011 年 3 月，本集团子公司四川元祖食品有限公司的工程建设承揽商上海华新建设(集团) 有
限公司就四川元祖食品有限公司不履行工程建设结算款项(人民币 10,084,612.00 元) 提起诉讼，
并要求支付拖欠工程款的利息人民币 900,000.00 元。四川元祖食品有限公司已提起反诉，反诉书
中提及多项质量问题并已由衡平司法鉴定所进行质量鉴定，相关的修复停工损失也已由四川海林
建设咨询有限公司进行评估，成都市中级人民法院已于 2011 年 5 月受理案件。2016 年 4 月 18 日，
成都市中级人民法院做出一审判决，判定四川元祖食品有限公司向上海华新建设(集团) 有限公司
支付所欠工程款人民币 6,489,257.44 元并支付相应利息。2016 年 6 月 6 日，四川元祖食品有限
公司向高级人民法院提出上诉。截止至本财务报表批准报出日，本案尚在二审上诉过程中，基于
                                         162 / 173
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谨慎性原则，本集团管理层就诉讼可能性已按诉讼请求金额及利息等确认其他应付款人民币
11,000,000.00 元。
    2015年10月，本公司与工程建设承揽商上海同济室内设计工程有限公司（以下简称“同济设
计”）签订了总金额为人民币9, 480,000.00元的《工程合同》。2017年1月，同济设计就本公司
不履行合同约定工程结算款(合同总价15%)以及为本公司变更或新增项目之工程款共计人民币
4,359,716.3元提起诉讼，并要求本公司承担逾期付款违约金及相应的诉讼费用合计人民币320,
000元。截止至本财务报表批准报出日，该诉讼正在排期开庭审理中。依本集团管理层的判断，就
诉讼可能性已确认其他应付款人民币1,896,000元。
    2013年9月，本公司与服务商颐谷（上海）信息科技有限公司（以下简称“上海颐 谷”）签
订合同《采购框架协议》，合同到期日为2015年7月。2016年12月，上海颐谷就2015年7月后其继
续为本公司提供服务共计人民币1, 084,762.00元之服务费提起诉讼，并要求本公司承担相应的诉
讼费用。截止至本财务报表批准报出日，该诉讼尚处于一审阶段。依本集团管理层的判断，就诉
讼可能性，未对该诉讼提取准备。
    2016 年 11 月，本公司的工程承揽商苏州茂帆机电工程有限公司就本公司未支付零星工程结
算款项共计人民币 858, 443.00 元提起诉讼，并要求本公司承担相应的诉讼费用。截止至本财务
报表批准报出日，该诉讼尚处于一审阶段。依本集团管理层的判断，就诉讼可能性，未对该诉讼
提取准备。
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用√不适用
3、 其他
□适用√不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
拟分配的利润或股利                                                      55,200,000.00
经审议批准宣告发放的利润或股利                                          55,200,000.00
3、 销售退回
□适用 √不适用
                                       163 / 173
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4、 其他资产负债表日后事项说明
□适用√不适用
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用√不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1).   非货币性资产交换
□适用√不适用
(2).   其他资产置换
□适用√不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1).   报告分部的确定依据与会计政策：
√适用□不适用
   本集团根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了中国大陆和台湾共两个报告分部。
每个报告分部为单独的业务分部，由于每个分部需要不同的市场策略而需要进行单独的管理。本
集团管理层将会定期审阅不同分部的财务信息以决定向其配置资源、评价业绩。
   大陆分部主要业务为生产裱花蛋糕、中西糕点、月饼，销售公司自产产品及以特许经营方式
从事“元祖”“GANSO”品牌的经营活动(涉及行政许可的，凭许可证经营) 。
   台湾分部主要业务为在台湾地区从事烘焙食品的生产、销售业务。
    报告分部的利润或亏损、资产及负债的信息
   为了评价各个分部的业绩及向其配置资源，本集团管理层会定期审阅归属于各分部资产、负
债、收入、费用及经营成果，这些信息的编制基础如下：
   分部资产包括归属于各分部的所有的有形资产、无形资产、其他长期资产及应收款项等流动
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资产，但不包括递延所得税资产及其他未分配的总部资产。分部负债包括归属于各分部的应付款、
银行借款等，但不包括递延所得税负债。
    分部经营成果是指各个分部产生的收入(包括对外交易收入及分部间的交易收入) ，扣除各个
分部发生的费用、归属于各分部的资产发生的折旧和摊销及减值损失、直接归属于某一部分的银
行存款及银行借款所产生的利息净支出后的净额。分部之间收入的转移定价按照于其他对外交易
相似的条款计算。本集团没有将营业外收支及所得税费用分配给各分部。
(2).   报告分部的财务信息
√适用□不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
       项目             大陆分部          台湾分部        分部间抵销          合计
对外交易收入        1,571,526,021.40    20,117,535.36               -   1,591,643,556.76
分部间交易收入                    -      1,412,919.11     1,412,919.11                -
资产减值损失           14,349,508.79        67,663.50               -      14,417,172.29
折旧和摊销费用         68,230,704.02     1,721,802.90               -      69,952,506.92
银行存款利息收入          953,813.47        24,230.99               -         978,044.46
利息支出                  104,688.38         5,480.73               -         110,169.11
利润总额 (亏损总      173,548,851.40    -2,883,698.97               -     170,665,152.43
额以“-”列示)
所得税费用(收益       45,762,229.31         -45,053.43              -       45,717,175.88
以“-”列示)
净利润 (净亏损以     127,786,622.09     -2,838,645.54               -      124,947,976.55
“-”列示)
资产总额            1,789,816,000.14    93,994,019.29    100,798,002.97   1,783,012,016.46
负债总额              709,731,238.29     4,327,355.15                -      714,058,593.44
其他项目
主营业务收入        1,535,900,031.66    19,789,848.78      1,412,919.11   1,554,276,961.33
主营业务成本          564,230,938.62    11,657,115.18      1,326,776.04     574,561,277.76
(3).   公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用√不适用
(4).   其他说明：
□适用√不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用√不适用
8、 其他
□适用√不适用
                                          165 / 173
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十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
 (1).         应收账款分类披露：
√适用□不适用
                                                                                      单位：元 币种：人民币
                                       期末余额                                           期初余额
                      账面余额           坏账准备                         账面余额          坏账准备
       种类                                    计提        账面                                   计提        账面
                                  比例 金                                            比例 金
                      金额                     比例        价值          金额                     比例        价值
                                  (%)    额                                          (%)     额
                                                (%)                                               (%)
单项金额重大
并单独计提坏
账准备的应收
账款
按 信 用 风 险 特 50,931,915.80    100                 50,931,915.80 59,028,294.21    100                 59,028,294.21
征组合计提坏
账准备的应收
账款
单项金额不重
大但单独计提
坏账准备的应
收账款
       合计      50,931,915.80     /              /    50,931,915.80 59,028,294.21    /              /    59,028,294.21
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用 □不适用
组合 1（第三方应收账款）
                                                                                      单位：元 币种：人民币
                                                                        期末余额
               账龄
                                              应收账款                  坏账准备                         计提比例
1 年以内
其中：1 年以内分项
 0 至 180 天（含 180 天）                         210,422.19
1 年以内小计                                      210,422.19
1至2年
2至3年
3 年以上
3至4年
4至5年
5 年以上
            合计                                  210,422.19
确定该组合依据的说明：
                                                         166 / 173
                                     2016 年年度报告
组合 2 为账龄全部在一年以内的关联方其他应收款 50,721,493.61 元，无需计提坏账准备。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
 (2).   本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
 (3).   本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
应收账款核销说明：
□适用√不适用
 (4).   按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用□不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                                            占应收账款总
单位名称                与本公司关系      金额                账龄
                                                                            额的比例(%)
江苏元祖食品有限公司    子公司                17,386,693.74   1 年以内
四川元祖食品有限公司    子公司                11,130,907.20   1 年以内
浙江元祖食品有限公司    子公司                 6,059,027.83   1 年以内
上海元祖食品有限公司    子公司                 4,391,233.27   1 年以内
武汉元祖食品有限公司    子公司                 3,085,568.79   1 年以内
合计                                          42,053,430.83
 (5).   因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用√不适用
 (6).   转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                         167 / 173
                                                                2016 年年度报告
2、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露：
√适用□不适用
                                                                                                                         单位：元 币种：人民币
                                         期末余额                                                         期初余额
                    账面余额               坏账准备                                  账面余额                 坏账准备
    类别                                                          账面                                                               账面
                                比例               计提比                                         比例              计提比例
                   金额                  金额                     价值              金额                  金额                       价值
                                (%)                 例(%)                                         (%)                  (%)
单项金额重大     3,700,402.00   46.18   3,700,402.00   100.00                      3,700,402.00   48.63   3,700,402.00    100.00
并单独计提坏
账准备的其他
应收款
按信用风险特     4,312,599.77   53.82                            4,312,599.77      3,909,302.63   51.37                            3,909,302.63
征组合计提坏
账准备的其他
应收款
单项金额不重
大但单独计提
坏账准备的其
他应收款
    合计         8,013,001.77    /      3,700,402.00    /        4,312,599.77     7,609,704.63     /      3,700,402.00     /        3,909,302.63
                                                                   168 / 173
                                     2016 年年度报告
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
                                                      期末余额
  其他应收款（按单位）
                              其他应收款      坏账准备      计提比例       计提理由
上海金瑞建设集团有限公司     3,700,402.00   3,700,402.00      100.00   对方财务状况恶化
          合计               3,700,402.00   3,700,402.00        /              /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
组合 1（第三方其他应收款）
                                                               单位：元 币种：人民币
                                                         期末余额
               账龄
                                      其他应收款         坏账准备       计提比例
1 年以内
其中：1 年以内分项
 0 至 180 天（含 180 天）             3,150,493.48
1 年以内小计                          3,150,493.48
1至2年
2至3年
3 年以上
3至4年
4至5年
5 年以上
                合计                  3,150,493.48
确定该组合依据的说明：
组合 2 为账龄全部在一年以内的关联方的其他应收款 1,162,106.29 元，无需计提坏账准备。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
□适用 √不适用
                                        169 / 173
                                                  2016 年年度报告
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                                                占其他应收款期末余       坏账准备
          单位名称                款项的性质        期末余额          账龄
                                                                                 额合计数的比例(%)       期末余额
上海金瑞建设集团有限公司         工程款返还       3,700,402.00 2 年至 3 年                         46 3,700,402.00
四川元祖食品有限公司             关联方代垫款       460,219.12 1 年以内
江苏元祖食品有限公司             关联方代垫款       396,721.11 1 年以内
元祖企业管理咨询（上海）有 关联方代垫款             102,187.41 1 年以内
限公司
上海元祖启蒙乐园有限公司         关联方代垫款        94,880.81 1 年以内
            合计                      /         4,754,410.45           /                           59 3,700,402.00
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用√不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
                                                                                        单位：元 币种：人民币
                                     期末余额                                           期初余额
    项目
                      账面余额       减值准备        账面价值          账面余额         减值准备        账面价值
对子公司投资       279,081,546.33 4,058,966.97 275,022,579.36 279,081,546.33 4,058,966.97 275,022,579.36
对联营、合营企
业投资
    合计           279,081,546.33 4,058,966.97 275,022,579.36 279,081,546.33 4,058,966.97 275,022,579.36
(1) 对子公司投资
√适用 □不适用
                                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                                                           本期计
                                                    本期       本期                                     减值准备期末
         被投资单位                 期初余额                                 期末余额      提减值
                                                    增加       减少                                         余额
                                                                                            准备
上海元祖食品有限公司              10,743,448.57                         10,743,448.57
上海元虹食品贸易有限公司
江苏元祖食品有限公司              38,385,928.22                         38,385,928.22
浙江元祖食品有限公司              16,041,802.21                         16,041,802.21
                                                     170 / 173
                                              2016 年年度报告
四川元祖食品有限公司          86,272,318.91                        86,272,318.91
武汉元祖食品有限公司           4,058,966.97                          4,058,966.97        4,058,966.97
山东元祖食品有限公司
长沙元祖食品有限公司
广州元祖食品有限公司
福建元祖食品有限公司           1,495,533.49                          1,495,533.49
上海元祖启蒙乐园有限公司
元祖企业管理咨询(上海)有      13,734,710.86                        13,734,710.86
限公司
辽宁元祖食品有限公司           5,000,000.00                          5,000,000.00
上海元祖电子商务有限公司       1,000,000.00                          1,000,000.00
梦果子国际有限公司           102,348,837.10                        102,348,837.10
          合计               279,081,546.33                        279,081,546.33        4,058,966.97
(2) 对联营、合营企业投资
□适用 √不适用
4、 营业收入和营业成本：
√适用□不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                                      本期发生额                                上期发生额
         项目
                                 收入            成本                      收入            成本
主营业务                    777,737,268.14 567,143,375.07             768,285,817.71 567,754,859.47
其他业务                      3,489,355.62    1,683,409.41              3,376,819.10    1,842,894.21
    合计                781,226,623.76 568,826,784.48             771,662,636.81 569,597,753.68
5、 投资收益
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                项目                                    本期发生额            上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益                              91,374,846.76          68,994,180.70
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新
计量产生的利得
结构性理财产品投资收益                                          8,607,384.11           4,896,960.28
                     合计                                    99,982,230.87            73,891,140.98
                                                 171 / 173
                                    2016 年年度报告
6、 其他
□适用√不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
                项目                               金额                   说明
非流动资产处置损益                                 -3,960,193.49 说明 1
计入当期损益的政府补助（与企业业务密                 5,572,553.20 说明 2
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保                  8,607,384.11   说明 3
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                  5,115,650.21   说明 4
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额                                       -3,978,469.80
少数股东权益影响额（税后）                             -1,685.15
                合计                               11,355,239.08
注： 上述各非经常性损益项目按税前金额列示。
    说明1： 2016年非流动资产处置损益主要为本集团非流动资产处置损失及因门店关闭而处置
的固定资产及门店装修的损失。
    说明2： 2016年的政府补助主要为获得的税收补贴及失业保险维稳定岗补贴等，以及于2014
年获得的上海市重点技术改造项目专项资金计划人民币1,123万元中，归属于本年的营业外收入人
民币174万元。
    说明3： 该项目为结构性理财产品的投资收益。
    说明 4： 2016 年的其他营业外收入/（支出）主要包括供应商苏州乐贝来食品有限公司因交
货的质量问题导致的违约赔偿人民币 2,100,000 元及从租赁房屋房东处获得的违约补偿款人民币
1,850,000 元等。
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
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                                   2016 年年度报告
                            加权平均净资产                          每股收益
       报告期利润
                              收益率（%）            基本每股收益              稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
                                     26.80                      0.69                      0.69
利润
扣除非经常性损益后归属于
                                     24.36                      0.63                      0.63
公司普通股股东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用√不适用
                           第十二节 备查文件目录
                     载有法定代表人张秀琬、主管会计工作负责人蔡宏静、会计机构负责人
    备查文件目录
                     （会计主管人员）朱蓓芹签名并盖章的会计报表。
                     载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的本公司2016年度审计
    备查文件目录
                     报告原件。
                     报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券
    备查文件目录
                     时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
                                                                                董事长：张秀琬
                                                     董事会批准报送日期：2017 年 4 月 24 日
修订信息
□适用 √不适用
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