元祖股份(603886)_公司公告_元祖股份2017年半年度报告新浪财经

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元祖股份2017年半年度报告（下载公告）
公告日期:2017-08-19
2017 年半年度报告公司代码：603886 公司简称：元祖股份上海元祖梦果子股份有限公司 2017 年半年度报告重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、本半年度报告未经审计。四、公司负责人张秀琬、主管会计工作负责人华峥嵘及会计机构负责人（会计主管人员）朱蓓芹声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案无六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否九、重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节经营情况的讨论与分析中关其他披露事项中可能面对的风险部分的内容。 1 / 140 2017 年半年度报告十、其他 □适用 √不适用 2 / 140 2017 年半年度报告目录第一节释义..................................................................................................................................... 4 第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节公司业务概要..................................................................................................................... 9 第四节经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 16 第五节重要事项........................................................................................................................... 21 第六节普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 37 第七节优先股相关情况............................................................................................................... 40 第八节董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 40 第九节公司债券相关情况........................................................................................................... 41 第十节财务报告........................................................................................................................... 42 第十一节备查文件目录................................................................................................................. 140 3 / 140 2017 年半年度报告第一节释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义公司、本集团、母公司、指上海元祖梦果子股份有限公司元祖股份控股股东、元祖国际指元祖国际有限公司上海元祖指上海元祖食品有限公司上海元虹指上海元虹食品贸易有限公司启蒙乐园指上海元祖启蒙乐园有限公司江苏元祖指江苏元祖食品有限公司浙江元祖指浙江元祖食品有限公司四川元祖指四川元祖食品有限公司湖北元祖指湖北元祖食品有限公司山东元祖指山东元祖食品有限公司长沙元祖指长沙元祖食品有限公司广州元祖指广州元祖食品有限公司福建元祖指福建元祖食品有限公司元祖咨询指元祖企业管理咨询（上海）有限公司辽宁元祖指辽宁元祖食品有限公司元祖电商指上海元祖电子商务有限公司梦果子国际指梦果子国际有限公司元祖实业指元祖实业股份有限公司保荐人、主承销商指申万宏源证券承销保荐有限责任公司发行人律师指国浩律师（上海）事务所毕马威华振指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）报告期指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《单用途商业预付卡管理办法（试行）》公司章程、章程指公司过往及现行有效的章程元、万元指人民币元、万元元祖投资指元祖投资有限公司元祖梦世界指上海元祖梦世界置业有限公司以面粉、酵母、食盐、砂糖和水为基本原料，添加适量油脂、乳烘焙食品指品、鸡蛋等，经一系列工艺手段烘焙而成的食品用鸡蛋、白糖、小麦粉为主要原料，以牛奶、果汁、奶粉、色拉蛋糕指油、水、起酥油、泡打粉为辅料，经过搅拌、调制、烘烤后制成一种松软食品慕思指一种奶冻式的甜点，可以直接吃或做蛋糕夹层。通过加入奶油、 4 / 140 2017 年半年度报告凝固剂来造成浓稠冻状的效果，不必烘烤即可食用，需低温冷藏慕思蛋糕指含有慕思成分的蛋糕使用谷物粉、油、糖（或不加糖）调制成的饼皮，包裹各种馅料，月饼指经加工而成在中秋节食用的传统节日食品指饭前或饭后食用的糕点之类食品，如泡芙、凤梨酥、核桃糕、点心指铜锣烧等在探亲访友、赠别饯行时赠送的礼品。伴手礼并非价值不菲的名伴手礼指贵产品，而是代表着人与人之间情感的联系，体现了送礼者心意是食品“质量安全”（Quality Safety）的英文缩写，带有 QS 标志的产品代表着经过国家的批准，所有的食品生产企业必须经 QS 认证指过强制性的检验合格，且在最小销售单元的食品包装上标注食品生产许可证编号并加印食品质量安全市场准入标志（“QS”标志）后才能出厂销售国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主要适用 ISO9000 认证指于工业企业描述食品安全管理体系要求的使用指导标准。ISO22000 食品安全管理体系采用了 ISO9000 标准体系结构，将 HACCP（Hazard ISO22000 食品安全管理 Analysis and Critical Control Point，危害分析和临界控制点）指体系原理作为方法应用于整个体系；并将国际食品法典委员会（CAC）所制定的预备步骤中的产品特性、预期用途和控制措施和沟通作为危害分析及其更新的输入 Original Equipment Manufacturer，即贴牌生产，OEM 产品由代 OEM 指工厂商生产制造，使用品牌厂商制定的品牌名称 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划管理系统 CRM 指 Customer Relationship Management，客户关系管理 WMS 指 Warehouse Management System,仓库管理系统 Point Of Sale，销售时点信息系统，是指通过自动读取设备（如收银机）在销售商品时直接读取商品销售信息（如商品名、单价、 POS 系统指销售数量、销售时间、销售店铺、购买顾客等），并通过通讯网络和计算机系统传送至有关部门进行分析加工以提高经营效率的系统消费者通过电话或网上预订公司产品，公司做到“1 分钟订购，2 “127”宅配服务指小时到达，7 公里免费配送到户” O2O 指 Online To Offline，线上到线下第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息公司的中文名称上海元祖梦果子股份有限公司公司的中文简称元祖股份 5 / 140 2017 年半年度报告公司的外文名称 Ganso Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Ganso 公司的法定代表人张秀琬二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名庄子祊沈慧联系地址上海市青浦区嘉松中路6088号上海市青浦区嘉松中路6088号电话 021-59755678 021-59755678 传真 021-59755155 021-59755155 电子信箱 zfzhuang@ganso.net hshen@ganso.net 三、基本情况变更简介公司注册地址上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号公司注册地址的邮政编码公司办公地址上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号公司办公地址的邮政编码公司网址 www.ganso.com.cn 电子信箱 gansoinfo@ganso.net 报告期内变更情况查询索引注册资本变更，详见登载于上交所网站www.sse.com.cn 上《元祖股份关于完成工商变更并换发营业执照的公告》（公告编号：2017-028）四、信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》登载半年度报告的中国证监会指定网站的 http://www.sse.com.cn 网址公司半年度报告备置地点公司董事会办公室报告期内变更情况查询索引注册资本变更，详见登载于上交所网站www.sse.com.cn 上《元祖股份关于完成工商变更并换发营业执照的公告》（公告编号：2017-028）五、公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所元祖股份六、其他有关资料 □适用 √不适用 6 / 140 2017 年半年度报告七、公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据单位：元币种：人民币本报告期本报告期比上主要会计数据上年同期（1－6月）年同期增减(%) 营业收入 660,290,972.92 584,188,370.62 13.03 归属于上市公司股东的净利润 3,430,184.91 -30,763,714.72 -111.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性 -4,260,383.47 -36,704,650.35 -88.39 损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 58,224,867.01 36,008,900.77 61.70 本报告期末比本报告期末上年度末上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,020,701,193.35 1,068,427,073.05 -4.47% 总资产 1,757,537,395.73 1,783,012,016.46 -1.43% (二) 主要财务指标本报告期本报告期比上年主要财务指标上年同期（1－6月）同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.01 -0.17 -105.88 稀释每股收益（元／股） 0.01 -0.17 -105.88 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.02 -0.20 -90.00 （元／股）加权平均净资产收益率（%） 0.32 -7.24 7.56 扣除非经常性损益后的加权平均净资 -0.40 -8.63 8.23 产收益率（%）公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用八、境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用九、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用单位:元币种:人民币非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动资产处置损益 -4,307,931.32 主要为工厂改造拆除冷库等设备及因门店关闭而处置的固定资产及门店装修的损失。越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 7 / 140 2017 年半年度报告计入当期损益的政府补助，但 5,400,902.60 2017 年的政府补助主要为获得与公司正常经营业务密切相的拆迁补偿费 185 万、税收补关，符合国家政策规定、按照贴 140 万及 2014 年获得的上海一定标准定额或定量持续享受市重点技术改造项目专项资金的政府补助除外计划人民币 1,123 万元中，归属于本年的营业外收入人民币 87 万元计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的 8,227,704.42 结构性理财产品的投资收益有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外 312,096.89 收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 8 / 140 2017 年半年度报告少数股东权益影响额 -7,512.47 所得税影响额 -1,934,691.74 合计 7,690,568.38 十、其他 □适用 √不适用第三节公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一）公司主要业务及产品 “元祖”品牌 1981 年诞生于台湾台北市，三十多年来，公司以“尊重个人、成就客户、健康企业”为核心价值，以“精致礼品名家”为品牌定位，主要从事烘焙食品的研发、生产与销售。公司秉承“让人与人之间的联结更紧密”的企业愿景，不断演绎民俗、创新传统。公司产品与中国每一个民俗传统节令相结合，在每个与亲友共喜、共聚、团圆的日子，公司都为消费者准备“忠于原味、崇尚自然”的精致烘焙糕点美食礼盒。公司主要从事烘焙食品的研发、生产与销售，是一家专业生产蛋糕、月饼、中西式糕点等烘焙产品的全国连锁经营企业，直营为主、加盟为辅，目前公司主要产品有蛋糕、月饼、水果及其他中西式糕点四大系列，共计 100 多个品种。公司通过原料把控、精细管理、冷链物流、以及产品追溯等一系列措施，保证产品的食品安全；通过网点布局，逐步形成遍布全国 102 个城市的门店网络。经过在台湾十年，大陆二十余年，共计三十六年的耕耘，公司逐渐形成了较高产品知名度和品牌美誉度，成为国内烘焙市场领导品牌之一。公司连续多年取得中国烘培行业最具影响力十大品牌。公司主要产品： 1、元祖 MUCH 蛋糕系列有鲜奶蛋糕、慕司蛋糕、冰淇淋蛋糕、巧克力蛋糕。 2、元祖中秋月饼礼盒系列计有元祖雪月饼、苏式月饼、广式月饼、台式月饼等系列。 3、元祖端午龙粽系列计有台湾龙粽、紫米八宝粽、菌菇粽、雪冰粽、雪晶粽等。 4、元祖清明踏青季有艾草大福系列。 5、春节期间有元祖纳福饼、兔元宵、坚果酥礼盒系列等。 6、中西式糕点计有台式凤梨酥、蛋黄酥、绿豆糕、蛋生报喜、结果子、御果子、小西点自食系列商品。 7、补冬季有核枣糕、芝麻糕、桂圆糕。 8、水果礼盒系列计有台湾凤梨、爱文芒果、新西兰苹果、新西兰樱桃等。 9 / 140 2017 年半年度报告（四）公司市场地位公司竞争优势公司自成立以来，对烘焙食品行业的生产工艺、包装材料、营销手段、产品创新等进行全方位的革新，率先实现将传统食品与现代工艺、传统民俗文化与现代饮食习惯的有机结合，并且促进烘焙食品行业从传统手工业到现代工业方式的转变，是中国烘焙食品行业的龙头企业之一，竞争优势明显。 1、品牌优势： “元祖”的品牌内涵中，“元”为万物之本，“祖”为创始之意，“元祖”即为“始祖”的含义。本公司自 1993 年进入大陆以来，努力成为民俗食品的精致名家，成为烘焙食品连锁经营行业中综合实力位居前列的龙头企业之一。近年，公司连年被中国食品工业协会面包糕饼专业委员会授予年度“中国月饼十强企业”； “元祖”品牌也被评为“中国烘培最具竞争力十大品牌”、 “中国烘培最具影响力十大品牌”。近年来，公司产品“原味鸡蛋糕”被中国食品工业协会面包糕饼专业委员会树立为行业标杆产品 “金牌糕点”，公司产品“花礼月”、“花伴月”被树立为行业标杆产品“金牌月饼”、“中华名饼”；公司产品 “御果子”、“元祖龙粽”“绿豆糕”等被上海市糖制食品协会评为“上海名特优食品”。2011 年及 2014 年，“ ”商标被上海市工商行政管理局认定为上海市著名商标。2014 年，公司商标获得国家工商行政管理总局商标评审委员会 “驰名商标”的认定。经过多年努力，公司已发展成为国内烘焙市场领导者品牌之一。 2、通路优势自 1993 年进入大陆以来，公司坚持“不断创新、引导市场、打造需求、创造流行”的经营理念，目前在国内主要城市及台湾地区布局门店销售网络，截至 2017 年 6 月 30 日，公司拥有门店共计 584 家，遍布全国 102 个城市，其中上海、江苏、浙江、湖北、四川、重庆等东部及长江流域地区为公司优势区域，公司在上述地区耕耘多年并形成相对优势。公司建立了电子商务营销平台，公司为消费者提供“127”宅配服务（1 分钟订购，2 小时到达，7 公里免费宅配）。通过线下实体门店与线上电子商务的结合，搭配快速运输，实现线上与线下的联动和 O2O 的融合。公司通过直营和特许加盟的方式，对销售门店实行多方面的支持和严格管理。公司每家门店都以统一的形象和商品组合向每位顾客传达着元祖的品牌理念。同时，网上订购、配送到府、提货单全国通用、开设亲子启蒙乐园等各种个性化的服务方式，为公司在烘焙食品市场中赢得了更多市场份额。 3、食安优势公司自成立之初，始终把产品质量和食品安全问题作为企业工作的重中之重，从采购、生产与销售等环节严格控制产品质量与食品安全。 10 / 140 2017 年半年度报告 4、技术优势公司自创立伊始，便将技术创新能力作为企业的核心竞争力培育。 2003 年，经过多年技术研发，并结合大陆地区消费者的口味特点，公司成功将四种口味的“雪月饼”推上大陆市场。“雪月饼”是将冰激凌融入月饼的饼壳中，类似于月饼的一个新品种。其新奇的创意和复杂的工艺及技术难点，在消费者中掀起消费高潮，引发了行业的高度关注。2004 年 5 月，公司将此生产新技术向国家专利局申请发明专利。历经近四年的审批和公示流程，2008 年 4 月 23 日，公司获得国家知识产权局颁发的“脆壳月饼及其饼壳的制作方法”专利证书。2013 年 10 月 18 日，公司获得上海市糖业协会颁发的“最具特色月饼品牌”证书。 2009 年 1 月 15 日，本公司与中国食品工业协会等机构联合成立了中国食品工业协会台式糕点烘培研究所，从事台式糕点的研发。借助自身科研平台，公司致力于发掘传统民俗文化的节庆文化，针对从年初的春节、元宵，年中的清明、端午、中秋一直到年末的圣诞节，研发了春节的年糕、清明的青团、端午的龙粽、中秋的月饼、圣诞的姜饼，更有喜饼、红蛋、寿桃、弥月礼盒等文化民俗烘焙产品。 5、营销优势经过二十余年在大陆地区的企业发展与市场积累，元祖品牌已经逐渐成为知名品牌之一。公司在坚持电视、广播、户外广告等传统媒体广告投放的营销活动外，还成立子公司启蒙乐园，开展亲子主题的体验式营销活动。公司依托台式烘焙研究所的资源优势，开展健康营养知识教育，向儿童普及蛋糕诞生的历史、健康营养知识和民俗文化知识。启蒙乐园先后被评为青浦区科普教育基地、上海市科普教育基地和国家级科普基地，启蒙乐园每年接待十万名左右的参观者，对提高“元祖”品牌的知名度和美誉度起到重要作用。（二）公司经营模式公司采取全产业生产运营模式，从原料采购到生产加工，从营销企划到研发设计，从物流配送到营销网络，涵盖产业链上的各个环节，强调产品的全产业链可控性，为消费者提供中高档烘焙产品。 1、营销模式：直营为主加盟为辅公司产品销售采取直营连锁店为主，特许经营店为辅的销售模式，辅以特渠专柜、电话订购、电子商务以及与食品零售连锁公司联销等多种销售方式。同时，公司按照《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（中华人民共和国商务部 2012 年第 9 号，2012 年 11 月 1 日施行）的相关规定，发行节令券、非节令券及元祖卡等卡券。消费者购买本公司产品时可以现款现货，也可以选择先购置卡券，再用卡券到门店提货。 2、生产模式：自产为主 OEM 为辅公司采取自主生产为主，OEM 供应为辅的生产加工模式。（1）自主生产 11 / 140 2017 年半年度报告公司大部分产品采用中央烘焙工厂统一生产的生产模式。除蛋糕裱花工艺外，门店不参与其他任何产品生产环节。蛋糕采取中央烘焙工厂生产蛋胚，连锁门店现场裱花二次加工的生产模式。公司目前在上海、成都设有两家中央烘焙工厂，按照距离远近供应全国门店。（2）OEM 生产由于公司部分产品（如月饼、粽子）的季节性较强，在公司目前产能条件下，无法满足短时间内的季节性产品供应，因此公司委托 OEM 供应商生产加工。 3、物流模式：第三方物流配送合作公司根据自身业务模式特点，选取具有运输能力与资质的第三方物流签订年度合作协议。 4、电商模式：引流线上虚拟到线下实体公司产品在通过门店销售产品的同时，在 2001 年成立电子商务部，通过网上商城和电话中心销售产品，以通过 B2C 网络及电话销售中心服务终端消费者，并通过公司分布全国的门店自送、第三方配送和快递公司配送产品至终端客户，承诺“2 小时送达、7 公里内免费”的宅配服务。 5、采购模式：食品追溯系统确保原料品质公司在采购工作方面建立了完整的工作制度。采购工作由公司采购部和各中央工厂统一鉴别、统一采购、统一管理，门店无独立的采购权限。通过一套完整的采购流程制度，公司达到“在生产前严格甄选供应商、生产中及时调整及检验供应商产品质量、生产后准确追溯产品供应商”的目的。（三）行业发展现状与行业周期性特点行业市场基本情况 1、行业竞争格局及市场化程度目前我国烘焙行业主要存在三种经营业态：大量存在的规模较小的烘焙店、小作坊起家的本土连锁品牌以及后续进入中国大陆的外资企业成熟品牌，不同业态的市场参与者以各自的优势组成烘焙市场。外资企业如元祖、85 度 C、克莉丝汀、哈根达斯等擅长品牌营销与推广工作，在中国拥有良好的品牌形象，消费者对企业品牌和产品品质的认可度高，产品能够获得一定的溢价，目前主要占据中高端市场；本土企业擅长传统渠道，以二三线城市及广大的农村市场为主，占据中低端市场。从消费者角度而言，细分市场不同消费者的偏好各不相同，高端产品消费者集中于国内一线城市，看重品牌、口感与食品安全，对产品价格不敏感；中端产品消费者对品牌、口感、外观及营养价值均关注，但对价格也比较敏感；低端产品消费者对价格十分敏感，基本不在意品牌。 2、行业内主要企业和主要企业市场份额本公司所处行业内近年来涌现出一批规模较大、实力较强、品牌知名度较高的企业，市场份额也逐步向这些企业集中。根据中国食品工业协会面包糕饼专业委员会的统计资料，本行业销售规模较大的企业有元祖、好利来、85 度 C、克莉丝汀、面包新语、米旗、安德鲁森等。 12 / 140 2017 年半年度报告近年来，虽然行业内龙头企业的销售规模持续提升，但行业整体的集中度仍有待进一步提高，这对龙头企业提供了良好的发展机遇和空间。 3、行业进入壁垒（1）品牌壁垒对于烘焙企业而言，拥有较强品牌影响力是烘焙企业在激烈的市场竞争中开拓市场、占领市场、获得利润的的重要保障，是提升消费者对商品品质、服务质量的信赖程度，并提升消费者对企业的品牌认知度和忠诚度的重要方式。打造品牌影响力需要公司内部在采购、生产、销售、售后等多个环节的协同，并通过适当的品牌营销、门店陈列、客户反馈与传播等方式与消费者进行互动，在长期的企业经营过程当中逐步建立。建立企业品牌影响力是一个长期的过程，需要企业多年经营积累，在消费者心中逐步形成。相比较已经在市场上耕耘多年，并拥有良好品牌认知度、美誉度和忠诚度的优质企业而言，新进入企业需要花费更长的时间和财力，才能获得与前者相等的品牌影响力。（2）营销网络壁垒产品的销售需要通过营销网络实现，建立稳定的销售终端是一个系统性工程，全国性营销网络的建立需要长期投入大量人力、财力、物力。拥有全国性的市场网络有利于在商品流通、营销推广和形象传播、销售信息反馈采集、成本控制、信息系统建设等方面形成优势，而这些方面的优势又有利于营销网络的进一步扩张，形成良性循环。目前国内烘焙市场中，优质企业多数已经通过自营、加盟等多种方式，以店中店、大型门店、网络展示、物流宅配等方式建立起区域性或全国性的营销网络，并通过企业内部制定的管理制度对营销网络进行日常管理，拥有一大批终端营销人员实施企业营销策略。新进入企业需要投入大量资金和人力，建立类似的营销网络，并需要一段时间招募终端营销人员，建立制度并规范终端营销网络管理。（3）食品安全质量壁垒食品工业是涉及到消费者身体健康的重要行业，近年来食品安全事件的频繁发生，使得消费者对食品安全的关注提升到前所未有的高度。国家也相继制定了《食品安全法》等相关法律法规，加强对食品行业质量安全问题的监督和管理，确保食品行业有序发展。国家质检总局自 2006 年 9 月开始对包括月饼在内的糕点产品实施市场准入制度管理后，从 2008 年开始，所有糕点月饼企业一律不得无证生产，无 QS 标志的产品一律不得销售。按照食品质量安全市场准入制度对糕点生产企业的强制性要求，品牌烘焙企业加强质量管理，企业生产加工技术水平有了较大改进。行业内许多骨干企业在厂房、设备、加工技术等方面进行更新改造，生产环境条件和装备水平等都达到国内一流水平，基本实现了自动化流水线生产，能够按照 IS09000 质量管理体系的要求进行质量控制，为保证烘焙产品的质量安全提供了有效保障。 13 / 140 2017 年半年度报告随着国家规范烘焙行业的相关政策进入大范围执行阶段，行业的经营门槛随之大幅度提高，对于一些未能达到 QS 认证标准的小型企业，产品销售流通受到强制性限制，而新进入者需面对越来越高的食品安全标准的要求，经验不足的新进入企业将无法在该行业立足。（4）技术研发壁垒烘焙行业具有种类繁多、工艺水平要求高、产品周期短、更新换代快的特点。目前，行业内知名企业均拥有一支实力雄厚的研发团队，拥有众多成熟的专利和非专利技术，并能够根据市场需要研发、创新并生产多品相产品，保持客户对公司产品的新鲜感。新进入者虽然可以集中一次性复制一个阶段的产品，但因缺乏研发实力，且建立一支成熟的研发团队需较长的周期，保证产品的持续更新换代有较大难度。 4、行业利润水平的变动趋势及变动原因近年来，烘焙连锁行业竞争较为激烈，但受益于需求的快速增长，行业整体毛利率仍保持稳定。随着居民收入的增长以及食品消费的升级，烘焙食品因其营养、安全、便捷的特性，日益受到消费者的青睐，销售规模持续扩大。同时，随着国家对食品卫生的规范，一些小型烘焙生产企业由于不符合标准而退出市场，行业集中度与技术水平有所提升。另外，烘焙食品企业的经营模式还呈现出自动化、规模化、集约化的特点。这些行业发展趋势都有效地维持行业的整体利润率保持在一定水平。 5、行业周期性特点（1）周期性特征烘焙产品由于其便捷、方便的特性，是消费者日常必需的快速消费品，不存在明显的周期性特征。（2）季节性特征蛋糕、面包为日常休闲食品，全年市场需求稳定，不存在明显的季节性特征。但是节令性产品则存在明显的季节性特征。春节年糕、清明青团、端午龙粽、中秋月饼等均只在特定节日前后的一段时间出售。其中中秋月饼占烘焙企业销售收入比重较大，因此大部分烘焙行业企业下半年的收入、利润远大于上半年。另外市场上包括本公司等企业针对中华传统节日推出的时令糕点，如重阳糕、桂花糕、青团等产品，也具有较强的季节性。（3）区域性特征烘焙食品行业市场规模具有一定的区域性，整体呈现为东部销售额较西部高，一线城市销售额较二、三线城市高，上海、北京等大城市的发展尤为迅速。这主要是因为我国东部及一线城市经济较为发达，消费者购买力较强，同时东部及一线城市烘焙企业的规模大、数量多。另外中小型烘焙食品企业的销售也具有一定的区域性，除了与市场容量有关之外，这也与产品冷链运输半径和品牌影响力有关。目前除了少数优势企业基本实现全国化生产与销售之外，大多数烘焙食品连锁企业仍然具有区域销售的特点。 14 / 140 2017 年半年度报告随着我国西部经济的快速发展，烘焙企业在西部陆续布局，以及规模化烘焙企业全国化布局的逐步实现，烘焙食品行业的区域性差异将逐渐缩小。二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用（一）全国布局连锁经营公司坚持“不断创新、引导市场、打造需求、创造流行”的经营理念，目前在中国大陆的上海、无锡、杭州、四川、湖北、青岛、长沙、广州等主要城市及香港设立了 15 家子公司，在台湾有 1 家孙公司。截至 2017 年 6 月 30 日，公司拥有 584 家门店，遍布全国 102 个城市，其中上海、江苏、浙江、湖北、四川、重庆等东部及长江流域地区为公司优势区域，公司在上述地区耕耘多年并形成相对优势。（二）经营品牌深耕通路中国食品工业协会面包糕饼专业委员会多次将“元祖”品牌评为“中国烘培最具竞争力十大品牌”及“中国烘培最具影响力十大品牌”，并多次授予公司“中国月饼十强企业”等荣誉称号。 2011 年及 2014 年，“ ”商标被上海市工商行政管理局认定为上海市著名商标。2014 年，公司商标获得国家工商行政管理总局商标评审委员会 “驰名商标”的认定。经过多年努力，公司已发展成为国内烘焙市场领导者品牌之一。（三）研发创新食安保障公司自成立以来，对烘焙食品行业的生产工艺、包装材料、营销手段、产品创新等进行全方位的革新，率先实现将传统食品与现代工艺、传统民俗文化与现代饮食习惯的有机结合，结合食品履历系统以及全程冷链物流，促进烘焙食品行业从传统手工业到现代工业方式的转变，是中国烘焙食品行业的龙头企业之一，竞争优势明显。（四）直营为主加盟为辅公司通过直营和特许加盟的方式，对销售门店实行多方面的支持和严格管理。公司每家门店都以统一的形象和商品组合向每位顾客传达着元祖的品牌理念。（五）电子商务助力实体公司打造 O2O 虚拟在线订购，实体门店发货提货，从在线到线下将消费者引流到门店。网上订购、配送到府、提货单全国通用、开设亲子启蒙乐园等各种个性化的服务方式，为公司在烘焙食品市场中赢得了更多市场份额。（六）演绎民俗创新传统公司推出商品健康、好吃、有故事的方针，透过民俗文化节庆，赋予商品情境与故事。同时， 15 / 140 2017 年半年度报告公司在坚持电视、广播、户外广告等传统媒体广告投放的营销活动外，还成立子公司启蒙乐园，开展亲子主题的体验式营销活动。公司依托台式烘焙研究所的资源优势，开展健康营养知识教育，向儿童普及蛋糕诞生的历史、健康营养知识和民俗文化知识。第四节经营情况的讨论与分析一、经营情况的讨论与分析 2017 年上半年，元祖股份实现营业收入 660,290,972.92 元,比上年增长 13.03%；实现净利润 3,407,454.16 元,比去年增长 111.07%；实现归属于母公司股东的净利润 3,430,184.91 元，比上年增长 111.15%。2017 年 6 月末，公司总资产为 1,757,537,395.73 元，净资产为 1,021,233,635.05 元，归属于上市公司股东的净资产为 1,020,071,193.35 元。（一）全国直营与加盟门店稳健布局报告期内，公司实行直营与加盟共同发展的营销体系，加大直营网络的拓展及对终端店面的投入和管理。 1、提高直营店单店赢利能力公司透过提高生产、物流的反应速度，建立快速物流配送体系，强化门店市场推广方法与措施，进一步提高直营店各单店的赢利能力。 2、稳健拓展直营店的建设公司在全国的门店开发力度保持稳定渐进，通过购买或租赁的策略开设直营店，强化公司的市场占有率及竞争实力。 3、持续加强加盟网络开拓公司针对加盟商进一步整合优化加盟政策，激励加盟店业绩提升，细化对加盟店的管理和制度规范，并加强对加盟商的服务支持力度。（二）优化商品结构与市场推广力度 1、公司在节庆商品系列中，持续优化商品开发，推广天然健康的新原料，使公司产品更加健康、好吃，並且著重 MUCH 蛋糕等优质品牌产品的推广，让更多消费者享受健康美味产品。 2、透过市场推广策略，持续打造品牌，打开消费者对中国传统节令食品的记忆，在销售宣传推广过程中体现中华民俗，唤起消费者的怀旧情感，进而加强公司传统产品的销售。（三）全面实施系统化平台和管理 1、实施 SAP ERP 系统，门店端 POS 系统，CRM 顾客管理系统，WMS 配货系统等，建设平台以整合各渠道、客服、客户关系管理，通过营销支持平台实现公司各业务部门、子公司、终端零售店铺的一体化管理，加强数据整合，从而对消费者进行精准营销，并提供订制化服务。 2、公司构建信息化硬件平台和软件平台，实现扩展性和灵活应变，满足公司业务扩展和流 16 / 140 2017 年半年度报告程重组需求。公司对现有的软件系统进行数据和业务流程的整合，确保信息技术与管理有效融合实现业务增值。（四）推动门店宅配措施服务消费者 1、公司强调门店“三有三好”要求，即：有库存、有陈列、有销售，好店务、好服务、好业务，保证公司门店在消费者心目中持续保持良好的品质和服务印象，树立公司优秀的品牌形象。 2、公司全面推行元祖特色的“127”服务，即：1 分钟订购，2 小时送达，7 公里内免费宅配服务，并贯彻后勤人员驻店工作制度，要求每月一次驻店工作，了解和体验门店情況，切实做好公司对门店的服务工作，全面提升公司整体服务水平。（五）人才开发计划 1、公司每年进行绩效考核与竞聘机制，挖掘内部优秀人才。通过建立完善的人才评估机制及后备人才储备体系，充分挖掘内部人才潜能，选拔优秀人才，并提前进行各项有针对性的管理、技能等方面培训。 2、同时公司建立有效的招聘途径及合理的录用制度，同时，公司将营造良好的人才成长环境，调动员工积极性，吸引和寻找最适合公司发展的优秀人才。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表单位:元币种:人民币科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入 660,290,972.92 584,188,370.62 13.03 营业成本 252,975,058.58 235,446,274.75 7.44 销售费用 336,380,902.11 323,159,126.39 4.09 管理费用 57,331,243.01 50,066,057.47 14.51 财务费用 -676,952.95 -96,850.58 -598.97 经营活动产生的现金流量净额 58,224,867.01 36,008,900.77 61.70 投资活动产生的现金流量净额 -430,426,566.19 67,260,788.60 -739.94 筹资活动产生的现金流量净额 -55,201,508.36 -77,354,530.03 28.64 研发支出 5,637,134.60 4,684,056.74 20.35 营业收入变动原因说明:营业收入的增加是由于去年半年蛋糕调价和上半年度端午节销售业绩好于去年同期。营业成本变动原因说明:营业成本的增加是由于营业收入增加导致营业成本的增加销售费用变动原因说明:销售费用的增加是由于用人成本的增加。管理费用变动原因说明:管理费用的增加是由于本年软件的技术开发费用增加。财务费用变动原因说明:财务费用的减少是由于本年的利息支出减少经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:是由于销售商品收到的现金增加的增加投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:今年购买结构性理财产品多于去年，且在本年 6 月 30 日尚未赎回。 17 / 140 2017 年半年度报告筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:今年上半年度发放的股利比去年同期减少。研发支出变动原因说明:研发支出增加是由于研发人员薪资的增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况单位：元本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明的比例的比例动比例（%）（%）（%）货币资金 307,082,866.27 17.47 140,723,927.05 14.03 118.22 上年末公司上市募集的资金其他流动资产 803,066,529.81 45.69 198,343,908.66 19.78 304.89 本期购买的理财产品增加在建工程 17,345,161.78 0.99 11,031,937.25 1.10 57.23 本年有工厂改造工程其他非流动资产 52,791,780.00 5.26 -100.00 去年同期有购房款，本期已结清预收账款 473,227,567.07 26.93 401,178,789.47 40.01 17.96 本年预售卡券销售增加应交税费 16,531,695.81 0.94 20,962,745.17 2.09 -21.14 本期末应交的增值税比同期减少所致实收资本 240,000,000.00 13.66 180,000,000.00 17.95 33.33 上年末公司上市发行股票所致资本公积 514,945,556.26 29.30 511,853.93 0.05 100,504.01 上年末公司上市发行股票产生的溢价其他综合收益 -795,527.79 -0.05 -8,541,711.94 -0.85 90.69 由于汇率变动致外币报表折算差变动盈余公积 94,095,365.35 5.35 79,535,231.76 7.93 18.31 计提的法定未分配利润 172,455,799.53 9.81 83,072,028.30 8.28 107.60 今年的净利润高于同期所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 18 / 140 2017 年半年度报告 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币公司名称主营业务注册资本总资产营业收入营业利润净资产净利润梦果子国际投资和进出口贸易 12,902.2 10,094 0 0 10,094 0 5 万港元辽宁元祖批发和零售 500 -2,293 747 -334 -2,721 -335 元祖电商批发和零售 100 1,632 7,944 476 -899 474 上海元祖批发和零售 940 3,056 4,312 -484 -53 -489 上海元虹批发和零售 342 -1,655 2,134 -162 -3,572 -166 开发并经营儿童活动启蒙乐园 662 116 270 -82 -50 -82 项目四川元祖生产加工和销售食品 5,362 39,149 24,392 3110 15,904 2633 广州元祖批发和零售 341 176 306 -149 -2,268 -149 浙江元祖批发和零售 505 8,836 6,540 -1863 -843 -1853 湖北元祖批发和零售 327 2,512 5,376 -613 -3,267 -637 江苏元祖批发和零售 697 28,821 18,360 525 5,660 335 福建元祖批发和零售 502 526 570 -99 -1,709 -99 管理咨询服务、零售元祖咨询 290 3,271 594 434 1,293 332 和批发 19 / 140 2017 年半年度报告长沙元祖批发和零售 362 431 735 -91 -2,049 -97 山东元祖批发和零售 489 1404 1638 -161 -2,437 -157 18,000 万元祖实业中西式糕点的销售 9,754 211 -346 9,167 -248 新台币 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、食品安全风险公司主要从事烘焙食品的研发、生产与销售，主要原材料为面粉、鸡蛋、糖、食用油、包装材料等。公司设立供应商调查小组，分别对供应商的价格、品质、技术、生产管理作评核，在原材料采购交货环节，公司对原材料进行基础理化分析（水分、糖度、比重、盐度、PH 值等）、微生物分析（大肠菌群、菌落总数等）及全方位检查。公司通过信息系统对产品进行质量监控，以使公司供应的产品做到健康、美味、新鲜、优质。但在因气候和市场等原因造成原材料采购不足时，可能会出现原材料质量下降的风险，继而影响到公司产品的质量。公司大部分产品需低温保存及冷链运输，对仓库和车辆的温度、湿度等运输条件有较高的要求，如果运输、仓储环节发生问题，产品将难以保持新鲜，甚至有变质的风险。如产品周转过于缓慢，仓储和物流环境不能满足要求，公司将存在对产品无法实施有效管理、产品质量下降的风险。 2、经营对单类产品依赖度较大的风险以及由此带来的经营业绩季节性波动的风险 2016 年度、2015 年度和 2014 年度，公司月饼类产品实现的销售收入占各同年度营业收入的比重分别为 33.33%、32.25%和 32.21%，公司经营对月饼类产品的依赖度较大。若出现中秋月饼市场环境发生重大变化、消费者消费习惯发生重大改变、竞争对手推出同类创新产品等情况，致使市场对发行人月饼类产品需求大幅减少，将对发行人的经营业绩产生重大不利影响。 3、租赁物业的风险由于经营场所的持续稳定租赁对公司烘焙连锁业务有重要影响，全国不同区域的部份门店如不能续租或续租条件过高，则公司将承受因为更换经营场所而发生的搬迁、装修、暂时停业等风险，公司的业务营运及财务状况将会受到不利影响。 4、销售费用特别是门店租金及人工成本不断提高导致销售净利率下滑的风险 20 / 140 2017 年半年度报告由于公司连锁经营的特点，销售费用占营业收入的比率较高。2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度、2014 年度，公司销售费用分别为 33,638.09 万元、70,659.03 万元、65,833.50 万元、 61,627.14 万元,占营业收入的比率分别为 50.94%、44.39%、41.74%、41.69%。未来，公司门店租金及人工成本可能会继续提高，若其增长速度快于营业收入增幅，将导致销售费用率继续上升，从而使销售净利率面临下滑的风险。此外，由于人工成本及门店租赁费用在短周期内具有“固定成本”的特性，随着公司人工成本及门店租赁费用金额的增长，存在公司经营业绩波动程度加剧、经营风险增加的风险，导致公司出现实现的净利润增长幅度小于营业收入、营业毛利增幅，甚至可能在公司营业收入、营业毛利增长的情况下，但是净利润水平出现下降的情况。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用第五节重要事项一、股东大会情况简介决议刊登的指定网站的会议届次召开日期决议刊登的披露日期查询索引 2017 年第一次临时股 2017-04-07 上海证券交易所网站 2017-04-08 东大会 www.sse.com.cn 2017-012 号公告 2016 年年度股东大会 2017-05-26 上海证券交易所网站 2017-05-27 www.sse.com.cn 2017-027 号公告股东大会情况说明 √适用 □不适用 1、上海元祖梦果子股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会于 2017 年 4 月 7 日下午 14:30 在公司召开。出席本次股东大会的股东及股东代表 17 人，代表股份数 180,014,400 股，占公司股份总数的 75.0060%，公司部分董监高和公司聘请的律师列席了会议。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了股东大会通知中列明的所有议案。本次会议的召开、召集、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 2、上海元祖梦果子股份有限公司 2016 年年度股东大会于 2017 年 5 月 26 日上午 9:30 在上海市青浦区嘉松中路 6888 弄 1 号召开。出席本次股东大会的股东及股东代表 19 人，代表股份数 180,071,382 股，占公司股份总数的 75.0297%，公司部分董监高和公司聘请的律师列席了会议。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了股东大会通知中列明的所有议案。本 21 / 140 2017 年半年度报告次会议的召开、召集、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次会议的表决程序和表决结果合法有效。二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案是否分配或转增否每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明无 22 / 140 2017 年半年度报告三、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用如未能及如未能是否有是否及时履行应及时履承诺承诺承诺时间承诺背景承诺方履行期时严格说明未完行应说类型内容及期限限履行成履行的明下一具体原因步计划其他元祖国际 ①承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行长期有效否是人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股。元祖国际将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作。回购及购回价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 20 个交易日与首次公开公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发发行相关的行价格及回购股份数量将予以相应调整。承诺 ②承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。股份元祖国际 ①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持约定的股份是是限售有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公锁定期内有开发行股票前已发行的股份。效 ②公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖国际持有的公司股 23 / 140 2017 年半年度报告票的锁定期限自动延长至少六个月。 ③如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。 ④如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。 ⑤锁定期届满后两年内减持股份总数不超过发行人上市时其所持发行人股份总数的 5%。解决元祖国际 ①本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相长期有效否是同业同、相似业务的情形；在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，本公竞争司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。 ②如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如因本公司违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。解决元祖国际 ①股东大会审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项长期有效否是关联时，本公司所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数交易不计入有效表决总数。董事会会议审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本公司委派的董事将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。 ②不利用发行人控股股东地位与身份，损害发行人及其他股东的合法利益。本公司将尽可能避免由本公司控制或参股的企业与发行人发生关联交 24 / 140 2017 年半年度报告易，以确保发行人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海元祖梦果子股份有限公司章程》、《上海元祖梦果子股份有限公司关联交易规则》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。其他元祖国际承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若本公司违反上长期有效否是述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。其他元祖国际 ①当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人已采取股价长期有效否是稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产。在符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下，公司控股股东将在有关股价稳定措施满足启动条件后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持股份计划的 3 个交易日后，公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。但如果增持发行人股份计划实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。 ②若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，和（2）单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后累计从发行人 25 / 140 2017 年半年度报告所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。其他元祖国际为保障公司本次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，控长期有效否是股股东元祖国际承诺如下：本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司承诺若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。股份元祖联合 ①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有约定的股份是是限售国际的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开锁定期内有发行股票前已发行的股份。效 ②公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖联合持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 ③如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。锁定期间届满后，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。股份卓傲国际自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的约定的股份是是限售公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开发锁定期内有行股票前已发行的股份。锁定期间届满后两年内减持其持有的所有发行人股效份。其他张秀琬招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券长期有效否是交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 26 / 140 2017 年半年度报告其他张秀琬承诺：当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东、长期有效否是董事、高管均已采取股价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，实际控制人张秀琬将在控股股东元祖国际公开发售股份所得资金净额 50%的范围内，依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施股价稳定措施。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后，实际控制人张秀琬将按照方案开始实施买入公司股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。解决张秀琬本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同、长期有效否是同业相似业务的情形；在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，本人将不竞争会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如因本人违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。解决张秀琬 ①股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，长期有效否是关联本人所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入 27 / 140 2017 年半年度报告交易有效表决总数。 ②董事会会议审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。 ③不利用发行人实际控制人地位与身份，损害发行人及其他股东的合法利益。本人将尽可能避免由本人控制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确保发行人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海元祖梦果子股份有限公司章程》、《上海元祖梦果子股份有限公司关联交易规则》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。其他张秀琬 ①本承诺人、近亲属及所控制的关联企业与发行人及其子公司现时不存长期有效否是在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的资金占用。 ②本承诺人、近亲属及所控制的关联企业在与发行人及其子公司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用发行人及其子公司资金。 ③本承诺人、近亲属及所控制的关联企业不得要求发行人及其子公司垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求发行人及其子公司代为承担成本和其他支出。 ④本承诺人、近亲属及所控制的关联企业不谋求以下列方式将发行人及其子公司资金直接或间接地提供给本承诺人、近亲属及所控制的关联企业使用等。” 其他张秀琬为保障公司本次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，实长期有效否是际控制人张秀琬承诺如下：本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人承诺若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 28 / 140 2017 年半年度报告其他全体董事招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券长期有效否是（独立董交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔事除外）、偿投资者损失。高级管理人员其他全体董事公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司长期有效否是（独立董章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。当发行事除外）、人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价高级管理稳定措施并实施完毕后，如股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，人员发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日后，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但 29 / 140 2017 年半年度报告如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。其他全体董事为保护公司及其投资者的权益，公司董事和高级管理人员就摊薄即期回长期有效否是（独立董报采取填补措施的事宜，特承诺如下：（1）承诺不无偿或以不公平条件向事除外、其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺高级管理对本人的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与本人履人员行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺如果未能履行相关承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 30 / 140 2017 年半年度报告四、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）自公司上市以来一直作为公司审计机构，具有较高的专业能力，对公司生产经营与财务状况有清晰的认识。在 2016 年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，为进一步加强对公司财务的审计监督以及根据董事会审计委员会的意见及建议，经本公司 2017 年 5 月 26 日召开的 2016 年年度股东大会表决通过，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度财务及内部控制审计机构，聘期 1 年。审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用五、破产重整相关事项 □适用 √不适用六、重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用事项概述及类型查询索引 2016 年 6 月 6 日，四川元祖向四川省高级人民案号：（2011）成民初字第 424 号法院提出上诉。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用单位:元币种:人民币报告期内: 诉讼诉讼诉讼诉讼 (仲裁) 诉讼诉讼起诉应诉承担连 (仲裁) 诉讼仲 (仲裁) (仲裁) 是否形 (仲裁) (仲裁) (申请) （被申带责任审理结裁类型基本情涉及金成预计进展情判决执方请）方方果及影况额负债及况行情况响金额 31 / 140 2017 年半年度报告上海同上海元诉讼装修验 435 排期开尚未审济室内祖梦果收款及庭审理结设计工子股份增量工中程有限有限公程款项公司司问题苏州茂上海元诉讼零星工 85.8 一审审尚未审帆机电祖梦果程产生理中结工程有子股份的工程限公司有限公款问题司颐谷（上上海元诉讼因门店 108 一审审尚未审海）信息祖梦果广告机理中结科技有子股份平台维限公司有限公护费用司问题 (三) 其他说明 □适用 √不适用七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用员工持股计划情况 □适用 √不适用其他激励措施 □适用 √不适用十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用事项概述查询索引 32 / 140 2017 年半年度报告元祖股份关于 2016 年度关联交易执行情况及内容详见 2017 年 4 月 25 日在上海证券交易所网 2017 年度日常关联交易预计报告的公告站上披露的公司“2017-017”号公告 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 33 / 140 2017 年半年度报告十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 34 / 140 2017 年半年度报告 (3) 租赁情况 √适用 □不适用单位:元币种:人民币租赁资产租赁资产租赁收益租赁收益对是否关出租方名称租赁方名称租赁起始日租赁终止日租赁收益关联关系情况涉及金额确定依据公司影响联交易上海元祖梦果子股上海三品香大酒店有房屋租赁 2016/7/23 2022/7/22 478,200.000 协议定价无重大影响否份有限公司限公司上海元祖梦果子股上海人言投资管理有房屋租赁 2009/12/1 2019/11/30 1,214,062.86 协议定价无重大影响否份有限公司限公司上海元祖梦果子股上海元祖梦世界置业房屋租赁 2017/1/1 2017/12/31 347,619.05 协议定价无重大影响是关联人（与公司份有限公司有限公司同一董事长）元祖实业股份有限晨辉生物科技股份有房屋租赁 2016/4/1 2021/3/31 974,774.51 协议定价无重大影响否公司限公司租赁情况说明 1、公司与上海三品香大酒店有限公司于 2015 年 11 月 16 日签订了的房屋租赁合同，上海三品香大酒店有限公司租赁了公司位于上海市金山区卫清西路 318 和 322 号商铺，面积为 734.9 平方米，租赁期为 6 年，年租金 753,165 元，租金每两年递增 5%，每四个月支付一次。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。 2、公司与上海人言投资管理有限公司于 2009 年 11 月 27 日签订了的房屋租赁合同，上海人言投资管理有限公司租赁了公司位于上海市金山区卫清西路 418 商铺，面积为 2504.57 平方米，租赁期为 10 年，月租金 198,080 元，第三年起租金每年递增 3%，每三个月支付一次。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。 3、公司与上海元祖梦世界置业有限公司于 2017 年 1 月 4 日签订了的房屋租赁合同，上海元祖梦世界置业有限公司租赁了公司位于上海市青浦区嘉松中路 6088 号五楼办公区，租赁期为 1 年，年租金 365,000 元，一次性支付。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。 4、元祖实业股份有限公司与晨辉生物科技股份有限公司于 2015 年 12 月 23 日签订了的房屋租赁合同，晨辉生物科技股份有限公司租赁了元祖实业股份有限公司位于台北市内湖区行爱路 139 号整栋建筑，租赁期为 5 年，月租金新台币 750，000 元，第三期每年上涨 3%，按月支付。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。 35 / 140 2017 年半年度报告 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用十二、上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用十三、可转换公司债券情况 □适用 √不适用十四、属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用 √不适用十五、其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 36 / 140 2017 年半年度报告第六节普通股股份变动及股东情况一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用单位: 股期初限售股报告期解除报告期增加报告期末限限售解除限售日股东名称数限售股数限售股数售股数原因期元祖国际有限公司 118,791,000 118,791,000 2019 年 12 月卓傲国际有限公司 32,624,280 32,624,280 2017 年 12 月元祖联合国际有限 26,964,720 26,964,720 2017 年 12 月公司太仓德丰五金制品 540,000 540,000 2017 年 12 月有限公司上海闽惠实业发展 540,000 540,000 2017 年 12 月有限公司上海稼大禾贸易有 540,000 540,000 2017 年 12 月限公司合计 180,000,000 180,000,000 / / 二、股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 24,085 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用 37 / 140 2017 年半年度报告 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位:股前十名股东持股情况报告质押或冻结情况股东名称持有有限售条件期内期末持股数量比例(%) 股东性质（全称）股份数量股份状态数量增减元祖國際有限公司 0 118,791,000 49.5 118,791,000 无境外法人卓傲國際有限公司 0 32,624,280 13.59 32,624,280 无境外法人元祖聯合國際有限公司 0 26,964,720 11.24 26,964,720 无境外法人狄德康 - 582,575 0.24 0 未知境内自然人上海稼大禾贸易有限公司 0 540,000 0.23 540,000 无境内非国有法人上海闽惠实业发展有限公司 0 540,000 0.23 540,000 无境内非国有法人太仓德丰五金制品有限公司 0 540,000 0.23 540,000 无境内非国有法人吴辉 - 442,700 0.18 0 未知境内自然人中国建设银行股份有限公司－摩根 - 413,200 0.17 0 未知士丹利华鑫多因子精选策略混合型未知证券投资基金陈惠红 - 345,000 0.14 0 未知境内自然人前十名无限售条件股东持股情况股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量狄德康 582,575 人民币普通股 582,575 吴辉 442,700 人民币普通股 442,700 中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略混 413,200 413,200 人民币普通股合型证券投资基金陈惠红 345,000 人民币普通股 345,000 马英霞 342,600 人民币普通股 342,600 曹赞军 311,900 人民币普通股 311,900 云南国际信托有限公司－盛锦 25 号集合资金信托计划 304,200 人民币普通股 304,200 曹卫民 287,900 人民币普通股 287,900 俞婕 247,600 人民币普通股 247,600 徐克怀 209,300 人民币普通股 209,300 上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系及是否存在一致行动的情况表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明报告期内无相关事项 38 / 140 2017 年半年度报告前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用单位：股有限售条件股份可上市交易情况序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量新增可上市交易限售条件可上市交易时间股份数量 1 元祖国际有限公司 118,791,000 2019 年 12 月 2 卓傲国际有限公司 32,624,280 2017 年 12 月 3 元祖联合国际有限公司 26,964,720 2017 年 12 月 4 太仓德丰五金制品有限公司 540,000 2017 年 12 月 5 上海闽惠实业发展有限公司 540,000 2017 年 12 月 6 上海稼大禾贸易有限公司 540,000 2017 年 12 月上述股东关联关系或一致行动的说明 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用三、控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 39 / 140 2017 年半年度报告第七节优先股相关情况 □适用 √不适用第八节董事、监事、高级管理人员情况一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用单位:股报告期内股份姓名职务期初持股数期末持股数增减变动原因增减变动量黄素清监事 205,200 235,200 30,000 其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用姓名担任的职务变动情形陈兴梅职工代表监事离任黄嘉慧职工代表监事选举公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用公司第二届监事会职工代表监事陈兴梅因工作调整，不再担任公司职工代表监事的职务。为了保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司职工代表大会选举，同意推选黄嘉慧女士为公司第二届职工代表监事，任期至第二届监事会任期届满。三、其他说明 □适用 √不适用 40 / 140 2017 年半年度报告第九节公司债券相关情况 □适用 √不适用 41 / 140 2017 年半年度报告第十节财务报告一、审计报告 □适用 √不适用二、财务报表合并资产负债表 2017 年 6 月 30 日编制单位: 上海元祖梦果子股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额期初余额流动资产：货币资金 307,082,866.27 734,486,073.81 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 1,508,615.87 应收账款 51,874,959.73 54,846,557.71 预付款项 8,079,317.98 5,008,687.08 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 27,932,842.41 26,494,518.51 买入返售金融资产存货 32,295,463.16 39,544,474.67 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 803,066,529.81 402,240,408.64 流动资产合计 1,231,840,595.23 1,262,620,720.42 非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产 102,743,516.19 100,524,111.33 固定资产 278,830,375.65 294,885,520.36 在建工程 17,345,161.78 7,657,950.06 工程物资固定资产清理 242,348.84 生产性生物资产油气资产无形资产 32,334,296.27 35,099,026.22 42 / 140 2017 年半年度报告开发支出商誉长期待摊费用 86,098,279.02 73,754,033.98 递延所得税资产 8,102,822.75 8,470,654.09 其他非流动资产非流动资产合计 525,696,800.50 520,391,296.04 资产总计 1,757,537,395.73 1,783,012,016.46 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 329,958.88 应付账款 83,955,775.45 75,734,867.44 预收款项 473,227,567.07 436,009,679.96 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 35,687,419.93 62,086,500.96 应交税费 16,531,695.81 8,483,920.17 应付利息应付股利其他应付款 102,197,870.82 101,508,371.71 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 711,930,287.96 683,823,340.24 非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 24,373,472.72 30,235,253.20 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 24,373,472.72 30,235,253.20 负债合计 736,303,760.68 714,058,593.44 所有者权益 43 / 140 2017 年半年度报告股本 240,000,000.00 240,000,000.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 514,945,556.26 514,945,556.26 减：库存股其他综合收益 -795,527.79 -4,839,463.18 专项储备盈余公积 94,095,365.35 94,095,365.35 一般风险准备未分配利润 172,455,799.53 224,225,614.62 归属于母公司所有者权益合计 1,020,701,193.35 1,068,427,073.05 少数股东权益 532,441.70 526,349.97 所有者权益合计 1,021,233,635.05 1,068,953,423.02 负债和所有者权益总计 1,757,537,395.73 1,783,012,016.46 法定代表人：张秀琬主管会计工作负责人：华峥嵘会计机构负责人：朱蓓芹母公司资产负债表 2017 年 6 月 30 日编制单位:上海元祖梦果子股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额期初余额流动资产：货币资金 279,065,202.03 702,346,031.73 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 39,046,650.68 50,931,915.80 预付款项 4,013,807.94 1,762,515.96 应收利息应收股利其他应收款 6,082,154.08 4,312,599.77 存货 5,651,871.58 10,952,711.28 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 751,265,138.20 349,978,110.46 流动资产合计 1,085,124,824.51 1,120,283,885.00 非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 275,022,579.36 275,022,579.36 投资性房地产 21,556,992.82 22,398,697.52 固定资产 100,788,808.05 110,177,473.87 在建工程 15,561,616.39 1,976,914.91 44 / 140 2017 年半年度报告工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 24,706,359.78 27,015,991.87 开发支出商誉长期待摊费用 6,749,476.88 6,925,982.82 递延所得税资产 4,228,722.78 4,228,722.78 其他非流动资产非流动资产合计 448,614,556.06 447,746,363.13 资产总计 1,533,739,380.57 1,568,030,248.13 流动负债：短期借款 231,628,763.45 214,333,612.50 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 78,057,778.43 72,172,828.24 预收款项 2,312,337.76 1,681,036.36 应付职工薪酬 6,127,882.05 12,020,736.94 应交税费 1,096,550.48 191,075.84 应付利息应付股利其他应付款 20,051,888.08 24,365,541.34 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 339,275,200.25 324,764,831.22 非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 6,052,576.67 6,923,848.43 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 6,052,576.67 6,923,848.43 负债合计 345,327,776.92 331,688,679.65 所有者权益：股本 240,000,000.00 240,000,000.00 其他权益工具其中：优先股永续债 45 / 140 2017 年半年度报告资本公积 654,645,247.17 654,645,247.17 减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积 65,458,528.08 65,458,528.08 未分配利润 228,307,828.40 276,237,793.23 所有者权益合计 1,188,411,603.65 1,236,341,568.48 负债和所有者权益总计 1,533,739,380.57 1,568,030,248.13 法定代表人：张秀琬主管会计工作负责人：华峥嵘会计机构负责人：朱蓓芹合并利润表 2017 年 1—6 月单位:元币种:人民币项目附注本期发生额上期发生额一、营业总收入 660,290,972.92 584,188,370.62 其中：营业收入 660,290,972.92 584,188,370.62 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 657,159,826.27 621,352,103.42 其中：营业成本 252,975,058.58 235,446,274.75 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 7,584,147.35 7,148,400.42 销售费用 336,380,902.11 323,159,126.39 管理费用 57,331,243.01 50,066,057.47 财务费用 -676,952.95 -96,850.58 资产减值损失 3,565,428.17 5,629,094.97 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列） 8,227,704.42 3,595,273.98 其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“－”号填列）其他收益 5,400,902.60 1,871,580.94 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 16,759,753.67 -31,696,877.88 加：营业外收入 985,218.38 5,313,748.91 其中：非流动资产处置利得 177,407.38 71,319.07 减：营业外支出 4,981,052.81 2,859,371.29 其中：非流动资产处置损失 4,485,338.70 2,402,766.64 46 / 140 2017 年半年度报告四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 12,763,919.24 -29,242,500.26 减：所得税费用 9,356,465.08 1,527,863.36 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,407,454.16 -30,770,363.62 归属于母公司所有者的净利润 3,430,184.91 -30,763,714.72 少数股东损益 -22,730.75 -6,648.90 六、其他综合收益的税后净额 4,072,757.87 3,780,427.72 归属母公司所有者的其他综合收益的税 4,043,935.39 3,758,282.62 后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合 4,043,935.39 3,758,282.62 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 4,043,935.39 3,758,282.62 6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后 28,822.48 22,145.10 净额七、综合收益总额 7,480,212.03 -26,989,935.90 归属于母公司所有者的综合收益总额 7,474,120.30 -27,005,432.10 归属于少数股东的综合收益总额 6,091.73 15,496.20 八、每股收益：（一）基本每股收益(元/股) 0.01 -0.17 （二）稀释每股收益(元/股) 0.01 -0.17 法定代表人：张秀琬主管会计工作负责人：华峥嵘会计机构负责人：朱蓓芹母公司利润表 2017 年 1—6 月单位:元币种:人民币项目附注本期发生额上期发生额一、营业收入 317,840,092.31 302,069,530.24 减：营业成本 243,270,086.73 231,539,378.09 税金及附加 1,866,539.55 1,197,792.60 销售费用 32,775,171.50 33,103,989.99 管理费用 34,809,262.09 28,472,564.60 财务费用 1,145,001.47 854,287.76 资产减值损失 898,621.65 937,524.00 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 47 / 140 2017 年半年度报告填列）投资收益（损失以“－”号填列） 8,227,704.42 3,595,273.98 其中：对联营企业和合营企业的投资收益其他收益二、营业利润（亏损以“－”号填列） 11,303,113.74 9,559,267.18 加：营业外收入 1,717,271.29 3,960,003.27 其中：非流动资产处置利得 175,867.30 减：营业外支出 3,822,422.03 217,372.00 其中：非流动资产处置损失 3,707,903.93 52,414.27 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 9,197,963.00 13,301,898.45 减：所得税费用 1,927,927.83 4,238,901.29 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,270,035.17 9,062,997.16 五、其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他六、综合收益总额 7,270,035.17 9,062,997.16 七、每股收益：（一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：张秀琬主管会计工作负责人：华峥嵘会计机构负责人：朱蓓芹合并现金流量表 2017 年 1—6 月单位：元币种：人民币项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 836,722,943.35 764,326,214.76 客户存款和同业存放款项净增加额 48 / 140 2017 年半年度报告向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 12,769,034.70 11,911,760.37 经营活动现金流入小计 849,491,978.05 776,237,975.13 购买商品、接受劳务支付的现金 347,088,290.03 329,050,941.44 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 203,645,087.42 175,780,959.28 支付的各项税费 45,591,267.84 50,120,355.97 支付其他与经营活动有关的现金 194,942,465.75 185,276,817.67 经营活动现金流出小计 791,267,111.04 740,229,074.36 经营活动产生的现金流量净额 58,224,867.01 36,008,900.77 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 639,000,000.00 574,000,000.00 取得投资收益收到的现金 7,569,541.06 5,047,958.57 处置固定资产、无形资产和其他长 1,329,228.81 1,455,203.23 期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 647,898,769.87 580,503,161.80 购建固定资产、无形资产和其他长 43,325,336.06 41,242,373.20 期资产支付的现金投资支付的现金 1,035,000,000.00 472,000,000.00 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 1,078,325,336.06 513,242,373.20 投资活动产生的现金流量净额 -430,426,566.19 67,260,788.60 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金 49 / 140 2017 年半年度报告收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的 55,201,508.36 77,107,374.99 现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 247,155.04 筹资活动现金流出小计 55,201,508.36 77,354,530.03 筹资活动产生的现金流量净额 -55,201,508.36 -77,354,530.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的 393,602.58 影响五、现金及现金等价物净增加额 -427,403,207.54 26,308,761.92 加：期初现金及现金等价物余额 734,486,073.81 114,415,165.13 六、期末现金及现金等价物余额 307,082,866.27 140,723,927.05 法定代表人：张秀琬主管会计工作负责人：华峥嵘会计机构负责人：朱蓓芹母公司现金流量表 2017 年 1—6 月单位:元币种:人民币项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 381,378,945.47 352,448,511.47 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 1,012,999,426.72 4,142,173.43 经营活动现金流入小计 1,394,378,372.19 356,590,684.90 购买商品、接受劳务支付的现金 242,894,976.72 249,097,735.96 支付给职工以及为职工支付的现金 38,078,278.93 38,361,733.63 支付的各项税费 27,359,005.62 6,342,572.41 支付其他与经营活动有关的现金 1,055,840,170.58 30,081,518.15 经营活动现金流出小计 1,364,172,431.85 323,883,560.15 经营活动产生的现金流量净额 30,205,940.34 32,707,124.75 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 349,000,000.00 574,000,000.00 取得投资收益收到的现金 6,272,399.17 4,917,961.87 处置固定资产、无形资产和其他长期 5,165.52 3,008.55 资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 355,277,564.69 578,920,970.42 购建固定资产、无形资产和其他长期 12,667,074.73 15,361,364.00 资产支付的现金投资支付的现金 745,000,000.00 472,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 50 / 140 2017 年半年度报告支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 757,667,074.73 487,361,364.00 投资活动产生的现金流量净额 -402,389,510.04 91,559,606.42 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金 28,985,244.24 分配股利、利润或偿付利息支付的现 51,097,260.00 78,111,580.68 金支付其他与筹资活动有关的现金 247,155.04 筹资活动现金流出小计 51,097,260.00 107,343,979.96 筹资活动产生的现金流量净额 -51,097,260.00 -107,343,979.96 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 -423,280,829.70 16,922,751.21 加：期初现金及现金等价物余额 702,346,031.73 89,835,014.91 六、期末现金及现金等价物余额 279,065,202.03 106,757,766.12 法定代表人：张秀琬主管会计工作负责人：华峥嵘会计机构负责人：朱蓓芹 51 / 140 2017 年半年度报告合并所有者权益变动表 2017 年 1—6 月单位:元币种:人民币本期归属于母公司所有者权益其他权益一减项目工具专般：少数股东权益所有者权益合计项风股本优永资本公积库其他综合收益盈余公积未分配利润其储险先续存他备准股债股备一、上年期末余额 240,000,000.00 514,945,556.26 -4,839,463.18 94,095,365.35 224,225,614.62 526,349.97 1,068,953,423.02 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年期初余额 240,000,000.00 514,945,556.26 -4,839,463.18 94,095,365.35 224,225,614.62 526,349.97 1,068,953,423.02 三、本期增减变动金额（减少以 4,043,935.39 - -51,769,815.09 6,091.73 -47,719,787.97 “－”号填列）（一）综合收益总额 4,043,935.39 3,430,184.91 6,091.73 7,480,212.03 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 -55,200,000.00 -55,200,000.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -55,200,000.00 -55,200,000.00 4．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 52 / 140 2017 年半年度报告 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 240,000,000.00 514,945,556.26 -795,527.79 94,095,365.35 172,455,799.53 532,441.70 1,021,233,635.05 上期归属于母公司所有者权益其他权益一减项目工具专般：少数股东权益所有者权益合计项风股本优永资本公积库其他综合收益盈余公积未分配利润其储险先续存他备准股债股备一、上年期末余额 180,000,000.00 511,853.93 -12,299,994.56 79,535,231.76 190,835,743.02 484,433.24 439,067,267.39 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年期初余额 180,000,000.00 511,853.93 -12,299,994.56 79,535,231.76 190,835,743.02 484,433.24 439,067,267.39 三、本期增减变动金额（减少以 3,758,282.62 - -107,763,714.72 15,496.20 -103,989,935.90 “－”号填列）（一）综合收益总额 3,758,282.62 -30,763,714.72 15,496.20 -26,989,935.90 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 -77,000,000.00 -77,000,000.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -77,000,000.00 -77,000,000.00 4．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 53 / 140 2017 年半年度报告 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 180,000,000.00 511,853.93 -8,541,711.94 79,535,231.76 83,072,028.30 499,929.44 335,077,331.49 法定代表人：张秀琬主管会计工作负责人：华峥嵘会计机构负责人：朱蓓芹母公司所有者权益变动表 2017 年 1—6 月单位:元币种:人民币本期其他权益减工具：项目专项储股本优永资本公积库其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计其备先续存他股债股一、上年期末余额 240,000,000.00 654,645,247.17 65,458,528.08 276,237,793.23 1,236,341,568.48 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额 240,000,000.00 654,645,247.17 65,458,528.08 276,237,793.23 1,236,341,568.48 三、本期增减变动金额（减少以 -47,929,964.83 -47,929,964.83 “－”号填列）（一）综合收益总额 7,270,035.17 7,270,035.17 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 -55,200,000.00 -55,200,000.00 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 -55,200,000.00 -55,200,000.00 3．其他（四）所有者权益内部结转 54 / 140 2017 年半年度报告 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 240,000,000.00 654,645,247.17 65,458,528.08 228,307,828.40 1,188,411,603.65 上期其他权益减工具：项目专项储股本优永资本公积库其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计其备先续存他股债股一、上年期末余额 180,000,000.00 140,211,544.84 50,898,394.49 222,196,590.92 593,306,530.25 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额 180,000,000.00 140,211,544.84 50,898,394.49 222,196,590.92 593,306,530.25 三、本期增减变动金额（减少以 -67,937,003.02 -67,937,003.02 “－”号填列）（一）综合收益总额 9,062,996.98 9,062,996.98 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 -77,000,000.00 -77,000,000.00 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 -77,000,000.00 -77,000,000.00 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 55 / 140 2017 年半年度报告（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 180,000,000.00 140,211,544.84 50,898,394.49 154,259,587.90 525,369,527.23 法定代表人：张秀琬主管会计工作负责人：华峥嵘会计机构负责人：朱蓓芹 56 / 140 2017 年半年度报告三、公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □不适用上海元祖梦果子股份有限公司是由上海元祖梦果子有限公司(以下简称“原公司”)整体变更设立的股份有限公司，本公司的注册地址为中华人民共和国上海市青浦区赵巷镇嘉松中路 6088 号。本公司的母公司为元祖国际有限公司，最终控股公司为维尔京元祖有限公司。原公司是由在英属维尔京群岛注册成立的维尔京元祖有限公司在中国上海成立的外资企业。其原注册资本为美元 600 万元。经过一系列增资和股权转让后，原公司注册资本变更为美元 14,243,508.00 元，股东变更为元祖国际有限公司、卓傲国际有限公司、元祖联合国际有限公司、太仓德丰五金制品有限公司、上海闽惠实业发展有限公司和上海稼大禾贸易有限公司。 2012 年 9 月 10 日，原公司全体股东元祖国际有限公司、卓傲国际有限公司、元祖联合国际有限公司、太仓德丰五金制品有限公司、上海闽惠实业发展有限公司和上海稼大禾贸易有限公司签定发起人协议，同意原公司整体变更为外商投资股份有限公司。根据公司章程的规定，本公司申请登记的注册资本为人民币 180,000,000.00 元，股份总数为 180,000,000 股，每股面值人民币 1 元，由全体股东以其拥有的原公司截至 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产人民币 319,699,690.91 元以 1:0.5630 的折股比例折为人民币 180,000,000.00 元投入。其中：元祖国际有限公司出资人民币 118,791,000.00 元，占注册资本的 65.9950%；卓傲国际有限公司出资人民币 32,624,280.00 元，占注册资本的 18.1246%；元祖联合国际有限公司出资人民币 26,964,720.00 元，占注册资本的 14.9804%；太仓德丰五金制品有限公司出资人民币 540,000.00 元，占注册资本的 0.3000%；上海闽惠实业发展有限公司出资人民币 540,000.00 元，占注册资本的 0.3000%；上海稼大禾贸易有限公司出资人民币 540,000.00 元，占注册资本的 0.3000%。根据公司 2015 年 12 月 1 日召开的董事会第十次会议决议和 2015 年 12 月 16 日召开的第一次临时股东大会决议，并于 2016 年 11 月 25 日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2867 号）核准，公司首次发行 A 股不超过 6,000 万股。根据发行结果，本次实际公开发行每股面值人民币 1 元的人民币普通股 60,000,000.00 股，增加股本人民币 60,000,000.00 元。本次公开发行 A 股后，公司的实收资本（股本）为人民币 240,000,000.00 元，股份总数为 240,000,000 股。其中，元祖国际有限公司出资人民币 118,791,000.00 元，占注册资本的 49.49%；卓傲国际有限公司出资人民币 32,624,280.00 元，占注册资本的 13.59%；元祖联合国际有限公司出资人民币 26,964,720.00 元，占注册资本的 11.23%；太仓德丰五金制品有限公司出资人民币 540,000.00 元，占注册资本的 0.23%；上海闽惠实业发展有限公司出资人民币 540,000.00 元，占注册资本的 0.23%；上海稼大禾贸易有限公司出资人民币 540,000.00 元，占注册资本的 0.23%；人民币普通股（A 股）股东出资 60,000,000.00 元，占注册资本 25.00%。 57 / 140 2017 年半年度报告本公司及子公司主要生产裱花蛋糕、中西糕点、月饼，销售公司自产产品及以特许经营方式从事“元祖”“GANSO”品牌的经营活动(涉及行政许可的，凭许可证经营)。 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用直接持股比例子公司全称主要经营地业务性质（%）梦果子国际有限公司香港投资和进出口贸易 100.00 辽宁元祖食品有限公司辽宁批发和零售 100.00 上海元祖电子商务有限公司上海批发和零售 100.00 上海元祖食品有限公司上海批发和零售 100.00 上海、北京、广西、上海元虹食品贸易有限公司批发和零售 100.00 河北上海元祖启蒙乐园有限公司上海开发并经营儿童活动项目 99.00 四川元祖食品有限公司四川生产加工和销售食品 100.00 广州元祖食品有限公司广东批发和零售 100.00 浙江元祖食品有限公司浙江批发和零售 100.00 湖北元祖食品有限公司湖北、江西、河南批发和零售 100.00 江苏元祖食品有限公司江苏批发和零售 100.00 福建元祖食品有限公司福建批发和零售 100.00 元祖企业管理咨询(上海)有限管理咨询服务、零售和批上海 100.00 公司发长沙元祖食品有限公司湖南批发和零售 100.00 山东元祖食品有限公司山东批发和零售 100.00 元祖实业股份有限公司台湾批发和零售 99.4137 四、财务报表的编制基础 1. 编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2. 持续经营 √适用 □不适用公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 58 / 140 2017 年半年度报告五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示： √适用 □不适用本集团应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货的计量、固定资产的折旧、无形资产的摊销以及收入的确认和计量的相关会计政策是根据本集团相关业务经营特点制定。 1. 遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2017年6月30日的合并财务状况和财务状况，以及2017年半年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 2. 会计期间本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 √适用 □不适用本公司及子公司将从购买用于生产的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。本公司及子公司主要业务的营业周期通常小于 12 个月。 4. 记账本位币本公司的记账本位币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。本公司的部分子公司采用本公司记账本位币以外的货币作为记账本位币，在编制本财务报表时，这些子公司的外币财务报表进行了折算。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用 (1) 同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积中的资本溢价；资本公积中的资本溢价不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的 59 / 140 2017 年半年度报告直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 (2) 非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产(包括购买日之前所持有的被购买方的股权) 、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数则计入当期损益。本集团将作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本集团为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益及权益法核算下的其他所有者权益变动于购买日转入当期投资收益。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用 □不适用 (1) 总体原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时，本集团仅考虑与被投资方相关的实质性权利(包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利) 。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的股东权益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 (2) 合并取得子公司对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司 60 / 140 2017 年半年度报告的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。 (3) 处置子公司本集团丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。对于剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损失，也计入丧失控制权当期的投资收益。通过多次交易分步处置对子公司长期股权投资直至丧失控制权的，按下述原则判断是否为一揽子交易： - 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； - 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； - 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； - 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。如果各项交易不属于一揽子交易的，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，按照不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的会计政策进行处理。如果各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额之间的差额，在合并财务报表中计入其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 (4) 少数股东权益变动本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积(股本溢价) ，资本公积(股本溢价) 不足冲减的，调整留存收益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 □适用 √不适用 8. 现金及现金等价物的确定标准现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 61 / 140 2017 年半年度报告 9. 外币业务和外币报表折算 √适用 □不适用本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与构建符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额(参见年报18、借款费用) 外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目的差额，计入其他综合收益；其他差额计入当期损益。对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益中列示。处置境外经营时，相关的外币报表折算差额自股东权益转入处置当期损益。 10. 金融工具 √适用 □不适用本集团的金融工具包括货币资金、应收款项、应付款项、借款及股本等。 (1) 金融资产及金融负债的确认和计量金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分为不同类别：应收款项和其他金融负债。在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下： - 应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 - 其他金融负债其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。初始确认后，其他金融负债采用实际利率法按摊余成本计量。 (2) 金融资产及金融负债的列报金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的， 62 / 140 2017 年半年度报告以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： - 本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； - 本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (3) 金融资产和金融负债的终止确认当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本集团终止确认该金融资产。金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益： - 所转移金融资产的账面价值 - 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本集团终止确认该金融负债或其一部分。 (4) 金融资产的减值本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： (a) 发行方或债务人发生严重财务困难； (b) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (c) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； (d) 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； (e) 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本。有关应收款项减值的方法参见11、应收款项。 (5) 权益工具本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。 11. 应收款项 (1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额大于人民币 1,000,000.00 元的应收款项或单项金额占应收款项余额 10%以上视为重大。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本集团对该部分差额确认减值损失，计提应收款项坏账准备。 63 / 140 2017 年半年度报告 (2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： √适用 □不适用按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）确定组合的依据按客户所属行业、公司性质、应收款项性质将应收款项分为 4 个组合。组合 1 第三方应收款项，除门店经营租赁押金及应收政府款项组合 2 关联方应收款项组合 3 应收政府款项组合 4 门店经营租赁押金按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法组合 1 账龄分析法组合 2 账龄分析法组合 3 本集团根据与相关政府往来的历史记录、款项性质、交易情况以及预期可收回情况等因素综合判断后，计提应收款项的坏账准备组合 4 账龄分析法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年）其中：1 年以内分项，可添加行 180 天以内（含 180 天） 0 180 天至 1 年以内（含 1 年） 20 1－2 年 50 2－3 年 100 3 年以上 100 3－4 年 4－5 年 5 年以上组合 1：第三方应收款项，除门店经营租赁押金及应收政府款项组合 2：关联方应收款项 64 / 140 2017 年半年度报告组合 4：门店经营租赁押金组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 (3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： √适用 □不适用单项计提坏账准备的理由对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，考虑其性质后收回风险较大。坏账准备的计提方法当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本集团对该部分差额确认减值损失，计提应收款项坏账准备。 12. 存货 √适用 □不适用 (1) 存货的分类和成本存货包括原材料、在产品、产成品、包装材料以及低值易耗品。存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。 (2) 发出存货的计价方法发出存货的实际成本采用加权平均法计量。低值易耗品和包装物等周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品 65 / 140 2017 年半年度报告的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度本集团存货盘存制度为永续盘存制 13. 划分为持有待售资产 □适用 √不适用 14. 长期股权投资 √适用 □不适用 (1) 长期股权投资投资成本确定 (a) 通过企业合并形成的长期股权投资 - 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本集团按照合并日取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。通过非一揽子的多次交易分步实现的同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本集团按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投资的初始投资成本。属于通过非一揽子的多次交易分步实现的非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，其初始投资成本为本公司购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。 (b) 其他方式取得的长期股权投资 - 对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 (2) 长期股权投资后续计量及损益确认方法 (a) 对子公司的投资在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为当期投资收益，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。 66 / 140 2017 年半年度报告对于子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。对子公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见 22、长期资产减值。在本集团合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按 6、合并财务报表的编制方法进行处理。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动(即对安排的回报产生重大影响的活动) 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项： - 是否任何一个参与方均不能单独控制被投资单位的相关活动； - 涉及被投资单位相关活动的决策是否需要分享控制权参与方一致同意。重大影响指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 15. 投资性房地产 (1).如果采用成本计量模式的：折旧或摊销方法本集团将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。本集团采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧、摊销及减值准备后在资产负债表内列示。本集团将投资性房地产的成本扣除预计残值和累计减值准备后在使用寿命内按年限平均法计提折旧或进行摊销。各类投资性房地产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：项目使用寿命（年）残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 20 年 10 4.5 土地所有权-台湾无限 16. 固定资产 (1).确认条件 √适用 □不适用固定资产指本集团为生产或销售商品、提供劳务或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按17、在建工程确定初始成本。 67 / 140 2017 年半年度报告对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相关的经济利益很可能流入本集团时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。 (2).折旧方法 √适用 □不适用类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）土地使用权-台年限平均法无限湾厂房及建筑物年限平均法 20-40 10 2.25-4.5 房屋装修年限平均法 3-5 0 20-33.3 机器设备年限平均法 8-15 0-10 6-12.5 电子设备年限平均法 2-8 0-10 11.25-50 运输工具年限平均法 5 0-10 18-20 其他设备年限平均法 5-8 0-10 11.25-20 本集团将固定资产的成本扣除预计残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提折旧。本集团至少在每年年度终了对固定资产的预计使用年限、预计净残值和折旧方法进行复核。 (3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 □适用 √不适用 17. 在建工程 √适用 □不适用自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用(参见18、借款费用) 和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。在建工程以成本减减值准备(参见 22、长期资产减值) 在资产负债表内列示。 18. 借款费用 √适用 □不适用本集团发生的可直接归属于符合资本化条件资产的购建借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 68 / 140 2017 年半年度报告在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额(包括折价或溢价的摊销) ： - 对于为购建符合资本化条件资产而借入的专门借款，本集团以专门借款按实际利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得利息收入或进行暂时性投资取得投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。 - 对于为购建符合资本化条件资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本集团暂停借款费用的资本化。 19. 生物资产 □适用 √不适用 20. 油气资产 □适用 √不适用 21. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产) 及减值准备(参见22、长期资产减值) 后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除预计残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销。各项无形资产的摊销年限分别为： 69 / 140 2017 年半年度报告本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团没有使用年限不确定的无形资产 (2). 内部研究开发支出会计政策 √适用 □不适用本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且本集团有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资本化开发支出按成本减减值准备(参见 22、长期资产减值) 在资产负债表内列示。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。 22. 长期资产减值 √适用 □不适用本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括： - 固定资产 - 在建工程 - 无形资产 - 采用成本模式计量的投资性房地产 - 长期股权投资 - 长期待摊费用等本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本集团至少每年对尚未达到预定可使用状态的无形资产估计其可收回金额。可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同) 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。资产组由创造现金流入的相关资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，根据资产组或者资产组组合中的各项资产的账面价值 70 / 140 2017 年半年度报告所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的) 、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的) 和零三者之中最高者。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。 23. 长期待摊费用 √适用 □不适用长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销，各项费用的摊销期限分别为：项目摊销年限经营租入固定资产改良支出 5年 24. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 √适用 □不适用本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2)、离职后福利的会计处理方法 √适用 □不适用本集团所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求，本集团(除元祖实业股份有限公司及本集团的台籍职工) 职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。本集团在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司为其台籍员工及位于台湾的子公司-元祖实业股份有限公司的员工依当地劳工退休金条例之规定，依劳工每月工资百分之六之提缴率，储存于劳工退休金个人专户，提拨至劳工保险局，提拨数计入当期损益。定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 (3)、辞退福利的会计处理方法 √适用 □不适用本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益： - 本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； - 本集团有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且该重组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对本集团将实施重组的合理预期时。 71 / 140 2017 年半年度报告 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 □适用 √不适用 25. 预计负债 √适用 □不适用如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，本集团综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： - 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 - 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 26. 股份支付 □适用 √不适用 27. 优先股、永续债等其他金融工具 □适用 √不适用 28. 收入 √适用 □不适用收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本集团、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。 (1) 销售商品收入当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品收入： - 本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方； - 本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。本集团从收入确认上分为两类销售方式：直营销售及加盟销售。 - 直营销售 72 / 140 2017 年半年度报告终端消费者在门店进行提货时或线下配送客户确认收货时确认收入。按客户类型的不同，具体如下：个人到门店付款并提货的，提货即为销售时点，本集团在客户提货后确认收入；企业客户到门店提货的，提货时本集团收款或获得收款权利，此时点即为销售时点，本集团在客户提货后确认收入；本集团与批发贸易商签订销售合同，将卡券或实物销售给批发贸易商，销售卡券并收款或获得收款权利时，先计入预收款项，待批发贸易商或其终端客户持卡券到门店进行提货时确认收入；销售实物时，在批发贸易商付款或公司取得收款权利并收货时确认收入；网上消费者在线上预订并付款，线下配送的，客户收货即为销售时点，本集团在网上消费者从门店提货或本集团配送至消费者并经其确认收货后确认收入。本集团在将预收款项结转、确认收入时，按照卡券的实际折扣率进行计量。 - 加盟销售加盟销售业务实质为批发销售，当本集团将货物发往加盟商且对方验收后，即满足销售确认的条件，故加盟销售在货物发往加盟商，对方验收且本集团获得收款权利时确认收入。本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。本集团执行“积分兑换计划”，会员可利用购物累积积分兑换元祖商品、元祖预售券或其他礼品。来自销售商品的货款，本公司将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，将奖励积分对应的公允价值部分确认为负债，在相关奖励积分被兑换或过期前于“递延收益”中列示。与奖励积分相关的递延收益待会员兑换时相应减少，并根据实际兑换产品进行处理。会员兑换的元祖预售券在预售券被使用前于预收款项反映，在实际使用时确认收入。会员兑换的元祖商品或其他礼品于兑换时结转计入当期损益。 (2) 提供劳务收入本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额，在劳务完成时确认。本集团向特经经营加盟商提供服务收取费用，包括加盟费和特许权使用费。 - 加盟费加盟费是指加盟商为获得特许经营权而向本集团支付的一次性的费用。本集团通常在加盟店开业前，即授予加盟店特许经营权前对加盟店提供相关指导服务，而在加盟店开业后不再提供后续无偿服务，也不会以低价向加盟商提供服务。不论是特许经营合同期满，或提前解除或其他原因，加盟费均不退还。因此，本集团在与加盟店签订特许经营合同并授予特许经营权时确认加盟费收入。本集团根据区域经济发展水平、当地消费习惯及消费能力、市场接受程度等因素综合考虑，对不同省份的加盟主收取金额不等的加盟费。 - 特许权使用费特许权使用费是指根据特许经营合同约定本集团按照加盟商采购商品总额的一定比例收取的特许权使用费，本集团在向加盟商销售商品时确认特许使用费收入。 73 / 140 2017 年半年度报告 (3) 利息收入利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。 (4) 租金收入投资性房地产获取的租金收入是按直线法在租赁期内进行分期摊销确认收入。确认的租金收入期间为包含免租期在内的租赁期间。 29. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用 □不适用本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用 □不适用与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本集团已发生的相关费用或损失的，则直接计入当期损益。 30. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用 □不适用除因企业合并和直接计入股东权益(包括其他综合收益) 的交易或者事项产生的所得税外，本集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。资产负债表日，如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) ，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税 74 / 140 2017 年半年度报告法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示： - 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； - 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 31. 租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 √适用 □不适用经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。 (2)、融资租赁的会计处理方法 □适用 √不适用 32. 其他重要的会计政策和会计估计 □适用 √不适用 33. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 □适用 √不适用 (2)、重要会计估计变更 □适用 √不适用 34. 其他 □适用 √不适用 75 / 140 2017 年半年度报告六、税项 1. 主要税种及税率主要税种及税率情况 √适用 □不适用税种计税依据税率 1、增值税(一般纳税人) 1、按税法规定计算的销售货物 17%和 13% 收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 2、增值税(一般纳税人) 2、按税法规定计算的应税劳务为基础计算销项税额，在扣除当 6% 期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 3、增值税(小规模纳税人) 3、按税法规定计算的销售货物 3% 收入计征消费税本公司非消费税纳税人营业税 2016 年 5 月 1 日前，按应税营业收入的 5%计征。根据财政部和国家税务总局联合发布的财税 [2016]36 号文，自 2016 年 5 月 1 日起全国范围内全部营业税纳税人纳入营业税改征增值税试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。城市维护建设税按实际缴纳营业税及应交增值 1-7% 税计征企业所得税见下表教育费附加按实际缴纳营业税及应交增值 3% 税计征地方教育费附加按实际缴纳营业税及应交增值 1-2% 税计征本公司的台湾子公司元祖实业股份有限公司适用加值型营业税，税率为 5%，按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为加值型营业税。存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 √适用 □不适用纳税主体名称所得税税率本公司及各子公司(除元祖实业股份有限公司及 25% 梦果子国际有限公司) 元祖实业股份有限公司 17% 梦果子国际有限公司 16.5% 76 / 140 2017 年半年度报告 2. 税收优惠 √适用 □不适用公司名称税率优惠原因四川元祖食品有限公司 15% 西部大开发四川元祖食品有限公司于2014年5月22日获得了四川省经济和信息化委员会《关于确认成都吉锐触摸技术股份有限公司等20户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》(川经信产业函 [2014]457号文)，确认四川元祖食品有限公司的主营业务属于《产业结构调整指导目录》(2011 年本) (修正) (国家发改委第21号令)、《外商投资产业指导目录》(2011年修订)、《中西部地区外商投资企业优势产业目录》(2013年修订)中的鼓励类产业。四川元祖食品有限公司于 2014 年 6 月 27 日获得了四川省成都高新技术产业开发区国家税务局《企业所得税优惠申请审批(确认) 表》，根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告 2012 年第 12 号)第三条的规定，确认四川元祖食品有限公司的主营业务符合税收优惠的范围。四川元祖食品有限公司于2016年2月18日获得了四川省成都高新技术产业开发区国家税务局《税务事项通知书》(高国税通(2016)834号) ，确认四川元祖食品有限公司2015年度满足税收优惠的条件，并完成2015年度暂减按15%税率征收企业所得税的备案。四川元祖食品有限公司于 2017 年 1 月 24 日获得了四川省成都高新技术产业开发区国家税务局《税务事项通知书》(高国税通(2017)2763 号) ，确认四川元祖食品有限公司 2016 年度满足税收优惠的条件，并完成 2016 年度暂减按 15%税率征收企业所得税的备案。 3. 其他 □适用 √不适用七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额库存现金 338,566.24 1,156,922.29 银行存款 306,744,300.03 733,329,151.52 其他货币资金合计 307,082,866.27 734,486,073.81 其中：存放在境外的款 7,152,075.07 9,070,569.32 项总额 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □适用 √不适用 77 / 140 2017 年半年度报告 3、衍生金融资产 □适用 √不适用 4、应收票据 (1). 应收票据分类列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额银行承兑票据 1,508,615.87 商业承兑票据合计 1,508,615.87 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： □适用 √不适用 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 78 / 140 2017 年半年度报告 5、应收账款 (1). 应收账款分类披露 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面计提比例金额比例(%) 金额计提比例(%) 价值金额比例(%) 金额价值 (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征 51,918,309.17 100 43,349.44 51,874,959.73 54,859,794.43 100 13,236.72 54,846,557.71 组合计提坏账准备的应收账款单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计 51,918,309.17 / 43,349.44 / 51,874,959.73 54,859,794.43 / 13,236.72 / 54,846,557.71 79 / 140 2017 年半年度报告期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 □适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例 1 年以内其中：1 年以内分项 0 天至 180 天（含 180 51,874,959.73 天） 180 天至 1 年以内（含 1 年） 1 年以内小计 51,874,959.73 1至2年 2至3年 30,112.72 30,112.72 100% 3 年以上 13,236.72 13,236.72 100% 3至4年 4至5年 5 年以上合计 51,918,309.17 43,349.44 确定该组合依据的说明：此组合为第三方应收款按账龄计提的坏账准备组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 30,112.72 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 80 / 140 2017 年半年度报告 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用 □不适用占应收款与本公司年末余额单位名称年末余额账龄的关系合计数的比例(%) 成都邮政速递第三方 2,404,655.71 1 年以内江苏京东信息技术有限公司第三方 2,242,504.95 1 年以内重庆邮政第三方 1,970,092.20 1 年以内中国石化销售有限公司四川石油分公司第三方 919,217.16 1 年以内重庆太极实业（集团）股份有限公司第三方 476,401.92 1 年以内合计 8,012,871.94 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用 √不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 6、预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄金额比例(%) 金额比例(%) 1 年以内 8,023,217.98 99.31 4,686,436.08 93.57 1至2年 56,100.00 0.69 322,251.00 6.43 2至3年 3 年以上合计 8,079,317.98 100.00 5,008,687.08 100.00 (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： √适用 □不适用占预付款项与本公预付时单位名称金额总额的比例未结算原因司关系间 (%) 恒茂国际贸易（上海）第三方 1,624,000.00 20 1 年以内预估回馈会员奖品有限公司翁怡庆第三方 500,000.00 6 1 年以内预付房租 81 / 140 2017 年半年度报告苏州冷联机电设备有第三方 399,000.00 5 1 年以内预付设备款限公司李俊第三方 387,978.00 5 1 年以内预付房租于小波第三方 382,100.00 5 1 年以内预付房租合计 3,293,078.00 其他说明 □适用 √不适用 7、应收利息 (1). 应收利息分类 □适用 √不适用 (2). 重要逾期利息 □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 8、应收股利 (1). 应收股利 □适用 √不适用 (2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 82 / 140 2017 年半年度报告 9、其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面计提比例计提比例金额比例(%) 金额价值金额比例(%) 金额价值 (%) (%) 单项金额重大并单 3,700,402.00 13.25 3,700,402 99.89 3,700,402 12.23 3,700,402 98.62 0.00 独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组 27,937,009.32 86.75 4,166.91 0.11 27,932,842.41 26,546,437.12 87.77 51,918.61 1.38 26,494,518.51 合计提坏账准备的其他应收款单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计 31,637,411.32 / 3,704,568.91 / 27,932,842.41 30,246,839.12 100 3,752,320.61 / 26,494,518.51 83 / 140 2017 年半年度报告期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额其他应收款其他应收款坏账准备计提比例计提理由（按单位）上海金瑞建设集团 3,700,402.00 3,700,402.00 100.00 对方财务状况恶化有限公司合计 3,700,402.00 3,700,402.00 / / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 1、组合 1（第三方其他应收款按账龄计提的坏账准备）如下表：单位：元币种：人民币期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例 1 年以内其中：1 年以内分项 0 天至 180 天(含 180 天) 12,602,636.62 0 180 天至 1 年以内(含 1 年) 20,834.54 4,166.91 1 年以内小计 12,623,471.16 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上合计 12,623,471.16 4,166.91 2、组合 4（门店经营租赁押金）为租赁期内至逾租赁期 90 天内(含 90 天)的其他应收款，金额为 15,313,538.16 元，无需计提坏账。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 84 / 140 2017 年半年度报告 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额押金及保证金 15,313,538.16 14,877,904.68 其他 16,323,873.16 15,368,934.44 合计 31,637,411.32 30,246,839.12 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用单位：元币种：人民币占其他应收款坏账准备单位名称款项的性质期末余额账龄期末余额合计期末余额数的比例(%) 上海金瑞建设集团工程款返还 3,700,402.00 3 年至 4 年 12.00 3,700,402.00 有限公司沈阳黄河大街店业主沈阳九州饭店有押金 310,000.00 3 年至 4 年 1.00 限公司大连西安路店业主押金 250,500.00 5 年以上 1.00 李环崇光广场店业主武汉长江天地商业投押金 212,550.00 1-2 年 1.00 资管理有限公司北京望京西路店业押金 152,000.00 4-5 年 0.5 主薛之旺合计 / 4,625,452.00 / 15.50 3,700,402.00 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用 √不适用 85 / 140 2017 年半年度报告 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 10、存货 (1). 存货分类 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料 10,396,774.21 1,354,792.49 9,041,981.72 12,373,847.48 1,354,792.49 11,019,054.99 在产品 7,038,957.99 2,401,147.42 4,637,810.57 7,795,919.15 2,401,147.42 5,394,771.73 库存商品 7,702,632.30 1,624,303.20 6,078,329.10 9,606,800.14 1,624,303.20 7,982,496.94 周转材料消耗性生物资产建造合同形成的已完工未结算资产包装材料 14,283,792.03 6,419,644.13 7,864,147.90 17,190,556.24 6,419,644.13 10,770,912.11 低值易耗品 5,022,157.41 348,963.54 4,673,193.87 4,726,202.44 348,963.54 4,377,238.90 合计 44,444,313.94 12,148,850.78 32,295,463.16 51,693,325.45 12,148,850.78 39,544,474.67 (2). 存货跌价准备 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他原材料 1,354,792.49 529,930.11 529,930.11 1,354,792.49 在产品 2,401,147.42 393,888.69 393,888.69 2,401,147.42 库存商品 1,624,303.20 2,087,084.82 2,087,084.82 1,624,303.20 周转材料 0.00 消耗性生物资产 0.00 建造合同形成的已 0.00 完工未结算资产包装材料 6,419,644.13 463,315.66 463,315.66 6,419,644.13 低值易耗品 348,963.54 151,310.39 151,310.39 348,963.54 合计 12,148,850.78 3,625,529.67 3,625,529.67 12,148,850.78 86 / 140 2017 年半年度报告 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明： □适用 √不适用 (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 11、划分为持有待售的资产 □适用 √不适用 12、一年内到期的非流动资产 □适用 √不适用 13、其他流动资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额结构性理财产品 745,000,000.00 349,000,000.00 待摊的房屋租赁费 49,440,426.44 44,157,141.95 待抵扣增值税 8,610,160.37 8,242,495.08 预交所得税 9,999.00 734,077.58 待抵扣加值性营业税 5,944.00 106,694.03 合计 803,066,529.81 402,240,408.64 14、可供出售金融资产 (1). 可供出售金融资产情况 □适用 √不适用 (2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 □适用 √不适用 (3). 期末按成本计量的可供出售金融资产 □适用 √不适用 (4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 □适用 √不适用 87 / 140 2017 年半年度报告 (5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 15、持有至到期投资 (1).持有至到期投资情况： □适用 √不适用 (2).期末重要的持有至到期投资： □适用 √不适用 (3).本期重分类的持有至到期投资： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 16、长期应收款 (1) 长期应收款情况： □适用 √不适用 (2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用 √不适用 (3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 17、长期股权投资 □适用 √不适用 18、投资性房地产投资性房地产计量模式 (1). 采用成本计量模式的投资性房地产单位：元币种：人民币项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计一、账面原值 1.期初余额 52,466,884.32 67,447,168.27 119,914,052.59 2.本期增加金额 646,492.31 2,895,782.80 3,542,275.11 （1）外购（2）存货\固定资产 \在建工程转入（3）企业合并增加（4）外币报表折算 646,492.31 2,895,782.80 - 3,542,275.11 差异 3.本期减少金额 - - - （1）处置 88 / 140 2017 年半年度报告（2）其他转出 4.期末余额 53,113,376.63 70,342,951.07 123,456,327.70 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 19,389,941.26 - 19,389,941.26 2.本期增加金额 1,322,870.25 - 1,322,870.25 （1）计提或摊销 1,134,838.70 1,134,838.70 （2）外币报表折算 188,031.55 - - 188,031.55 差异 3.本期减少金额 - - - （1）处置（2）其他转出 4.期末余额 20,712,811.51 - 20,712,811.51 三、减值准备 - - - - 1.期初余额 - - - 2.本期增加金额 - - - （1）计提 3、本期减少金额 - - - （1）处置（2）其他转出 4.期末余额 - - - 四、账面价值 - - - - 1.期末账面价值 32,400,565.12 70,342,951.07 102,743,516.19 2.期初账面价值 33,076,943.06 67,447,168.27 100,524,111.33 (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 89 / 140 2017 年半年度报告 19、固定资产 (1). 固定资产情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物房屋装修机器设备电子设备运输工具其他设备合计一、账面原值： 1.期初余额 285,219,238.91 22,259,346.47 38,997,096.39 63,920,856.80 8,928,906.92 38,743,003.31 458,068,448.80 2.本期增加金额 998,433.90 182,217.95 3,622,030.24 24,901.00 3,144,182.70 7,971,765.79 （1）购置 998,433.90 182,217.95 3,517,070.85 3,068,627.19 7,766,349.89 （2）在建工程转入 104,959.39 104,959.39 （3）企业合并增加（4）外币报表折算差异 24,901.00 75,555.51 100,456.51 3.本期减少金额 4,369,435.77 1,830,540.00 5,324,534.28 2,071,341.81 1,102,777.91 3,155,924.14 17,854,553.91 （1）处置或报废 4,369,435.77 5,196,534.28 2,071,341.81 1,102,777.91 3,155,924.14 15,896,013.91 （2）其他 1,830,540.00 128,000.00 1,958,540.00 4.期末余额 281,848,237.04 20,428,806.47 33,854,780.06 65,471,545.23 7,851,030.01 38,731,261.87 448,185,660.68 二、累计折旧 1.期初余额 69,691,464.11 7,125,728.16 21,733,205.41 37,437,560.01 4,849,982.95 22,066,631.99 162,904,572.63 2.本期增加金额 8,317,434.56 824,772.89 1,043,999.27 3,715,053.86 493,023.16 2,676,902.88 17,071,186.62 （1）计提 8,317,434.56 824,772.89 1,043,999.27 3,715,053.86 472,272.33 2,603,810.02 16,977,342.93 （2）外币报表折算差异 20,750.83 73,092.86 93,843.69 3.本期减少金额 2,334,118.38 3,344,227.80 1,778,479.16 825,521.07 2,616,483.62 10,898,830.03 （1）处置或报废 2,334,118.38 3,344,227.80 1,778,479.16 825,521.07 2,616,483.62 10,898,830.03 4.期末余额 75,674,780.29 7,950,501.05 19,432,976.88 39,374,134.71 4,517,485.04 22,127,051.25 169,076,929.22 三、减值准备 1.期初余额 179,547.28 94,453.50 4,355.03 278,355.81 2.本期增加金额（1）计提 3.本期减少金额（1）处置或报废 90 / 140 2017 年半年度报告 4.期末余额 179,547.28 94,453.50 4,355.03 278,355.81 四、账面价值 1.期末账面价值 206,173,456.75 12,478,305.42 14,421,803.18 25,917,863.24 3,239,091.47 16,599,855.59 278,830,375.65 2.期初账面价值 215,527,774.80 15,133,618.31 17,263,890.98 26,303,749.51 3,984,470.47 16,672,016.29 294,885,520.36 91 / 140 2017 年半年度报告 (2). 暂时闲置的固定资产情况 □适用 √不适用 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 √不适用 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 20、在建工程 (1). 在建工程情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备四川工厂改造工程 4,911,500.00 4,911,500.00 4,911,500.00 4,911,500.00 梦果子工厂改造工程 7,781,005.74 7,781,005.74 0.00 其他 4,652,656.04 4,652,656.04 2,746,450.06 2,746,450.06 合计 17,345,161.78 17,345,161.78 7,657,950.06 7,657,950.06 92 / 140 2017 年半年度报告 (2). 重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币其中：利息本期工程累工本期本期利本期转入资本其他期末计投入程利息息资本项目名称预算数期初余额本期增加金额固定资产化累资金来源减少余额占预算进资本化率金额计金金额比例(%) 度化金 (%) 额额四川工厂改造工程 8,930,000.00 4,911,500.00 4,911,500.00 55 55 自有资金梦果子工厂改造工程 21,592,290.96 7,781,005.74 7,781,005.74 40 40 募集资金合计 30,522,290.96 4,911,500.00 7,781,005.74 12,692,505.74 / / / / 93 / 140 2017 年半年度报告 (3). 本期计提在建工程减值准备情况： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 21、工程物资 □适用 √不适用 22、固定资产清理 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额门店资产报废 242,348.84 合计 242,348.84 23、生产性生物资产 (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用√不适用 (2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 24、油气资产 □适用 √不适用 25、无形资产 (1). 无形资产情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币非专利项目土地使用权专利权软件合计技术一、账面原值 1.期初余额 14,383,363.88 32,591,176.98 46,974,540.86 2.本期增加金额 0.00 237,743.91 237,743.91 (1)购置 237,743.91 237,743.91 (2)内部研发 0.00 (3)企业合并增加 0.00 0.00 0.00 0.00 94 / 140 2017 年半年度报告 3.本期减少金额 440,698.11 440,698.11 (1)处置 440,698.11 440,698.11 4.期末余额 14,383,363.88 32,388,222.78 46,771,586.66 二、累计摊销 1.期初余额 3,096,867.23 8,778,647.41 11,875,514.64 2.本期增加金额 171,038.64 2,390,737.11 2,561,775.75 （1）计提 171,038.64 2,390,737.11 2,561,775.75 0.00 3.本期减少金额 0.00 0.00 0.00 (1)处置 0.00 4.期末余额 3,267,905.87 11,169,384.52 14,437,290.39 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额（1）计提 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额四、账面价值 1.期末账面价值 11,115,458.01 21,218,838.26 32,334,296.27 2.期初账面价值 11,286,496.65 23,812,529.57 35,099,026.22 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0% (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 26、开发支出 □适用 √不适用 27、商誉 (1). 商誉账面原值 □适用 √不适用 95 / 140 2017 年半年度报告 (2). 商誉减值准备 □适用 √不适用说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 28、长期待摊费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额经营租入固定资产 73,610,688.77 29,140,411.85 14,831,394.34 1,999,278.14 85,920,428.14 改良支出外币报表 143,345.21 34,505.67 177,850.88 折算差额合计 73,754,033.98 29,174,917.52 14,831,394.34 1,999,278.14 86,098,279.02 29、递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产资产减值准备内部交易未实现利润 1,193,059.58 298,264.90 3,685,473.76 921,368.44 可抵扣亏损存货跌价准备 9,376,801.31 2,344,200.33 9,376,801.31 2,128,849.65 其他应付款 3,716,189.30 929,047.33 3,716,189.30 929,047.33 其他应收款坏账准备 3,704,568.91 926,142.23 3,752,320.61 933,926.66 递延收益 14,420,671.84 3,605,167.96 14,229,848.02 3,557,462.01 合计 32,411,290.94 8,102,822.75 34,760,633.00 8,470,654.09 (2). 未经抵销的递延所得税负债 □适用 √不适用 96 / 140 2017 年半年度报告 (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债： □适用 √不适用 (4). 未确认递延所得税资产明细 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额可抵扣暂时性差异可抵扣亏损 200,869,814.96 175,374,314.09 合计 200,869,814.96 175,374,314.09 (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 √适用 □不适用单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注 2017 年 16,627,754.17 2018 年 33,441,138.44 33,441,138.44 2019 年 62,524,952.85 62,524,952.85 2020 年 31,949,860.53 31,949,860.53 2021 年 30,830,608.10 30,830,608.10 2022 年 42,123,255.04 合计 200,869,814.96 175,374,314.09 / 其他说明： □适用 √不适用 30、其他非流动资产 □适用 √不适用 31、短期借款 (1). 短期借款分类 □适用 √不适用 (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 □适用 √不适用 97 / 140 2017 年半年度报告 33、衍生金融负债 □适用 √不适用 34、应付票据 √适用 □不适用单位：元币种：人民币种类期末余额期初余额商业承兑汇票银行承兑汇票 329,958.88 合计 329,958.88 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。 35、应付账款 (1). 应付账款列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额关联方 1,373,412.00 269,585.48 第三方 82,582,363.45 75,465,281.96 合计 83,955,775.45 75,734,867.44 (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 36、预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额卡券销售款 468,870,030.13 425,130,425.70 其他 4,357,536.94 10,879,254.26 合计 473,227,567.07 436,009,679.96 98 / 140 2017 年半年度报告 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 □适用 √不适用 (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 37、应付职工薪酬 (1).应付职工薪酬列示： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬 60,315,963.69 164,499,618.97 189,393,838.66 35,421,744.00 二、离职后福利-设定提 1,770,537.27 18,347,491.70 19,852,353.04 265,675.93 存计划三、辞退福利四、一年内到期的其他福利合计 62,086,500.96 182,847,110.67 209,246,191.70 35,687,419.93 (2).短期薪酬列示： √适用 □不适用单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、工资、奖金、津贴和 52,236,963.69 148,642,654.34 171,662,111.43 29,217,506.60 补贴二、职工福利费三、社会保险费 1,185,647.99 9,724,655.34 10,733,589.74 176,713.59 其中：医疗保险费 846,016.77 8,526,656.60 9,238,151.93 134,521.44 工伤保险费 213,051.02 462,116.73 645,789.46 29,378.29 生育保险费 125,979.43 727,929.18 841,695.52 12,213.09 综合保险 600.77 7,952.83 7,952.83 600.77 四、住房公积金 540,355.16 5,458,757.20 5,935,275.81 63,836.55 五、工会经费和职工教育 292,776.20 673,552.09 608,826.68 357,501.61 经费六、短期带薪缺勤七、短期利润分享计划八、职工奖励及福利基金 6,060,220.65 0.00 454,035.00 5,606,185.65 九、合计 60,315,963.69 164,499,618.97 189,393,838.66 35,421,744.00 99 / 140 2017 年半年度报告 (3).设定提存计划列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额 1、基本养老保险 1,569,588.12 17,604,955.85 18,914,402.92 260,141.05 2、失业保险费 200,949.15 742,535.85 937,950.12 5,534.88 3、企业年金缴费合计 1,770,537.27 18,347,491.70 19,852,353.04 265,675.93 其他说明： □适用 √不适用 38、应交税费 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额增值税 6,384,771.99 2,793,196.71 消费税营业税企业所得税 8,458,598.74 4,687,038.10 个人所得税城市维护建设税其他 1,688,325.08 1,003,685.36 合计 16,531,695.81 8,483,920.17 39、应付利息 □适用 √不适用重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 40、应付股利 □适用 √不适用 100 / 140 2017 年半年度报告 41、其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 □适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应付设备及装修款 25,972,960.39 28,143,757.98 保证金 21,432,286.46 21,896,257.54 应付广告费 24,746,069.55 19,395,544.89 其他 30,046,554.42 32,072,811.30 合计 102,197,870.82 101,508,371.71 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 42、划分为持有待售的负债 □适用 √不适用 43、 1 年内到期的非流动负债 □适用 √不适用 44、其他流动负债其他流动负债情况 □适用 √不适用短期应付债券的增减变动： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 45、长期借款 (1). 长期借款分类 □适用 √不适用其他说明，包括利率区间： □适用 √不适用 46、应付债券 (1). 应付债券 □适用 √不适用 (2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） □适用 √不适用 101 / 140 2017 年半年度报告 (3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明： □适用 √不适用 (4). 划分为金融负债的其他金融工具说明：期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明 □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 47、长期应付款 (1). 按款项性质列示长期应付款： □适用 √不适用 48、长期应付职工薪酬 □适用 √不适用 49、专项应付款 □适用 √不适用 50、预计负债 □适用 √不适用 51、递延收益递延收益情况 √适用 □不适用单位：元币种人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因政府补助 10,824,072.64 871,271.76 9,952,800.88 积分奖励 19,411,180.56 30,000.00 5,020,508.72 14,420,671.84 合计 30,235,253.20 30,000.00 5,891,780.48 24,373,472.72 / 涉及政府补助的项目： √适用 □不适用单位：元币种：人民币负债项目期初余额本期新增补本期计入营业其他变动期末余额与资产相关/ 102 / 140 2017 年半年度报告助金额外收入金额与收益相关上海市重点技术改造 6,923,848.43 871,271.76 6,052,576.67 与资产相关项目专项资金计划拨款江苏省无锡新区江溪 2,650,224.21 2,650,224.21 与资产相关街道办事处购房补助成都高新区重大项目 1,250,000.00 1,250,000.00 与资产相关专项资金合计 10,824,072.64 871,271.76 9,952,800.88 / 其他说明： □适用 √不适用 52、其他非流动负债 □适用 √不适用 53、股本 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本次变动增减（+、一）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股股份总数 240,000,000.00 240,000,000.00 54、其他权益工具 (1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 (2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： □适用 √不适用其他说明: □适用 √不适用 55、资本公积 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额 103 / 140 2017 年半年度报告资本溢价（股本溢 514,945,556.26 514,945,556.26 价）其他资本公积合计 514,945,556.26 514,945,556.26 56、库存股 □适用 √不适用 104 / 140 2017 年半年度报告 57、其他综合收益 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期发生金额期初减：前期计入其期末项目本期所得税前减：所得税费税后归属于母税后归属于少余额他综合收益当期余额发生额用公司数股东转入损益一、以后不能重分类进损益的其他综合收益其中：重新计算设定受益计划净负债和净资产的变动权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额二、以后将重分类进损益的 -4,839,463.18 4,015,112.91 4,043,935.39 28,822.48 -795,527.79 其他综合收益其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额可供出售金融资产公允价值变动损益持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益现金流量套期损益的有效部分外币财务报表折算差额 -4,839,463.18 4,015,112.91 4,043,935.39 28,822.48 -795,527.79 其他综合收益合计 -4,839,463.18 4,015,112.91 4,043,935.39 28,822.48 -795,527.79 105 / 140 2017 年半年度报告 58、专项储备 □适用 √不适用 59、盈余公积 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积 94,095,365.35 94,095,365.35 任意盈余公积储备基金企业发展基金其他合计 94,095,365.35 94,095,365.35 60、未分配利润 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期上期调整前上期末未分配利润 224,225,614.62 190,835,743.02 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）调整后期初未分配利润 224,225,614.62 190,835,743.02 加：本期归属于母公司所有者的净利 3,430,184.91 -30,763,714.72 润减：提取法定盈余公积提取任意盈余公积提取一般风险准备应付普通股股利 55,200,000.00 77,000,000.00 转作股本的普通股股利期末未分配利润 172,455,799.53 83,072,028.30 调整期初未分配利润明细： 106 / 140 2017 年半年度报告 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。 61、营业收入和营业成本 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 653,919,291.61 251,376,553.25 575,439,965.63 234,195,353.14 其他业务 6,371,681.31 1,598,505.33 8,748,404.99 1,250,921.61 合计 660,290,972.92 252,975,058.58 584,188,370.62 235,446,274.75 62、税金及附加 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额消费税营业税 598,225.79 城市维护建设税 4,171,429.40 3,539,463.97 教育费附加 3,236,217.42 2,673,133.3 资源税房产税土地使用税 189.47 车船使用税印花税 68,755.56 6,448.65 其他 107,555.50 331,128.71 合计 7,584,147.35 7,148,400.42 63、销售费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额人工成本 131,587,945.47 116,447,643.75 广告宣传费用 47,078,295.78 46,636,710.52 107 / 140 2017 年半年度报告经营租赁费 75,999,490.88 77,469,933.14 运输费用 27,941,179.24 25,632,768.81 水电费及办公费用 16,302,797.32 17,138,589.00 折旧及摊销费用 21,771,333.29 21,760,225.78 差旅及通讯费 4,610,326.02 4,456,398.98 礼券工本费及其他易耗品领用 4,322,726.46 3,540,443.07 销售佣金 2,292,782.75 2,634,180.04 修理费 2,126,016.74 2,790,441.64 其他 2,348,008.16 4,651,791.66 合计 336,380,902.11 323,159,126.39 64、管理费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额人工成本 24,487,603.41 24,006,785.09 研发费 5,637,134.60 4,684,056.74 折旧及摊销费 8,721,859.47 7,973,671.04 修理及办公费 5,346,896.19 1,193,106.77 差旅及交通费 2,191,009.44 2,301,430.58 税金 575,745.70 681,221.38 邮电及通讯费 703,350.89 856,403.67 租赁费 638,900.86 884,401.05 业务宣传及应酬费 117,212.61 228,837.85 咨询、法务及审计费 185,313.23 231,395.05 其他 8,726,216.61 7,024,748.25 合计 57,331,243.01 50,066,057.47 65、财务费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额贷款及应付款项的利息支出 1,508.36 107,374.99 利息收入 -905,243.96 -407,111.99 净汇兑亏损/ 收益(收益以“-”号填列) 0.00 -8,975.48 其他财务费用 226,782.65 211,861.90 合计 -676,952.95 -96,850.58 66、资产减值损失 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额一、坏账损失 -17,638.98 50,280.90 108 / 140 2017 年半年度报告二、存货跌价损失 3,583,067.15 5,578,814.07 三、可供出售金融资产减值损失四、持有至到期投资减值损失五、长期股权投资减值损失六、投资性房地产减值损失七、固定资产减值损失八、工程物资减值损失九、在建工程减值损失十、生产性生物资产减值损失十一、油气资产减值损失十二、无形资产减值损失十三、商誉减值损失十四、其他合计 3,565,428.17 5,629,094.97 67、公允价值变动收益 □适用 √不适用 68、投资收益 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益可供出售金融资产等取得的投资收益处置可供出售金融资产取得的投资收益丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得结构性理财产品收益 8,227,704.42 3,595,273.98 合计 8,227,704.42 3,595,273.98 69、营业外收入营业外收入情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益 109 / 140 2017 年半年度报告的金额非流动资产处置利得合计 177,407.38 71,319.07 其中：固定资产处置利得 177,407.38 71,319.07 无形资产处置利得债务重组利得非货币性资产交换利得接受捐赠政府补助保险赔偿收入 65,601.79 其他 807,811.00 5,176,828.05 合计 985,218.38 5,313,748.91 计入当期损益的政府补助 □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 70、营业外支出 √适用 □不适用单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额非流动资产处置损 4,485,338.70 2,402,766.64 失合计其中：固定资产处置 4,485,338.70 2,402,766.64 损失无形资产处置损失债务重组损失非货币性资产交换损失对外捐赠 1,600.00 55,000.00 罚款及赔偿支出 159,963.51 19,637.91 其他 334,150.60 381,966.74 合计 4,981,052.81 2,859,371.29 71、所得税费用 (1) 所得税费用表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额当期所得税费用 9,724,296.42 6,236,525.38 递延所得税费用 -367,831.34 -8,440,681.98 110 / 140 2017 年半年度报告汇算清缴差异 3,732,019.96 合计 9,356,465.08 1,527,863.36 (2) 会计利润与所得税费用调整过程： □适用 □不适用单位:元币种:人民币项目本期发生额利润总额 12,763,919.24 按法定/适用税率计算的所得税费用 3,190,979.81 子公司适用不同税率的影响 -3,097,548.68 调整以前期间所得税的影响非应税收入的影响不可抵扣的成本、费用和损失的影响使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差 10,530,813.76 异或可抵扣亏损的影响研发费用加计扣除 -565,086.05 递延收益暂时性差异的影响 -47,705.95 其他 -654,987.81 所得税费用 9,356,465.08 其他说明： □适用 √不适用 111 / 140 2017 年半年度报告 72、其他综合收益 √适用 □不适用本年发生额归属于母公司股减：前期计归属于母公司股东的东的其他综合收项目本年所得税前发入其他综合减：所得税后归属于少数其他综合收益 2017 税后归属于母公司益 2017 年 6 月 30 生额收益当期转税费用股东年 1 月 1 日余额日余额入损益以后将重分类进损益 -12,299,994.56 7,504,476.75 7,460,531.38 43,945.37 -4,839,463.18 的其他综合收益其中：外币财务报表折 -12,299,994.56 7,504,476.75 7,460,531.38 43,945.37 -4,839,463.18 算差额合计 -12,299,994.56 7,504,476.75 7,460,531.38 43,945.37 -4,839,463.18 112 / 140 2017 年半年度报告 73、现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额代收加盟店装修款及礼券保证金 3,957,500.00 4,191,044.74 政府补助 4,529,630.84 919,591.69 租金收入 3,546,993.34 2,851,866.31 其他 734,910.52 3,949,257.63 合计 12,769,034.70 11,911,760.37 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额研发费 906,086.36 819,395.09 水电及办公费 23,234,786.32 21,691,020.37 运输、差旅及交通费 32,985,039.95 27,413,083.59 租赁费 82,912,025.70 81,851,876.70 礼券工本费及其他易耗品领用 4,066,447.14 3,540,443.07 广告宣传费用 41,337,061.74 41,233,191.36 业务宣传及交际应酬费 705,484.43 722,375.62 其他 8,795,534.11 8,005,431.87 合计 194,942,465.75 185,276,817.67 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金 □适用 √不适用 (4). 支付的其他与投资活动有关的现金 □适用 √不适用 (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 □适用 √不适用 (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额发行费用 247,155.04 113 / 140 2017 年半年度报告合计 247,155.04 74、现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 √适用 □不适用单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 3,407,454.16 -30,770,363.62 加：资产减值准备 3,535,315.45 5,629,094.97 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 17,071,186.62 16,046,513.53 产折旧无形资产摊销 2,561,775.75 3,337,525.81 长期待摊费用摊销 14,831,394.34 16,300,184.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 4,485,338.70 2,331,447.57 失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列） -676,952.95 -299,737.00 投资损失（收益以“－”号填列） -8,227,704.42 -3,595,273.98 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -367,831.34 -8,440,681.98 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填列） 7,249,011.51 -685,518.94 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 -36,380,855.38 -19,577,405.75 列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 50,736,734.57 55,733,115.77 列）其他经营活动产生的现金流量净额 58,224,867.01 36,008,900.77 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额 307,082,866.27 140,723,927.05 减：现金的期初余额 734,486,073.81 114,415,165.13 加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 -427,403,207.54 26,308,761.92 (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 □适用 √不适用 (3) 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用 114 / 140 2017 年半年度报告 (4) 现金和现金等价物的构成 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额一、现金 307,082,866.27 734,486,073.81 其中：库存现金 338,566.24 1,156,922.29 可随时用于支付的银行存款 306,744,300.03 733,329,151.52 可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额 307,082,866.27 734,486,073.81 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物其他说明： □适用 √不适用 75、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： □适用 √不适用 76、所有权或使用权受到限制的资产 □适用 √不适用 77、外币货币性项目 (1). 外币货币性项目： □适用 √不适用 (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √适用 □不适用本集团重要境外经营实体为元祖实业股份有限公司，其境外主要经营地在台湾，记账本位币为新台币，选择依据是主要业务收支的计价和结算币种。 78、套期 □适用 √不适用 115 / 140 2017 年半年度报告 79、政府补助 1. 政府补助基本情况 □适用 √不适用 2. 政府补助退回情况 □适用 √不适用 80、其他 □适用 √不适用八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 □适用 √不适用 2、同一控制下企业合并 √适用 □不适用 (1). 本期发生的同一控制下企业合并 □适用 √不适用 (2). 合并成本 □适用 √不适用 (3). 合并日被合并方资产、负债的账面价值 □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 3、反向购买 □适用 √不适用 116 / 140 2017 年半年度报告 4、处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用√不适用其他说明： □适用 √不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用√不适用一揽子交易 □适用 √不适用非一揽子交易 □适用 √不适用 5、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： □适用 √不适用 6、其他 □适用 √不适用 117 / 140 2017 年半年度报告九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 √适用 □不适用子公司持股比例(%) 取得主要经营地注册地业务性质名称直接间接方式梦果子国际有限公司香港香港投资和进出口贸易 100 设立辽宁元祖食品有限公司辽宁辽宁批发和零售 100 设立上海元祖电子商务有限公司上海上海批发和零售 100 设立上海元祖食品有限公司上海上海批发和零售 100 同一控制下企业合并上海元虹食品贸易有限公司上海、北京、广上海批发和零售 100 同一控制下企业合并西、河北上海元祖启蒙乐园有限公司上海上海开发并经营儿童活动 99 同一控制下企业合并项目四川元祖食品有限公司四川四川生产加工和销售食品 100 同一控制下企业合并广州元祖食品有限公司广东广东批发和零售 100 同一控制下企业合并浙江元祖食品有限公司浙江浙江批发和零售 100 同一控制下企业合并湖北元祖食品有限公司湖北、江西、河湖北批发和零售 100 同一控制下企业合并南江苏元祖食品有限公司江苏江苏批发和零售 100 同一控制下企业合并福建元祖食品有限公司福建福建批发和零售 100 同一控制下企业合并元祖企业管理咨询(上海)有限公司上海上海管理咨询服务、批发和 100 同一控制下企业合并零售长沙元祖食品有限公司湖南湖南批发和零售 100 同一控制下企业合并山东元祖食品有限公司山东山东批发和零售 100 同一控制下企业合并元祖实业股份有限公司台湾台湾批发和零售 99.4137 同一控制下企业合并 118 / 140 2017 年半年度报告 (2). 重要的非全资子公司 □适用 √不适用 (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 □适用 √不适用 (4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制： □适用 √不适用 (5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用 √不适用 3、在合营企业或联营企业中的权益 □适用 √不适用 4、重要的共同经营 □适用 √不适用 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： □适用 √不适用 6、其他 □适用 √不适用十、与金融工具相关的风险 □适用 √不适用本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括： - 信用风险 - 流动性风险 - 利率风险 - 汇率风险主要论述上述风险敞口及其形成原因以及在本年发生的变化；风险管理目标、政策和程序以及 119 / 140 2017 年半年度报告计量风险的方法及其在本年发生的变化等。本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活动的改变。 (1) 信用风险信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本集团的信用风险主要来自货币资金、应收账款及其他应收款等。管理层会持续监控这些信用风险的敞口。本集团除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给本集团造成损失。对于结构性理财产品，由于其属于保本理财产品，且取得自信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给本集团造成损失。对于应收账款，本集团管理层已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额度与信用期限。信用评估主要根据客户的财务状况、外部评级及银行信用记录 (如有可能) ，对于本集团的加盟店，会考虑签订特许经营合同时收取加盟保证金。有关的应收款项30-90 天内到期 (按合同约定) 。应收款项逾期1个月以上的债务人会被要求先清偿所有未偿还余额，才可以获得进一步的信用额度。对于其他应收款，本集团管理层根据其他应收款性质进行管理。对于其他应收款的信用风险本集团已经予以考虑其减值损失后的净额，并用于列示于资产负债表内。为监控本集团的信用风险，本集团按照账龄、到期日等要素对本集团的客户资料进行分析。本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团没有提供任何可能令本集团承受信用风险的担保。 (2) 流动性风险流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生遇到资金短缺的风险。本集团没有提供任何其他可能令本集团承受信用风险的担保。本公司及各子公司负责自身的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资。本集团的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券，同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长期的流动资金需求。 120 / 140 2017 年半年度报告本集团于资产负债表日的金融负债按未折现的合同现金流量 (包括按合同利率 (如果是浮动利率则按资产负债表日的现行利率) 计算的利息) 的剩余合约期限，以及被要求支付的最早日期如下： 2017 年 6 月 30 日未折现的合同现金流量资产负债表项目 1 年内或实时偿还 1 年至 2 年 2 年至 5 年 5 年以上合计账面价值应付账款及其他应付款 186,153,646.27 186,153,646.27 186,153,646.27 应付职工薪酬 35,687,419.93 35,687,419.93 35,687,419.93 合计 221,841,066.20 221,841,066.20 221,841,066.20 2016 年 12 月 31 日未折现的合同现金流量资产负债表项目 1 年内或实时偿还 1 年至 2 年 2 年至 5 年 5 年以上合计账面价值应付账款及其他应付款 177,243,239.15 177,243,239.15 177,243,239.15 应付职工薪酬 62,086,500.96 62,086,500.96 62,086,500.96 合计 239,329,740.11 239,329,740.11 239,329,740.11 121 / 140 2017 年半年度报告 (3) 利率风险固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本集团面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。本集团根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。本集团年末持有的计息金融工具如下：于2017年6月30日及2016年12月31日，本集团并未持有固定利率的计息工具。浮动利率金融工具：单位：元币种：人民币 2017 年 2016 年项目实际利率金额实际利率金额金融资产活期存款 0.01-0.35% 306,794,211.08 0.01-0.35% 733,329,151.52 其他流动资产 0.00-4.00% 745,000,000.00 0.00-4.00% 349,000,000.00 金融负债 - - - - 净额 1,082,329,151.52 1,082,329,151.52 (4) 汇率风险对于不是以记账本位币计价的金融工具，如果出现短期的失衡情况，本集团会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。 (a) 本集团于各报告年末各外币资产负债项目汇率风险敞口如下。出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算。外币报表折算差额未包括在内。单位：元 2017年6月30日 2016年12月31日项目美元项目美元项目货币资金 139,001.07 144,151.55 应收账款 - - 其他应收款 - - 资产负债表敞口总额 139,001.07 144,151.55 用于套期保值的远期外汇合同 - - 资产负债表敞口净额 139,001.07 144,151.55 (b)本集团适用的人民币对外币的汇率分析如下：平均汇率年末汇率 2017 年 2016 年 2017 年 2016 年美元 6.8577 6.7153 6.7744 6.9370 (c) 敏感性分析假定除汇率以外的其他风险变量不变，本集团于各资产负债表日人民币对美元的汇率变动对本集团股东权益和净利润的影响不重大。上述敏感性分析是假设资产负债表日汇率发生变动，以变动后的汇率对资产负债表日本集团持有的、面临外汇风险的金融工具进行重新计量得出的。 122 / 140 2017 年半年度报告十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 □适用 √不适用 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 □适用 √不适用 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 □适用 √不适用 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 □适用 √不适用 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用 √不适用 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □适用 √不适用 9、其他 □适用 √不适用十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 √适用 □不适用单位:万元币种:人民币母公司对本企母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本业的持股比例的表决权比例(%) (%) 元祖国际有中国香港投资 38.80 49.4963 49.4963 限公司本企业的母公司情况的说明本企业的母公司，最终控制方是维尔京元祖有限公司，最终控制人是张秀琬。 123 / 140 2017 年半年度报告 2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注 √适用 □不适用直接持子公司全称主要经营地注册地业务性质注册资本 / 股本股比例取得方式（%）梦果子国际有投资和进出口香港香港港币 129,022,500.00 100 设立限公司贸易辽宁元祖食品辽宁辽宁批发和零售人民币 5,000,000.00 100 设立有限公司上海元祖电子上海上海批发和零售人民币 1,000,000.00 100 设立商务有限公司上海元祖食品同一控制下上海上海批发和零售人民币 9,404,807.40 100 有限公司企业合并上海元虹食品上海、北京、同一控制下上海批发和零售人民币 3,415,200.00 100 贸易有限公司广西、河北企业合并上海元祖启蒙开发并经营儿同一控制下上海上海人民币 6,624,240.00 99 乐园有限公司童活动项目企业合并四川元祖食品生产加工和销同一控制下四川四川人民币 53,615,274.21 100 有限公司售食品企业合并广州元祖食品同一控制下广东广东批发和零售人民币 3,410,800.00 100 有限公司企业合并浙江元祖食品同一控制下浙江浙江批发和零售人民币 5,052,233.00 100 有限公司企业合并湖北元祖食品湖北、江西、同一控制下湖北批发和零售人民币 3,267,000.00 100 有限公司河南企业合并江苏元祖食品同一控制下江苏江苏批发和零售人民币 6,970,000.00 100 有限公司企业合并福建元祖食品同一控制下福建福建批发和零售人民币 5,021,055.00 100 有限公司企业合并元祖企业管理管理咨询服务、同一控制下咨询(上海)有上海上海人民币 2,897,020.00 100 批发和零售企业合并限公司长沙元祖食品同一控制下湖南湖南批发和零售人民币 3,622,100.00 100 有限公司企业合并山东元祖食品同一控制下山东山东批发和零售人民币 4,893,000.00 100 有限公司企业合并元祖实业股份同一控制下台湾台湾批发和零售新台币 180,000,000.00 99.4137 有限公司企业合并 3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注 □适用 √不适用本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下 □适用 √不适用 124 / 140 2017 年半年度报告 4、其他关联方情况 √适用 □不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系维尔京元祖有限公司关联人（与公司同一董事长）卓傲国际有限公司参股股东元祖联合国际有限公司参股股东元甜有限公司其他元祖投资有限公司关联人（与公司同一董事长）上海元祖梦世界置业有限公司关联人（与公司同一董事长）爵鑫科技股份有限公司其他上腾煜制衣 (上海) 有限公司其他上海稼大禾贸易有限公司参股股东太仓德丰五金制品有限公司参股股东 5、关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额上腾煜制衣 (上海) 有限公司采购商品 5,875,103.80 3,822,695.56 出售商品/提供劳务情况表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额上海元祖梦世界置业有限公司销售商品 122,885.46 119,613.79 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 √适用 □不适用与关联方进行的交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行。 (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管理/承包情况表： □适用 √不适用关联托管/承包情况说明 □适用 √不适用本公司委托管理/出包情况表： □适用 √不适用关联管理/出包情况说明 □适用 √不适用 (3). 关联租赁情况本公司作为出租方： 125 / 140 2017 年半年度报告 √适用 □不适用单位：元币种：人民币承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入上海元祖梦世界置业有限公司房屋租赁 365,000.00 137,000.00 本公司作为承租方： √适用 □不适用单位：元币种：人民币出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费张秀琬房屋租赁 160,000.00 180,000.00 关联租赁情况说明 □适用 √不适用 (4). 关联担保情况本公司作为担保方 □适用 √不适用本公司作为被担保方 □适用 √不适用关联担保情况说明 □适用 √不适用 (5). 关联方资金拆借 □适用 √不适用 (6). 关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用 (7). 关键管理人员报酬 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额关键管理人员报酬 4,582,171.00 4,456,209.75 (8). 其他关联交易 √适用 □不适用 2017 年 2016 年关联交易关联交易关联方定价方式占同类交占同类交易内容及决策程序金额易金额的金额金额的比例比例 (%) (%) 上海元祖梦世界代垫费用合同定价 9,353.70 100 34,166.00 置业有限公司 126 / 140 2017 年半年度报告 6、关联方应收应付款项 (1). 应收项目 √适用 □不适用单位:元币种:人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款上海元祖梦世界置业有限公司 10,453.91 10,196.25 其他应收款上海元祖梦世界置业有限公司 1,239.20 (2). 应付项目 √适用 □不适用单位:元币种:人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额应付账款上腾煜制衣 (上海) 有限公司 1,592,557.30 269,585.48 7、关联方承诺 □适用 √不适用 8、其他 □适用 √不适用十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □适用 √不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 4、股份支付的修改、终止情况 □适用 √不适用 5、其他 □适用 √不适用十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 √适用 □不适用资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额资本承担 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日项目 127 / 140 2017 年半年度报告已签订的正在或准备履行的固定资产采购合同 19,261,615.58 18,609,701.79 合计 19,261,615.58 18,609,701.79 2、或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 √适用 □不适用 2011 年 3 月，本集团子公司四川元祖食品有限公司的工程建设承揽商上海华新建设(集团) 有限公司就四川元祖食品有限公司不履行工程建设结算款项(人民币 10,084,612.00 元) 提起诉讼，并要求支付拖欠工程款的利息人民币 900,000.00 元。四川元祖食品有限公司已提起反诉，反诉书中提及多项质量问题并已由衡平司法鉴定所进行质量鉴定，相关的修复停工损失也已由四川海林建设咨询有限公司进行评估，成都市中级人民法院已于 2011 年 5 月受理案件。2016 年 4 月 18 日，成都市中级人民法院做出一审判决，判定四川元祖食品有限公司向上海华新建设(集团) 有限公司支付所欠工程款人民币 6,489,257.44 元并支付相应利息。2016 年 6 月 6 日，四川元祖食品有限公司向高级人民法院提出上诉。2017 年 8 月 22 日四川省高级人民法院组织二审庭审，截止至本财务报表批准报出日，本案尚在二审上诉过程中，基于谨慎性原则，本集团管理层就诉讼可能性已按诉讼请求金额及利息等确认其他应付款人民币 11,000,000.00 元。 2015年10月，本公司与工程建设承揽商上海同济室内设计工程有限公司（以下简称“同济设计”）签订了总金额为人民币9, 480,000.00元的《工程合同》。2017年1月，同济设计就本公司不履行合同约定工程结算款(合同总价15%)以及为本公司变更或新增项目之工程款共计人民币 4,359,716.3元提起诉讼，并要求本公司承担逾期付款违约金及相应的诉讼费用合计人民币320, 000元。截止至本财务报表批准报出日，该诉讼正在一审审理中。依本集团管理层的判断，就诉讼可能性已确认其他应付款人民币1,896,000元。 2013年9月，本公司与服务商颐谷（上海）信息科技有限公司（以下简称“上海颐谷”）签订合同《采购框架协议》，合同到期日为2015年7月。2016年12月，上海颐谷就2015年7月后其继续为本公司提供服务共计人民币1, 084,762.00元之服务费提起诉讼，并要求本公司承担相应的诉讼费用。截止至本财务报表批准报出日，该诉讼尚处于一审阶段。依本集团管理层的判断，就诉讼可能性，未对该诉讼提取准备。 2016 年 11 月，本公司的工程承揽商苏州茂帆机电工程有限公司就本公司未支付零星工程结算款项共计人民币 858, 443.00 元提起诉讼，并要求本公司承担相应的诉讼费用。截止至本财务报表批准报出日，该诉讼尚处于一审阶段。依本集团管理层的判断，就诉讼可能性，未对该诉讼提取准备。 128 / 140 2017 年半年度报告 (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： □适用 √不适用 3、其他 □适用 √不适用十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、利润分配情况 □适用 √不适用 3、销售退回 □适用 √不适用 4、其他资产负债表日后事项说明 □适用 √不适用十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 (1). 追溯重述法 □适用 √不适用 (2). 未来适用法 □适用 √不适用 2、债务重组 □适用 √不适用 3、资产置换 (1). 非货币性资产交换 □适用 √不适用 (2). 其他资产置换 □适用 √不适用 4、年金计划 □适用 √不适用 5、终止经营 □适用 √不适用 6、分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策： √适用 □不适用本集团根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了中国大陆和台湾共两个报告分部。 129 / 140 2017 年半年度报告每个报告分部为单独的业务分部，由于每个分部需要不同的市场策略而需要进行单独的管理。本集团管理层将会定期审阅不同分部的财务信息以决定向其配置资源、评价业绩。大陆分部主要业务为生产裱花蛋糕、中西糕点、月饼，销售公司自产产品及以特许经营方式从事“元祖”“GANSO”品牌的经营活动(涉及行政许可的，凭许可证经营) 。台湾分部主要业务为在台湾地区从事烘焙食品的生产、销售业务。报告分部的利润或亏损、资产及负债的信息为了评价各个分部的业绩及向其配置资源，本集团管理层会定期审阅归属于各分部资产、负债、收入、费用及经营成果，这些信息的编制基础如下：分部资产包括归属于各分部的所有的有形资产、无形资产、其他长期资产及应收款项等流动资产，但不包括递延所得税资产及其他未分配的总部资产。分部负债包括归属于各分部的应付款、银行借款等，但不包括递延所得税负债。分部经营成果是指各个分部产生的收入(包括对外交易收入及分部间的交易收入) ，扣除各个分部发生的费用、归属于各分部的资产发生的折旧和摊销及减值损失、直接归属于某一部分的银行存款及银行借款所产生的利息净支出后的净额。分部之间收入的转移定价按照于其他对外交易相似的条款计算。本集团没有将营业外收支及所得税费用分配给各分部。 (2). 报告分部的财务信息 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目大陆分部台湾分部分部间抵销合计对外交易收入 657,201,317.77 3,089,655.15 660,290,972.92 分部间交易收入 247,445.00 247,445.00 资产减值损失 3,565,428.17 3,565,428.17 折旧和摊销费用 35,036,629.86 750,597.10 35,787,226.96 银行存款利息收 905,243.96 905,243.96 入利息支出 1,508.36 1,508.36 利润总额 (亏损 173,147,105.35 -2,481,952.92 170,665,152.43 总额以“-”列示) 所得税费用(收益 9,356,465.08 9,356,465.08 以“-”列示) 净利润 (净亏损 5,889,407.08 -2,481,952.92 3,407,454.16 以“-”列示) 资产总额 1,760,801,100.34 97,542,082.78 100,798,002.97 1,757,545,180.15 负债总额 730,437,193.36 5,874,351.74 736,311,545.10 主营业务收入 652,051,855.97 2,114,880.64 247,445.00 653,919,291.61 主营业务成本 250,442,718.62 1,088,044.03 154,209.40 251,376,553.25 130 / 140 2017 年半年度报告 (3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 □适用 √不适用 (4). 其他说明： □适用 √不适用 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □适用 √不适用 8、其他 □适用 √不适用十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1). 应收账款分类披露： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额坏账准坏账准账面余额账面余额备备计计种类账面账面比提比提金价值金价值金额例比金额例比额额 (%) 例 (%) 例 (%) (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合 39,046,650.68 100 39,046,650.68 50,931,915.80 100 50,931,915.80 计提坏账准备的应收账款单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计 39,046,650.68 / / 39,046,650.68 50,931,915.80 / / 50,931,915.80 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用组合 1（第三方应收账款）单位：元币种：人民币期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例 131 / 140 2017 年半年度报告 1 年以内其中：1 年以内分项 0 至 180 天（含 180 天） 301,350.93 180 天至 1 年以内（含 1 年） 1 年以内小计 301,350.93 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上合计 301,350.93 组合2为账龄全部在一年以内的关联方收款账款 38,745,299.75 元，无需计提坏账准备。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用 □不适用单位名称与本公司关系金额账龄占应收账款总额的比例(%) 江苏元祖食品有限公司子公司 13,053,689.48 1 年以内四川元祖食品有限公司子公司 8,098,938.02 1 年以内浙江元祖食品有限公司子公司 5,114,702.49 1 年以内上海元祖食品有限公司子公司 3,448,073.65 1 年以内湖北元祖食品有限公司子公司 3,349,942.19 1 年以内合计 33,065,345.83 132 / 140 2017 年半年度报告 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用 √不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 133 / 140 2017 年半年度报告 2、其他应收款 (1). 其他应收款分类披露： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面账面计提比金额比例(%) 金额比例价值金额比例(%) 金额价值例(%) (%) 单项金额重大并单 3,700,402.00 37.83 3,700,402.00 100 3,700,402.00 46.18 3,700,402.00 100 独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组 6,082,154.08 62.17 6,082,154.08 4,312,599.77 53.82 4,312,599.77 合计提坏账准备的其他应收款单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计 9,782,556.08 / 3,700,402.00 / 6,082,154.08 8,013,001.77 / 3,700,402.00 / 4,312,599.77 134 / 140 2017 年半年度报告期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额其他应收款（按单位）其他应收款坏账准备计提比例计提理由上海金瑞建设集团有限公司 3,700,402.00 3,700,402.00 100.00 对方财务状况恶化合计 3,700,402.00 3,700,402.00 / / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用组合 1（第三方其他应收款）单位：元币种：人民币期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例 1 年以内其中：1 年以内分项 0-180 天（含 180 天） 5,583,462.66 1 年以内小计 5,583,462.66 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上合计 5,583,462.66 确定该组合依据的说明：组合 2 为账龄全部在一年以内的关联方的其他应收款 498,691.42 元，无需计提坏账准备。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 135 / 140 2017 年半年度报告 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 □适用 √不适用 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用单位：元币种：人民币占其他应收款期末余坏账准备单位名称款项的性质期末余额账龄额合计数的比例(%) 期末余额上海金瑞建设集团有限公司工程款返还 3,700,402.00 3 年至 4 年 37.83 3,700,402.00 上海银行应收理财收益 2,418,460.27 1 年以内 24.72 华一银行应收理财收益 940,536.99 1 年以内 9.61 上海元祖启蒙乐园有限公司关联方代垫款 141,784.70 1 年以内 1.45 四川元祖食品有限公司关联方代垫款 121,443.20 1 年以内 1.24 合计 / 7,322,627.16 / 74.85 3,700,402.00 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用 √不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 3、长期股权投资 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公司投资 279,081,546.33 4,058,966.97 275,022,579.36 279,081,546.33 4,058,966.97 275,022,579.36 对联营、合营企业投资合计 279,081,546.33 4,058,966.97 275,022,579.36 279,081,546.33 4,058,966.97 275,022,579.36 (1) 对子公司投资 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期本期本期计提减值准备期末被投资单位期初余额期末余额增加减少减值准备余额 136 / 140 2017 年半年度报告上海元祖食品有限公司 10,743,448.57 10,743,448.57 上海元虹食品贸易有限公司江苏元祖食品有限公司 38,385,928.22 38,385,928.22 浙江元祖食品有限公司 16,041,802.21 16,041,802.21 四川元祖食品有限公司 86,272,318.91 86,272,318.91 湖北元祖食品有限公司 4,058,966.97 4,058,966.97 4,058,966.97 山东元祖食品有限公司长沙元祖食品有限公司广州元祖食品有限公司福建元祖食品有限公司 1,495,533.49 1,495,533.49 上海元祖启蒙乐园有限公司元祖企业管理咨询(上海) 13,734,710.86 13,734,710.86 有限公司辽宁元祖食品有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 上海元祖电子商务有限公 1,000,000.00 1,000,000.00 司梦果子国际有限公司 102,348,837.10 102,348,837.10 合计 279,081,546.33 279,081,546.33 4,058,966.97 (2) 对联营、合营企业投资 □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 4、营业收入和营业成本： √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 314,654,590.57 241,686,160.20 300,072,916.11 230,344,077.10 其他业务 3,185,501.74 1,583,926.53 1,996,614.13 1,195,300.99 合计 317,840,092.31 243,270,086.73 302,069,530.24 231,539,378.09 5、投资收益 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益可供出售金融资产在持有期间的投资收益 137 / 140 2017 年半年度报告处置可供出售金融资产取得的投资收益丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得结构性理财产品投资收益 8,227,704.42 3,595,273.98 合计 8,227,704.42 3,595,273.98 6、其他 □适用 √不适用十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目金额说明 -4,307,931.32 主要为工厂改造拆除冷库等设备及因门店关闭非流动资产处置损益而处置的固定资产及门店装修的损失。越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 5,400,902.60 2017 年的政府补助主要为获得的拆迁补偿费 185 万、税收补贴 140 万及计入当期损益的政府补助（与企业业务密 2014 年获得的上海市重切相关，按照国家统一标准定额或定量享点技术改造项目专项资受的政府补助除外）金计划人民币 1,123 万元中，归属于本年的营业外收入人民币 87 万元计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保 8,227,704.42 结构性理财产品的投资 138 / 140 2017 年半年度报告值业务外，持有交易性金融资产、交易性收益金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 312,096.89 其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额 -1,934,691.74 少数股东权益影响额 -7,512.47 合计 7,690,568.38 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 2、净资产收益率及每股收益 √适用 □不适用加权平均净资产每股收益报告期利润收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净 0.32 0.01 0.01 利润扣除非经常性损益后归属于 -0.40 -0.02 -0.02 公司普通股股东的净利润 3、境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 4、其他 □适用 √不适用 139 / 140 2017 年半年度报告第十一节备查文件目录载有法定代表人张秀琬、主管会计工作负责人华峥嵘、会计机构负责人（会计主管人员）朱蓓芹签名并盖章的会计报表。备查文件目录载有董事长签名的半年度报告文本报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。董事长：张秀琬董事会批准报送日期：2017-8-18 修订信息 □适用 √不适用 140 / 140
附件：公告原文

元祖股份2017年半年度报告（下载公告）

公告日期:2017-08-19

2017 年半年度报告
公司代码：603886                                            公司简称：元祖股份
                上海元祖梦果子股份有限公司
                    2017 年半年度报告
                                      重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
     整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人张秀琬、主管会计工作负责人华峥嵘及会计机构负责人（会计主管人员）朱蓓芹
     声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
     本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、   是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、   重大风险提示
     公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节经营情况的讨论与分析中关其
他披露事项中可能面对的风险部分的内容。
                                         1 / 140
                  2017 年半年度报告
十、 其他
□适用 √不适用
                       2 / 140
                                                       2017 年半年度报告
                                                               目录
第一节     释义..................................................................................................................................... 4
第二节     公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
第三节     公司业务概要..................................................................................................................... 9
第四节     经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 16
第五节     重要事项........................................................................................................................... 21
第六节     普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 37
第七节     优先股相关情况............................................................................................................... 40
第八节     董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 40
第九节     公司债券相关情况........................................................................................................... 41
第十节     财务报告........................................................................................................................... 42
第十一节   备查文件目录................................................................................................................. 140
                                                                3 / 140
                                     2017 年半年度报告
                                    第一节           释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本集团、母公司、
                         指   上海元祖梦果子股份有限公司
元祖股份
控股股东、元祖国际       指   元祖国际有限公司
上海元祖                 指   上海元祖食品有限公司
上海元虹                 指   上海元虹食品贸易有限公司
启蒙乐园                 指   上海元祖启蒙乐园有限公司
江苏元祖                 指   江苏元祖食品有限公司
浙江元祖                 指   浙江元祖食品有限公司
四川元祖                 指   四川元祖食品有限公司
湖北元祖                 指   湖北元祖食品有限公司
山东元祖                 指   山东元祖食品有限公司
长沙元祖                 指   长沙元祖食品有限公司
广州元祖                 指   广州元祖食品有限公司
福建元祖                 指   福建元祖食品有限公司
元祖咨询                 指   元祖企业管理咨询（上海）有限公司
辽宁元祖                 指   辽宁元祖食品有限公司
元祖电商                 指   上海元祖电子商务有限公司
梦果子国际               指   梦果子国际有限公司
元祖实业                 指   元祖实业股份有限公司
保荐人、主承销商         指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
发行人律师               指   国浩律师（上海）事务所
毕马威华振               指   毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期                   指   2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指   《单用途商业预付卡管理办法（试行）》
公司章程、章程           指   公司过往及现行有效的章程
元、万元                 指   人民币元、万元
元祖投资                 指   元祖投资有限公司
元祖梦世界               指   上海元祖梦世界置业有限公司
                              以面粉、酵母、食盐、砂糖和水为基本原料，添加适量油脂、乳
烘焙食品                 指
                              品、鸡蛋等，经一系列工艺手段烘焙而成的食品
                              用鸡蛋、白糖、小麦粉为主要原料，以牛奶、果汁、奶粉、色拉
蛋糕                     指   油、水、起酥油、泡打粉为辅料，经过搅拌、调制、烘烤后制成
                              一种松软食品
慕思                     指   一种奶冻式的甜点，可以直接吃或做蛋糕夹层。通过加入奶油、
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                              凝固剂来造成浓稠冻状的效果，不必烘烤即可食用，需低温冷藏
慕思蛋糕                 指   含有慕思成分的蛋糕
                              使用谷物粉、油、糖（或不加糖）调制成的饼皮，包裹各种馅料，
月饼                     指
                              经加工而成在中秋节食用的传统节日食品
                              指饭前或饭后食用的糕点之类食品，如泡芙、凤梨酥、核桃糕、
点心                     指
                              铜锣烧等
                              在探亲访友、赠别饯行时赠送的礼品。伴手礼并非价值不菲的名
伴手礼                   指
                              贵产品，而是代表着人与人之间情感的联系，体现了送礼者心意
                              是食品“质量安全”（Quality Safety）的英文缩写，带有 QS
                              标志的产品代表着经过国家的批准，所有的食品生产企业必须经
QS 认证                  指   过强制性的检验合格，且在最小销售单元的食品包装上标注食品
                              生产许可证编号并加印食品质量安全市场准入标志（“QS”标志）
                              后才能出厂销售
                              国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主要适用
ISO9000 认证             指
                              于工业企业
                              描述食品安全管理体系要求的使用指导标准。ISO22000 食品安全
                              管理体系采用了 ISO9000 标准体系结构，将 HACCP（Hazard
ISO22000 食品安全管理         Analysis and Critical Control Point，危害分析和临界控制点）
                         指
体系                          原理作为方法应用于整个体系；并将国际食品法典委员会（CAC）
                              所制定的预备步骤中的产品特性、预期用途和控制措施和沟通作
                              为危害分析及其更新的输入
                              Original Equipment Manufacturer，即贴牌生产，OEM 产品由代
OEM                      指
                              工厂商生产制造，使用品牌厂商制定的品牌名称
ERP                      指   Enterprise Resource Planning，企业资源计划管理系统
CRM                      指   Customer Relationship Management，客户关系管理
WMS                      指   Warehouse Management System,仓库管理系统
                              Point Of Sale，销售时点信息系统，是指通过自动读取设备（如
                              收银机）在销售商品时直接读取商品销售信息（如商品名、单价、
POS 系统                 指   销售数量、销售时间、销售店铺、购买顾客等），并通过通讯网
                              络和计算机系统传送至有关部门进行分析加工以提高经营效率的
                              系统
                              消费者通过电话或网上预订公司产品，公司做到“1 分钟订购，2
“127”宅配服务          指
                              小时到达，7 公里免费配送到户”
O2O                      指   Online To Offline，线上到线下
                        第二节       公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称                           上海元祖梦果子股份有限公司
公司的中文简称                           元祖股份
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公司的外文名称                          Ganso Co., Ltd.
公司的外文名称缩写                      Ganso
公司的法定代表人                        张秀琬
二、 联系人和联系方式
                                        董事会秘书                       证券事务代表
姓名                         庄子祊                            沈慧
联系地址                     上海市青浦区嘉松中路6088号        上海市青浦区嘉松中路6088号
电话                         021-59755678                      021-59755678
传真                         021-59755155                      021-59755155
电子信箱                     zfzhuang@ganso.net                hshen@ganso.net
三、 基本情况变更简介
公司注册地址                            上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                            上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号
公司办公地址的邮政编码
公司网址                                www.ganso.com.cn
电子信箱                                gansoinfo@ganso.net
报告期内变更情况查询索引                注册资本变更，详见登载于上交所网站www.sse.com.cn
                                        上《元祖股份关于完成工商变更并换发营业执照的公
                                        告》（公告编号：2017-028）
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称              《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《
                                        证券时报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的 http://www.sse.com.cn
网址
公司半年度报告备置地点                  公司董事会办公室
报告期内变更情况查询索引                注册资本变更，详见登载于上交所网站www.sse.com.cn
                                        上《元祖股份关于完成工商变更并换发营业执照的公告
                                        》（公告编号：2017-028）
五、 公司股票简况
       股票种类      股票上市交易所   股票简称                股票代码        变更前股票简称
A股                上海证券交易所 元祖股份
六、 其他有关资料
□适用 √不适用
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七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                 单位：元 币种：人民币
                                       本报告期                             本报告期比上
          主要会计数据                                      上年同期
                                      （1－6月）                            年同期增减(%)
营业收入                             660,290,972.92      584,188,370.62              13.03
归属于上市公司股东的净利润             3,430,184.91      -30,763,714.72           -111.15
归属于上市公司股东的扣除非经常性      -4,260,383.47      -36,704,650.35             -88.39
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额            58,224,867.01       36,008,900.77              61.70
                                                                             本报告期末比
                                      本报告期末            上年度末         上年度末增减
                                                                                 (%)
归属于上市公司股东的净资产          1,020,701,193.35    1,068,427,073.05           -4.47%
总资产                              1,757,537,395.73    1,783,012,016.46           -1.43%
(二)    主要财务指标
                                        本报告期                           本报告期比上年
          主要财务指标                                    上年同期
                                      （1－6月）                             同期增减(%)
基本每股收益（元／股）                          0.01             -0.17             -105.88
稀释每股收益（元／股）                          0.01             -0.17             -105.88
扣除非经常性损益后的基本每股收益              -0.02              -0.20               -90.00
（元／股）
加权平均净资产收益率（%）                       0.32             -7.24                7.56
扣除非经常性损益后的加权平均净资               -0.40             -8.63                8.23
产收益率（%）
公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                   单位:元 币种:人民币
      非经常性损益项目                    金额                     附注（如适用）
非流动资产处置损益                          -4,307,931.32    主要为工厂改造拆除冷库等设
                                                             备及因门店关闭而处置的固定
                                                             资产及门店装修的损失。
越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免
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计入当期损益的政府补助，但             5,400,902.60      2017 年的政府补助主要为获得
与公司正常经营业务密切相                                 的拆迁补偿费 185 万、税收补
关，符合国家政策规定、按照                               贴 140 万及 2014 年获得的上海
一定标准定额或定量持续享受                               市重点技术改造项目专项资金
的政府补助除外                                           计划人民币 1,123 万元中，归
                                                         属于本年的营业外收入人民币
                                                         87 万元
计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损
益
因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值准
备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的
支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生
的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或
有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的             8,227,704.42      结构性理财产品的投资收益
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次性
调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外                  312,096.89
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
损益项目
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少数股东权益影响额                               -7,512.47
所得税影响额                                 -1,934,691.74
合计                                          7,690,568.38
十、 其他
□适用 √不适用
                             第三节       公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）公司主要业务及产品
    “元祖”品牌 1981 年诞生于台湾台北市，三十多年来，公司以“尊重个人、成就客户、健
 康企业”为核心价值，以“精致礼品名家”为品牌定位，主要从事烘焙食品的研发、生产与销售。
 公司秉承“让人与人之间的联结更紧密”的企业愿景，不断演绎民俗、创新传统。公司产品与中
 国每一个民俗传统节令相结合，在每个与亲友共喜、共聚、团圆的日子，公司都为消费者准备“忠
 于原味、崇尚自然”的精致烘焙糕点美食礼盒。
    公司主要从事烘焙食品的研发、生产与销售，是一家专业生产蛋糕、月饼、中西式糕点等烘
 焙产品的全国连锁经营企业，直营为主、加盟为辅，目前公司主要产品有蛋糕、月饼、水果及其
 他中西式糕点四大系列，共计 100 多个品种。
    公司通过原料把控、精细管理、冷链物流、以及产品追溯等一系列措施，保证产品的食品安
 全；通过网点布局，逐步形成遍布全国 102 个城市的门店网络。经过在台湾十年，大陆二十余年，
 共计三十六年的耕耘，公司逐渐形成了较高产品知名度和品牌美誉度，成为国内烘焙市场领导品
 牌之一。
    公司连续多年取得中国烘培行业最具影响力十大品牌。
    公司主要产品：
    1、元祖 MUCH 蛋糕系列有鲜奶蛋糕、慕司蛋糕、冰淇淋蛋糕、巧克力蛋糕。
    2、元祖中秋月饼礼盒系列计有元祖雪月饼、苏式月饼、广式月饼、台式月饼等系列。
    3、元祖端午龙粽系列计有台湾龙粽、紫米八宝粽、菌菇粽、雪冰粽、雪晶粽等。
    4、元祖清明踏青季有艾草大福系列。
    5、春节期间有元祖纳福饼、兔元宵、坚果酥礼盒系列等。
    6、中西式糕点计有台式凤梨酥、蛋黄酥、绿豆糕、蛋生报喜、结果子、御果子、小西点自食
 系列商品。
    7、补冬季有核枣糕、芝麻糕、桂圆糕。
    8、水果礼盒系列计有台湾凤梨、爱文芒果、新西兰苹果、新西兰樱桃等。
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（四）公司市场地位
   公司竞争优势
   公司自成立以来，对烘焙食品行业的生产工艺、包装材料、营销手段、产品创新等进行全方
位的革新，率先实现将传统食品与现代工艺、传统民俗文化与现代饮食习惯的有机结合，并且促
进烘焙食品行业从传统手工业到现代工业方式的转变，是中国烘焙食品行业的龙头企业之一，竞
争优势明显。
   1、 品牌优势：
   “元祖”的品牌内涵中，“元”为万物之本，“祖”为创始之意，“元祖”即为“始祖”的
含义。本公司自 1993 年进入大陆以来，努力成为民俗食品的精致名家，成为烘焙食品连锁经营
行业中综合实力位居前列的龙头企业之一。
   近年，公司连年被中国食品工业协会面包糕饼专业委员会授予年度“中国月饼十强企业”；
“元祖”品牌也被评为“中国烘培最具竞争力十大品牌”、 “中国烘培最具影响力十大品牌”。
近年来，公司产品“原味鸡蛋糕”被中国食品工业协会面包糕饼专业委员会树立为行业标杆产品
“金牌糕点”，公司产品“花礼月”、“花伴月”被树立为行业标杆产品“金牌月饼”、“中华
名饼”；公司产品 “御果子”、“元祖龙粽”“绿豆糕”等被上海市糖制食品协会评为“上海
名特优食品”。2011 年及 2014 年，“              ”商标被上海市工商行政管理局认定为上海市
著名商标。2014 年，公司商标获得国家工商行政管理总局商标评审委员会 “驰名商标”的认定。
经过多年努力，公司已发展成为国内烘焙市场领导者品牌之一。
   2、 通路优势
   自 1993 年进入大陆以来，公司坚持“不断创新、引导市场、打造需求、创造流行”的经营理
念，目前在国内主要城市及台湾地区布局门店销售网络，截至 2017 年 6 月 30 日，公司拥有门店
共计 584 家，遍布全国 102 个城市，其中上海、江苏、浙江、湖北、四川、重庆等东部及长江流
域地区为公司优势区域，公司在上述地区耕耘多年并形成相对优势。
   公司建立了电子商务营销平台，公司为消费者提供“127”宅配服务（1 分钟订购，2 小时到
达，7 公里免费宅配）。通过线下实体门店与线上电子商务的结合，搭配快速运输，实现线上与
线下的联动和 O2O 的融合。
   公司通过直营和特许加盟的方式，对销售门店实行多方面的支持和严格管理。公司每家门店
都以统一的形象和商品组合向每位顾客传达着元祖的品牌理念。同时，网上订购、配送到府、提
货单全国通用、开设亲子启蒙乐园等各种个性化的服务方式，为公司在烘焙食品市场中赢得了更
多市场份额。
   3、食安优势
   公司自成立之初，始终把产品质量和食品安全问题作为企业工作的重中之重，从采购、生产
与销售等环节严格控制产品质量与食品安全。
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   4、技术优势
   公司自创立伊始，便将技术创新能力作为企业的核心竞争力培育。
   2003 年，经过多年技术研发，并结合大陆地区消费者的口味特点，公司成功将四种口味的“雪
月饼”推上大陆市场。“雪月饼”是将冰激凌融入月饼的饼壳中，类似于月饼的一个新品种。其
新奇的创意和复杂的工艺及技术难点，在消费者中掀起消费高潮，引发了行业的高度关注。2004
年 5 月，公司将此生产新技术向国家专利局申请发明专利。历经近四年的审批和公示流程，2008
年 4 月 23 日，公司获得国家知识产权局颁发的“脆壳月饼及其饼壳的制作方法”专利证书。2013
年 10 月 18 日，公司获得上海市糖业协会颁发的“最具特色月饼品牌”证书。
   2009 年 1 月 15 日，本公司与中国食品工业协会等机构联合成立了中国食品工业协会台式糕
点烘培研究所，从事台式糕点的研发。借助自身科研平台，公司致力于发掘传统民俗文化的节庆
文化，针对从年初的春节、元宵，年中的清明、端午、中秋一直到年末的圣诞节，研发了春节的
年糕、清明的青团、端午的龙粽、中秋的月饼、圣诞的姜饼，更有喜饼、红蛋、寿桃、弥月礼盒
等文化民俗烘焙产品。
   5、营销优势
   经过二十余年在大陆地区的企业发展与市场积累，元祖品牌已经逐渐成为知名品牌之一。公
司在坚持电视、广播、户外广告等传统媒体广告投放的营销活动外，还成立子公司启蒙乐园，开
展亲子主题的体验式营销活动。公司依托台式烘焙研究所的资源优势，开展健康营养知识教育，
向儿童普及蛋糕诞生的历史、健康营养知识和民俗文化知识。启蒙乐园先后被评为青浦区科普教
育基地、上海市科普教育基地和国家级科普基地，启蒙乐园每年接待十万名左右的参观者，对提
高“元祖”品牌的知名度和美誉度起到重要作用。
（二）公司经营模式
   公司采取全产业生产运营模式，从原料采购到生产加工，从营销企划到研发设计，从物流配
送到营销网络，涵盖产业链上的各个环节，强调产品的全产业链可控性，为消费者提供中高档烘
焙产品。
   1、营销模式：直营为主 加盟为辅
   公司产品销售采取直营连锁店为主，特许经营店为辅的销售模式，辅以特渠专柜、电话订购、
电子商务以及与食品零售连锁公司联销等多种销售方式。同时，公司按照《单用途商业预付卡管
理办法（试行）》（中华人民共和国商务部 2012 年第 9 号，2012 年 11 月 1 日施行）的相关规
定，发行节令券、非节令券及元祖卡等卡券。消费者购买本公司产品时可以现款现货，也可以选
择先购置卡券，再用卡券到门店提货。
   2、生产模式：自产为主 OEM 为辅
   公司采取自主生产为主，OEM 供应为辅的生产加工模式。
   （1）自主生产
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    公司大部分产品采用中央烘焙工厂统一生产的生产模式。除蛋糕裱花工艺外，门店不参与其
 他任何产品生产环节。蛋糕采取中央烘焙工厂生产蛋胚，连锁门店现场裱花二次加工的生产模式。
 公司目前在上海、成都设有两家中央烘焙工厂，按照距离远近供应全国门店。
    （2）OEM 生产
    由于公司部分产品（如月饼、粽子）的季节性较强，在公司目前产能条件下，无法满足短时
间内的季节性产品供应，因此公司委托 OEM 供应商生产加工。
    3、物流模式：第三方物流配送合作
    公司根据自身业务模式特点，选取具有运输能力与资质的第三方物流签订年度合作协议。
    4、电商模式：引流线上虚拟到线下实体
    公司产品在通过门店销售产品的同时，在 2001 年成立电子商务部，通过网上商城和电话中心
 销售产品，以通过 B2C 网络及电话销售中心服务终端消费者，并通过公司分布全国的门店自送、
 第三方配送和快递公司配送产品至终端客户，承诺“2 小时送达、7 公里内免费”的宅配服务。
    5、采购模式：食品追溯系统确保原料品质
    公司在采购工作方面建立了完整的工作制度。采购工作由公司采购部和各中央工厂统一鉴别、
 统一采购、统一管理，门店无独立的采购权限。通过一套完整的采购流程制度，公司达到“在生
 产前严格甄选供应商、生产中及时调整及检验供应商产品质量、生产后准确追溯产品供应商”的
 目的。
（三）行业发展现状与行业周期性特点
    行业市场基本情况
    1、行业竞争格局及市场化程度
    目前我国烘焙行业主要存在三种经营业态：大量存在的规模较小的烘焙店、小作坊起家的本
 土连锁品牌以及后续进入中国大陆的外资企业成熟品牌，不同业态的市场参与者以各自的优势组
 成烘焙市场。外资企业如元祖、85 度 C、克莉丝汀、哈根达斯等擅长品牌营销与推广工作，在中
 国拥有良好的品牌形象，消费者对企业品牌和产品品质的认可度高，产品能够获得一定的溢价，
 目前主要占据中高端市场；本土企业擅长传统渠道，以二三线城市及广大的农村市场为主，占据
 中低端市场。
    从消费者角度而言，细分市场不同消费者的偏好各不相同，高端产品消费者集中于国内一线
 城市，看重品牌、口感与食品安全，对产品价格不敏感；中端产品消费者对品牌、口感、外观及
 营养价值均关注，但对价格也比较敏感；低端产品消费者对价格十分敏感，基本不在意品牌。
    2、行业内主要企业和主要企业市场份额
    本公司所处行业内近年来涌现出一批规模较大、实力较强、品牌知名度较高的企业，市场份
 额也逐步向这些企业集中。根据中国食品工业协会面包糕饼专业委员会的统计资料，本行业销售
 规模较大的企业有元祖、好利来、85 度 C、克莉丝汀、面包新语、米旗、安德鲁森等。
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   近年来，虽然行业内龙头企业的销售规模持续提升，但行业整体的集中度仍有待进一步提高，
这对龙头企业提供了良好的发展机遇和空间。
   3、行业进入壁垒
  （1）品牌壁垒
   对于烘焙企业而言，拥有较强品牌影响力是烘焙企业在激烈的市场竞争中开拓市场、占领市
场、获得利润的的重要保障，是提升消费者对商品品质、服务质量的信赖程度，并提升消费者对
企业的品牌认知度和忠诚度的重要方式。
   打造品牌影响力需要公司内部在采购、生产、销售、售后等多个环节的协同，并通过适当的
品牌营销、门店陈列、客户反馈与传播等方式与消费者进行互动，在长期的企业经营过程当中逐
步建立。建立企业品牌影响力是一个长期的过程，需要企业多年经营积累，在消费者心中逐步形
成。相比较已经在市场上耕耘多年，并拥有良好品牌认知度、美誉度和忠诚度的优质企业而言，
新进入企业需要花费更长的时间和财力，才能获得与前者相等的品牌影响力。
  （2）营销网络壁垒
   产品的销售需要通过营销网络实现，建立稳定的销售终端是一个系统性工程，全国性营销网
络的建立需要长期投入大量人力、财力、物力。拥有全国性的市场网络有利于在商品流通、营销
推广和形象传播、销售信息反馈采集、成本控制、信息系统建设等方面形成优势，而这些方面的
优势又有利于营销网络的进一步扩张，形成良性循环。
   目前国内烘焙市场中，优质企业多数已经通过自营、加盟等多种方式，以店中店、大型门店、
网络展示、物流宅配等方式建立起区域性或全国性的营销网络，并通过企业内部制定的管理制度
对营销网络进行日常管理，拥有一大批终端营销人员实施企业营销策略。新进入企业需要投入大
量资金和人力，建立类似的营销网络，并需要一段时间招募终端营销人员，建立制度并规范终端
营销网络管理。
  （3）食品安全质量壁垒
   食品工业是涉及到消费者身体健康的重要行业，近年来食品安全事件的频繁发生，使得消费
者对食品安全的关注提升到前所未有的高度。国家也相继制定了《食品安全法》等相关法律法规，
加强对食品行业质量安全问题的监督和管理，确保食品行业有序发展。国家质检总局自 2006 年
9 月开始对包括月饼在内的糕点产品实施市场准入制度管理后，从 2008 年开始，所有糕点月饼
企业一律不得无证生产，无 QS 标志的产品一律不得销售。
   按照食品质量安全市场准入制度对糕点生产企业的强制性要求，品牌烘焙企业加强质量管理，
企业生产加工技术水平有了较大改进。行业内许多骨干企业在厂房、设备、加工技术等方面进行
更新改造，生产环境条件和装备水平等都达到国内一流水平，基本实现了自动化流水线生产，能
够按照 IS09000 质量管理体系的要求进行质量控制，为保证烘焙产品的质量安全提供了有效保障。
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   随着国家规范烘焙行业的相关政策进入大范围执行阶段，行业的经营门槛随之大幅度提高，
对于一些未能达到 QS 认证标准的小型企业，产品销售流通受到强制性限制，而新进入者需面对
越来越高的食品安全标准的要求，经验不足的新进入企业将无法在该行业立足。
  （4）技术研发壁垒
   烘焙行业具有种类繁多、工艺水平要求高、产品周期短、更新换代快的特点。目前，行业内
知名企业均拥有一支实力雄厚的研发团队，拥有众多成熟的专利和非专利技术，并能够根据市场
需要研发、创新并生产多品相产品，保持客户对公司产品的新鲜感。新进入者虽然可以集中一次
性复制一个阶段的产品，但因缺乏研发实力，且建立一支成熟的研发团队需较长的周期，保证产
品的持续更新换代有较大难度。
   4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
   近年来，烘焙连锁行业竞争较为激烈，但受益于需求的快速增长，行业整体毛利率仍保持稳
定。随着居民收入的增长以及食品消费的升级，烘焙食品因其营养、安全、便捷的特性，日益受
到消费者的青睐，销售规模持续扩大。同时，随着国家对食品卫生的规范，一些小型烘焙生产企
业由于不符合标准而退出市场，行业集中度与技术水平有所提升。另外，烘焙食品企业的经营模
式还呈现出自动化、规模化、集约化的特点。这些行业发展趋势都有效地维持行业的整体利润率
保持在一定水平。
    5、行业周期性特点
  （1）周期性特征
   烘焙产品由于其便捷、方便的特性，是消费者日常必需的快速消费品，不存在明显的周期性
特征。
  （2）季节性特征
   蛋糕、面包为日常休闲食品，全年市场需求稳定，不存在明显的季节性特征。
   但是节令性产品则存在明显的季节性特征。春节年糕、清明青团、端午龙粽、中秋月饼等均
只在特定节日前后的一段时间出售。其中中秋月饼占烘焙企业销售收入比重较大，因此大部分烘
焙行业企业下半年的收入、利润远大于上半年。另外市场上包括本公司等企业针对中华传统节日
推出的时令糕点，如重阳糕、桂花糕、青团等产品，也具有较强的季节性。
  （3）区域性特征
   烘焙食品行业市场规模具有一定的区域性，整体呈现为东部销售额较西部高，一线城市销售
额较二、三线城市高，上海、北京等大城市的发展尤为迅速。这主要是因为我国东部及一线城市
经济较为发达，消费者购买力较强，同时东部及一线城市烘焙企业的规模大、数量多。
   另外中小型烘焙食品企业的销售也具有一定的区域性，除了与市场容量有关之外，这也与产
品冷链运输半径和品牌影响力有关。目前除了少数优势企业基本实现全国化生产与销售之外，大
多数烘焙食品连锁企业仍然具有区域销售的特点。
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    随着我国西部经济的快速发展，烘焙企业在西部陆续布局，以及规模化烘焙企业全国化布局
 的逐步实现，烘焙食品行业的区域性差异将逐渐缩小。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
□适用 √不适用
三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
    （一）全国布局   连锁经营
    公司坚持“不断创新、引导市场、打造需求、创造流行”的经营理念，目前在中国大陆的上
 海、无锡、杭州、四川、湖北、青岛、长沙、广州等主要城市及香港设立了 15 家子公司，在台
 湾有 1 家孙公司。截至 2017 年 6 月 30 日，公司拥有 584 家门店，遍布全国 102 个城市，其中上
 海、江苏、浙江、湖北、四川、重庆等东部及长江流域地区为公司优势区域，公司在上述地区耕
 耘多年并形成相对优势。
    （二）经营品牌   深耕通路
    中国食品工业协会面包糕饼专业委员会多次将“元祖”品牌评为“中国烘培最具竞争力十大
 品牌”及“中国烘培最具影响力十大品牌”，并多次授予公司“中国月饼十强企业”等荣誉称号。
 2011 年及 2014 年，“       ”商标被上海市工商行政管理局认定为上海市著名商标。2014 年，
 公司商标获得国家工商行政管理总局商标评审委员会 “驰名商标”的认定。经过多年努力，公
 司已发展成为国内烘焙市场领导者品牌之一。
    （三）研发创新   食安保障
    公司自成立以来，对烘焙食品行业的生产工艺、包装材料、营销手段、产品创新等进行全方
 位的革新，率先实现将传统食品与现代工艺、传统民俗文化与现代饮食习惯的有机结合，结合食
 品履历系统以及全程冷链物流，促进烘焙食品行业从传统手工业到现代工业方式的转变，是中国
 烘焙食品行业的龙头企业之一，竞争优势明显。
    （四）直营为主   加盟为辅
    公司通过直营和特许加盟的方式，对销售门店实行多方面的支持和严格管理。公司每家门店
 都以统一的形象和商品组合向每位顾客传达着元祖的品牌理念。
    （五）电子商务   助力实体
    公司打造 O2O 虚拟在线订购，实体门店发货提货，从在线到线下将消费者引流到门店。网上
 订购、配送到府、提货单全国通用、开设亲子启蒙乐园等各种个性化的服务方式，为公司在烘焙
 食品市场中赢得了更多市场份额。
    （六）演绎民俗   创新传统
    公司推出商品健康、好吃、有故事的方针，透过民俗文化节庆，赋予商品情境与故事。同时，
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公司在坚持电视、广播、户外广告等传统媒体广告投放的营销活动外，还成立子公司启蒙乐园，
开展亲子主题的体验式营销活动。公司依托台式烘焙研究所的资源优势，开展健康营养知识教育，
向儿童普及蛋糕诞生的历史、健康营养知识和民俗文化知识。
                        第四节       经营情况的讨论与分析
一、经营情况的讨论与分析
   2017 年上半年，元祖股份实现营业收入 660,290,972.92 元,比上年增长 13.03%；实现净利润
 3,407,454.16 元,比去年增长 111.07%；实现归属于母公司股东的净利润 3,430,184.91 元，比上
年增长 111.15%。2017 年 6 月末，公司总资产为 1,757,537,395.73 元，净资产为 1,021,233,635.05
元，归属于上市公司股东的净资产为 1,020,071,193.35 元。
  （一）全国直营与加盟门店稳健布局
    报告期内，公司实行直营与加盟共同发展的营销体系，加大直营网络的拓展及对终端店面的
 投入和管理。
    1、提高直营店单店赢利能力
    公司透过提高生产、物流的反应速度，建立快速物流配送体系，强化门店市场推广方法与措
 施，进一步提高直营店各单店的赢利能力。
    2、稳健拓展直营店的建设
    公司在全国的门店开发力度保持稳定渐进，通过购买或租赁的策略开设直营店，强化公司的
 市场占有率及竞争实力。
    3、持续加强加盟网络开拓
    公司针对加盟商进一步整合优化加盟政策，激励加盟店业绩提升，细化对加盟店的管理和制
 度规范，并加强对加盟商的服务支持力度。
  （二）优化商品结构与市场推广力度
    1、公司在节庆商品系列中，持续优化商品开发，推广天然健康的新原料，使公司产品更加
 健康、好吃，並且著重 MUCH 蛋糕等优质品牌产品的推广，让更多消费者享受健康美味产品。
    2、透过市场推广策略，持续打造品牌，打开消费者对中国传统节令食品的记忆，在销售宣
 传推广过程中体现中华民俗，唤起消费者的怀旧情感，进而加强公司传统产品的销售。
  （三）全面实施系统化平台和管理
    1、实施 SAP ERP 系统，门店端 POS 系统，CRM 顾客管理系统，WMS 配货系统等，建设平台
 以整合各渠道、客服、客户关系管理，通过营销支持平台实现公司各业务部门、子公司、终端零
 售店铺的一体化管理，加强数据整合，从而对消费者进行精准营销，并提供订制化服务。
    2、公司构建信息化硬件平台和软件平台，实现扩展性和灵活应变，满足公司业务扩展和流
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 程重组需求。公司对现有的软件系统进行数据和业务流程的整合，确保信息技术与管理有效融合
 实现业务增值。
    （四）推动门店宅配措施服务消费者
     1、公司强调门店“三有三好”要求，即：有库存、有陈列、有销售，好店务、好服务、好
 业务，保证公司门店在消费者心目中持续保持良好的品质和服务印象，树立公司优秀的品牌形象。
     2、公司全面推行元祖特色的“127”服务，即：1 分钟订购，2 小时送达，7 公里内免费宅
 配服务，并贯彻后勤人员驻店工作制度，要求每月一次驻店工作，了解和体验门店情況，切实做
 好公司对门店的服务工作，全面提升公司整体服务水平。
    （五）人才开发计划
     1、公司每年进行绩效考核与竞聘机制，挖掘内部优秀人才。通过建立完善的人才评估机制及
 后备人才储备体系，充分挖掘内部人才潜能，选拔优秀人才，并提前进行各项有针对性的管理、
 技能等方面培训。
     2、同时公司建立有效的招聘途径及合理的录用制度，同时，公司将营造良好的人才成长环境，
调动员工积极性，吸引和寻找最适合公司发展的优秀人才。
(一) 主营业务分析
1    财务报表相关科目变动分析表
                                                                        单位:元 币种:人民币
科目                                   本期数                上年同期数      变动比例（%）
营业收入                            660,290,972.92         584,188,370.62              13.03
营业成本                            252,975,058.58         235,446,274.75               7.44
销售费用                            336,380,902.11         323,159,126.39               4.09
管理费用                             57,331,243.01          50,066,057.47              14.51
财务费用                               -676,952.95             -96,850.58            -598.97
经营活动产生的现金流量净额           58,224,867.01          36,008,900.77              61.70
投资活动产生的现金流量净额         -430,426,566.19          67,260,788.60            -739.94
筹资活动产生的现金流量净额          -55,201,508.36         -77,354,530.03              28.64
研发支出                              5,637,134.60           4,684,056.74              20.35
营业收入变动原因说明:营业收入的增加是由于去年半年蛋糕调价和上半年度端午节销售业绩好
于去年同期。
营业成本变动原因说明:营业成本的增加是由于营业收入增加导致营业成本的增加
销售费用变动原因说明:销售费用的增加是由于用人成本的增加。
管理费用变动原因说明:管理费用的增加是由于本年软件的技术开发费用增加。
财务费用变动原因说明:财务费用的减少是由于本年的利息支出减少
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:是由于销售商品收到的现金增加的增加
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:今年购买结构性理财产品多于去年，且在本年 6 月
30 日尚未赎回。
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筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:今年上半年度发放的股利比去年同期减少。
研发支出变动原因说明:研发支出增加是由于研发人员薪资的增加。
2     其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √不适用
(2) 其他
□适用 √不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1.    资产及负债状况
                                                                                        单位：元
                                  本期期                    上期期    本期期末
                                  末数占                    末数占    金额较上
     项目名称     本期期末数      总资产    上期期末数      总资产    期期末变       情况说明
                                  的比例                    的比例      动比例
                                  （%）                     （%）       （%）
货币资金         307,082,866.27    17.47   140,723,927.05     14.03      118.22    上年末公司上市
                                                                                   募集的资金
其他流动资产     803,066,529.81    45.69   198,343,908.66     19.78      304.89    本期购买的理财
                                                                                   产品增加
在建工程          17,345,161.78     0.99   11,031,937.25       1.10       57.23    本年有工厂改造
                                                                                   工程
其他非流动资产                             52,791,780.00       5.26     -100.00    去年同期有购房
                                                                                   款，本期已结清
预收账款         473,227,567.07    26.93   401,178,789.47     40.01       17.96    本年预售卡券销
                                                                                   售增加
应交税费          16,531,695.81     0.94   20,962,745.17       2.09      -21.14    本期末应交的增
                                                                                   值税比同期减少
                                                                                   所致
实收资本         240,000,000.00    13.66   180,000,000.00     17.95       33.33    上年末公司上市
                                                                                   发行股票所致
资本公积         514,945,556.26    29.30       511,853.93      0.05   100,504.01   上年末公司上市
                                                                                   发行股票产生的
                                                                                   溢价
其他综合收益       -795,527.79     -0.05   -8,541,711.94      -0.85       90.69    由于汇率变动致
                                                                                   外币报表折算差
                                                                                   变动
盈余公积          94,095,365.35     5.35   79,535,231.76       7.93       18.31    计提的法定
未分配利润       172,455,799.53     9.81   83,072,028.30       8.28      107.60    今年的净利润高
                                                                                   于同期所致
2.    截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
                                             18 / 140
                                        2017 年半年度报告
3.   其他说明
□适用 √不适用
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
                                                                               单位：万元 币种：人民币
 公司名称           主营业务      注册资本      总资产         营业收入   营业利润   净资产    净利润
梦果子国际   投资和进出口贸易     12,902.2        10,094              0          0    10,094         0
                                   5 万港元
 辽宁元祖    批发和零售                500        -2,293            747       -334    -2,721      -335
 元祖电商    批发和零售                100         1,632          7,944        476      -899       474
 上海元祖    批发和零售                940         3,056         4,312        -484       -53      -489
 上海元虹    批发和零售                342        -1,655          2,134       -162    -3,572      -166
             开发并经营儿童活动
 启蒙乐园                              662               116        270        -82       -50       -82
             项目
 四川元祖    生产加工和销售食品      5,362        39,149         24,392       3110    15,904      2633
 广州元祖    批发和零售                341               176        306       -149    -2,268      -149
 浙江元祖    批发和零售                505         8,836          6,540      -1863      -843     -1853
 湖北元祖    批发和零售                327         2,512          5,376       -613    -3,267      -637
 江苏元祖    批发和零售                697        28,821         18,360        525     5,660       335
 福建元祖    批发和零售                502               526        570        -99    -1,709       -99
             管理咨询服务、零售
 元祖咨询                              290         3,271            594        434     1,293       332
             和批发
                                              19 / 140
                                      2017 年半年度报告
 长沙元祖   批发和零售               362               431   735    -91    -2,049   -97
 山东元祖   批发和零售               489          1404       1638   -161   -2,437   -157
                                18,000 万
 元祖实业   中西式糕点的销售                     9,754       211    -346   9,167    -248
                                  新台币
(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
二、其他披露事项
(一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动
     的警示及说明
□适用 √不适用
(二) 可能面对的风险
√适用 □不适用
    1、食品安全风险
    公司主要从事烘焙食品的研发、生产与销售，主要原材料为面粉、鸡蛋、糖、食用油、包装
 材料等。公司设立供应商调查小组，分别对供应商的价格、品质、技术、生产管理作评核，在原
 材料采购交货环节，公司对原材料进行基础理化分析（水分、糖度、比重、盐度、PH 值等）、
 微生物分析（大肠菌群、菌落总数等）及全方位检查。公司通过信息系统对产品进行质量监控，
 以使公司供应的产品做到健康、美味、新鲜、优质。但在因气候和市场等原因造成原材料采购不
 足时，可能会出现原材料质量下降的风险，继而影响到公司产品的质量。
     公司大部分产品需低温保存及冷链运输，对仓库和车辆的温度、湿度等运输条件有较高的要
 求，如果运输、仓储环节发生问题，产品将难以保持新鲜，甚至有变质的风险。如产品周转过于
 缓慢，仓储和物流环境不能满足要求，公司将存在对产品无法实施有效管理、产品质量下降的风
 险。
    2、经营对单类产品依赖度较大的风险以及由此带来的经营业绩季节性波动的风险
    2016 年度、2015 年度和 2014 年度，公司月饼类产品实现的销售收入占各同年度营业收入的
 比重分别为 33.33%、32.25%和 32.21%，公司经营对月饼类产品的依赖度较大。若出现中秋月饼
 市场环境发生重大变化、消费者消费习惯发生重大改变、竞争对手推出同类创新产品等情况，致
 使市场对发行人月饼类产品需求大幅减少，将对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
    3、租赁物业的风险
    由于经营场所的持续稳定租赁对公司烘焙连锁业务有重要影响，全国不同区域的部份门店如
 不能续租或续租条件过高，则公司将承受因为更换经营场所而发生的搬迁、装修、暂时停业等风
 险，公司的业务营运及财务状况将会受到不利影响。
    4、销售费用特别是门店租金及人工成本不断提高导致销售净利率下滑的风险
                                            20 / 140
                                     2017 年半年度报告
    由于公司连锁经营的特点，销售费用占营业收入的比率较高。2017 年 1-6 月、2016 年度、2015
年度、2014 年度，公司销售费用分别为 33,638.09 万元、70,659.03 万元、65,833.50 万元、
61,627.14 万元,占营业收入的比率分别为 50.94%、44.39%、41.74%、41.69%。
    未来，公司门店租金及人工成本可能会继续提高，若其增长速度快于营业收入增幅，将导致
 销售费用率继续上升，从而使销售净利率面临下滑的风险。
    此外，由于人工成本及门店租赁费用在短周期内具有“固定成本”的特性，随着公司人工成
本及门店租赁费用金额的增长，存在公司经营业绩波动程度加剧、经营风险增加的风险，导致公
司出现实现的净利润增长幅度小于营业收入、营业毛利增幅，甚至可能在公司营业收入、营业毛
利增长的情况下，但是净利润水平出现下降的情况。
(三) 其他披露事项
□适用 √不适用
                                第五节        重要事项
一、股东大会情况简介
                                              决议刊登的指定网站的
      会议届次              召开日期                                  决议刊登的披露日期
                                                    查询索引
2017 年第一次临时股    2017-04-07             上海证券交易所网站      2017-04-08
东大会                                        www.sse.com.cn
                                              2017-012 号公告
2016 年年度股东大会    2017-05-26             上海证券交易所网站      2017-05-27
                                              www.sse.com.cn
                                              2017-027 号公告
股东大会情况说明
√适用 □不适用
    1、上海元祖梦果子股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会于 2017 年 4 月 7 日下午 14:30
在公司召开。出席本次股东大会的股东及股东代表 17 人，代表股份数 180,014,400 股，占公司股
份总数的 75.0060%，公司部分董监高和公司聘请的律师列席了会议。本次会议采取现场投票与网
络投票相结合的方式审议通过了股东大会通知中列明的所有议案。本次会议的召开、召集、决策
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》的规定。本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
    2、上海元祖梦果子股份有限公司 2016 年年度股东大会于 2017 年 5 月 26 日上午 9:30 在上海
市青浦区嘉松中路 6888 弄 1 号召开。出席本次股东大会的股东及股东代表 19 人，代表股份数
180,071,382 股，占公司股份总数的 75.0297%，公司部分董监高和公司聘请的律师列席了会议。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了股东大会通知中列明的所有议案。本
                                          21 / 140
                                   2017 年半年度报告
次会议的召开、召集、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增
     股本预案
是否分配或转增                                否
每 10 股送红股数（股）
每 10 股派息数(元)（含税）
每 10 股转增数（股）
                       利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
                                           无
                                        22 / 140
                                                                    2017 年半年度报告
三、承诺事项履行情况
(一)   公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
                                                                                                                                   如未能及   如未能
                                                                                                                 是否有   是否及   时履行应   及时履
             承诺                                            承诺                                   承诺时间
 承诺背景           承诺方                                                                                       履行期   时严格   说明未完   行应说
             类型                                            内容                                   及期限
                                                                                                                   限       履行   成履行的   明下一
                                                                                                                                   具体原因   步计划
             其他   元祖国际       ①承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行   长期有效     否       是
                               人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证
                               监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股。元祖
                               国际将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法
                               事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前
                               述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作。回购及购回价格以
                               本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 20 个交易日
与首次公开                     公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发
发行相关的                     行价格及回购股份数量将予以相应调整。
承诺                               ②承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
                               在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内
                               依法赔偿投资者损失。
             股份   元祖国际       ①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持   约定的股份   是       是
             限售              有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公   锁定期内有
                               开发行股票前已发行的股份。                                           效
                                   ②公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
                               发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖国际持有的公司股
                                                                         23 / 140
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                  票的锁定期限自动延长至少六个月。
                      ③如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。
                      ④如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。
                      ⑤锁定期届满后两年内减持股份总数不超过发行人上市时其所持发行
                  人股份总数的 5%。
解决   元祖国际       ①本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相   长期有效   否   是
同业              同、相似业务的情形；在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，本公
竞争              司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接
                  从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也
                  不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现
                  在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制
                  的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。
                      ②如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他
                  企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避
                  免时，则本公司将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本
                  公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，其
                  享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如因本公司违反本承诺而导致公
                  司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。
解决   元祖国际       ①股东大会审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项     长期有效   否   是
关联              时，本公司所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数
交易              不计入有效表决总数。董事会会议审议与本公司控制或参股的其他企业有关
                  的关联交易事项时，本公司委派的董事将对该项决议回避表决权，也不委托
                  其他董事代理行使表决权。
                      ②不利用发行人控股股东地位与身份，损害发行人及其他股东的合法利
                  益。本公司将尽可能避免由本公司控制或参股的企业与发行人发生关联交
                                                           24 / 140
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                  易，以确保发行人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致
                  必要的关联交易无法避免的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法
                  规及中国证监会和《上海元祖梦果子股份有限公司章程》、《上海元祖梦果
                  子股份有限公司关联交易规则》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则
                  进行。
其他   元祖国际       承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若本公司违反上    长期有效   否   是
                  述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证
                  券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或
                  采取相关监管措施。
其他   元祖国际       ①当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人已采取股价    长期有效   否   是
                  稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产。在
                  符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下，公司控股股东将在有关股
                  价稳定措施满足启动条件后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括
                  拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在
                  获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股
                  份的计划。在发行人披露增持股份计划的 3 个交易日后，公司控股股东将按
                  照方案开始实施增持发行人股份的计划。但如果增持发行人股份计划实施前
                  本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司控股股东可不再
                  继续实施该方案。
                      ②若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条
                  件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告
                  股价稳定措施实施完毕期间的交易日），控股股东将继续按照上述稳定股价
                  预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过
                  其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，和（2）单一
                  会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后累计从发行人
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                  所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度
                  不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将
                  继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前
                  年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
其他   元祖国际       为保障公司本次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，控   长期有效     否   是
                  股股东元祖国际承诺如下：本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵
                  占公司利益。本公司承诺若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公
                  司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
                  有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
股份   元祖联合       ①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有   约定的股份   是   是
限售   国际       的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开   锁定期内有
                  发行股票前已发行的股份。                                             效
                      ②公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
                  发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖联合持有的公司股
                  票的锁定期限自动延长至少六个月。
                      ③如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇
                  除权除息事项，上述发行价予以相应调整。锁定期间届满后，每年转让的股
                  份不超过其持有的公司股份总数的 25%。
股份   卓傲国际       自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的   约定的股份   是   是
限售              公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开发   锁定期内有
                  行股票前已发行的股份。锁定期间届满后两年内减持其持有的所有发行人股   效
                  份。
其他   张秀琬         招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券   长期有效     否   是
                  交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔
                  偿投资者损失。
                                                              26 / 140
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其他   张秀琬       承诺：当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东、 长期有效   否   是
                董事、高管均已采取股价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期
                经审计的每股净资产，实际控制人张秀琬将在控股股东元祖国际公开发售股
                份所得资金净额 50%的范围内，依据法律、法规及公司章程的规定，在不影
                响公司上市条件的前提下实施股价稳定措施。公司应按照相关规定披露其买
                入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后，实际
                控制人张秀琬将按照方案开始实施买入公司股份的计划；通过二级市场以竞
                价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净
                资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳
                定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。
解决   张秀琬       本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同、 长期有效     否   是
同业            相似业务的情形；在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，本人将不
竞争            会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与
                股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协
                助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将
                来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企
                业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。
                    如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如
                有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则
                本人将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的
                其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业
                务在同等条件下的优先受让权；如因本人违反本承诺而导致公司遭受损失、
                损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
解决   张秀琬       ①股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时， 长期有效     否   是
关联            本人所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入
                                                           27 / 140
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交易            有效表决总数。
                    ②董事会会议审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项
                时，本人将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。
                    ③不利用发行人实际控制人地位与身份，损害发行人及其他股东的合法
                利益。本人将尽可能避免由本人控制或参股的企业与发行人发生关联交易，
                以确保发行人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要
                的关联交易无法避免的，本人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国
                证监会和《上海元祖梦果子股份有限公司章程》、《上海元祖梦果子股份有
                限公司关联交易规则》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
其他   张秀琬       ①本承诺人、近亲属及所控制的关联企业与发行人及其子公司现时不存   长期有效   否   是
                在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的资金
                占用。
                    ②本承诺人、近亲属及所控制的关联企业在与发行人及其子公司发生的
                经营性资金往来中，将严格限制占用发行人及其子公司资金。
                    ③本承诺人、近亲属及所控制的关联企业不得要求发行人及其子公司垫
                支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求发行人及其子公司代为承担
                成本和其他支出。
                    ④本承诺人、近亲属及所控制的关联企业不谋求以下列方式将发行人及
                其子公司资金直接或间接地提供给本承诺人、近亲属及所控制的关联企业使
                用等。”
其他   张秀琬       为保障公司本次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，实   长期有效   否   是
                际控制人张秀琬承诺如下：本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占
                公司利益。本人承诺若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中
                国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
                规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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其他   全体董事       招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券    长期有效   否   是
       （独立董   交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔
       事除外）、 偿投资者损失。
       高级管理
       人员
其他   全体董事       公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司    长期有效   否   是
       （独立董   章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。当发行
       事除外）、 人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价
       高级管理   稳定措施并实施完毕后，如股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，
       人员       发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易
                  方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入
                  公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日后，发
                  行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行
                  人股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格
                  不高于发行人最近一期经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划
                  后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不
                  再实施上述买入发行人股份计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上
                  述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第
                  一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），发行人董
                  事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，
                  但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董
                  事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计
                  额的 20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董
                  事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计
                  额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但
                                                            29 / 140
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                  如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执
                  行稳定股价预案。
                      若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求
                  该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董
                  事）、高级管理人员已作出的相应承诺。
其他   全体董事       为保护公司及其投资者的权益，公司董事和高级管理人员就摊薄即期回   长期有效   否   是
       （独立董   报采取填补措施的事宜，特承诺如下：（1）承诺不无偿或以不公平条件向
       事除外、   其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺
       高级管理   对本人的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与本人履
       人员       行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪
                  酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺未来如公布的公
                  司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承
                  诺如果未能履行相关承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
                  担对公司或者投资者的补偿责任。
                                                           30 / 140
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四、聘任、解聘会计师事务所情况
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）自公司上市以来一直作为公司审计机构，具有较
高的专业能力，对公司生产经营与财务状况有清晰的认识。在 2016 年度审计工作中，遵循了《中
国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表
了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财
务状况和经营成果，为进一步加强对公司财务的审计监督以及根据董事会审计委员会的意见及建
议，经本公司 2017 年 5 月 26 日召开的 2016 年年度股东大会表决通过，同意继续聘请毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度财务及内部控制审计机构，聘期 1 年。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、破产重整相关事项
□适用 √不适用
六、重大诉讼、仲裁事项
√本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项
(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
√适用 □不适用
               事项概述及类型                                  查询索引
2016 年 6 月 6 日，四川元祖向四川省高级人民    案号：（2011）成民初字第 424 号
法院提出上诉。
(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
√适用 □不适用
                                                                     单位:元 币种:人民币
报告期内:
                                                          诉讼
                                                                             诉讼
                                      诉讼       诉讼    (仲裁)     诉讼              诉讼
 起诉    应诉     承担连                                                   (仲裁)
                           诉讼仲    (仲裁)    (仲裁)    是否形   (仲裁)            (仲裁)
(申请)   （被申   带责任                                                   审理结
                           裁类型    基本情    涉及金    成预计   进展情            判决执
 方      请）方     方                                                     果及影
                                       况        额      负债及     况              行情况
                                                                             响
                                                          金额
                                          31 / 140
                                       2017 年半年度报告
上海同      上海元              诉讼   装修验          435     排期开    尚未审
济室内      祖梦果                     收款及                  庭审理    结
设计工      子股份                     增量工                  中
程有限      有限公                     程款项
公司        司                         问题
苏州茂      上海元              诉讼   零星工          85.8    一审审    尚未审
帆机电      祖梦果                     程产生                  理中      结
工程有      子股份                     的工程
限公司      有限公                     款问题
            司
颐谷（上    上海元              诉讼   因门店          108     一审审    尚未审
海）信息    祖梦果                     广告机                  理中      结
科技有      子股份                     平台维
限公司      有限公                     护费用
            司                         问题
(三) 其他说明
□适用 √不适用
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
□适用 √不适用
八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一)     相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二)     临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
十、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
                     事项概述                                 查询索引
                                            32 / 140
                                   2017 年半年度报告
元祖股份关于 2016 年度关联交易执行情况及      内容详见 2017 年 4 月 25 日在上海证券交易所网
2017 年度日常关联交易预计报告的公告           站上披露的公司“2017-017”号公告
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五) 其他重大关联交易
□适用 √不适用
(六) 其他
□适用 √不适用
                                        33 / 140
                              2017 年半年度报告
十一、 重大合同及其履行情况
1   托管、承包、租赁事项
√适用 □不适用
(1) 托管情况
□适用 √不适用
(2) 承包情况
□适用 √不适用
                                   34 / 140
                                                                    2017 年半年度报告
(3) 租赁情况
√适用 □不适用
                                                                                                                                   单位:元 币种:人民币
                                        租赁资产   租赁资产                                                租赁收益   租赁收益对   是否关
   出租方名称          租赁方名称                             租赁起始日       租赁终止日    租赁收益                                          关联关系
                                          情况     涉及金额                                                确定依据     公司影响   联交易
上海元祖梦果子股   上海三品香大酒店有   房屋租赁              2016/7/23       2022/7/22     478,200.000    协议定价   无重大影响   否
份有限公司         限公司
上海元祖梦果子股   上海人言投资管理有   房屋租赁              2009/12/1       2019/11/30    1,214,062.86   协议定价   无重大影响   否
份有限公司         限公司
上海元祖梦果子股   上海元祖梦世界置业   房屋租赁              2017/1/1        2017/12/31     347,619.05    协议定价   无重大影响   是       关联人（与公司
份有限公司         有限公司                                                                                                                 同一董事长）
元祖实业股份有限   晨辉生物科技股份有   房屋租赁              2016/4/1        2021/3/31      974,774.51    协议定价   无重大影响   否
公司               限公司
租赁情况说明
  1、公司与上海三品香大酒店有限公司于 2015 年 11 月 16 日签订了的房屋租赁合同，上海三品香大酒店有限公司租赁了公司位于上海市金山区卫清西
路 318 和 322 号商铺，面积为 734.9 平方米，租赁期为 6 年，年租金 753,165 元，租金每两年递增 5%，每四个月支付一次。因此项租赁金额较小，对公
司经营不构成实质影响。
  2、公司与上海人言投资管理有限公司于 2009 年 11 月 27 日签订了的房屋租赁合同，上海人言投资管理有限公司租赁了公司位于上海市金山区卫清西
路 418 商铺，面积为 2504.57 平方米，租赁期为 10 年，月租金 198,080 元，第三年起租金每年递增 3%，每三个月支付一次。因此项租赁金额较小，对
公司经营不构成实质影响。
  3、公司与上海元祖梦世界置业有限公司于 2017 年 1 月 4 日签订了的房屋租赁合同，上海元祖梦世界置业有限公司租赁了公司位于上海市青浦区嘉松
中路 6088 号五楼办公区，租赁期为 1 年，年租金 365,000 元，一次性支付。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。
  4、元祖实业股份有限公司与晨辉生物科技股份有限公司于 2015 年 12 月 23 日签订了的房屋租赁合同，晨辉生物科技股份有限公司租赁了元祖实业股
份有限公司位于台北市内湖区行爱路 139 号整栋建筑，租赁期为 5 年，月租金新台币 750，000 元，第三期每年上涨 3%，按月支付。因此项租赁金额较
小，对公司经营不构成实质影响。
                                                                           35 / 140
                                   2017 年半年度报告
2   担保情况
□适用 √不适用
3   其他重大合同
□适用 √不适用
十二、 上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
十三、 可转换公司债券情况
□适用 √不适用
十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
十五、 其他重大事项的说明
(一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
(二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
                                        36 / 140
                                        2017 年半年度报告
                        第六节       普通股股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一)   股份变动情况表
1、 股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
2、 股份变动情况说明
□适用 √不适用
3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如
有）
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二)   限售股份变动情况
√适用 □不适用
                                                                                    单位: 股
                    期初限售股     报告期解除   报告期增加   报告期末限    限售   解除限售日
   股东名称
                        数           限售股数   限售股数       售股数      原因       期
元祖国际有限公司     118,791,000                             118,791,000          2019 年 12 月
卓傲国际有限公司      32,624,280                              32,624,280          2017 年 12 月
元祖联合国际有限      26,964,720                              26,964,720          2017 年 12 月
公司
太仓德丰五金制品         540,000                                 540,000          2017 年 12 月
有限公司
上海闽惠实业发展         540,000                                 540,000          2017 年 12 月
有限公司
上海稼大禾贸易有         540,000                                 540,000          2017 年 12 月
限公司
合计                 180,000,000                             180,000,000    /           /
二、 股东情况
(一)   股东总数:
截止报告期末普通股股东总数(户)                                                         24,085
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）                                           不适用
                                             37 / 140
                                                                     2017 年半年度报告
(二)   截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                                                                     单位:股
                                                                 前十名股东持股情况
                                  报告                                                                 质押或冻结情况
          股东名称                                                    持有有限售条件
                                  期内   期末持股数量      比例(%)                                                                        股东性质
          （全称）                                                      股份数量                股份状态           数量
                                  增减
元祖國際有限公司                     0       118,791,000      49.5           118,791,000          无                         境外法人
卓傲國際有限公司                     0        32,624,280     13.59            32,624,280          无                         境外法人
元祖聯合國際有限公司                 0        26,964,720     11.24            26,964,720          无                         境外法人
狄德康                               -           582,575      0.24                     0          未知                       境内自然人
上海稼大禾贸易有限公司               0           540,000      0.23               540,000          无                         境内非国有法人
上海闽惠实业发展有限公司             0           540,000      0.23               540,000          无                         境内非国有法人
太仓德丰五金制品有限公司             0           540,000      0.23               540,000          无                         境内非国有法人
吴辉                                 -           442,700      0.18                     0          未知                       境内自然人
中国建设银行股份有限公司－摩根       -           413,200      0.17                     0                                     未知
士丹利华鑫多因子精选策略混合型                                                                    未知
证券投资基金
陈惠红                               -           345,000      0.14                       0        未知                       境内自然人
                                                            前十名无限售条件股东持股情况
                                                                                                                           股份种类及数量
                       股东名称                               持有无限售条件流通股的数量
                                                                                                               种类                         数量
狄德康                                                                                       582,575        人民币普通股                             582,575
吴辉                                                                                         442,700        人民币普通股                             442,700
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略混                                     413,200                                                 413,200
                                                                                                            人民币普通股
合型证券投资基金
陈惠红                                                                                   345,000       人民币普通股                                  345,000
马英霞                                                                                   342,600       人民币普通股                                  342,600
曹赞军                                                                                   311,900       人民币普通股                                  311,900
云南国际信托有限公司－盛锦 25 号集合资金信托计划                                         304,200       人民币普通股                                  304,200
曹卫民                                                                                   287,900       人民币普通股                                  287,900
俞婕                                                                                     247,600       人民币普通股                                  247,600
徐克怀                                                                                   209,300       人民币普通股                                  209,300
上述股东关联关系或一致行动的说明                           公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系及是否存在一致行动的情况
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明                     报告期内无相关事项
                                                                          38 / 140
                                                         2017 年半年度报告
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
                                                                                                                             单位：股
                                                                                          有限售条件股份可上市交易情况
    序号                 有限售条件股东名称             持有的有限售条件股份数量                          新增可上市交易   限售条件
                                                                                        可上市交易时间
                                                                                                              股份数量
1            元祖国际有限公司                                            118,791,000   2019 年 12 月
2            卓傲国际有限公司                                            32,624,280    2017 年 12 月
3            元祖联合国际有限公司                                        26,964,720    2017 年 12 月
4            太仓德丰五金制品有限公司                                        540,000   2017 年 12 月
5            上海闽惠实业发展有限公司                                        540,000   2017 年 12 月
6            上海稼大禾贸易有限公司                                          540,000   2017 年 12 月
上述股东关联关系或一致行动的说明
(三)   战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
三、 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
                                                              39 / 140
                                      2017 年半年度报告
                             第七节       优先股相关情况
□适用 √不适用
                   第八节     董事、监事、高级管理人员情况
一、持股变动情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况
√适用 □不适用
                                                                                      单位:股
                                                                报告期内股份
    姓名              职务     期初持股数         期末持股数                     增减变动原因
                                                                  增减变动量
黄素清         监事                205,200            235,200           30,000
其它情况说明
□适用 √不适用
(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
           姓名                        担任的职务                         变动情形
陈兴梅                       职工代表监事                       离任
黄嘉慧                       职工代表监事                       选举
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用 □不适用
    公司第二届监事会职工代表监事陈兴梅因工作调整，不再担任公司职工代表监事的职务。
    为了保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司职工
代表大会选举，同意推选黄嘉慧女士为公司第二届职工代表监事，任期至第二届监事会任期届满。
三、其他说明
□适用 √不适用
                                           40 / 140
                           2017 年半年度报告
                  第九节     公司债券相关情况
□适用 √不适用
                                41 / 140
                                    2017 年半年度报告
                                第十节       财务报告
一、审计报告
□适用 √不适用
二、财务报表
                                   合并资产负债表
                                  2017 年 6 月 30 日
编制单位: 上海元祖梦果子股份有限公司
                                                                         单位:元 币种:人民币
               项目                  附注               期末余额                期初余额
流动资产：
  货币资金                                              307,082,866.27        734,486,073.81
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                                1,508,615.87
  应收账款                                               51,874,959.73         54,846,557.71
  预付款项                                                8,079,317.98          5,008,687.08
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息
  应收股利
  其他应收款                                             27,932,842.41         26,494,518.51
  买入返售金融资产
  存货                                                   32,295,463.16         39,544,474.67
  划分为持有待售的资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                        803,066,529.81          402,240,408.64
    流动资产合计                                    1,231,840,595.23        1,262,620,720.42
非流动资产：
  发放贷款及垫款
  可供出售金融资产
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资
  投资性房地产                                          102,743,516.19        100,524,111.33
  固定资产                                              278,830,375.65        294,885,520.36
  在建工程                                               17,345,161.78          7,657,950.06
  工程物资
  固定资产清理                                             242,348.84
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                               32,334,296.27         35,099,026.22
                                         42 / 140
                                   2017 年半年度报告
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用                                          86,098,279.02     73,754,033.98
  递延所得税资产                                         8,102,822.75      8,470,654.09
  其他非流动资产
    非流动资产合计                                   525,696,800.50       520,391,296.04
      资产总计                                     1,757,537,395.73     1,783,012,016.46
流动负债：
  短期借款
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据                                                 329,958.88
  应付账款                                              83,955,775.45     75,734,867.44
  预收款项                                             473,227,567.07    436,009,679.96
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬                                          35,687,419.93     62,086,500.96
  应交税费                                              16,531,695.81      8,483,920.17
  应付利息
  应付股利
  其他应付款                                           102,197,870.82    101,508,371.71
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  划分为持有待售的负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债
    流动负债合计                                       711,930,287.96    683,823,340.24
非流动负债：
  长期借款
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益                                              24,373,472.72     30,235,253.20
  递延所得税负债
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                      24,373,472.72     30,235,253.20
      负债合计                                         736,303,760.68    714,058,593.44
所有者权益
                                        43 / 140
                                    2017 年半年度报告
  股本                                                  240,000,000.00        240,000,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                                              514,945,556.26        514,945,556.26
  减：库存股
  其他综合收益                                             -795,527.79         -4,839,463.18
  专项储备
  盈余公积                                               94,095,365.35         94,095,365.35
  一般风险准备
  未分配利润                                          172,455,799.53          224,225,614.62
  归属于母公司所有者权益合计                        1,020,701,193.35        1,068,427,073.05
  少数股东权益                                            532,441.70              526,349.97
    所有者权益合计                                  1,021,233,635.05        1,068,953,423.02
      负债和所有者权益总计                          1,757,537,395.73        1,783,012,016.46
法定代表人：张秀琬             主管会计工作负责人：华峥嵘           会计机构负责人：朱蓓芹
                                   母公司资产负债表
                                   2017 年 6 月 30 日
编制单位:上海元祖梦果子股份有限公司
                                                                         单位:元 币种:人民币
               项目                   附注              期末余额                期初余额
流动资产：
  货币资金                                           279,065,202.03           702,346,031.73
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据
  应收账款                                              39,046,650.68          50,931,915.80
  预付款项                                               4,013,807.94           1,762,515.96
  应收利息
  应收股利
  其他应收款                                             6,082,154.08           4,312,599.77
  存货                                                   5,651,871.58          10,952,711.28
  划分为持有待售的资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                        751,265,138.20          349,978,110.46
    流动资产合计                                    1,085,124,824.51        1,120,283,885.00
非流动资产：
  可供出售金融资产
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                                       275,022,579.36           275,022,579.36
  投资性房地产                                        21,556,992.82            22,398,697.52
  固定资产                                           100,788,808.05           110,177,473.87
  在建工程                                            15,561,616.39             1,976,914.91
                                         44 / 140
                                   2017 年半年度报告
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                             24,706,359.78     27,015,991.87
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用                                          6,749,476.88      6,925,982.82
  递延所得税资产                                        4,228,722.78      4,228,722.78
  其他非流动资产
    非流动资产合计                                   448,614,556.06      447,746,363.13
      资产总计                                     1,533,739,380.57    1,568,030,248.13
流动负债：
  短期借款                                          231,628,763.45      214,333,612.50
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                                             78,057,778.43     72,172,828.24
  预收款项                                              2,312,337.76      1,681,036.36
  应付职工薪酬                                          6,127,882.05     12,020,736.94
  应交税费                                              1,096,550.48        191,075.84
  应付利息
  应付股利
  其他应付款                                           20,051,888.08     24,365,541.34
  划分为持有待售的负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债
    流动负债合计                                    339,275,200.25      324,764,831.22
非流动负债：
  长期借款
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益                                              6,052,576.67      6,923,848.43
  递延所得税负债
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                    6,052,576.67        6,923,848.43
      负债合计                                      345,327,776.92      331,688,679.65
所有者权益：
  股本                                              240,000,000.00      240,000,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
                                        45 / 140
                                   2017 年半年度报告
  资本公积                                           654,645,247.17        654,645,247.17
  减：库存股
  其他综合收益
  专项储备
  盈余公积                                             65,458,528.08        65,458,528.08
  未分配利润                                          228,307,828.40       276,237,793.23
    所有者权益合计                                  1,188,411,603.65     1,236,341,568.48
      负债和所有者权益总计                          1,533,739,380.57     1,568,030,248.13
法定代表人：张秀琬      主管会计工作负责人：华峥嵘                 会计机构负责人：朱蓓芹
                                     合并利润表
                                   2017 年 1—6 月
                                                                     单位:元 币种:人民币
                  项目                     附注          本期发生额          上期发生额
一、营业总收入                                          660,290,972.92      584,188,370.62
其中：营业收入                                          660,290,972.92      584,188,370.62
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
二、营业总成本                                          657,159,826.27     621,352,103.42
其中：营业成本                                          252,975,058.58     235,446,274.75
      利息支出
      手续费及佣金支出
      退保金
      赔付支出净额
      提取保险合同准备金净额
      保单红利支出
      分保费用
      税金及附加                                          7,584,147.35       7,148,400.42
      销售费用                                          336,380,902.11     323,159,126.39
      管理费用                                           57,331,243.01      50,066,057.47
      财务费用                                             -676,952.95         -96,850.58
      资产减值损失                                        3,565,428.17       5,629,094.97
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
      投资收益（损失以“－”号填列）                      8,227,704.42       3,595,273.98
      其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
      汇兑收益（损失以“－”号填列）
      其他收益                                            5,400,902.60       1,871,580.94
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                       16,759,753.67     -31,696,877.88
  加：营业外收入                                            985,218.38       5,313,748.91
      其中：非流动资产处置利得                              177,407.38          71,319.07
  减：营业外支出                                          4,981,052.81       2,859,371.29
      其中：非流动资产处置损失                            4,485,338.70       2,402,766.64
                                         46 / 140
                                   2017 年半年度报告
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                  12,763,919.24      -29,242,500.26
  减：所得税费用                                         9,356,465.08        1,527,863.36
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                       3,407,454.16      -30,770,363.62
  归属于母公司所有者的净利润                             3,430,184.91      -30,763,714.72
  少数股东损益                                             -22,730.75           -6,648.90
六、其他综合收益的税后净额                               4,072,757.87        3,780,427.72
  归属母公司所有者的其他综合收益的税                     4,043,935.39        3,758,282.62
后净额
    （一）以后不能重分类进损益的其他综
合收益
      1.重新计量设定受益计划净负债或
净资产的变动
      2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其他综合                   4,043,935.39        3,758,282.62
收益
      1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
      2.可供出售金融资产公允价值变动
损益
      3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
      4.现金流量套期损益的有效部分
      5.外币财务报表折算差额                             4,043,935.39        3,758,282.62
      6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的税后                        28,822.48            22,145.10
净额
七、综合收益总额                                         7,480,212.03      -26,989,935.90
  归属于母公司所有者的综合收益总额                       7,474,120.30      -27,005,432.10
  归属于少数股东的综合收益总额                               6,091.73           15,496.20
八、每股收益：
  （一）基本每股收益(元/股)                                      0.01                -0.17
  （二）稀释每股收益(元/股)                                      0.01                -0.17
法定代表人：张秀琬       主管会计工作负责人：华峥嵘               会计机构负责人：朱蓓芹
                                    母公司利润表
                                   2017 年 1—6 月
                                                                     单位:元 币种:人民币
                项目                       附注         本期发生额           上期发生额
一、营业收入                                           317,840,092.31       302,069,530.24
  减：营业成本                                         243,270,086.73       231,539,378.09
      税金及附加                                          1,866,539.55         1,197,792.60
      销售费用                                          32,775,171.50        33,103,989.99
      管理费用                                          34,809,262.09        28,472,564.60
      财务费用                                            1,145,001.47           854,287.76
      资产减值损失                                          898,621.65           937,524.00
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号
                                         47 / 140
                                   2017 年半年度报告
填列）
       投资收益（损失以“－”号填列）                      8,227,704.42      3,595,273.98
       其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
       其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                        11,303,113.74      9,559,267.18
  加：营业外收入                                           1,717,271.29      3,960,003.27
       其中：非流动资产处置利得                              175,867.30
  减：营业外支出                                           3,822,422.03        217,372.00
       其中：非流动资产处置损失                            3,707,903.93         52,414.27
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                     9,197,963.00     13,301,898.45
    减：所得税费用                                         1,927,927.83      4,238,901.29
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                         7,270,035.17      9,062,997.16
五、其他综合收益的税后净额
  （一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益
     1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
  （二）以后将重分类进损益的其他综合收
益
     1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
     2.可供出售金融资产公允价值变动损
益
     3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
     4.现金流量套期损益的有效部分
     5.外币财务报表折算差额
     6.其他
六、综合收益总额                                           7,270,035.17      9,062,997.16
七、每股收益：
    （一）基本每股收益(元/股)
    （二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：张秀琬       主管会计工作负责人：华峥嵘                会计机构负责人：朱蓓芹
                                    合并现金流量表
                                    2017 年 1—6 月
                                                                   单位：元 币种：人民币
              项目                   附注            本期发生额            上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                         836,722,943.35      764,326,214.76
  客户存款和同业存放款项净增加额
                                          48 / 140
                                   2017 年半年度报告
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金                          12,769,034.70    11,911,760.37
    经营活动现金流入小计                               849,491,978.05   776,237,975.13
  购买商品、接受劳务支付的现金                         347,088,290.03   329,050,941.44
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金                       203,645,087.42   175,780,959.28
  支付的各项税费                                        45,591,267.84    50,120,355.97
  支付其他与经营活动有关的现金                         194,942,465.75   185,276,817.67
    经营活动现金流出小计                               791,267,111.04   740,229,074.36
      经营活动产生的现金流量净额                        58,224,867.01    36,008,900.77
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                   639,000,000.00   574,000,000.00
  取得投资收益收到的现金                                 7,569,541.06     5,047,958.57
  处置固定资产、无形资产和其他长                         1,329,228.81     1,455,203.23
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计                               647,898,769.87   580,503,161.80
  购建固定资产、无形资产和其他长                        43,325,336.06    41,242,373.20
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                   1,035,000,000.00     472,000,000.00
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计                           1,078,325,336.06     513,242,373.20
      投资活动产生的现金流量净额                    -430,426,566.19      67,260,788.60
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金
  其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
  取得借款收到的现金
  发行债券收到的现金
                                        49 / 140
                                      2017 年半年度报告
  收到其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计
  偿还债务支付的现金
  分配股利、利润或偿付利息支付的                           55,201,508.36         77,107,374.99
现金
  其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金                                                      247,155.04
    筹资活动现金流出小计                                   55,201,508.36         77,354,530.03
      筹资活动产生的现金流量净额                          -55,201,508.36        -77,354,530.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的                                                    393,602.58
影响
五、现金及现金等价物净增加额                           -427,403,207.54           26,308,761.92
  加：期初现金及现金等价物余额                          734,486,073.81          114,415,165.13
六、期末现金及现金等价物余额                            307,082,866.27          140,723,927.05
法定代表人：张秀琬       主管会计工作负责人：华峥嵘                   会计机构负责人：朱蓓芹
                                   母公司现金流量表
                                     2017 年 1—6 月
                                                                           单位:元 币种:人民币
                项目                   附注            本期发生额               上期发生额
 一、经营活动产生的现金流量：
   销售商品、提供劳务收到的现金                        381,378,945.47           352,448,511.47
   收到的税费返还
   收到其他与经营活动有关的现金                       1,012,999,426.72            4,142,173.43
     经营活动现金流入小计                             1,394,378,372.19          356,590,684.90
   购买商品、接受劳务支付的现金                         242,894,976.72          249,097,735.96
   支付给职工以及为职工支付的现金                        38,078,278.93           38,361,733.63
   支付的各项税费                                        27,359,005.62            6,342,572.41
   支付其他与经营活动有关的现金                       1,055,840,170.58           30,081,518.15
     经营活动现金流出小计                             1,364,172,431.85          323,883,560.15
   经营活动产生的现金流量净额                            30,205,940.34           32,707,124.75
 二、投资活动产生的现金流量：
   收回投资收到的现金                                  349,000,000.00           574,000,000.00
   取得投资收益收到的现金                                6,272,399.17             4,917,961.87
   处置固定资产、无形资产和其他长期                          5,165.52                 3,008.55
 资产收回的现金净额
   处置子公司及其他营业单位收到的
 现金净额
   收到其他与投资活动有关的现金
     投资活动现金流入小计                              355,277,564.69           578,920,970.42
   购建固定资产、无形资产和其他长期                     12,667,074.73            15,361,364.00
 资产支付的现金
   投资支付的现金                                      745,000,000.00           472,000,000.00
   取得子公司及其他营业单位支付的
 现金净额
                                           50 / 140
                                      2017 年半年度报告
   支付其他与投资活动有关的现金
     投资活动现金流出小计                              757,667,074.73         487,361,364.00
       投资活动产生的现金流量净额                     -402,389,510.04          91,559,606.42
 三、筹资活动产生的现金流量：
   吸收投资收到的现金
   取得借款收到的现金
   发行债券收到的现金
   收到其他与筹资活动有关的现金
     筹资活动现金流入小计
   偿还债务支付的现金                                                          28,985,244.24
   分配股利、利润或偿付利息支付的现                       51,097,260.00        78,111,580.68
 金
   支付其他与筹资活动有关的现金                                                   247,155.04
     筹资活动现金流出小计                              51,097,260.00          107,343,979.96
       筹资活动产生的现金流量净额                     -51,097,260.00         -107,343,979.96
 四、汇率变动对现金及现金等价物的
 影响
 五、现金及现金等价物净增加额                         -423,280,829.70          16,922,751.21
   加：期初现金及现金等价物余额                        702,346,031.73          89,835,014.91
 六、期末现金及现金等价物余额                          279,065,202.03         106,757,766.12
法定代表人：张秀琬       主管会计工作负责人：华峥嵘                   会计机构负责人：朱蓓芹
                                           51 / 140
                                                                                     2017 年半年度报告
                                                                                合并所有者权益变动表
                                                                                    2017 年 1—6 月
                                                                                                                                                         单位:元 币种:人民币
                                                                                                                     本期
                                                                                         归属于母公司所有者权益
                                                 其他权益                                                                   一
                                                                                减
           项目                                    工具                                               专                    般
                                                                                ：                                                                少数股东权益     所有者权益合计
                                                                                                      项                    风
                                    股本         优 永           资本公积       库    其他综合收益            盈余公积           未分配利润
                                                          其                                          储                    险
                                                 先 续                          存
                                                          他                                          备                    准
                                                 股 债                          股
                                                                                                                            备
一、上年期末余额                240,000,000.00                 514,945,556.26         -4,839,463.18         94,095,365.35        224,225,614.62      526,349.97    1,068,953,423.02
加：会计政策变更
     前期差错更正
     同一控制下企业合并
     其他
二、本年期初余额                240,000,000.00                 514,945,556.26         -4,839,463.18         94,095,365.35        224,225,614.62      526,349.97    1,068,953,423.02
三、本期增减变动金额（减少以                                                           4,043,935.39                   -          -51,769,815.09        6,091.73      -47,719,787.97
“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                     4,043,935.39                                3,430,184.91         6,091.73      7,480,212.03
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                                   -55,200,000.00                     -55,200,000.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配                                                                                                      -55,200,000.00                     -55,200,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
                                                                                          52 / 140
                                                                                  2017 年半年度报告
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                240,000,000.00              514,945,556.26           -795,527.79         94,095,365.35        172,455,799.53       532,441.70    1,021,233,635.05
                                                                                                                  上期
                                                                                      归属于母公司所有者权益
                                                 其他权益                                                                一
                                                                             减
            项目                                   工具                                            专                    般
                                                                             ：                                                                 少数股东权益     所有者权益合计
                                                                                                   项                    风
                                    股本         优 永        资本公积       库    其他综合收益           盈余公积             未分配利润
                                                       其                                          储                    险
                                                 先 续                       存
                                                       他                                          备                    准
                                                 股 债                       股
                                                                                                                         备
一、上年期末余额                180,000,000.00                 511,853.93         -12,299,994.56         79,535,231.76        190,835,743.02       484,433.24     439,067,267.39
加：会计政策变更
     前期差错更正
     同一控制下企业合并
     其他
二、本年期初余额                180,000,000.00                 511,853.93         -12,299,994.56         79,535,231.76         190,835,743.02      484,433.24     439,067,267.39
三、本期增减变动金额（减少以                                                        3,758,282.62                   -          -107,763,714.72       15,496.20    -103,989,935.90
“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                  3,758,282.62                              -30,763,714.72         15,496.20    -26,989,935.90
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                                -77,000,000.00                      -77,000,000.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配                                                                                                   -77,000,000.00                      -77,000,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
                                                                                       53 / 140
                                                                                    2017 年半年度报告
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                180,000,000.00                   511,853.93          -8,541,711.94            79,535,231.76              83,072,028.30        499,929.44     335,077,331.49
法定代表人：张秀琬                                                    主管会计工作负责人：华峥嵘                                                                  会计机构负责人：朱蓓芹
                                                                               母公司所有者权益变动表
                                                                                   2017 年 1—6 月
                                                                                                                                                                    单位:元 币种:人民币
                                                                                                          本期
                                                 其他权益                      减
                                                   工具                        ：
            项目                                                                                     专项储
                                    股本         优 永          资本公积       库    其他综合收益                       盈余公积                     未分配利润            所有者权益合计
                                                         其                                            备
                                                 先 续                         存
                                                         他
                                                 股 债                         股
 一、上年期末余额               240,000,000.00                654,645,247.17                                                  65,458,528.08              276,237,793.23    1,236,341,568.48
 加：会计政策变更
     前期差错更正
     其他
 二、本年期初余额               240,000,000.00                654,645,247.17                                                  65,458,528.08              276,237,793.23    1,236,341,568.48
 三、本期增减变动金额（减少以                                                                                                                            -47,929,964.83      -47,929,964.83
 “－”号填列）
 （一）综合收益总额                                                                                                                                        7,270,035.17        7,270,035.17
 （二）所有者投入和减少资本
 1．股东投入的普通股
 2．其他权益工具持有者投入资
 本
 3．股份支付计入所有者权益的
 金额
 4．其他
 （三）利润分配                                                                                                                                          -55,200,000.00      -55,200,000.00
 1．提取盈余公积
 2．对所有者（或股东）的分配                                                                                                                             -55,200,000.00      -55,200,000.00
 3．其他
 （四）所有者权益内部结转
                                                                                         54 / 140
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1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
  （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额              240,000,000.00                654,645,247.17                                      65,458,528.08      228,307,828.40   1,188,411,603.65
                                                                                                       上期
                                               其他权益                      减
                                                 工具                        ：
           项目                                                                                   专项储
                                  股本         优 永          资本公积       库    其他综合收益               盈余公积          未分配利润          所有者权益合计
                                                       其                                           备
                                               先 续                         存
                                                       他
                                               股 债                         股
一、上年期末余额              180,000,000.00                140,211,544.84                                      50,898,394.49      222,196,590.92     593,306,530.25
加：会计政策变更
     前期差错更正
     其他
二、本年期初余额              180,000,000.00                140,211,544.84                                      50,898,394.49      222,196,590.92     593,306,530.25
三、本期增减变动金额（减少以                                                                                                       -67,937,003.02     -67,937,003.02
“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                                                                   9,062,996.98       9,062,996.98
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                                     -77,000,000.00     -77,000,000.00
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配                                                                                                        -77,000,000.00     -77,000,000.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
                                                                                       55 / 140
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   （五）专项储备
 1．本期提取
 2．本期使用
 （六）其他
 四、本期期末余额    180,000,000.00   140,211,544.84                                50,898,394.49   154,259,587.90   525,369,527.23
法定代表人：张秀琬                                     主管会计工作负责人：华峥嵘                       会计机构负责人：朱蓓芹
                                                                56 / 140
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三、公司基本情况
1.    公司概况
√适用 □不适用
     上海元祖梦果子股份有限公司是由上海元祖梦果子有限公司(以下简称“原公司”)整体变更
设立的股份有限公司，本公司的注册地址为中华人民共和国上海市青浦区赵巷镇嘉松中路 6088
号。本公司的母公司为元祖国际有限公司，最终控股公司为维尔京元祖有限公司。
     原公司是由在英属维尔京群岛注册成立的维尔京元祖有限公司在中国上海成立的外资企业。其
原注册资本为美元 600 万元。经过一系列增资和股权转让后，原公司注册资本变更为美元
14,243,508.00 元，股东变更为元祖国际有限公司、卓傲国际有限公司、元祖联合国际有限公司、
太仓德丰五金制品有限公司、上海闽惠实业发展有限公司和上海稼大禾贸易有限公司。
     2012 年 9 月 10 日，原公司全体股东元祖国际有限公司、卓傲国际有限公司、元祖联合国际有
限公司、太仓德丰五金制品有限公司、上海闽惠实业发展有限公司和上海稼大禾贸易有限公司签
定发起人协议，同意原公司整体变更为外商投资股份有限公司。根据公司章程的规定，本公司申
请登记的注册资本为人民币 180,000,000.00 元，股份总数为 180,000,000 股，每股面值人民币 1
元，由全体股东以其拥有的原公司截至 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产人民币 319,699,690.91
元以 1:0.5630 的折股比例折为人民币 180,000,000.00 元投入。其中：元祖国际有限公司出资人
民币 118,791,000.00 元，占注册资本的 65.9950%；卓傲国际有限公司出资人民币 32,624,280.00
元，占注册资本的 18.1246%；元祖联合国际有限公司出资人民币 26,964,720.00 元，占注册资本
的 14.9804%；太仓德丰五金制品有限公司出资人民币 540,000.00 元，占注册资本的 0.3000%；上
海闽惠实业发展有限公司出资人民币 540,000.00 元，占注册资本的 0.3000%；上海稼大禾贸易有
限公司出资人民币 540,000.00 元，占注册资本的 0.3000%。
     根据公司 2015 年 12 月 1 日召开的董事会第十次会议决议和 2015 年 12 月 16 日召开的第一次
临时股东大会决议，并于 2016 年 11 月 25 日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海元祖梦果
子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2867 号）核准，公司首次发行 A 股
不超过 6,000 万股。根据发行结果，本次实际公开发行每股面值人民币 1 元的人民币普通股
60,000,000.00 股，增加股本人民币 60,000,000.00 元。本次公开发行 A 股后，公司的实收资本
（股本）为人民币 240,000,000.00 元，股份总数为 240,000,000 股。其中，元祖国际有限公司出
资人民币 118,791,000.00 元，占注册资本的 49.49%；卓傲国际有限公司出资人民币 32,624,280.00
元，占注册资本的 13.59%；元祖联合国际有限公司出资人民币 26,964,720.00 元，占注册资本的
11.23%；太仓德丰五金制品有限公司出资人民币 540,000.00 元，占注册资本的 0.23%；上海闽惠
实业发展有限公司出资人民币 540,000.00 元，占注册资本的 0.23%；上海稼大禾贸易有限公司出
资人民币 540,000.00 元，占注册资本的 0.23%；人民币普通股（A 股）股东出资 60,000,000.00
元，占注册资本 25.00%。
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                                     2017 年半年度报告
     本公司及子公司主要生产裱花蛋糕、中西糕点、月饼，销售公司自产产品及以特许经营方式
从事“元祖”“GANSO”品牌的经营活动(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
2.   合并财务报表范围
√适用 □不适用
                                                                              直接持股比例
子公司全称                    主要经营地             业务性质
                                                                                  （%）
梦果子国际有限公司            香港                   投资和进出口贸易               100.00
辽宁元祖食品有限公司          辽宁                   批发和零售                     100.00
上海元祖电子商务有限公司      上海                   批发和零售                     100.00
上海元祖食品有限公司          上海                   批发和零售                     100.00
                              上海、北京、广西、
上海元虹食品贸易有限公司                         批发和零售                         100.00
                              河北
上海元祖启蒙乐园有限公司      上海                   开发并经营儿童活动项目          99.00
四川元祖食品有限公司          四川                   生产加工和销售食品             100.00
广州元祖食品有限公司          广东                   批发和零售                     100.00
浙江元祖食品有限公司          浙江                   批发和零售                     100.00
湖北元祖食品有限公司          湖北、江西、河南       批发和零售                     100.00
江苏元祖食品有限公司          江苏                   批发和零售                     100.00
福建元祖食品有限公司          福建                   批发和零售                     100.00
元祖企业管理咨询(上海)有限                           管理咨询服务、零售和批
                              上海                                                  100.00
公司                                                 发
长沙元祖食品有限公司          湖南                   批发和零售                     100.00
山东元祖食品有限公司          山东                   批发和零售                     100.00
元祖实业股份有限公司          台湾                   批发和零售                    99.4137
四、财务报表的编制基础
1.   编制基础
     本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2.   持续经营
√适用 □不适用
     公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
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五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
    本集团应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货的计量、固定资产的折旧、无形资产
的摊销以及收入的确认和计量的相关会计政策是根据本集团相关业务经营特点制定。
1.   遵循企业会计准则的声明
     本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
     本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整
地反映了本公司2017年6月30日的合并财务状况和财务状况，以及2017年半年度的合并经营成果和
经营成果及合并现金流量和现金流量。
     此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2.   会计期间
     本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3.   营业周期
√适用 □不适用
     本公司及子公司将从购买用于生产的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周
期。本公司及子公司主要业务的营业周期通常小于 12 个月。
4.   记账本位币
     本公司的记账本位币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计
价和结算币种。本公司的部分子公司采用本公司记账本位币以外的货币作为记账本位币，在编制
本财务报表时，这些子公司的外币财务报表进行了折算。
5.   同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
(1) 同一控制下的企业合并
     参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同
一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财
务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本
公积中的资本溢价；资本公积中的资本溢价不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的
                                           59 / 140
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直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
(2) 非同一控制下的企业合并
     参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合
并。本集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产(包括购买日之前所持有的被购买方
的股权) 、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得
的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数则计
入当期损益。本集团将作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证
券或债务性证券的初始确认金额。本集团为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益。
付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本集团在购买日按公允价值确认所取
得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对
被购买方控制权的日期。
     通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本
集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投
资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益及权益法
核算下的其他所有者权益变动于购买日转入当期投资收益。
6.   合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
(1) 总体原则
     合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，
是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力
运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时，本集团仅
考虑与被投资方相关的实质性权利(包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利) 。子
公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
     子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的股东权益中和合
并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。
如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额
的，其余额仍冲减少数股东权益。
     当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间
或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内
部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失
的，则全额确认该损失。
(2) 合并取得子公司
     对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司
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的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本公司最终
控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表
进行相应调整。
     对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定
的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司
合并范围。
(3) 处置子公司
     本集团丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧失控制权当期
的投资收益。对于剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此
产生的任何收益或损失，也计入丧失控制权当期的投资收益。
通过多次交易分步处置对子公司长期股权投资直至丧失控制权的，按下述原则判断是否为一揽子
交易：
 - 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
 - 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
 - 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
 - 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
     如果各项交易不属于一揽子交易的，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，按照不丧失
控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的会计政策进行处理。
     如果各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交
易进行处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持
续计算的净资产账面价值的份额之间的差额，在合并财务报表中计入其他综合收益，在丧失控制
权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(4) 少数股东权益变动
     本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的
净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本
公积(股本溢价) ，资本公积(股本溢价) 不足冲减的，调整留存收益。
7.   合营安排分类及共同经营会计处理方法
□适用 √不适用
8.   现金及现金等价物的确定标准
     现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转
换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
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9.    外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
      本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确
认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。
      于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与构建符合资本化条件资产
有关的专门借款本金和利息的汇兑差额(参见年报18、借款费用) 外，其他汇兑差额计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外
币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于可供出售金
融资产的外币非货币性项目的差额，计入其他综合收益；其他差额计入当期损益。
      对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的
即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报
表折算差额，在其他综合收益中列示。处置境外经营时，相关的外币报表折算差额自股东权益转
入处置当期损益。
10. 金融工具
√适用 □不适用
     本集团的金融工具包括货币资金、应收款项、应付款项、借款及股本等。
(1) 金融资产及金融负债的确认和计量
      金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。
      本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分为不同类别：
应收款项和其他金融负债。
      在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或
金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下：
- 应收款项
      应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
      初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。
- 其他金融负债
      其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
      初始确认后，其他金融负债采用实际利率法按摊余成本计量。
(2) 金融资产及金融负债的列报
      金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，
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以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
- 本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
- 本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
(3) 金融资产和金融负债的终止确认
    当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，
本集团终止确认该金融资产。
    金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：
- 所转移金融资产的账面价值
- 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。
   金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本集团终止确认该金融负债或其一部分。
(4) 金融资产的减值
    本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产
的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
   金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
(a) 发行方或债务人发生严重财务困难；
(b) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
(c) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
(d) 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
(e) 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具
投资人可能无法收回投资成本。
   有关应收款项减值的方法参见11、应收款项。
(5) 权益工具
   本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付
的对价和交易费用，减少股东权益。
回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同时进
行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。
11. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
单项金额重大的判断依据或金额标准               单项金额大于人民币 1,000,000.00 元的应收
                                               款项或单项金额占应收款项余额 10%以上视为
                                               重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法       当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未
                                               发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现
                                               值低于其账面价值时，本集团对该部分差额确
                                               认减值损失，计提应收款项坏账准备。
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(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
确定组合的依据                                按客户所属行业、公司性质、应收款项性质将
                                              应收款项分为 4 个组合。
组合 1                                        第三方应收款项，除门店经营租赁押金及应收
                                              政府款项
组合 2                                        关联方应收款项
组合 3                                        应收政府款项
组合 4                                        门店经营租赁押金
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合 1                                        账龄分析法
组合 2                                        账龄分析法
组合 3                                        本集团根据与相关政府往来的历史记录、款项
                                              性质、交易情况以及预期可收回情况等因素综
                                              合判断后，计提应收款项的坏账准备
组合 4                                        账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用 □不适用
             账龄                 应收账款计提比例(%)         其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）
其中：1 年以内分项，可添加行
180 天以内（含 180 天）                                 0
180 天至 1 年以内（含 1 年）                           20
1－2 年                                                50
2－3 年                                               100
3 年以上                                              100
3－4 年
4－5 年
5 年以上
组合 1：第三方应收款项，除门店经营租赁押金及应收政府款项
组合 2：关联方应收款项
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组合 4：门店经营租赁押金
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用 √不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
单项计提坏账准备的理由                     对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收
                                           款项，考虑其性质后收回风险较大。
坏账准备的计提方法                         当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发
                                           生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低
                                           于其账面价值时，本集团对该部分差额确认减值
                                           损失，计提应收款项坏账准备。
12. 存货
√适用 □不适用
(1) 存货的分类和成本
    存货包括原材料、在产品、产成品、包装材料以及低值易耗品。
    存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态
所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配
的生产制造费用。
(2) 发出存货的计价方法
    发出存货的实际成本采用加权平均法计量。
    低值易耗品和包装物等周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损
益。
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
    可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品
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的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价
格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一
般销售价格为基础计算。
    按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。
(4) 存货的盘存制度
    本集团存货盘存制度为永续盘存制
13. 划分为持有待售资产
□适用 √不适用
14. 长期股权投资
√适用 □不适用
(1) 长期股权投资投资成本确定
(a) 通过企业合并形成的长期股权投资
    - 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本集团按照合并日取得的被
合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；
资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。通过非一揽子的多次交易分步实现的同一控
制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按上述原则确认的长期股权投资的初始投
资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值
之和的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。
    对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本集团按照购买日取得对被购
买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投资
的初始投资成本。属于通过非一揽子的多次交易分步实现的非同一控制下企业合并形成的对子公
司的长期股权投资，其初始投资成本为本公司购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与
购买日新增投资成本之和。
(b) 其他方式取得的长期股权投资
    - 对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现金
取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；对于发行权益性证券
取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
(2) 长期股权投资后续计量及损益确认方法
(a) 对子公司的投资
    在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，对被
投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为当期投资收益，但取得投资时实
际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。
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       对于子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。
       对子公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见 22、长期资产减值。
       在本集团合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按 6、合并财务报表的编制方法进
行处理。
 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准
   共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动(即对安排的回报
产生重大影响的活动) 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
   本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项：
- 是否任何一个参与方均不能单独控制被投资单位的相关活动；
- 涉及被投资单位相关活动的决策是否需要分享控制权参与方一致同意。
   重大影响指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。
15. 投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
  本集团将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。本集
团采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧、摊销及减值准备后在资产负债表
内列示。本集团将投资性房地产的成本扣除预计残值和累计减值准备后在使用寿命内按年限
平均法计提折旧或进行摊销。
   各类投资性房地产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：
项目                         使用寿命（年）             残值率%              年折旧率%
房屋及建筑物                           20 年                 10                   4.5
土地所有权-台湾                        无限
16. 固定资产
(1).确认条件
√适用 □不适用
   固定资产指本集团为生产或销售商品、提供劳务或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会
计年度的有形资产。
   外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发
生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按17、在建工程确定初始成本。
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   对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供
经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。
   对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相关的经
济利益很可能流入本集团时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固
定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。
   固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。
(2).折旧方法
√适用 □不适用
     类别           折旧方法      折旧年限（年）      残值率（%）    年折旧率（%）
土地使用权-台   年限平均法        无限
湾
厂房及建筑物    年限平均法        20-40             10              2.25-4.5
房屋装修        年限平均法        3-5               0               20-33.3
机器设备        年限平均法        8-15              0-10            6-12.5
电子设备        年限平均法        2-8               0-10            11.25-50
运输工具        年限平均法        5                 0-10            18-20
其他设备        年限平均法        5-8               0-10            11.25-20
    本集团将固定资产的成本扣除预计残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提
折旧。
   本集团至少在每年年度终了对固定资产的预计使用年限、预计净残值和折旧方法进行复核。
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用 √不适用
17. 在建工程
√适用 □不适用
    自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用(参
见18、借款费用) 和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。
    自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不
计提折旧。
    在建工程以成本减减值准备(参见 22、长期资产减值) 在资产负债表内列示。
18. 借款费用
√适用 □不适用
   本集团发生的可直接归属于符合资本化条件资产的购建借款费用，予以资本化并计入相
关资产的成本，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。
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在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额(包括折价或溢价
的摊销) ：
    - 对于为购建符合资本化条件资产而借入的专门借款，本集团以专门借款按实际利率计
算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得利息收入或进行暂时性投资取
得投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。
    - 对于为购建符合资本化条件资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专
门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予
资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。
    本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内未来现金
流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。
    在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本
化条件的资产成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额
作为财务费用，计入当期损益。
    资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用
暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用
状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达
到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生
非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本集团暂停借款费用的资本化。
19. 生物资产
□适用 √不适用
20. 油气资产
□适用 √不适用
21. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
    无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产) 及减值准备(参见22、长期资
产减值) 后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除
预计残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销。
   各项无形资产的摊销年限分别为：
                                         69 / 140
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    本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类
无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团没有使用年限不确定的无形资产
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
    本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序等
在技术和商业上可行，而且本集团有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可
靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资本化开发支出按成本减减值准备(参见 22、长期
资产减值) 在资产负债表内列示。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。
22. 长期资产减值
√适用 □不适用
    本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：
- 固定资产
- 在建工程
- 无形资产
- 采用成本模式计量的投资性房地产
- 长期股权投资
- 长期待摊费用等
    本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论是否存在
减值迹象，本集团至少每年对尚未达到预定可使用状态的无形资产估计其可收回金额。
可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同) 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者。
    资产组由创造现金流入的相关资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基
本上独立于其他资产或者资产组。
    资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来
现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
    可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记
至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
与资产组或者资产组组合相关的减值损失，根据资产组或者资产组组合中的各项资产的账面价值
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所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产
的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的) 、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)
和零三者之中最高者。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。
23. 长期待摊费用
√适用 □不适用
  长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销，各项费用的摊销期限分别为：
项目                              摊销年限
经营租入固定资产改良支出          5年
24. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
    本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖
金、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当
期损益或相关资产成本。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    本集团所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求，本集团(除元祖实业股份有限公司及
本集团的台籍职工) 职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养
老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。本集团在职工提供服务的会计期间，将应缴存
的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为其台籍员工及位于台湾的子公司-元祖实业股份有限公司的员工依当地劳工退休金条例
之规定，依劳工每月工资百分之六之提缴率，储存于劳工退休金个人专户，提拨至劳工保险局，
提拨数计入当期损益。定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给
予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益：
    - 本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
    - 本集团有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且该重组计划已开始实施，或已
向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对本集团将实施重组的合理预期
时。
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(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
□适用 √不适用
25. 预计负债
√适用 □不适用
   如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利
益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。
   预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影
响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，本集团综合
考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，
且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况
下，最佳估计数分别下列情况处理：
- 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
- 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
   本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价
值进行调整。
26. 股份支付
□适用 √不适用
27. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用 √不适用
28. 收入
√适用 □不适用
   收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益
的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本集团、并且同
时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
(1) 销售商品收入
   当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品收入：
- 本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
- 本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
   本集团从收入确认上分为两类销售方式：直营销售及加盟销售。
- 直营销售
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   终端消费者在门店进行提货时或线下配送客户确认收货时确认收入。按客户类型的不同，具
体如下：个人到门店付款并提货的，提货即为销售时点，本集团在客户提货后确认收入；企业客
户到门店提货的，提货时本集团收款或获得收款权利，此时点即为销售时点，本集团在客户提货
后确认收入；本集团与批发贸易商签订销售合同，将卡券或实物销售给批发贸易商，销售卡券并
收款或获得收款权利时，先计入预收款项，待批发贸易商或其终端客户持卡券到门店进行提货时
确认收入；销售实物时，在批发贸易商付款或公司取得收款权利并收货时确认收入；网上消费者
在线上预订并付款，线下配送的，客户收货即为销售时点，本集团在网上消费者从门店
   提货或本集团配送至消费者并经其确认收货后确认收入。本集团在将预收款项结转、确认收
入时，按照卡券的实际折扣率进行计量。
- 加盟销售
   加盟销售业务实质为批发销售，当本集团将货物发往加盟商且对方验收后，即满足销售确认
的条件，故加盟销售在货物发往加盟商，对方验收且本集团获得收款权利时确认收入。
本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
   本集团执行“积分兑换计划”，会员可利用购物累积积分兑换元祖商品、元祖预售券或其他
礼品。
   来自销售商品的货款，本公司将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为
收入，将奖励积分对应的公允价值部分确认为负债，在相关奖励积分被兑换或过期前于“递延收
益”中列示。
   与奖励积分相关的递延收益待会员兑换时相应减少，并根据实际兑换产品进行处理。会员兑
换的元祖预售券在预售券被使用前于预收款项反映，在实际使用时确认收入。会员兑换的元祖商
品或其他礼品于兑换时结转计入当期损益。
(2) 提供劳务收入
   本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额，在劳务完成时确
认。本集团向特经经营加盟商提供服务收取费用，包括加盟费和特许权使用费。
- 加盟费
   加盟费是指加盟商为获得特许经营权而向本集团支付的一次性的费用。本集团通常在加盟店
开业前，即授予加盟店特许经营权前对加盟店提供相关指导服务，而在加盟店开业后不再提供后
续无偿服务，也不会以低价向加盟商提供服务。不论是特许经营合同期满，或提前解除或其他原
因，加盟费均不退还。因此，本集团在与加盟店签订特许经营合同并授予特许经营权时确认加盟
费收入。本集团根据区域经济发展水平、当地消费习惯及消费能力、市场接受程度等因素综合考
虑，对不同省份的加盟主收取金额不等的加盟费。
- 特许权使用费
   特许权使用费是指根据特许经营合同约定本集团按照加盟商采购商品总额的一定比例收取的
特许权使用费，本集团在向加盟商销售商品时确认特许使用费收入。
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(3) 利息收入
   利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。
(4) 租金收入
   投资性房地产获取的租金收入是按直线法在租赁期内进行分期摊销确认收入。确认的租金收
入期间为包含免租期在内的租赁期间。
29. 政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
   本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。
本集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补
助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失的，本集团将其确认为
递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本集团已发生的相关费用或
损失的，则直接计入当期损益。
30. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
   除因企业合并和直接计入股东权益(包括其他综合收益) 的交易或者事项产生的所得税外，本
集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。
   当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往
年度应付所得税的调整。
   资产负债表日，如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清
偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。
递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性
差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损
和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为
限。
   如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣
亏损) ，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差
异也不产生相关的递延所得税。
   资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税
                                          74 / 140
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法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面
金额。
     资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获
得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在
很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
     资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列
示：
- 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
- 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或
者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，
涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
31. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
     经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在
实际发生时计入当期损益
。
(2)、融资租赁的会计处理方法
□适用 √不适用
32. 其他重要的会计政策和会计估计
□适用 √不适用
33. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
□适用 √不适用
(2)、重要会计估计变更
□适用 √不适用
34. 其他
□适用 √不适用
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六、税项
1.   主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
           税种                        计税依据                     税率
1、增值税(一般纳税人)      1、按税法规定计算的销售货物 17%和 13%
                           收入为基础计算销项税额，在扣
                           除当期允许抵扣的进项税额后，
                           差额部分为应交增值税
2、增值税(一般纳税人)      2、按税法规定计算的应税劳务
                           为基础计算销项税额，在扣除当 6%
                           期允许抵扣的进项税额后，差额
                           部分为应交增值税
3、增值税(小规模纳税人)    3、按税法规定计算的销售货物 3%
                           收入计征
消费税                     本公司非消费税纳税人
营业税                     2016 年 5 月 1 日前，按应税营业
                           收入的 5%计征。根据财政部和国
                           家税务总局联合发布的财税
                           [2016]36 号文，自 2016 年 5 月
                           1 日起全国范围内全部营业税纳
                           税人纳入营业税改征增值税试
                           点范围，由缴纳营业税改为缴纳
                           增值税。
城市维护建设税             按实际缴纳营业税及应交增值      1-7%
                           税计征
企业所得税                 见下表
教育费附加                 按实际缴纳营业税及应交增值      3%
                           税计征
地方教育费附加             按实际缴纳营业税及应交增值      1-2%
                           税计征
   本公司的台湾子公司元祖实业股份有限公司适用加值型营业税，税率为 5%，按税法规定计算
的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分
为加值型营业税。
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
               纳税主体名称                                所得税税率
本公司及各子公司(除元祖实业股份有限公司及                                        25%
梦果子国际有限公司)
元祖实业股份有限公司                                                             17%
梦果子国际有限公司                                                             16.5%
                                        76 / 140
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2.   税收优惠
√适用 □不适用
             公司名称                        税率             优惠原因
       四川元祖食品有限公司                  15%              西部大开发
     四川元祖食品有限公司于2014年5月22日获得了四川省经济和信息化委员会《关于确认成都吉
锐触摸技术股份有限公司等20户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》(川经信产业函
[2014]457号文)，确认四川元祖食品有限公司的主营业务属于《产业结构调整指导目录》(2011
年本) (修正) (国家发改委第21号令)、《外商投资产业指导目录》(2011年修订)、《中西部地区
外商投资企业优势产业目录》(2013年修订)中的鼓励类产业。
     四川元祖食品有限公司于 2014 年 6 月 27 日获得了四川省成都高新技术产业开发区国家税务
局《企业所得税优惠申请审批(确认) 表》，根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有
关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告 2012 年第 12 号)第三条的规定，确认四川元祖食
品有限公司的主营业务符合税收优惠的范围。
     四川元祖食品有限公司于2016年2月18日获得了四川省成都高新技术产业开发区国家税务局
《税务事项通知书》(高国税通(2016)834号) ，确认四川元祖食品有限公司2015年度满足税收优
惠的条件，并完成2015年度暂减按15%税率征收企业所得税的备案。
     四川元祖食品有限公司于 2017 年 1 月 24 日获得了四川省成都高新技术产业开发区国家税务
局《税务事项通知书》(高国税通(2017)2763 号) ，确认四川元祖食品有限公司 2016 年度满足税
收优惠的条件，并完成 2016 年度暂减按 15%税率征收企业所得税的备案。
3.   其他
□适用 √不适用
七、合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
            项目                  期末余额                         期初余额
库存现金                                    338,566.24                     1,156,922.29
银行存款                                306,744,300.03                   733,329,151.52
其他货币资金
合计                                    307,082,866.27                     734,486,073.81
  其中：存放在境外的款                    7,152,075.07                       9,070,569.32
    项总额
2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
□适用 √不适用
                                         77 / 140
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 3、 衍生金融资产
 □适用 √不适用
 4、 应收票据
 (1). 应收票据分类列示
 √适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
            项目                      期末余额                       期初余额
银行承兑票据                                1,508,615.87
商业承兑票据
           合计                                1,508,615.87
 (2). 期末公司已质押的应收票据
 □适用 √不适用
 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
 □适用 √不适用
 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
 □适用 √不适用
 其他说明
 □适用 √不适用
                                        78 / 140
                                                                          2017 年半年度报告
5、 应收账款
(1). 应收账款分类披露
√适用 □不适用
                                                                                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                 期末余额                                                                    期初余额
                        账面余额                        坏账准备                                    账面余额                   坏账准备
     类别                                                                     账面                                                                    账面
                                                                                                                                        计提比例
                     金额          比例(%)       金额       计提比例(%)       价值               金额          比例(%)      金额                      价值
                                                                                                                                          (%)
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征    51,918,309.17           100   43,349.44                  51,874,959.73      54,859,794.43           100   13,236.72                54,846,557.71
组合计提坏账准
备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账
准备的应收账款
     合计         51,918,309.17       /         43,349.44          /       51,874,959.73      54,859,794.43       /         13,236.72      /         54,846,557.71
                                                                               79 / 140
                                     2017 年半年度报告
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                                                     期末余额
    账龄
                          应收账款                   坏账准备            计提比例
1 年以内
其中：1 年以内分项
0 天至 180 天（含 180       51,874,959.73
天）
180 天至 1 年以内（含
1 年）
1 年以内小计                51,874,959.73
1至2年
2至3年                            30,112.72               30,112.72                 100%
3 年以上                          13,236.72               13,236.72                 100%
3至4年
4至5年
5 年以上
    合计                51,918,309.17                 43,349.44
确定该组合依据的说明：
此组合为第三方应收款按账龄计提的坏账准备
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 30,112.72 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
                                          80 / 140
                                     2017 年半年度报告
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用 □不适用
                                                                                     占应收款
                                      与本公司                                       年末余额
单位名称                                             年末余额            账龄
                                      的关系                                         合计数的
                                                                                     比例(%)
成都邮政速递                          第三方             2,404,655.71    1 年以内
江苏京东信息技术有限公司              第三方             2,242,504.95    1 年以内
重庆邮政                              第三方             1,970,092.20    1 年以内
中国石化销售有限公司四川石油分公司    第三方               919,217.16    1 年以内
重庆太极实业（集团）股份有限公司      第三方               476,401.92    1 年以内
合计                                                     8,012,871.94
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用 √不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
6、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                          期末余额                                   期初余额
    账龄
                   金额            比例(%)                    金额            比例(%)
1 年以内          8,023,217.98             99.31             4,686,436.08             93.57
1至2年               56,100.00              0.69               322,251.00              6.43
2至3年
3 年以上
    合计          8,079,317.98                 100.00        5,008,687.08                  100.00
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用 □不适用
                                                     占预付款项
                     与本公                                          预付时
     单位名称                        金额            总额的比例                     未结算原因
                     司关系                                            间
                                                         (%)
恒茂国际贸易（上海）
                     第三方      1,624,000.00                   20   1 年以内   预估回馈会员奖品
有限公司
翁怡庆              第三方        500,000.00                     6   1 年以内   预付房租
                                          81 / 140
                                   2017 年半年度报告
苏州冷联机电设备有
                     第三方       399,000.00            5   1 年以内   预付设备款
限公司
李俊                 第三方       387,978.00            5   1 年以内   预付房租
于小波               第三方       382,100.00            5   1 年以内   预付房租
合计                            3,293,078.00
其他说明
□适用 √不适用
7、 应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
8、 应收股利
(1). 应收股利
□适用 √不适用
(2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                        82 / 140
                                                                       2017 年半年度报告
9、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露
√适用 □不适用
                                                                                                                                      单位：元 币种：人民币
                                              期末余额                                                                期初余额
                         账面余额                 坏账准备                                      账面余额                   坏账准备
      类别                                                                账面                                                                      账面
                                                            计提比例                                                                 计提比例
                       金额        比例(%)     金额                       价值               金额          比例(%)      金额                        价值
                                                              (%)                                                                      (%)
单项金额重大并单    3,700,402.00     13.25     3,700,402       99.89                          3,700,402       12.23     3,700,402       98.62               0.00
独计提坏账准备的
其他应收款
按信用风险特征组   27,937,009.32     86.75      4,166.91        0.11   27,932,842.41       26,546,437.12      87.77     51,918.61           1.38   26,494,518.51
合计提坏账准备的
其他应收款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的其他应收款
      合计         31,637,411.32     /       3,704,568.91      /       27,932,842.41       30,246,839.12    100       3,752,320.61      /          26,494,518.51
                                                                            83 / 140
                                      2017 年半年度报告
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                      期末余额
    其他应收款
                     其他应收款        坏账准备             计提比例               计提理由
    （按单位）
上海金瑞建设集团    3,700,402.00      3,700,402.00                    100.00   对方财务状况恶化
有限公司
      合计          3,700,402.00      3,700,402.00                /                   /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
1、组合 1（第三方其他应收款按账龄计提的坏账准备）如下表：
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                          期末余额
             账龄                  其他应收款             坏账准备               计提比例
1 年以内
其中：1 年以内分项
0 天至 180 天(含 180 天)             12,602,636.62                      0
180 天至 1 年以内(含 1 年)               20,834.54               4,166.91
1 年以内小计                         12,623,471.16
1至2年
2至3年
3 年以上
3至4年
4至5年
5 年以上
             合计                    12,623,471.16               4,166.91
2、组合 4（门店经营租赁押金）为租赁期内至逾租赁期 90 天内(含 90 天)的其他应收款，金额为
15,313,538.16 元，无需计提坏账。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
    本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
                                           84 / 140
                                       2017 年半年度报告
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
            款项性质                    期末账面余额                       期初账面余额
押金及保证金                                    15,313,538.16                      14,877,904.68
其他                                            16,323,873.16                      15,368,934.44
合计                                            31,637,411.32                      30,246,839.12
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                                     占其他应收款
                                                                                    坏账准备
       单位名称        款项的性质    期末余额            账龄        期末余额合计
                                                                                    期末余额
                                                                     数的比例(%)
上海金瑞建设集团
                       工程款返还   3,700,402.00       3 年至 4 年         12.00    3,700,402.00
有限公司
沈阳黄河大街店业
主沈阳九州饭店有 押金                310,000.00        3 年至 4 年          1.00
限公司
大连西安路店业主
                       押金          250,500.00          5 年以上           1.00
李环
崇光广场店业主武
汉长江天地商业投 押金                212,550.00            1-2 年           1.00
资管理有限公司
北京望京西路店业
                       押金          152,000.00            4-5 年            0.5
主薛之旺
         合计                   /   4,625,452.00                /          15.50    3,700,402.00
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用 √不适用
                                            85 / 140
                                                 2017 年半年度报告
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
10、          存货
(1). 存货分类
√适用 □不适用
                                                                                   单位：元 币种：人民币
                                      期末余额                                     期初余额
       项目
                       账面余额       跌价准备        账面价值       账面余额      跌价准备       账面价值
原材料               10,396,774.21 1,354,792.49 9,041,981.72 12,373,847.48 1,354,792.49 11,019,054.99
在产品                7,038,957.99 2,401,147.42 4,637,810.57 7,795,919.15 2,401,147.42 5,394,771.73
库存商品              7,702,632.30 1,624,303.20 6,078,329.10 9,606,800.14 1,624,303.20 7,982,496.94
周转材料
消耗性生物资产
建造合同形成的
已完工未结算资
产
包装材料             14,283,792.03 6,419,644.13 7,864,147.90 17,190,556.24 6,419,644.13 10,770,912.11
低值易耗品            5,022,157.41    348,963.54 4,673,193.87 4,726,202.44            348,963.54 4,377,238.90
       合计          44,444,313.94 12,148,850.78 32,295,463.16 51,693,325.45 12,148,850.78 39,544,474.67
(2). 存货跌价准备
√适用 □不适用
                                                                                   单位：元 币种：人民币
                                                 本期增加金额            本期减少金额
         项目              期初余额                                                               期末余额
                                             计提            其他     转回或转销        其他
原材料                    1,354,792.49     529,930.11                    529,930.11              1,354,792.49
在产品                    2,401,147.42     393,888.69                    393,888.69              2,401,147.42
库存商品                  1,624,303.20   2,087,084.82                  2,087,084.82              1,624,303.20
周转材料                                                                                                 0.00
消耗性生物资产                                                                                           0.00
建造合同形成的已                                                                                         0.00
完工未结算资产
包装材料                  6,419,644.13     463,315.66                    463,315.66              6,419,644.13
低值易耗品                  348,963.54     151,310.39                    151,310.39                348,963.54
         合计            12,148,850.78   3,625,529.67                  3,625,529.67             12,148,850.78
                                                       86 / 140
                                    2017 年半年度报告
 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
 □适用 √不适用
 (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
 □适用 √不适用
 其他说明
 □适用 √不适用
 11、 划分为持有待售的资产
 □适用 √不适用
 12、 一年内到期的非流动资产
 □适用 √不适用
 13、 其他流动资产
 √适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
               项目                         期末余额                       期初余额
结构性理财产品                                  745,000,000.00              349,000,000.00
待摊的房屋租赁费                                 49,440,426.44               44,157,141.95
待抵扣增值税                                          8,610,160.37            8,242,495.08
预交所得税                                               9,999.00               734,077.58
待抵扣加值性营业税                                       5,944.00               106,694.03
               合计                             803,066,529.81              402,240,408.64
 14、 可供出售金融资产
 (1).   可供出售金融资产情况
 □适用 √不适用
 (2).   期末按公允价值计量的可供出售金融资产
 □适用 √不适用
 (3).   期末按成本计量的可供出售金融资产
 □适用 √不适用
 (4).   报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
 □适用 √不适用
                                           87 / 140
                                   2017 年半年度报告
(5).   可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
15、 持有至到期投资
(1).持有至到期投资情况：
□适用 √不适用
(2).期末重要的持有至到期投资：
□适用 √不适用
(3).本期重分类的持有至到期投资：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
16、 长期应收款
(1) 长期应收款情况：
□适用 √不适用
(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
17、 长期股权投资
□适用 √不适用
18、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1). 采用成本计量模式的投资性房地产
                                                                  单位：元 币种：人民币
         项目            房屋、建筑物        土地使用权       在建工程       合计
一、账面原值
   1.期初余额            52,466,884.32      67,447,168.27                119,914,052.59
   2.本期增加金额           646,492.31       2,895,782.80                  3,542,275.11
   （1）外购
   （2）存货\固定资产
\在建工程转入
   （3）企业合并增加
   （4）外币报表折算        646,492.31       2,895,782.80           -      3,542,275.11
差异
   3.本期减少金额                  -                      -                         -
   （1）处置
                                         88 / 140
                                  2017 年半年度报告
   （2）其他转出
     4.期末余额          53,113,376.63      70,342,951.07                123,456,327.70
二、累计折旧和累计摊
销
     1.期初余额          19,389,941.26                  -                 19,389,941.26
     2.本期增加金额       1,322,870.25                       -             1,322,870.25
   （1）计提或摊销        1,134,838.70                                     1,134,838.70
     （2）外币报表折算      188,031.55                      -        -       188,031.55
差异
     3.本期减少金额                -                    -                              -
   （1）处置
   （2）其他转出
    4.期末余额           20,712,811.51                  -                 20,712,811.51
三、减值准备                -                       -            -            -
    1.期初余额                     -                    -                           -
    2.本期增加金额                 -                    -                           -
  （1）计提
    3、本期减少金额               -                     -                          -
    （1）处置
    （2）其他转出
    4.期末余额                    -                     -                           -
四、账面价值               -                   -                 -           -
  1.期末账面价值         32,400,565.12      70,342,951.07                102,743,516.19
  2.期初账面价值         33,076,943.06      67,447,168.27                100,524,111.33
(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
                                         89 / 140
                                                                2017 年半年度报告
19、 固定资产
(1). 固定资产情况
√适用 □不适用
                                                                                                                         单位：元 币种：人民币
           项目               房屋及建筑物      房屋装修        机器设备            电子设备        运输工具       其他设备          合计
一、账面原值：
    1.期初余额                 285,219,238.91   22,259,346.47   38,997,096.39       63,920,856.80   8,928,906.92   38,743,003.31   458,068,448.80
    2.本期增加金额                 998,433.90                      182,217.95        3,622,030.24      24,901.00    3,144,182.70     7,971,765.79
（1）购置                          998,433.90                      182,217.95        3,517,070.85                   3,068,627.19     7,766,349.89
（2）在建工程转入                                                                      104,959.39                                      104,959.39
（3）企业合并增加
      （4）外币报表折算差异                                                                            24,901.00       75,555.51      100,456.51
     3.本期减少金额              4,369,435.77    1,830,540.00    5,324,534.28        2,071,341.81   1,102,777.91    3,155,924.14   17,854,553.91
      （1）处置或报废            4,369,435.77                    5,196,534.28        2,071,341.81   1,102,777.91    3,155,924.14   15,896,013.91
      （2）其他                                  1,830,540.00      128,000.00                                                        1,958,540.00
    4.期末余额                 281,848,237.04   20,428,806.47   33,854,780.06       65,471,545.23   7,851,030.01   38,731,261.87   448,185,660.68
二、累计折旧
    1.期初余额                  69,691,464.11    7,125,728.16   21,733,205.41       37,437,560.01   4,849,982.95   22,066,631.99   162,904,572.63
    2.本期增加金额               8,317,434.56      824,772.89    1,043,999.27        3,715,053.86     493,023.16    2,676,902.88    17,071,186.62
      （1）计提                  8,317,434.56      824,772.89    1,043,999.27        3,715,053.86     472,272.33    2,603,810.02    16,977,342.93
      （2）外币报表折算差异                                                                            20,750.83       73,092.86        93,843.69
    3.本期减少金额               2,334,118.38                    3,344,227.80        1,778,479.16     825,521.07    2,616,483.62    10,898,830.03
      （1）处置或报废            2,334,118.38                    3,344,227.80        1,778,479.16     825,521.07    2,616,483.62    10,898,830.03
    4.期末余额                  75,674,780.29    7,950,501.05   19,432,976.88       39,374,134.71   4,517,485.04   22,127,051.25   169,076,929.22
三、减值准备
    1.期初余额                                                                         179,547.28      94,453.50        4,355.03       278,355.81
    2.本期增加金额
      （1）计提
   3.本期减少金额
（1）处置或报废
                                                                     90 / 140
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    4.期末余额                                                               179,547.28     94,453.50         4,355.03       278,355.81
四、账面价值
    1.期末账面价值   206,173,456.75   12,478,305.42   14,421,803.18       25,917,863.24   3,239,091.47   16,599,855.59   278,830,375.65
    2.期初账面价值   215,527,774.80   15,133,618.31   17,263,890.98       26,303,749.51   3,984,470.47   16,672,016.29   294,885,520.36
                                                           91 / 140
                                      2017 年半年度报告
(2). 暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(4). 通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
20、 在建工程
(1). 在建工程情况
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                    期末余额                           期初余额
       项目                           减值                               减值
                      账面余额                   账面价值     账面余额           账面价值
                                      准备                               准备
四川工厂改造工程     4,911,500.00              4,911,500.00 4,911,500.00       4,911,500.00
梦果子工厂改造工程 7,781,005.74                7,781,005.74                           0.00
其他                 4,652,656.04              4,652,656.04 2,746,450.06      2,746,450.06
       合计         17,345,161.78          17,345,161.78 7,657,950.06         7,657,950.06
                                           92 / 140
                                                             2017 年半年度报告
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
                                                                                                                            单位：元 币种：人民币
                                                                                                                            其中：
                                                                                                                       利息
                                                                                 本期                   工程累    工          本期 本期利
                                                                   本期转入                                            资本
                                                                                 其他       期末        计投入    程          利息 息资本
     项目名称           预算数        期初余额      本期增加金额   固定资产                                            化累               资金来源
                                                                                 减少       余额        占预算    进          资本 化率
                                                                     金额                                              计金
                                                                                 金额                   比例(%)   度          化金 (%)
                                                                                                                       额
                                                                                                                                额
四川工厂改造工程      8,930,000.00   4,911,500.00                                        4,911,500.00         55 55                       自有资金
梦果子工厂改造工程   21,592,290.96                  7,781,005.74                         7,781,005.74         40 40                     募集资金
       合计          30,522,290.96   4,911,500.00   7,781,005.74                        12,692,505.74     /       /                /        /
                                                                   93 / 140
                                  2017 年半年度报告
(3). 本期计提在建工程减值准备情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
21、 工程物资
□适用 √不适用
22、 固定资产清理
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
          项目                    期末余额                            期初余额
门店资产报废                                  242,348.84
         合计                                 242,348.84
23、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
24、 油气资产
□适用 √不适用
25、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                                                   非专利
         项目            土地使用权     专利权                  软件              合计
                                                     技术
一、账面原值
    1.期初余额          14,383,363.88                       32,591,176.98     46,974,540.86
    2.本期增加金额              0.00                          237,743.91        237,743.91
      (1)购置                                                 237,743.91        237,743.91
      (2)内部研发                                                                 0.00
      (3)企业合并增加           0.00                                   0.00              0.00
                                                                                         0.00
                                        94 / 140
                                   2017 年半年度报告
    3.本期减少金额                                         440,698.11     440,698.11
      (1)处置
                                                           440,698.11     440,698.11
   4.期末余额           14,383,363.88                   32,388,222.78   46,771,586.66
二、累计摊销
    1.期初余额           3,096,867.23                    8,778,647.41   11,875,514.64
    2.本期增加金额         171,038.64                    2,390,737.11    2,561,775.75
      （1）计提            171,038.64                    2,390,737.11    2,561,775.75
                                                                                0.00
    3.本期减少金额               0.00                            0.00           0.00
       (1)处置                                                                  0.00
    4.期末余额           3,267,905.87                   11,169,384.52   14,437,290.39
三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加金额
      （1）计提
    3.本期减少金额
      (1)处置
    4.期末余额
四、账面价值
    1.期末账面价值      11,115,458.01                   21,218,838.26   32,334,296.27
    2.期初账面价值      11,286,496.65                   23,812,529.57   35,099,026.22
   本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0%
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
26、 开发支出
□适用 √不适用
27、 商誉
(1). 商誉账面原值
□适用 √不适用
                                        95 / 140
                                         2017 年半年度报告
(2). 商誉减值准备
□适用 √不适用
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
28、 长期待摊费用
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
  项目            期初余额       本期增加金额       本期摊销金额     其他减少金额     期末余额
经营租入
固定资产      73,610,688.77      29,140,411.85      14,831,394.34    1,999,278.14   85,920,428.14
改良支出
外币报表
                  143,345.21        34,505.67                                         177,850.88
折算差额
  合计        73,754,033.98      29,174,917.52      14,831,394.34    1,999,278.14   86,098,279.02
29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                         期末余额                             期初余额
           项目              可抵扣暂时性        递延所得税         可抵扣暂时性     递延所得税
                                  差异               资产               差异            资产
  资产减值准备
  内部交易未实现利润           1,193,059.58         298,264.90       3,685,473.76      921,368.44
  可抵扣亏损
  存货跌价准备                 9,376,801.31      2,344,200.33        9,376,801.31    2,128,849.65
  其他应付款                   3,716,189.30         929,047.33       3,716,189.30      929,047.33
  其他应收款坏账准备           3,704,568.91         926,142.23       3,752,320.61      933,926.66
  递延收益                   14,420,671.84       3,605,167.96       14,229,848.02    3,557,462.01
           合计              32,411,290.94       8,102,822.75       34,760,633.00    8,470,654.09
(2). 未经抵销的递延所得税负债
□适用 √不适用
                                              96 / 140
                                    2017 年半年度报告
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
□适用 √不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
           项目                       期末余额                           期初余额
可抵扣暂时性差异
可抵扣亏损                                 200,869,814.96                   175,374,314.09
           合计                            200,869,814.96                   175,374,314.09
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
          年份           期末金额                   期初金额              备注
2017 年                                              16,627,754.17
2018 年                   33,441,138.44              33,441,138.44
2019 年                   62,524,952.85              62,524,952.85
2020 年                   31,949,860.53              31,949,860.53
2021 年                   30,830,608.10              30,830,608.10
2022 年                   42,123,255.04
          合计           200,869,814.96             175,374,314.09             /
其他说明：
□适用 √不适用
30、 其他非流动资产
□适用 √不适用
31、 短期借款
(1). 短期借款分类
□适用 √不适用
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用 √不适用
                                         97 / 140
                                    2017 年半年度报告
33、 衍生金融负债
□适用 √不适用
34、 应付票据
√适用 □不适用
                                                             单位：元 币种：人民币
         种类                      期末余额                    期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票                                  329,958.88
         合计                                 329,958.88
    本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。
35、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
                                                             单位：元 币种：人民币
             项目                    期末余额                    期初余额
关联方                                    1,373,412.00                  269,585.48
第三方                                   82,582,363.45               75,465,281.96
             合计                        83,955,775.45               75,734,867.44
(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
36、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
                                                             单位：元 币种：人民币
             项目                     期末余额                   期初余额
卡券销售款                                 468,870,030.13           425,130,425.70
其他                                          4,357,536.94           10,879,254.26
             合计                          473,227,567.07           436,009,679.96
                                         98 / 140
                                      2017 年半年度报告
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□适用 √不适用
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
37、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
         项目              期初余额           本期增加         本期减少       期末余额
一、短期薪酬             60,315,963.69    164,499,618.97     189,393,838.66   35,421,744.00
二、离职后福利-设定提     1,770,537.27      18,347,491.70     19,852,353.04     265,675.93
存计划
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福
利
         合计            62,086,500.96    182,847,110.67     209,246,191.70   35,687,419.93
(2).短期薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种:人民币
          项目             期初余额       本期增加              本期减少       期末余额
一、工资、奖金、津贴和   52,236,963.69 148,642,654.34        171,662,111.43 29,217,506.60
补贴
二、职工福利费
三、社会保险费            1,185,647.99       9,724,655.34     10,733,589.74     176,713.59
其中：医疗保险费            846,016.77       8,526,656.60      9,238,151.93     134,521.44
      工伤保险费            213,051.02         462,116.73        645,789.46      29,378.29
      生育保险费            125,979.43         727,929.18        841,695.52      12,213.09
      综合保险                  600.77           7,952.83          7,952.83         600.77
四、住房公积金              540,355.16       5,458,757.20      5,935,275.81      63,836.55
五、工会经费和职工教育      292,776.20         673,552.09        608,826.68     357,501.61
经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、职工奖励及福利基金    6,060,220.65                0.00       454,035.00    5,606,185.65
九、
          合计           60,315,963.69 164,499,618.97        189,393,838.66   35,421,744.00
                                           99 / 140
                                  2017 年半年度报告
(3).设定提存计划列示
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
         项目              期初余额          本期增加          本期减少       期末余额
1、基本养老保险          1,569,588.12     17,604,955.85      18,914,402.92    260,141.05
2、失业保险费              200,949.15         742,535.85       937,950.12       5,534.88
3、企业年金缴费
         合计            1,770,537.27     18,347,491.70      19,852,353.04    265,675.93
其他说明：
□适用 √不适用
38、 应交税费
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
             项目                       期末余额                       期初余额
增值税                                        6,384,771.99                   2,793,196.71
消费税
营业税
企业所得税                                    8,458,598.74                   4,687,038.10
个人所得税
城市维护建设税
其他                                          1,688,325.08                   1,003,685.36
             合计                           16,531,695.81                    8,483,920.17
39、 应付利息
□适用 √不适用
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
40、 应付股利
□适用 √不适用
                                        100 / 140
                                     2017 年半年度报告
41、 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
□适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
             项目                       期末余额                     期初余额
应付设备及装修款                            25,972,960.39                 28,143,757.98
保证金                                      21,432,286.46                 21,896,257.54
应付广告费                                  24,746,069.55                 19,395,544.89
其他                                        30,046,554.42                 32,072,811.30
             合计                          102,197,870.82                101,508,371.71
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
42、 划分为持有待售的负债
□适用 √不适用
43、 1 年内到期的非流动负债
□适用 √不适用
44、 其他流动负债
其他流动负债情况
□适用 √不适用
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
□适用 √不适用
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
46、 应付债券
(1).     应付债券
□适用 √不适用
(2).     应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
                                         101 / 140
                                        2017 年半年度报告
(3).     可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：
□适用 √不适用
(4).     划分为金融负债的其他金融工具说明：
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
47、 长期应付款
(1).     按款项性质列示长期应付款：
□适用 √不适用
48、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
49、 专项应付款
□适用 √不适用
50、 预计负债
□适用 √不适用
51、 递延收益
递延收益情况
√适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种人民币
       项目         期初余额       本期增加           本期减少         期末余额      形成原因
政府补助          10,824,072.64                        871,271.76     9,952,800.88
积分奖励          19,411,180.56      30,000.00 5,020,508.72 14,420,671.84
       合计       30,235,253.20      30,000.00 5,891,780.48 24,373,472.72                 /
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
                                                                            单位：元 币种：人民币
       负债项目       期初余额    本期新增补    本期计入营业     其他变动    期末余额   与资产相关/
                                               102 / 140
                                            2017 年半年度报告
                                       助金额      外收入金额                             与收益相关
上海市重点技术改造    6,923,848.43                    871,271.76          6,052,576.67 与资产相关
项目专项资金计划拨
款
江苏省无锡新区江溪    2,650,224.21                                        2,650,224.21 与资产相关
街道办事处购房补助
成都高新区重大项目    1,250,000.00                                        1,250,000.00 与资产相关
专项资金
合计                 10,824,072.64                    871,271.76          9,952,800.88        /
其他说明：
□适用 √不适用
52、 其他非流动负债
□适用 √不适用
53、 股本
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                本次变动增减（+、一）
                期初余额             发行               公积金                           期末余额
                                                送股             其他      小计
                                     新股                 转股
股份总数      240,000,000.00                                                       240,000,000.00
54、 其他权益工具
(1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
55、 资本公积
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
       项目             期初余额                本期增加           本期减少         期末余额
                                                 103 / 140
                                    2017 年半年度报告
资本溢价（股本溢   514,945,556.26                       514,945,556.26
价）
其他资本公积
       合计        514,945,556.26                       514,945,556.26
56、 库存股
□适用 √不适用
                                        104 / 140
                                                          2017 年半年度报告
57、 其他综合收益
√适用 □不适用
                                                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                                                              本期发生金额
                             期初                          减：前期计入其                                                     期末
         项目                              本期所得税前                        减：所得税费   税后归属于母   税后归属于少
                             余额                          他综合收益当期                                                     余额
                                             发生额                                  用           公司         数股东
                                                               转入损益
一、以后不能重分类进损益
的其他综合收益
其中：重新计算设定受益计
划净负债和净资产的变动
   权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
二、以后将重分类进损益的   -4,839,463.18   4,015,112.91                                       4,043,935.39      28,822.48   -795,527.79
其他综合收益
其中：权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享有的份
额
   可供出售金融资产公允
价值变动损益
   持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
   现金流量套期损益的有
效部分
   外币财务报表折算差额    -4,839,463.18   4,015,112.91                                       4,043,935.39      28,822.48   -795,527.79
其他综合收益合计           -4,839,463.18   4,015,112.91                                       4,043,935.39      28,822.48   -795,527.79
                                                              105 / 140
                                    2017 年半年度报告
58、 专项储备
□适用 √不适用
59、 盈余公积
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
       项目             期初余额      本期增加               本期减少         期末余额
法定盈余公积       94,095,365.35                                           94,095,365.35
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
       合计        94,095,365.35                                           94,095,365.35
60、 未分配利润
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                项目                          本期                          上期
调整前上期末未分配利润                         224,225,614.62               190,835,743.02
调整期初未分配利润合计数（调增+，
调减－）
调整后期初未分配利润                           224,225,614.62               190,835,743.02
加：本期归属于母公司所有者的净利                    3,430,184.91            -30,763,714.72
润
减：提取法定盈余公积
     提取任意盈余公积
     提取一般风险准备
     应付普通股股利                                 55,200,000.00            77,000,000.00
     转作股本的普通股股利
期末未分配利润                                 172,455,799.53                83,072,028.30
调整期初未分配利润明细：
                                        106 / 140
                                        2017 年半年度报告
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。
61、 营业收入和营业成本
√适用 □不适用
                                                                            单位：元 币种：人民币
                                本期发生额                                  上期发生额
       项目
                         收入                成本                    收入               成本
 主营业务            653,919,291.61    251,376,553.25         575,439,965.63       234,195,353.14
 其他业务              6,371,681.31      1,598,505.33           8,748,404.99         1,250,921.61
       合计          660,290,972.92    252,975,058.58         584,188,370.62       235,446,274.75
62、 税金及附加
√适用 □不适用
                                                                            单位：元 币种：人民币
              项目                       本期发生额                           上期发生额
消费税
营业税                                                                                 598,225.79
城市维护建设税                                      4,171,429.40                     3,539,463.97
教育费附加                                          3,236,217.42                       2,673,133.3
资源税
房产税
土地使用税                                                  189.47
车船使用税
印花税                                                   68,755.56                       6,448.65
其他                                                 107,555.50                        331,128.71
              合计                                  7,584,147.35                     7,148,400.42
63、 销售费用
√适用 □不适用
                                                                            单位：元 币种：人民币
               项目                          本期发生额                         上期发生额
人工成本                                         131,587,945.47                     116,447,643.75
广告宣传费用                                      47,078,295.78                      46,636,710.52
                                             107 / 140
                                  2017 年半年度报告
经营租赁费                                  75,999,490.88                 77,469,933.14
运输费用                                    27,941,179.24                 25,632,768.81
水电费及办公费用                            16,302,797.32                 17,138,589.00
折旧及摊销费用                              21,771,333.29                 21,760,225.78
差旅及通讯费                                 4,610,326.02                  4,456,398.98
礼券工本费及其他易耗品领用                   4,322,726.46                  3,540,443.07
销售佣金                                     2,292,782.75                  2,634,180.04
修理费                                       2,126,016.74                  2,790,441.64
其他                                         2,348,008.16                  4,651,791.66
             合计                          336,380,902.11                323,159,126.39
64、 管理费用
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
                 项目                        本期发生额                上期发生额
人工成本                                         24,487,603.41            24,006,785.09
研发费                                            5,637,134.60             4,684,056.74
折旧及摊销费                                      8,721,859.47             7,973,671.04
修理及办公费                                      5,346,896.19             1,193,106.77
差旅及交通费                                      2,191,009.44             2,301,430.58
税金                                                575,745.70               681,221.38
邮电及通讯费                                        703,350.89               856,403.67
租赁费                                              638,900.86               884,401.05
业务宣传及应酬费                                    117,212.61               228,837.85
咨询、法务及审计费                                  185,313.23               231,395.05
其他                                              8,726,216.61             7,024,748.25
合计                                             57,331,243.01            50,066,057.47
65、 财务费用
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
                项目                         本期发生额                上期发生额
贷款及应付款项的利息支出                              1,508.36               107,374.99
利息收入                                           -905,243.96              -407,111.99
净汇兑亏损/ 收益(收益以“-”号填列)                       0.00                -8,975.48
其他财务费用                                        226,782.65               211,861.90
合计                                               -676,952.95               -96,850.58
66、 资产减值损失
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
                项目                  本期发生额                     上期发生额
一、坏账损失                                -17,638.98                         50,280.90
                                      108 / 140
                                    2017 年半年度报告
二、存货跌价损失                             3,583,067.15                  5,578,814.07
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
              合计                           3,565,428.17                  5,629,094.97
67、 公允价值变动收益
□适用 √不适用
68、 投资收益
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
              项目                      本期发生额                    上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产在持有期间的投资
收益
处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产取得的投资收
益
持有至到期投资在持有期间的投资
收益
可供出售金融资产等取得的投资收
益
处置可供出售金融资产取得的投资
收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价
值重新计量产生的利得
结构性理财产品收益                           8,227,704.42                  3,595,273.98
              合计                           8,227,704.42                  3,595,273.98
69、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
         项目                  本期发生额            上期发生额     计入当期非经常性损益
                                        109 / 140
                                      2017 年半年度报告
                                                                                 的金额
非流动资产处置利得合计           177,407.38                  71,319.07
其中：固定资产处置利得           177,407.38                  71,319.07
      无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助
保险赔偿收入                                                 65,601.79
其他                             807,811.00               5,176,828.05
          合计                   985,218.38               5,313,748.91
计入当期损益的政府补助
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
70、 营业外支出
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                                           计入当期非经常性损益
      项目               本期发生额                    上期发生额
                                                                                 的金额
非流动资产处置损            4,485,338.70                  2,402,766.64
失合计
其中：固定资产处置          4,485,338.70                  2,402,766.64
损失
      无形资产处
置损失
债务重组损失
非货币性资产交换
损失
对外捐赠                        1,600.00                     55,000.00
罚款及赔偿支出                159,963.51                     19,637.91
其他                          334,150.60                    381,966.74
    合计                4,981,052.81                  2,859,371.29
71、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
             项目                         本期发生额                         上期发生额
当期所得税费用                                    9,724,296.42                    6,236,525.38
递延所得税费用                                        -367,831.34                -8,440,681.98
                                          110 / 140
                                     2017 年半年度报告
汇算清缴差异                                                                  3,732,019.96
               合计                              9,356,465.08                 1,527,863.36
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
□适用 □不适用
                                                                      单位:元 币种:人民币
                      项目                                      本期发生额
利润总额                                                                     12,763,919.24
按法定/适用税率计算的所得税费用                                               3,190,979.81
子公司适用不同税率的影响                                                     -3,097,548.68
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损
的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差                                     10,530,813.76
异或可抵扣亏损的影响
研发费用加计扣除                                                               -565,086.05
递延收益暂时性差异的影响                                                        -47,705.95
其他                                                                           -654,987.81
所得税费用                                                                    9,356,465.08
其他说明：
□适用 √不适用
                                         111 / 140
                                                              2017 年半年度报告
72、 其他综合收益
√适用 □不适用
                                                                  本年发生额
                                                                                                                         归属于母公司股
                                                              减：前期计
                       归属于母公司股东的                                                                                东的其他综合收
项目                                        本年所得税前发    入其他综合 减：所得                      税后归属于少数
                       其他综合收益 2017                                            税后归属于母公司                     益 2017 年 6 月 30
                                            生额              收益当期转 税费用                        股东
                       年 1 月 1 日余额                                                                                  日余额
                                                              入损益
以后将重分类进损益
                           -12,299,994.56      7,504,476.75                             7,460,531.38         43,945.37     -4,839,463.18
的其他综合收益
其中：外币财务报表折
                           -12,299,994.56      7,504,476.75                             7,460,531.38         43,945.37     -4,839,463.18
算差额
合计                       -12,299,994.56      7,504,476.75                             7,460,531.38         43,945.37     -4,839,463.18
                                                                  112 / 140
                                   2017 年半年度报告
73、 现金流量表项目
(1).   收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
              项目                        本期发生额               上期发生额
代收加盟店装修款及礼券保证金                    3,957,500.00             4,191,044.74
政府补助                                        4,529,630.84               919,591.69
租金收入                                        3,546,993.34             2,851,866.31
其他                                              734,910.52             3,949,257.63
              合计                            12,769,034.70            11,911,760.37
(2).   支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
              项目                        本期发生额               上期发生额
研发费                                            906,086.36               819,395.09
水电及办公费                                   23,234,786.32            21,691,020.37
运输、差旅及交通费                             32,985,039.95            27,413,083.59
租赁费                                         82,912,025.70            81,851,876.70
礼券工本费及其他易耗品领用                      4,066,447.14             3,540,443.07
广告宣传费用                                   41,337,061.74            41,233,191.36
业务宣传及交际应酬费                              705,484.43               722,375.62
其他                                            8,795,534.11             8,005,431.87
              合计                            194,942,465.75           185,276,817.67
(3).   收到的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(4).   支付的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(5).    收到的其他与筹资活动有关的现金
□适用 √不适用
(6).    支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
             项目                          本期发生额              上期发生额
发行费用                                                                   247,155.04
                                         113 / 140
                                     2017 年半年度报告
             合计                                                                247,155.04
74、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                补充资料                              本期金额              上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润                                                 3,407,454.16          -30,770,363.62
加：资产减值准备                                       3,535,315.45            5,629,094.97
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资              17,071,186.62           16,046,513.53
产折旧
无形资产摊销                                           2,561,775.75            3,337,525.81
长期待摊费用摊销                                      14,831,394.34           16,300,184.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损               4,485,338.70            2,331,447.57
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）                          -676,952.95             -299,737.00
投资损失（收益以“－”号填列）                        -8,227,704.42           -3,595,273.98
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                -367,831.34           -8,440,681.98
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）                       7,249,011.51             -685,518.94
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填               -36,380,855.38          -19,577,405.75
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填                50,736,734.57           55,733,115.77
列）
其他
经营活动产生的现金流量净额                            58,224,867.01           36,008,900.77
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额                                       307,082,866.27          140,723,927.05
减：现金的期初余额                                   734,486,073.81          114,415,165.13
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                        -427,403,207.54               26,308,761.92
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
□适用 √不适用
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
                                         114 / 140
                                    2017 年半年度报告
(4) 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
            项目                           期末余额                    期初余额
一、现金                                     307,082,866.27              734,486,073.81
其中：库存现金                                   338,566.24                1,156,922.29
    可随时用于支付的银行存款                 306,744,300.03              733,329,151.52
    可随时用于支付的其他货币资
金
    可用于支付的存放中央银行款
项
    存放同业款项
    拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                   307,082,866.27            734,486,073.81
其中：母公司或集团内子公司使用
受限制的现金和现金等价物
其他说明：
□适用 √不适用
75、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
76、 所有权或使用权受到限制的资产
□适用 √不适用
77、 外币货币性项目
(1).   外币货币性项目：
□适用 √不适用
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位
    币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用 □不适用
    本集团重要境外经营实体为元祖实业股份有限公司，其境外主要经营地在台湾，记账本位币
为新台币，选择依据是主要业务收支的计价和结算币种。
78、 套期
□适用 √不适用
                                        115 / 140
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79、 政府补助
1.   政府补助基本情况
□适用 √不适用
2.   政府补助退回情况
□适用 √不适用
80、 其他
□适用 √不适用
八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
√适用 □不适用
(1). 本期发生的同一控制下企业合并
□适用 √不适用
(2). 合并成本
□适用 √不适用
(3). 合并日被合并方资产、负债的账面价值
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
3、 反向购买
□适用 √不适用
                                        116 / 140
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4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
其他说明：
□适用 √不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
一揽子交易
□适用 √不适用
非一揽子交易
□适用 √不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
                                      117 / 140
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九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1).   企业集团的构成
√适用 □不适用
             子公司                                                                            持股比例(%)              取得
                                   主要经营地            注册地               业务性质
               名称                                                                          直接         间接          方式
梦果子国际有限公司               香港             香港                投资和进出口贸易             100           设立
辽宁元祖食品有限公司             辽宁             辽宁                批发和零售                   100           设立
上海元祖电子商务有限公司         上海             上海                批发和零售                   100           设立
上海元祖食品有限公司             上海             上海                批发和零售                   100           同一控制下企业合并
上海元虹食品贸易有限公司         上海、北京、广   上海                批发和零售                   100           同一控制下企业合并
                                 西、河北
上海元祖启蒙乐园有限公司         上海             上海                开发并经营儿童活动           99            同一控制下企业合并
                                                                      项目
四川元祖食品有限公司             四川             四川                生产加工和销售食品          100            同一控制下企业合并
广州元祖食品有限公司             广东             广东                批发和零售                  100            同一控制下企业合并
浙江元祖食品有限公司             浙江             浙江                批发和零售                  100            同一控制下企业合并
湖北元祖食品有限公司             湖北、江西、河   湖北                批发和零售                  100            同一控制下企业合并
                                 南
江苏元祖食品有限公司             江苏             江苏                批发和零售                  100            同一控制下企业合并
福建元祖食品有限公司             福建             福建                批发和零售                  100            同一控制下企业合并
元祖企业管理咨询(上海)有限公司   上海             上海                管理咨询服务、批发和        100            同一控制下企业合并
                                                                      零售
长沙元祖食品有限公司             湖南             湖南                批发和零售                  100            同一控制下企业合并
山东元祖食品有限公司             山东             山东                批发和零售                  100            同一控制下企业合并
元祖实业股份有限公司             台湾             台湾                批发和零售              99.4137            同一控制下企业合并
                                                                  118 / 140
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(2).   重要的非全资子公司
□适用 √不适用
(3).   重要非全资子公司的主要财务信息
□适用 √不适用
(4).   使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
□适用 √不适用
(5).   向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
十、与金融工具相关的风险
□适用 √不适用
  本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括：
   - 信用风险
   - 流动性风险
   - 利率风险
   - 汇率风险
  主要论述上述风险敞口及其形成原因以及在本年发生的变化；风险管理目标、政策和程序以及
                                        119 / 140
                                  2017 年半年度报告
计量风险的方法及其在本年发生的变化等。
   本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集
团财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团
所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水
平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活
动的改变。
(1) 信用风险
    信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本集团的
信用风险主要来自货币资金、应收账款及其他应收款等。管理层会持续监控这些信用风险的敞口。
    本集团除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的
信用风险，预期不会因为对方违约而给本集团造成损失。对于结构性理财产品，由于其属于保本
理财产品，且取得自信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为
对方违约而给本集团造成损失。
    对于应收账款，本集团管理层已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定
赊销额度与信用期限。信用评估主要根据客户的财务状况、外部评级及银行信用记录 (如有可
能) ，对于本集团的加盟店，会考虑签订特许经营合同时收取加盟保证金。有关的应收款项30-90
天内到期 (按合同约定) 。应收款项逾期1个月以上的债务人会被要求先清偿所有未偿还余额，
才可以获得进一步的信用额度。
    对于其他应收款，本集团管理层根据其他应收款性质进行管理。对于其他应收款的信用风险
本集团已经予以考虑其减值损失后的净额，并用于列示于资产负债表内。
    为监控本集团的信用风险，本集团按照账龄、到期日等要素对本集团的客户资料进行分析。
    本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团没有提
供任何可能令本集团承受信用风险的担保。
(2) 流动性风险
    流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生遇到资金
短缺的风险。本集团没有提供任何其他可能令本集团承受信用风险的担保。本公司及各子公司负
责自身的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资。本集团的政策是定期监控短期和长期的流动
资金需求以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券，
同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长期的流动资金需求。
                                      120 / 140
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    本集团于资产负债表日的金融负债按未折现的合同现金流量 (包括按合同利率 (如果是浮动利率则按资产负债表日的现行利率) 计算的利息) 的剩
余合约期限，以及被要求支付的最早日期如下：
                                                   2017 年 6 月 30 日未折现的合同现金流量                            资产负债表
项目
                       1 年内或实时偿还      1 年至 2 年         2 年至 5 年     5 年以上    合计                    账面价值
应付账款及其他应付款       186,153,646.27                                                           186,153,646.27           186,153,646.27
应付职工薪酬                 35,687,419.93                                                           35,687,419.93            35,687,419.93
合计                       221,841,066.20                                                           221,841,066.20           221,841,066.20
                                                   2016 年 12 月 31 日未折现的合同现金流量                           资产负债表
项目
                       1 年内或实时偿还      1 年至 2 年         2 年至 5 年      5 年以上   合计                    账面价值
应付账款及其他应付款       177,243,239.15                                                           177,243,239.15           177,243,239.15
应付职工薪酬                 62,086,500.96                                                           62,086,500.96            62,086,500.96
合计                       239,329,740.11                                                           239,329,740.11           239,329,740.11
                                                                   121 / 140
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 (3) 利率风险
       固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本集团面临公允价值利率风险及现金流量利率
 风险。本集团根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例，并通过定期审阅与监察维持
 适当的固定和浮动利率工具组合。
       本集团年末持有的计息金融工具如下：
       于2017年6月30日及2016年12月31日，本集团并未持有固定利率的计息工具。
 浮动利率金融工具：
                                                                      单位：元 币种：人民币
                                   2017 年                              2016 年
项目
                      实际利率               金额         实际利率                金额
金融资产
  活期存款           0.01-0.35%         306,794,211.08    0.01-0.35%         733,329,151.52
  其他流动资产       0.00-4.00%         745,000,000.00    0.00-4.00%         349,000,000.00
金融负债                      -                      -             -                      -
净额                                  1,082,329,151.52                     1,082,329,151.52
(4) 汇率风险
       对于不是以记账本位币计价的金融工具，如果出现短期的失衡情况，本集团会在必要时按市
 场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。
  (a) 本集团于各报告年末各外币资产负债项目汇率风险敞口如下。出于列报考虑，风险敞口金
 额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算。外币报表折算差额未包括在内。
                                                                                     单位：元
                                     2017年6月30日                      2016年12月31日
 项目
                                         美元项目                     美元项目
货币资金                                       139,001.07                       144,151.55
应收账款                                                -                                -
其他应收款                                              -                                -
资产负债表敞口总额                             139,001.07                       144,151.55
用于套期保值的远期外汇合同                              -                                -
资产负债表敞口净额                             139,001.07                       144,151.55
  (b)本集团适用的人民币对外币的汇率分析如下：
                                 平均汇率                              年末汇率
                       2017 年               2016 年        2017 年               2016 年
美元                   6.8577                6.7153         6.7744                6.9370
  (c) 敏感性分析
    假定除汇率以外的其他风险变量不变，本集团于各资产负债表日人民币对美元的汇率变动对
 本集团股东权益和净利润的影响不重大。
    上述敏感性分析是假设资产负债表日汇率发生变动，以变动后的汇率对资产负债表日本集团
 持有的、面临外汇风险的金融工具进行重新计量得出的。
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十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
□适用 √不适用
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用 √不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
    性分析
□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
    策
□适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用 √不适用
9、 其他
□适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
                                                                     单位:万元 币种:人民币
                                                             母公司对本企
                                                                            母公司对本企业
母公司名称        注册地    业务性质       注册资本          业的持股比例
                                                                            的表决权比例(%)
                                                                 (%)
元祖国际有   中国香港      投资                      38.80         49.4963          49.4963
限公司
本企业的母公司情况的说明
  本企业的母公司，最终控制方是维尔京元祖有限公司，最终控制人是张秀琬。
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2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
                                                                                    直接持
 子公司全称    主要经营地     注册地     业务性质            注册资本 / 股本        股比例     取得方式
                                                                                    （%）
梦果子国际有                           投资和进出口
                  香港         香港                        港币    129,022,500.00     100        设立
    限公司                                 贸易
辽宁元祖食品
                  辽宁         辽宁     批发和零售        人民币   5,000,000.00       100        设立
  有限公司
上海元祖电子
                  上海         上海     批发和零售        人民币   1,000,000.00       100        设立
商务有限公司
上海元祖食品                                                                                  同一控制下
                  上海         上海     批发和零售        人民币   9,404,807.40       100
  有限公司                                                                                      企业合并
上海元虹食品   上海、北京、                                                                   同一控制下
                               上海     批发和零售        人民币   3,415,200.00       100
贸易有限公司   广西、河北                                                                       企业合并
上海元祖启蒙                           开发并经营儿                                           同一控制下
                  上海         上海                       人民币   6,624,240.00       99
乐园有限公司                           童活动项目                                               企业合并
四川元祖食品                           生产加工和销                                           同一控制下
                  四川         四川                       人民币   53,615,274.21      100
  有限公司                               售食品                                                 企业合并
广州元祖食品                                                                                  同一控制下
                  广东         广东     批发和零售        人民币   3,410,800.00       100
  有限公司                                                                                      企业合并
浙江元祖食品                                                                                  同一控制下
                  浙江         浙江     批发和零售        人民币   5,052,233.00       100
  有限公司                                                                                      企业合并
湖北元祖食品   湖北、江西、                                                                   同一控制下
                               湖北     批发和零售        人民币   3,267,000.00       100
  有限公司         河南                                                                         企业合并
江苏元祖食品                                                                                  同一控制下
                  江苏         江苏     批发和零售        人民币   6,970,000.00       100
  有限公司                                                                                      企业合并
福建元祖食品                                                                                  同一控制下
                  福建         福建     批发和零售        人民币   5,021,055.00       100
  有限公司                                                                                      企业合并
元祖企业管理
                                       管理咨询服务、                                         同一控制下
咨询(上海)有      上海         上海                       人民币   2,897,020.00       100
                                         批发和零售                                             企业合并
    限公司
长沙元祖食品                                                                                  同一控制下
                  湖南         湖南     批发和零售        人民币   3,622,100.00       100
  有限公司                                                                                      企业合并
山东元祖食品                                                                                  同一控制下
                  山东         山东     批发和零售        人民币   4,893,000.00       100
  有限公司                                                                                      企业合并
元祖实业股份                                                                                  同一控制下
                  台湾         台湾     批发和零售        新台币   180,000,000.00   99.4137
  有限公司                                                                                      企业合并
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用 √不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业
情况如下
□适用 √不适用
                                              124 / 140
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4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
           其他关联方名称                        其他关联方与本企业关系
维尔京元祖有限公司                   关联人（与公司同一董事长）
卓傲国际有限公司                     参股股东
元祖联合国际有限公司                 参股股东
元甜有限公司                         其他
元祖投资有限公司                     关联人（与公司同一董事长）
上海元祖梦世界置业有限公司           关联人（与公司同一董事长）
爵鑫科技股份有限公司                 其他
上腾煜制衣 (上海) 有限公司           其他
上海稼大禾贸易有限公司               参股股东
太仓德丰五金制品有限公司             参股股东
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
           关联方          关联交易内容           本期发生额             上期发生额
上腾煜制衣 (上海) 有限公司 采购商品                   5,875,103.80         3,822,695.56
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
            关联方            关联交易内容        本期发生额           上期发生额
上海元祖梦世界置业有限公司    销售商品                  122,885.46           119,613.79
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
√适用 □不适用
    与关联方进行的交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行。
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表：
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
                                      125 / 140
                                       2017 年半年度报告
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
         承租方名称             租赁资产种类 本期确认的租赁收入   上期确认的租赁收入
上海元祖梦世界置业有限公司      房屋租赁                    365,000.00               137,000.00
本公司作为承租方：
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
    出租方名称          租赁资产种类         本期确认的租赁费              上期确认的租赁费
张秀琬              房屋租赁                           160,000.00                    180,000.00
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
□适用 √不适用
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
                                                                    单位：万元 币种：人民币
             项目                             本期发生额                    上期发生额
关键管理人员报酬                                       4,582,171.00               4,456,209.75
(8). 其他关联交易
√适用 □不适用
                                                        2017 年                     2016 年
                                  关联交易
                    关联交易
    关联方                        定价方式                   占同类交                    占同类交易
                      内容
                                及决策程序     金额          易金额的      金额          金额的比例
                                                             比例 (%)                    (%)
上海元祖梦世界
                    代垫费用   合同定价          9,353.70           100      34,166.00
置业有限公司
                                           126 / 140
                                   2017 年半年度报告
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用 □不适用
                                                                           单位:元 币种:人民币
                                                    期末余额                     期初余额
 项目名称                关联方
                                              账面余额 坏账准备            账面余额    坏账准备
应收账款     上海元祖梦世界置业有限公司       10,453.91                    10,196.25
其他应收款   上海元祖梦世界置业有限公司                                      1,239.20
(2). 应付项目
√适用 □不适用
                                                                           单位:元 币种:人民币
  项目名称               关联方                       期末账面余额           期初账面余额
应付账款     上腾煜制衣 (上海) 有限公司                 1,592,557.30                 269,585.48
7、 关联方承诺
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用 √不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用 √不适用
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
5、 其他
□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
资本承担
                                                      2017 年 6 月 30 日      2016 年 12 月 31 日
项目
                                          127 / 140
                                     2017 年半年度报告
已签订的正在或准备履行的固定资产采购合同                 19,261,615.58      18,609,701.79
合计
                                                         19,261,615.58      18,609,701.79
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
√适用 □不适用
    2011 年 3 月，本集团子公司四川元祖食品有限公司的工程建设承揽商上海华新建设(集团) 有
限公司就四川元祖食品有限公司不履行工程建设结算款项(人民币 10,084,612.00 元) 提起诉讼，
并要求支付拖欠工程款的利息人民币 900,000.00 元。四川元祖食品有限公司已提起反诉，反诉书
中提及多项质量问题并已由衡平司法鉴定所进行质量鉴定，相关的修复停工损失也已由四川海林
建设咨询有限公司进行评估，成都市中级人民法院已于 2011 年 5 月受理案件。2016 年 4 月 18 日，
成都市中级人民法院做出一审判决，判定四川元祖食品有限公司向上海华新建设(集团) 有限公司
支付所欠工程款人民币 6,489,257.44 元并支付相应利息。2016 年 6 月 6 日，四川元祖食品有限
公司向高级人民法院提出上诉。2017 年 8 月 22 日四川省高级人民法院组织二审庭审，截止至本
财务报表批准报出日，本案尚在二审上诉过程中，基于谨慎性原则，本集团管理层就诉讼可能性
已按诉讼请求金额及利息等确认其他应付款人民币 11,000,000.00 元。
    2015年10月，本公司与工程建设承揽商上海同济室内设计工程有限公司（以下简称“同济设
计”）签订了总金额为人民币9, 480,000.00元的《工程合同》。2017年1月，同济设计就本公司
不履行合同约定工程结算款(合同总价15%)以及为本公司变更或新增项目之工程款共计人民币
4,359,716.3元提起诉讼，并要求本公司承担逾期付款违约金及相应的诉讼费用合计人民币320,
000元。截止至本财务报表批准报出日，该诉讼正在一审审理中。依本集团管理层的判断，就诉讼
可能性已确认其他应付款人民币1,896,000元。
    2013年9月，本公司与服务商颐谷（上海）信息科技有限公司（以下简称“上海颐 谷”）签
订合同《采购框架协议》，合同到期日为2015年7月。2016年12月，上海颐谷就2015年7月后其继
续为本公司提供服务共计人民币1, 084,762.00元之服务费提起诉讼，并要求本公司承担相应的诉
讼费用。截止至本财务报表批准报出日，该诉讼尚处于一审阶段。依本集团管理层的判断，就诉
讼可能性，未对该诉讼提取准备。
    2016 年 11 月，本公司的工程承揽商苏州茂帆机电工程有限公司就本公司未支付零星工程结
算款项共计人民币 858, 443.00 元提起诉讼，并要求本公司承担相应的诉讼费用。截止至本财务
报表批准报出日，该诉讼尚处于一审阶段。依本集团管理层的判断，就诉讼可能性，未对该诉讼
提取准备。
                                         128 / 140
                                   2017 年半年度报告
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他
□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
□适用 √不适用
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
□适用 √不适用
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用 √不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1).   非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2).   其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1).   报告分部的确定依据与会计政策：
√适用 □不适用
    本集团根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了中国大陆和台湾共两个报告分部。
                                        129 / 140
                                     2017 年半年度报告
每个报告分部为单独的业务分部，由于每个分部需要不同的市场策略而需要进行单独的管理。本
集团管理层将会定期审阅不同分部的财务信息以决定向其配置资源、评价业绩。
    大陆分部主要业务为生产裱花蛋糕、中西糕点、月饼，销售公司自产产品及以特许经营方式
从事“元祖”“GANSO”品牌的经营活动(涉及行政许可的，凭许可证经营) 。
    台湾分部主要业务为在台湾地区从事烘焙食品的生产、销售业务。
    报告分部的利润或亏损、资产及负债的信息
    为了评价各个分部的业绩及向其配置资源，本集团管理层会定期审阅归属于各分部资产、负
债、收入、费用及经营成果，这些信息的编制基础如下：
    分部资产包括归属于各分部的所有的有形资产、无形资产、其他长期资产及应收款项等流动
资产，但不包括递延所得税资产及其他未分配的总部资产。分部负债包括归属于各分部的应付款、
银行借款等，但不包括递延所得税负债。
    分部经营成果是指各个分部产生的收入(包括对外交易收入及分部间的交易收入) ，扣除各个
分部发生的费用、归属于各分部的资产发生的折旧和摊销及减值损失、直接归属于某一部分的银
行存款及银行借款所产生的利息净支出后的净额。分部之间收入的转移定价按照于其他对外交易
相似的条款计算。本集团没有将营业外收支及所得税费用分配给各分部。
(2).   报告分部的财务信息
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
      项目            大陆分部           台湾分部         分部间抵销          合计
对外交易收入        657,201,317.77      3,089,655.15                      660,290,972.92
分部间交易收入                            247,445.00        247,445.00
资产减值损失          3,565,428.17                                          3,565,428.17
折旧和摊销费用       35,036,629.86         750,597.10                      35,787,226.96
银行存款利息收          905,243.96                                            905,243.96
入
利息支出                  1,508.36                                               1,508.36
利润总额 (亏损      173,147,105.35     -2,481,952.92                       170,665,152.43
总额以“-”列
示)
所得税费用(收益       9,356,465.08                                           9,356,465.08
以“-”列示)
净利润 (净亏损        5,889,407.08     -2,481,952.92                         3,407,454.16
以“-”列示)
资产总额          1,760,801,100.34     97,542,082.78     100,798,002.97   1,757,545,180.15
负债总额            730,437,193.36      5,874,351.74                        736,311,545.10
主营业务收入        652,051,855.97      2,114,880.64        247,445.00      653,919,291.61
主营业务成本        250,442,718.62      1,088,044.03        154,209.40      251,376,553.25
                                         130 / 140
                                            2017 年半年度报告
(3).     公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4).     其他说明：
□适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
 (1).     应收账款分类披露：
√适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                                    期末余额                                     期初余额
                                       坏账准                                        坏账准
                          账面余额                                   账面余额
                                          备                                           备
                                             计                                           计
         种类                                          账面                                        账面
                                   比        提                                比         提
                                       金              价值                        金              价值
                          金额     例        比                      金额      例         比
                                       额                                          额
                                   (%)       例                               (%)         例
                                            (%)                                          (%)
单项金额重大并单独
计提坏账准备的应收
账款
按信用风险特征组合 39,046,650.68 100               39,046,650.68 50,931,915.80 100             50,931,915.80
计提坏账准备的应收
账款
单项金额不重大但单
独计提坏账准备的应
收账款
         合计         39,046,650.68 /        / 39,046,650.68 50,931,915.80 /             / 50,931,915.80
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用 □不适用
组合 1（第三方应收账款）
                                                                              单位：元 币种：人民币
                                                                 期末余额
            账龄
                                        应收账款                 坏账准备                 计提比例
                                                  131 / 140
                                        2017 年半年度报告
1 年以内
其中：1 年以内分项
0 至 180 天（含 180 天）            301,350.93
180 天至 1 年以内（含 1 年）
1 年以内小计                        301,350.93
1至2年
2至3年
3 年以上
3至4年
4至5年
5 年以上
           合计                     301,350.93
组合2为账龄全部在一年以内的关联方收款账款 38,745,299.75 元，无需计提坏账准备。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
 (2).    本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
 (3).    本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
 (4).    按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用 □不适用
单位名称                 与本公司关系    金额               账龄       占应收账款总额的比例(%)
江苏元祖食品有限公司     子公司          13,053,689.48      1 年以内
四川元祖食品有限公司     子公司            8,098,938.02     1 年以内
浙江元祖食品有限公司     子公司            5,114,702.49     1 年以内
上海元祖食品有限公司     子公司            3,448,073.65     1 年以内
湖北元祖食品有限公司     子公司            3,349,942.19     1 年以内
合计                                     33,065,345.83
                                            132 / 140
                                  2017 年半年度报告
 (5).   因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用 √不适用
 (6).   转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                      133 / 140
                                                                 2017 年半年度报告
2、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露：
√适用 □不适用
                                                                                                                             单位：元 币种：人民币
                                            期末余额                                                          期初余额
                       账面余额                 坏账准备                                 账面余额                 坏账准备
      类别                                                计提       账面                                                                账面
                                                                                                                             计提比
                    金额          比例(%)       金额      比例       价值             金额          比例(%)     金额                     价值
                                                                                                                             例(%)
                                                           (%)
单项金额重大并单   3,700,402.00     37.83     3,700,402.00 100                       3,700,402.00     46.18   3,700,402.00         100
独计提坏账准备的
其他应收款
按信用风险特征组   6,082,154.08     62.17                          6,082,154.08      4,312,599.77     53.82                              4,312,599.77
合计提坏账准备的
其他应收款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的其他应收款
      合计         9,782,556.08     /         3,700,402.00   /     6,082,154.08      8,013,001.77     /       3,700,402.00     /         4,312,599.77
                                                                     134 / 140
                                     2017 年半年度报告
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                                期末余额
      其他应收款（按单位）
                                     其他应收款        坏账准备     计提比例       计提理由
上海金瑞建设集团有限公司            3,700,402.00     3,700,402.00       100.00 对方财务状况恶化
              合计                  3,700,402.00     3,700,402.00        /             /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
组合 1（第三方其他应收款）
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                            期末余额
               账龄
                                       其他应收款           坏账准备         计提比例
1 年以内
其中：1 年以内分项
0-180 天（含 180 天）                  5,583,462.66
1 年以内小计                           5,583,462.66
1至2年
2至3年
3 年以上
3至4年
4至5年
5 年以上
               合计                    5,583,462.66
确定该组合依据的说明：
组合 2 为账龄全部在一年以内的关联方的其他应收款 498,691.42 元，无需计提坏账准备。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
                                         135 / 140
                                               2017 年半年度报告
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                                  单位：元 币种：人民币
                                                                         占其他应收款期末余   坏账准备
           单位名称              款项的性质       期末余额       账龄
                                                                         额合计数的比例(%)    期末余额
上海金瑞建设集团有限公司        工程款返还      3,700,402.00 3 年至 4 年               37.83 3,700,402.00
上海银行                        应收理财收益    2,418,460.27 1 年以内                   24.72
华一银行                        应收理财收益      940,536.99 1 年以内                    9.61
上海元祖启蒙乐园有限公司        关联方代垫款      141,784.70 1 年以内                    1.45
四川元祖食品有限公司            关联方代垫款      121,443.20 1 年以内                    1.24
             合计                     /         7,322,627.16       /                    74.85 3,700,402.00
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用 √不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
                                                                                  单位：元 币种：人民币
                                     期末余额                                   期初余额
    项目
                       账面余额      减值准备      账面价值       账面余额      减值准备      账面价值
对子公司投资        279,081,546.33 4,058,966.97 275,022,579.36 279,081,546.33 4,058,966.97 275,022,579.36
对联营、合营企
业投资
    合计            279,081,546.33 4,058,966.97 275,022,579.36 279,081,546.33 4,058,966.97 275,022,579.36
(1) 对子公司投资
√适用 □不适用
                                                                                  单位：元 币种：人民币
                                                 本期    本期                       本期计提    减值准备期末
       被投资单位                  期初余额                            期末余额
                                                 增加    减少                       减值准备        余额
                                                   136 / 140
                                          2017 年半年度报告
上海元祖食品有限公司      10,743,448.57                       10,743,448.57
上海元虹食品贸易有限公
司
江苏元祖食品有限公司      38,385,928.22                       38,385,928.22
浙江元祖食品有限公司      16,041,802.21                       16,041,802.21
四川元祖食品有限公司      86,272,318.91                       86,272,318.91
湖北元祖食品有限公司       4,058,966.97                        4,058,966.97               4,058,966.97
山东元祖食品有限公司
长沙元祖食品有限公司
广州元祖食品有限公司
福建元祖食品有限公司       1,495,533.49                         1,495,533.49
上海元祖启蒙乐园有限公
司
元祖企业管理咨询(上海)    13,734,710.86                       13,734,710.86
有限公司
辽宁元祖食品有限公司       5,000,000.00                         5,000,000.00
上海元祖电子商务有限公     1,000,000.00                         1,000,000.00
司
梦果子国际有限公司       102,348,837.10                       102,348,837.10
          合计           279,081,546.33                       279,081,546.33              4,058,966.97
(2) 对联营、合营企业投资
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
4、 营业收入和营业成本：
√适用 □不适用
                                                                            单位：元 币种：人民币
                                   本期发生额                                 上期发生额
         项目
                              收入            成本                      收入             成本
主营业务                 314,654,590.57 241,686,160.20             300,072,916.11 230,344,077.10
其他业务                   3,185,501.74    1,583,926.53              1,996,614.13     1,195,300.99
    合计             317,840,092.31 243,270,086.73             302,069,530.24 231,539,378.09
5、 投资收益
√适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
                项目                                 本期发生额                      上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益
                                              137 / 140
                                  2017 年半年度报告
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新
计量产生的利得
结构性理财产品投资收益                             8,227,704.42             3,595,273.98
                  合计                             8,227,704.42             3,595,273.98
6、 其他
□适用 √不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
                  项目                             金额                   说明
                                                   -4,307,931.32 主要为工厂改造拆除冷
                                                                 库等设备及因门店关闭
非流动资产处置损益
                                                                 而处置的固定资产及门
                                                                 店装修的损失。
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
                                                   5,400,902.60   2017 年的政府补助主要
                                                                  为获得的拆迁补偿费 185
                                                                  万、税收补贴 140 万及
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
                                                                  2014 年获得的上海市重
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
                                                                  点技术改造项目专项资
受的政府补助除外）
                                                                  金计划人民币 1,123 万元
                                                                  中，归属于本年的营业外
                                                                  收入人民币 87 万元
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保               8,227,704.42   结构性理财产品的投资
                                       138 / 140
                                   2017 年半年度报告
值业务外，持有交易性金融资产、交易性                                 收益
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                   312,096.89
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额                                       -1,934,691.74
少数股东权益影响额                                     -7,512.47
                合计                                7,690,568.38
    对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
                             加权平均净资产                         每股收益
       报告期利润
                               收益率（%）          基本每股收益               稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净                0.32                    0.01                      0.01
利润
扣除非经常性损益后归属于               -0.40                   -0.02                     -0.02
公司普通股股东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用 √不适用
                                       139 / 140
                               2017 年半年度报告
                         第十一节 备查文件目录
                   载有法定代表人张秀琬、主管会计工作负责人华峥嵘、会计机构负责人
                   （会计主管人员）朱蓓芹签名并盖章的会计报表。
    备查文件目录   载有董事长签名的半年度报告文本
                   报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券
                   时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
                                                                  董事长：张秀琬
                                                   董事会批准报送日期：2017-8-18
修订信息
□适用 √不适用
                                   140 / 140

附件：公告原文

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