证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：2024-030债券代码：113542 债券简称：好客转债
广州好莱客创意家居股份有限公司关于对外投资参与设立投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：青岛创领未莱创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“创领未莱”）
? 投资金额：合伙企业总规模为人民币20,000万元，其中广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”或“好莱客”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币19,800万元，占合伙企业99%份额。
? 风险提示：公司与相关方就投资基金达成的意向，具体实施情况和进度存在一定的不确定性，基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案；合伙企业在投资运作中可能存在投资周期较长，投资过程中可能受到包括但不限于政策法规、宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的运营管理等多种因素的影响，本次投资可能面临无法达到预期收益、投资亏损、投资失败等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
2024年4月25日，公司与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”）签署了《青岛创领未莱创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同投资设立合伙企业，总规模为人民币20,000万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币19,800万元，占合伙企业99%份额。
公司一直深耕零售市场，持续通过产品创新与品牌升级，满足中高端消费者对品质生活的多元需求。方圆金鼎定位于产业投资，专注于家居、食品饮料、宠物、美妆、医疗和通信等家庭消费相关领域。公司本次对外投资参与设立投资基金，该基金投资策略为捕捉新兴消费趋势，选择具有稳定增长预期、消费升级驱
动明显、抗周期性强、政策支持良好的大消费行业进行重点投资，与公司的战略相辅相成，有利于公司在面对挑战中加快转型升级。公司将借助专业投资机构的丰富投资经验和项目资源优势，拓宽公司投资渠道与投资领域，挖掘具有成长潜力和核心竞争力的项目，打造符合公司战略的新质生产力，进一步提升公司的综合竞争能力及未来持续盈利能力，为公司及公司股东创造更多价值。
根据《公司章程》，本次对外投资事项在董事长审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110101306470590F
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602
法定代表人：刘扬
注册资本：5,000万人民币
成立时间：2014年07月10日
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：
在中国证券投资基金业协会备案登记信息：备案编号为P1018653，备案时间为2015年7月23日主要业务：方圆金鼎定位于产业投资，专注于家居、食品饮料、宠物、美妆、医疗和通信等家庭消费相关领域，通过行业认知和产业资源赋能企业。
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元，币种：人民币）：
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 10,114.08 | 9,907.39 |
| 负债总额 | 2,231.70 | 2,084.08 |
| 净资产 | 7,882.38 | 7,823.31 |
| 资产负债率 | 22.07% | 21.04% |
| 2023年度 | 2024年1-3月 | |
| 营业收入 | 5,635.37 | 541.96 |
| 净利润 | 2,973.76 | -59.07 |
（二）其他关系说明
方圆金鼎未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
三、投资标的基本情况
公司拟参与投资设立创领未莱，本次投资完成后，创领未莱基本情况如下（具体以工商登记核准为准）：
基金名称：青岛创领未莱创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：青岛市即墨区通济街128号
执行事务合伙人：北京方圆金鼎投资管理有限公司
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投
资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资结构：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资方式 | 认缴出资额（万人民币） | 认缴比例 | 承担责任方式 |
| 方圆金鼎 | 普通合伙人 | 货币出资 | 200 | 1% | 无限责任 |
| 好莱客 | 有限合伙人 | 货币出资 | 19,800 | 99% | 有限责任 |
| 合计 | - | - | 20,000 | 100% | - |
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业名称
青岛创领未莱创业投资合伙企业（有限合伙）
（二）合伙人
普通合伙人、执行事务合伙人：北京方圆金鼎投资管理有限公司有限合伙人：广州好莱客创意家居股份有限公司
（三）合伙期限
本合伙企业工商登记的存续期限为自合伙企业成立之日起满九年之日止。本合伙企业作为基金的存续期限为自首次募集结束之日起至满七年之日止。其中，自首次募集结束之日起至届满五年之日（含）止为本合伙企业投资期（“投资期”），投资期结束日次日至本合伙企业清算解散完成之日止为本合伙企业退出期（“退出期”）。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的存续期限进行一次或多次延长，但其独立决定进行延长的期限合计不超过两年。已延长两年期满如需继续延长的，需经普通合伙人及占全部实缴注册资本三分之二以上份额的有限合伙人同意。
（四）目标募集规模
全体合伙人的出资均为货币出资，合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。目标募集规模分为初始募集规模及后续募集规模，初始募集规模为本合伙协议所列的各合伙人总认缴出资额，后续募集规模指首次募集完成后进行一次或多次的增资扩募所确定的募集规模。经普通合伙人及占全部实缴注册资本二分之一以上份额的有限合伙人同意，合伙企业可在符合相关法律法规及自律规定的前提下进行一次或者多次后续募集以接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额（“后续募集规模”）。
（五）投资业务
1、投资范围与投资策略
合伙企业主要投资于中国境内外的高成长性的未上市企业股权，兼顾投资于新三板已挂牌、股权类基金份额和普通合伙人认为符合合伙企业利益及法律规定允许投资的其他投资机会，在符合法律法规规定的前提下，不限制投资行业或投资领域。
2、投资决策和投资后管理
本合伙企业设投资决策委员会，合伙企业针对：（1）是否投资某标的公司项目的决策事项（包括以已实际投资项目的退出所得款项进行再投资的事项）；及
（2）已实际投资项目是否退出的决策事项；（3）本协议约定的应由投资决策委员会决策的事项，应由投资决策委员会审议通过。投资决策委员会共由2名委员组成，由执行事务合伙人和好莱客各委派1名代表，委员会做出的决议必须经全体委员一致通过。执行合伙人负责执行投资决策委员会的决议。
3、投资退出方式
合伙企业实际投资项目主要通过以下方式退出：
（1）在中国境内A股市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；
（2）在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；
（3）被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；
（4）在境外交易所上市；
（5）股权回购、清算退出等；
（6）投资决策委员会认可的其他退出方式。
对于合伙企业实际投资项目完成IPO、被上市公司收购、或完成中小企业股份转让系统挂牌交易的情形下，合伙企业所持有的该项目公司的或基于该项目公司换股等交易所得（如有）的股票，执行事务合伙人可依据其独立判断在上述股票具备上市交易条件后的24个月内择机出售；如超过24个月拟进行出售的，应提交投资决策委员会，经投资决策委员会决策通过后执行。
（六）合伙费用
1、合伙费用
1.1合伙企业应负担所有与合伙企业之设立、运营、终止、解散及清算等相关的费用（“合伙费用”），包括但不限于：
（1）管理费；
（2）开办及日常维持费用，即为设立并维持合伙企业的合法存续而产生的费用，包括房租、年检备案、财税服务、审计等费用；以及为进行合伙企业清算、解散相关事项而发生的费用；
（3）政府部门对合伙企业及其资产、收益、交易或运作收取的税费；
（4）在合伙企业运营过程中为本合伙企业提供服务的第三方机构的服务费用，包括法律、会计、税务、评估、代办、咨询、保险、电子签约/管理平台、银行托管、外包服务、汇兑费用等；管理人应节约相关成本，投资项目发生的支出，优先由被投资公司承担，被投资公司不同意的，由合伙企业承担，为单一项目采购服务费用总计超过50万元的应取得合伙人实缴份额二分之一以上同意，未获同意的由管理人自行承担。
（5）合伙企业涉及诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费用及相关的律师费等支出；
（6）在符合本协议约定前提下所进行的举债及偿还的相关费用及为偿还上述债务而支付的利息、费用和其他支出。及与未完成的交易相关的支出，包括因本合伙企业决定不解除相关交易而有义务支付的解约费/违约金等；
（7）其他未列入上述内容，但一般而言不应由管理费承担的其他合伙费用。
存续期内的累计费用支出（合伙企业的税负、管理费除外）不得超过合伙企业实缴出资额的百分之一点五（1.5%），若因业务需要确有超出部分的支出，应经合伙人实缴份额二分之一以上同意，否则超出部分的支出应由执行事务合伙人/管理人承担。
1.2为确保本合伙企业之正常运行及有限合伙人权益，除上述所列费用之外，若本合伙企业存在其他费用支出，可由管理人预先垫付，并经占合伙企业总实缴出资额二分之一的合伙人批准后由本合伙企业支付；若未获批准，管理人自行承担。
1.3合伙费用由合伙企业支付。普通合伙人、管理人或其各自的关联方为合伙企业垫付合伙费用的，合伙企业应予报销。
2、管理费
2.1作为管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，合伙人应按照本协议约定承担向管理人支付管理费的义务。管理费作为合伙企业的合伙费用之一由
合伙企业划付。
2.2合伙企业按照有效投资金额的2%/年向管理人支付管理费（即，各合伙人按照其对应的有效投资金额的2%/年承担管理费）。管理费计费周期按照每一笔有效投资金额划出合伙企业之日起算，至本合伙企业清算完成之日止。有效投资金额分多笔支付的，以每一笔有效投资金额划出之日为准，分别计算对应的管理费。合伙企业存续期间内，如有实际投资项目退出且退出款已分配的，则自合伙企业收到实际投资项目的退出款之日起，管理费按照有效投资金额扣除已退出项目中按对应退出股权比例计算的有效投资金额部分（该被扣除部分称为“退出本金”）后余额的2%/年计算并提取。若该年度管理费已经按照未扣除退出本金的金额为基数向管理人支付完毕的，则该年度应调减的管理费部分于下一年度管理费中进行扣除。
（七）利益分配
1、现金分配
1.1来源于本合伙企业直接或间接出售或处置某一实际投资项目（以下称“退出项目”）所得的每一笔可供分配现金（包括本合伙企业通过投资平台投资于某一实际投资项目的情况下，本合伙企业通过投资平台而获得的某一实际投资项目的退出款等），应在合伙企业收到相关款项并扣除应付未付的合伙费用（含管理费）及做出合理预留后，按如下方式和顺序进行分配：
（1）本金分配：针对该退出项目对应的项目实缴本金金额以内（含）的部分，按照实缴比例向每一合伙人分配;
（2）合伙人优先回报：以上分配后如有余额，则向合伙人分配优先回报，每一合伙人的优先回报为其在该退出项目中对应的项目实缴本金实现单利8%的年化收益（上述分配金额称为“优先回报”）。收益核算期间为自本金实缴之日起至该本金向合伙人分配的分配基准日为止。若合伙人分多期实缴，或/和退出款分多次分配本金的，则按照先进先出原则，以每一笔本金实缴和分配时间单独计算该笔对应的优先回报，并取合计总额。
各方确认，如按1.1第（1）项分配后的余额，不足以分配所有合伙人的优先回报的，则各合伙人之间按照截至该次分配基准日以8%/年单利模拟计算的各合伙人可得优先回报金额（基准优先金额）的相对比例（即每一个合伙人的基准优
先金额在全体合伙人的基准优先金额总额中所占比例）划分；
（3）以上分配之后的余额的80%按实缴比例向全体合伙人分配，20%向管理人分配。
管理人根据以上1.1第（3）项与1.2所得金额称为“业绩报酬”。
1.2来源于投资平台或本合伙企业所持实际投资项目的股息、分红、利息或其他现金性收入所得的可供分配现金（合称为“分红款”），如该笔分红款分配时，针对该实际投资项目：
（1）若合伙人届时已累计收回的分配款金额低于该项目的项目实缴本金金额的，则针对该笔分红款，全体合伙人按照实缴比例进行分配；
（2）若合伙人届时已累计收回的分配款金额高于或等于该项目的项目实缴本金金额的，则针对该笔分红款，其中80%按照实缴比例分配给各合伙人，20%作为业绩报酬向管理人分配。
1.3合伙企业因临时投资产生的可分配现金，根据产生该笔临时投资收入的对应合伙人的实缴出资比例分配。经执行事务合伙人独立决定，也可直接冲抵该合伙人已分担或将要分担的合伙费用，上述冲抵视同分配。
1.4本协议未作明确约定的其他可分配现金，按照届时守约合伙人在产生该笔收入时所对应的实缴出资金额比例或者执行事务合伙人基于善意、合理原则确定的其他分配原则分享和分配。
1.5管理人可根据其自由裁量选择放弃或延期收取按照前述业绩报酬中的部分或全部。
2、非现金分配
2.1在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可以决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，除应全体合伙人一致同意外，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。在非现金分配的方式下，分配顺序和方式比照1.1执行。
2.2除具有公开市场价格的资产外，非现金方式分配的资产价值可由执行事务合伙人确定。如全体合伙人未同意执行事务合伙人确定的价值，则上述资产的价值应由执行事务合伙人和全体合伙人共同确定的独立第三方专业机构的评估
而确定。
2.3为计算收益分配和亏损分担之目的，执行事务合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同对投资已经变现并根据确定的价值进行了分配。
3、亏损分担
对合伙企业清算时，应首先以合伙企业的财产清偿到期债务，如合伙企业的财产少于合伙企业的债务，全体合伙人应当首先按照届时各方的实缴出资比例分担亏损。有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
4、所得税
根据《合伙企业法》及有关法律法规或其他规范性文件之规定，合伙企业的合伙人应各自依法缴纳所得税；若有关法律法规或其他规范性文件规定合伙企业有义务就其向各合伙人支付的任何款项代扣代缴所得税或其他税收，则合伙企业在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙人。
（八）合伙人会议表决方式
合伙人会议所讨论的事项，本协议对相关事项所需的决定有明确约定的，获得相应的同意后可作出决议，其他事项应经普通合伙人和合计持有有限合伙人实缴出资额二分之一以上（含本数）的守约有限合伙人同意后作出决议。但对决定本合伙企业不进行资金托管、本协议之投资决策条款的变更修改，对管理费及业绩报酬的调整（管理人自愿放弃收取全部或部分管理费/业绩报酬的除外）、普通合伙人出资、执行事务合伙人和管理人的选聘和权限、合伙企业收入和收益分配、清算等相关条款的修改应经全体合伙人同意。
（九）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向协议签署地北京市东城区有管辖权的人民法院提起诉讼，除非法院有判决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
（十）协议生效
本协议自签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。每个合伙人可单独与普通合伙人签署本协议，全体合伙人单独签署完毕后视同全体合伙人共同签署了本协议。
五、对外投资对公司的影响
公司一直深耕零售市场，持续通过产品创新与品牌升级，满足中高端消费者对品质生活的多元需求。方圆金鼎定位于产业投资，专注于家居、食品饮料、宠物、美妆、医疗和通信等家庭消费相关领域。公司本次对外投资参与设立投资基金，该基金投资策略为捕捉新兴消费趋势，选择具有稳定增长预期、消费升级驱动明显、抗周期性强、政策支持良好的大消费行业进行重点投资，与公司的战略相辅相成，有利于公司在面对挑战中加快转型升级。
公司将借助专业投资机构的丰富投资经验和项目资源优势，拓宽公司投资渠道与投资领域，挖掘具有成长潜力和核心竞争力的项目，打造符合公司战略的新质生产力，进一步提升公司的综合竞争能力及未来持续盈利能力，为公司及公司股东创造更多价值。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，公司以认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次投资完成后，创领未莱将纳入公司合并报表范围。
六、对外投资的风险分析
公司与方圆金鼎就投资基金达成的意向，具体实施情况和进度存在一定的不确定性，基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案。
合伙企业在投资运作中可能存在投资周期较长，投资过程中可能受到包括但不限于政策法规、宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的运营管理等多种因素的影响，本次投资可能面临无法达到预期收益、投资亏损、投资失败等风险。
公司将对投资基金的运行情况进行持续跟踪、分析，密切关注投资项目实施进展，严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州好莱客创意家居股份有限公司董事会
2024年4月27日
报备文件：
1、青岛创领未莱创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议