广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司
2020年持续督导年度报告书
| 保荐机构 | 广发证券股份有限公司 | 上市公司简称 | 好莱客 |
| 保荐代表人 | 杨华川、谭旭 | 上市公司代码 | 603898.SH |
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]805号），广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客”、“上市公司”或“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）17,693,286股，每股面值1.00元，每股发行价格为33.81元，募集资金总额为598,209,999.66元，扣除发行费用17,742,100.00元，实际募集资金净额为580,467,899.66元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）验证，并出具“广会验字[2017]G16012900028号”《验资报告》。根据中国证监会《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019] 1133号）核准，公司向社会公开发行63,000万元可转换公司债券，每张面值为100元，按面值发行，期限为6年。公司发行可转换公司债券共筹得630,000,000.00元，扣除承销及保荐费用等发行费用9,141,671.76元后的募集资金净额为620,858,328.24元。上述募集资金到位情况业经正中珠江验证，并出具“广会验字[2019]G18028430113号”《验证报告》。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为好莱客非公开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，担任好莱客的持续督导保荐机构。广发证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：
一、2020年度持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 广发证券已建立健全并有效执行持续督导制度，已根据公司的具体情况制定相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 广发证券已与好莱客签订《承销暨保荐协议》，该协议已明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 2020年度持续督导期间，广发证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对好莱客开展持续督导工作。 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 公司在持续督导期间无违法违规事项。 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。 | 公司及相关当事人无违法违规、违背承诺等事项。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 公司及其董事、监事、高管无违法违规情况；各项承诺均在正常履行中。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 广发证券已督促公司依照最新要求健全完善公司治理制度，并已严格执行相关制度。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 广发证券已督促公司严格执行内部控制制度。 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 广发证券已督促公司严格执行信息披露制度，审阅信息披露及其他相关文件，详见“二、信息披露及其审阅情况”。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 广发证券对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件及时进行事前审阅。详见“二、信息披露及其审阅情况”。 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、信息披露及其审阅情况”。 |
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 2020年度持续督导期间，好莱客及相关主体未出现该等事项。 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 2020年度持续督导期间，好莱客及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况。 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 2020年度持续督导期间，好莱客未出现该等事项。 |
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 2020年度持续督导期间，好莱客及相关主体未出现该等事项。 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 在对公司进行现场检查时，广发证券已制定现场检查相关工作计划，并明确现场检查工作要求。 |
| 17 | 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。 | 2020年度持续督导期间，好莱客及相关主体未出现该等事项。 |
| 18 | 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 保荐机构已持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 |
二、信息披露及其审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人已审阅好莱客2020年度持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。广发证券已对好莱客2020年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行事前或事后审阅，已对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等均符合公司《信息披露管理制度》相关规定。
三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经核查，好莱客不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。
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