证券代码：603928 证券简称：兴业股份 公告编号：2024-005
苏州兴业材料科技股份有限公司
第五届董事会三次会决议公告
一、董事会会议召开情况
苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会三次会议于 2024年 4月12日以书面方式发出会议通知及材料，并于2024年4月24日在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名。本次会议由公司董事长王进兴先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司2023年度报告及摘要》；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
公司于同日召开的第五届董事会审计委员会二次会议已对本议案进行审议，针对本议案中的财务报告进行了重点审议，全票通过并同意提交董事会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润75,942,003.10元，期末母公司累计未分配利润为654,022,868.63 元。综合考虑股东利益和公司未来发展的规划，公司董事会提议：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.115元（含税），每股以资本公积金转增0.3股，2023年度不送股。分配现金股利后剩余累积未分配利润结转以后年度。
详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于授权董事会合理决定公司2024 年中期利润分配方案的议案》；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
董事会可以在公司2024年上半年持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况可适当增加一次2024年中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。为提高决策效率，拟提请股东大会授权董事会合理决定公司 2024年中期利润分配方案（包括但不限于决定是否派发2024年中期利润分配）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《公司2023年度财务决算报告的议案》；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《审计委员会对容诚会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度履行监督职责情况的议案》；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《审计委员会对容诚会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度履行监督职责情况报告》。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。公司于同日召开的第五届董事会审计委员会二次会议已对本议案进行审议，针对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了重点审议，全票通过并同意提交董事会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司关于续聘会计师事务所的公告》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司及控股子公司2024年度拟向金融机构申请授信额度的议案》；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
为满足2024年度苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司日常经营和业务发展需要，公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币13亿元（在总授信额度范围内，最终以金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司的实际经营情况需求决定）。
本次向金融机构申请综合授信额度事项具体内容如下：
（1）授信额度：公司及控股子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币13亿元（最终以金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司的实际经营情况需求决定）。
（2）授信期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授信额度在授信期限内可循环使用。
（3）综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设，资产收购贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、信用证、保函、银行票据等；具体融资金额将视公司及控股子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及控股子公司实际发生的融资金额为准）。
（4）提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长或其授权代表与银行及其他金融机构签订相关融资协议。超过上述综合授信额度的融资事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定另行审议做出决议后实施。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于给予公司董事长授权的议案》；表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。面对日益严峻的环保和安全生产要求以及客户对产品迭代升级的需求，化工企业需要不断进行技术改造保证公司环保和安全生产符合政府相关监管要求和产品结构优化升级。为提高技改的工作效率及保证控股子公司的日常生产经营，董事会授权公司董事长，根据公司实际经营的需要，在单笔投资金额不超过人民币3,000万元且累计投资总额不超过人民币6,000万元的范围内，对公司现有生产基地厂区（包括控股子公司）进行技术改造及对控股子公司提供生产经营所需流动资金等。资金来源为公司自有资金或自筹资金，授权期限为自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过之日止。
11、审议通过《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于确认2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会一次会议已对本议案中董事及高级管理人员薪酬进行重点审议，全票通过并同意提交董事会审议。
该议案中公司董事、监事薪酬尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2023 年度内部控制评价报告的议案》；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
公司于同日召开的第五届董事会审计委员会二次会议已对本议案进行审议，全票通过并同意提交董事会审议。
详见同日披露上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司2023年度内部控制评价报告》。
14、审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《兴业股份关于向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《兴业股份关于向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步提升上市公司质量，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号— —规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，公司对部分治理制度进行了修订。
详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《兴业股份董事会审计委员会实施细则》、《兴业股份董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《兴业股份董事会提名委员会实施细则》。
17、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2024年4月26日