南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
中国 南京二〇二一年 四月
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
目录
一、2020年年度股东大会会议议程 ...... 3
二、2020年年度股东大会会议须知 ...... 6
三、2020年年度股东大会会议议案 ...... 8
1.关于公司2020年度董事会工作报告的议案 .................................... 8
2.关于公司2020年度监事会工作报告的议案 ................................... 17
3.关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案 ................................. 21
4.关于公司2020年度财务决算报告的议案 ..................................... 22
5.关于公司2020年度利润分配的议案 ......................................... 25
6.关于续聘2020年度会计师事务所的议案 ..................................... 26
7.关于公司开展无追索权应收账款保理业务的议案 .............................. 27
8.关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案 ........................ 28
9.关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案 ............................ 29
9.01本次发行证券的种类 ................................................... 29
9.02发行规模 ............................................................. 29
9.03票面金额和发行价格 ................................................... 29
9.04债券期限 ............................................................. 29
9.05债券利率 ............................................................. 29
9.06付息的期限和方式 ..................................................... 29
9.07转股期限 ............................................................. 30
9.08转股价格的确定及其调整 ............................................... 30
9.09转股价格向下修正条款 ................................................. 32
9.10转股股数确定方式 ..................................................... 32
9.11赎回条款 ............................................................. 33
9.12回售条款 ............................................................. 34
9.13转股年度有关股利的归属 ............................................... 34
9.14发行方式及发行对象 ................................................... 35
9.15向原股东配售的安排 ................................................... 35
9.16债券持有人会议相关事项 ............................................... 35
9.17本次募集资金用途 ..................................................... 37
9.18担保事项 ............................................................. 37
9.19募集资金存管 ......................................................... 37
9.20本次发行方案的有效期 ................................................. 37
10.关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案 ........................... 39
11.关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案 ... 4012.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ................................. 41
13.关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 42
14.关于制定公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案 ........... 43
15.关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案 ...... 44
16.关于《泉峰汽车未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的议案 ......... 47听取报告：独立董事2020年度述职报告 ...... 48
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2021年4月20日（星期二） 下午14:00网络投票时间：2021年4月20日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
现场会议地点：南京市江宁区将军大道159号泉峰汽车101报告厅会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长潘龙泉先生参会人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他人员会议议程：
一、签到时间：13:30-14:00，与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件、持股凭证等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表。
四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。
五、推选会议计票人、监票人。
六、审议各项议案：
1、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案》；
4、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司2020年度利润分配的议案》；
6、《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》；
7、《关于公司开展无追索权应收账款保理业务的议案》；
8、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；
9、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；
9.01 本次发行证券的种类
9.02 发行规模
9.03票面金额和发行价格
9.04债券期限
9.05 债券利率
9.06 付息的期限和方式
9.07 转股期限
9.08 转股价格的确定及其调整
9.09 转股价格向下修正条款
9.10 转股股数确定方式
9.11 赎回条款
9.12 回售条款
9.13 转股年度有关股利的归属
9.14 发行方式及发行对象
9.15 向原股东配售的安排
9.16 债券持有人会议相关事项
9.17 本次募集资金用途
9.18 担保事项
9.19 募集资金存管
9.20 本次发行方案的有效期
10、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》；
11、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
12、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
13、《关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
14、《关于制定公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》；
15、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》；
16、《关于<泉峰汽车未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》。
七、听取《2020 年度独立董事述职报告》。
八、对股东及股东代表提问进行回答。
九、股东对上述议案进行审议并投票表决。
十、计票、监票人员统计现场投票情况。
十一、监票人宣读现场表决结果。
十二、律师就本次股东大会现场情况宣读见证意见。
十三、签署2020年年度股东大会会议决议、会议记录等文件。
十四、主持人宣布2020年年度股东大会结束。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2021年3月31日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-031）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐、手续不全的，谢绝参会。
二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。
四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大会主持人安排发言顺序。
五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时做弃权处理。
九、本次股东大会共审议16项议案，1-7项为普通决议事项，8-16项为特别决议事项, 应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十、本次会议的见证律师为北京市嘉源律师事务所上海分所律师。
会议议案1：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于公司2020年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2020年，是公司经历考验和挑战的一年，也是公司迎难而上抓住机遇，蓬勃发展的一年。这一年来，面对突如其来的新冠肺炎疫情、复杂的国际局势变化以及充满挑战的国内外市场环境，泉峰汽车全体员工，上下同心、积极作为、敢于创新，各项工作均取得新成绩，经济效益获得大幅增长。2020年，公司董事会规范运作，严格按照《公司法》规定，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责；全体董事勤勉尽责，为公司发展定基调、提目标、促落实，督促、指导经营管理层执行、落实股东大会、董事会的各项重大经营决策，圆满完成既定目标和重点工作任务。现将2020年度工作情况做如下汇报：
一、2020年度主要经营情况
2020年，公司全年的工作推进，全部围绕“业务、产能、研发”三个方向进行部署和安排，主要经营情况如下：
（一）应对行业变革，明晰业务发展路径
1、提高核心产品的市场渗透率
以自动变速箱控制阀体为代表的核心产品，经过多年的终端市场检验，以优异的质量表现获得众多客户的一致认可，除通过系统供应商广泛配套于长城、上汽、一汽、长安外，公司已获得比亚迪、长城等多家客户的直供订单，该类业务有望实现进一步的大幅增长。
2、新能源业务爆发式增长
新能源业务板块，2020年营业收入同比增长超过50%。同时公司新近达成了与比亚迪的合作，此将助力公司在新能源方向实现跨越式发展。
在氢能源汽车方面，公司也正在配合博世集团开发相关零件，项目预计在2021年下半年量产。
（二）全球布局的产能规划
1、募投项目加快结项，为订单增加打下基础
公司IPO募投项目“年产150万套汽车零部件项目”主要是增加阀板和新能源汽车零件的产能。公司管理层基于业务发展的预判，在2019年下半年开始计划有序加快推进项目建设，落实责任、扎实推进、严控风险，积极推进项目各进度节点。募投项目在2020年4月达到预定可使用状态，提前一年完成项目建设。这为2020年三季度开始迅速增长的阀板和新能源汽车零件订单提供了坚实的产能保障。
2、“2+N”产能扩张，应对逆全球化趋势
为了应对项目逐渐量产的需要，打破产能瓶颈；在全球经济增长放缓，贸易保护主义升温的背景下，公司提出“2+N”产能扩张规划。国内产能布局，以南京总部为核心，在周边地区选址建设大型综合性的生产基地；国外则以打造中型智能化、现代化的工厂为主，以加快融入当地供应链体系，这样可以极大地提升公司对欧洲客户的供给能力，缩短交货周期，降低运输成本，进一步满足客户对于高品质产品和高质量服务的需求。
在这一产能扩张规划的基础上，报告期内，公司公告了同时开建安徽综合性生产基地以及匈牙利现代化工厂的对外投资计划。目前两个项目均已取得土地使用权/土地所有权，公司目前正在加快推进项目建设。相信项目投产后将极大地提高公司的生产能力，满足日益增长的业务需求。
（三）战略布局技术创新领域
公司在数字悬架和轮毂电机方向进行了系统性布局，从防务车、商用车到乘用车应用场景，进行了系列规划，从材料、工艺、结构上减小簧下质量，并运用数字技术抵偿簧下振动，以克服几十年来轮毂电机应用受限制的难题；目前轮毂电机已经进入路试阶段。
（四）人才梯队建设
1、实施股权激励计划，建立健全公司长效激励机制
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理和技术人员的积极性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，公司根据相关法律法规，制定了《公司2020年限制性股票激励计划》，向39位员工，授予限制性股票153.24万股。2020年6月17日，股权激励计划授予的限制性股票已经在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司已完成授予登记工作。
2、优化人才管理机制，为公司发展提供有力保障
根据公司发展以及战略扩张的需要，公司非常重视人才引进，通过校园招聘、社会招聘、RPO猎头多渠道吸引人才，持续加强对研发高端人才的引进；对公司优秀人才进行职业规划，设计新入职大学生跟踪培养计划，每年制定完善的培训计划，对不同层次、不同岗位的人才围绕岗前、管理、专业技能、安全环保等方面展开培训，不断提升各个层级人才的专业、技术和管理能力，形成人才梯队管理模型；持续优化对各个层级人才的激励和考核测评体系，以提高其工作积极性、主动性和创造性。
（五）积极参与社会公益事业，承担上市公司的社会责任
为了支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情的防控工作，表达对抗疫一线医务工作者的敬意，承担上市公司的社会责任，为抗击疫情贡献一份力量，公司向北京春苗慈善基金会捐赠50万元，用于“抗击疫情、众志成城”项目，该项目募集的款项已第一时间用于采购抗击疫情所需物资及防疫工作后续相关事宜。
二、2020年董事会日常工作情况
（一）股东大会决议执行情况
报告期内，公司召开了2次股东大会，1次年度股东大会，1次临时股东大会，审议通过15项议案。公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议，具体落实情况如下：
1、第二届董事会第五次会议议案3及2019年年度股东大会议案3：《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》
《2019年年度报告》及其摘要经董事会审议通过，已于2020年4月24日在上海证券交易所及指定信息披露媒体公开披露。
2、第二届董事会第五次会议议案5及2019年年度股东大会议案5：《关于公司2019年度利润分配的议案》
公司2019年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本201,532,400股为基数，每股派发现金红利0.14886元（含税）。该权益分派方案已于2020年7月15日实施完毕。
3、第二届董事会第五次会议议案7及2019年年度股东大会议案6：《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司首次公开发行募投项目“年产150万套汽车零部件项目”已经实现预计产能，公司对该项目进行结项，将节余募集资金用于永久补充流动资金。截至报告期末，公司最终转出专户的永久补充流动资金总额为12,113.76万元，公司募集资金专户均已完成销户。
4、第二届董事会第四次会议及2019年年度股东大会审议通过的股权激励相关事项
公司根据相关法律法规，制定了《公司2020年限制性股票激励计划》，向39位员工，授予限制性股票153.24万股。2020年6月17日，股权激励计划授予的限制性股票已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记工作。修订后的注册资本及《公司章程》也已完成工商变更和备案。
5、第二届董事会第九次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过的关于安徽子公司投资建设汽车零部件智能制造项目相关事项。
安徽项目目前已经取得土地不动产权证，项目正在按照建设计划推进中。
6、第二届董事会第九次会议议案3及2020年第一次临时股东大会议案3：
《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》
根据决议，续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的2020年度财务审计和内部控制审计机构。目前审计机构已完成2020年度的审计工作，并已出具审计报告等专项报告。
（二）董事会召开情况
2020年，公司共召开董事会9次，共审议通过议案36项，具体情况如下如下：
召开日期 届次 审议议案2020年2月7日
第二届董事会第三次会议
1、审议《关于公司对外捐赠的议案》。
2020年4月13日
第二届董事会第四次会议
1、审议《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、审议《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2020年4月第二届董事会第1、审议《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》；
23日 五次会议 2、审议《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》；
4、审议《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于公司2019年度利润分配的议案》；
6、审议《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》；
7、审议《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》；
8、审议《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》；
9、审议《关于公司开展无追索权应收账款保理业务的议案》；
10、《审议关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
11、审议《关于修订<上市后三年（2019-2021年）股东分红回报规划>
的议案》；
12、审议《关于公司2020年第一季度报告的议案》；
13、审议《关于公司会计政策变更的议案》；
14、审议《关于公司2019年董事会审计委员会度履职情况报告的议案》；
15、审议《2019年度独立董事述职报告》；
16、审议《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。
2020年6月10日
第二届董事会第六次会议
1、审议《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量的议案》；
2、审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；
2020年8月19日
第二届董事会第七次会议
1、审议《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》；
2、审议《关于公司 2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
3、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
2020年10月19日
第二届董事会第八次会议
1、审议《关于公司2020年第三季度报告的议案》；
2、审议《关于设立全资子公司新建汽车零部件智能制造欧洲生产基地
的议案》。2020年10月28日
第二届董事会第九次会议
1、审议《关于安徽子公司投资建设汽车零部件智能制造项目的议案》；
2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理安徽子公司新建汽车零部
件智能制造项目相关事宜的议案》；
3、审议《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》；
4、审议《关于制定<子公司管理制度>的议案》；
5、审议《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
2020年11月13日
第二届董事会第十次会议
1、审议《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》；
2、审议《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
2020年12月28日
第二届董事会第十一次会议
1、审议《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》；
2、审议《关于公司2021年度申请银行授信额度的议案》。
上述会议的召集、提案、通知、召开和表决符合法律法规、规范性文件以及公司章程的要求，董事会对公司定期报告、利润分配、关联交易、募集资金使用、股权激励、续聘会计师事务所等事项进行认真审议并形成决议，会议期间，公司董事会全体董事均能够自觉遵守国家有关法律法规及上海证券交易所的相关规定，按时出席会议，审议会议议案、发表明确的意见；闭会期间，公司董事仍积
极关注公司的生产经营和发展状况，献计献策，为公司的健康发展发挥重要作用。
（三）董事会各专业委员会履职情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，报告期内会议召开情况如下：
报告期内，战略委员会共召开2次会议，审议通过了新建安徽和欧洲生产基地的事项；
报告期内，审计委员会共召开7次会议，主要审议定期报告、续聘会计师事务所、审计部工作总结及工作计划、财务结算报告等事项；
报告期内，薪酬与考核委员会共召开4次会议，注意审议股权激励授予及回购、高级管理人员薪酬事项。
公司各专业委员会成员能够按照法律法规和《公司章程》、各专业委员会《工作细则》的规定，组织召开并出席会议，充分利用专业优势，对各项议案进行充分讨论与分析，积极参与公司重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高了董事会的决策效率。
（四）独立董事履职情况
2020年度，公司3名独立董事均能够按照相关规定，认真履行职责：亲自参加各种会议，认真审议各项议案并发表客观、公正的独立意见；通过对生产基地实地考察、听取公司经营层汇报的形式，深入了解公司日常生产经营、财务状况、内控运行情况等有关事项，利用丰富的专业知识，从各自专业角度为公司有关工作提出思路和合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）信息披露与投资者沟通
2020年，公司完成4项定期报告、81项临时公告，主要内容包含股权激励、关联交易、对外投资等，真实、准确、及时、完整的披露了公司的重大事项。
公司积极主动地与投资者进行沟通，宣传公司的核心竞争力和优势。2020年，公司召开了2019年度网上业绩说明；通过上证e互动共回复投资者问题68个，回复率100%；共召开5次特定对象调研会，接待调研人次15人，发布3次月度调研报告。
三、2021年度董事会工作重点
（一）战略目标
当今的汽车工业正在经历巨大的变革，汽车已经由代步出行的工具，演变成为移动的终端。由此不仅带来技术的更迭，更带来全产业链的逻辑重组，传统的整车厂、系统供应商、零部件供应商等层层分工的概念正发生深刻变化。在新的技术面前，各层都面临更多的机会，都在重新塑造自己的位置，建立与整车厂与最终的用户更直接和紧密的联系，为产业链和用户创造更大的价值。同时，现阶段国际摩擦加剧，国外不停加码对中国的卡脖子行动，各大整车厂都在关键领域快速进行国产替代的行动，因此公司在这些领域的机会也会成倍增长；但是在出口方向，未来势必将面对更多的限制和困难。面对这些前所未有的局面，我们既要顺应潮流，把握住战略机会，获得中长期跨越式发展，同时也要脚踏实地，管理好近期的机遇与风险，从而把近期的稳健增长与中长期的战略增长，无缝衔接起来；基于此，公司制定了以下业务发展规划。
1、退出线：因为全球整车厂几乎都已经停止了内燃机的研发，公司也将逐步退出该领域，释放资源，用于成长线的业务发展；
2、成长线： 扩大现有核心产品的市场份额，尤其是要抓住国产替代的机遇，将自动变速箱领域的相关产品，在未来3年內，力争实现倍数级增长；为公司战略布局的业务成长，奠定坚实的基础；
3、增长线：顺应新能源车电气化与智能化的发展潮流，发挥公司在这方面的技术积累以及先发优势，在中国与欧洲两个新能源主流市场上发力，以期实现跨越式增长；
4、爆发线： 针对下一代动力总成发展趋势，公司将在新材料、新工艺以及创新性模组和系统总成方向大幅度投入资源，争取实现业务的指数级增长，突破传统汽车零部件行业价值链的格局 ；
5、天际线：加大在软件系统上的投入，研究中的数字悬架将具备OTA功能（无线升级功能），直接触达客户。公司将不仅能够交付相关产品，还能提供相关运营服务，届时公司也将突破传统汽车零部件供应商的天花板，具备服务运营商的能力。
公司会根据每年的实际经营情况，调整公司发展战略。以上的发展战略，不代表公司对未来的盈利预测，能否实现取决于内外部环境变化等多种因素的影响，存在较大的不确定性。
（二）经营计划
根据现有订单，以及项目的量产安排，公司预计2021年将进一步实现业务收入、利润总额及净利润的持续稳步增长。为了实现上述目标，公司将着重做好以下几个方面工作：
1、根据公司业务发展规划的需要，逐步落实与之配套的体系建设。
持续加强研发、销售、市场及生产团队的建设，努力打造专业、高效、执行力强的经营管理团队，以满足公司业务和产能迅速增长的需要，并逐步落实于公司业务发展规划相适应的体系建设，尤其是研发路线图的确立，新技术成果的市场推广以及工业4.0的体系建设。
2、大力推进立足全球布局的人才培养计划
招募与培训齐头并进，提升队伍能力，落实各项激励政策，鼓励员工解放思想，开拓创新。为公司业务发展规划确立跨越式和国际化的发展战略，充分做好人力资源储备。
3、加快产能布局，缓解产能紧张的问题
2021年公司将加快推进安徽、欧洲生产基地的建设，实现尽早投产；同时根据欧洲新能源市场的发展，结合公司项目以及订单的情况，研究进一步扩大欧洲
产能布局的可行性方案。
4、推进再融资项目
充分发挥上市公司的融资渠道优势，全力推进再融资项目的落实工作，保证公司战略及各项项目建设有序推进。
以上为2020年度董事会工作报告，本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2021年4月20日
会议议案2：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于公司2020年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2020年，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督，促进了公司规范运作。现将监事会在2020年度的工作情况报告如下
一、监事会的基本情况
公司第二届监事会由黄敏达先生、卢小兵先生、王学宝先生组成，其中监事会主席由黄敏达先生担任
二、监事会会议召开基本情况
2020年，监事会共召开了六次会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度的规定，具体情况如下：
2020年4月13日，召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》3项议案。
2020年4月23日，召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<上市后
三年（2019-2021年）股东分红回报规划>的议案》、《关于公司2020年第一季度报告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》10项议案。
2020年6月10日，召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》2项议案。2020年8月19日，召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》2项议案。2020年10月19日，召开第二届监事会第六次会议，审议通过了审议《关于公司2020年第三季度报告的议案》1项议案。
2020年11月13日，召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》1项议案。
除召开监事会会议外，公司监事会2020年还列席和出席了公司的董事会会议和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的行程过程，同时履行了监事会的监督检查职能。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会决议，没有发生损害公司利益和中小股东利益的情况。
三、监事会对有关事项发表的核查意见
2020年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对董事会审议的审计报告、内部控制规范管理等重要事项进行了监督检查，并发表如下核查意见：
（一）对公司依法运作情况的核查意见
2020年度，公司监事会根据《公司章程》和证券监管部门的相关规定，对公司运作情况、决策程序及公司董事、高级管理人员履职情况进行了严格的监督，认为：1、公司内部管理和控制制度良好；2、公司董事会、股东大会各项决策程序合法，运作规范、决策合理；3、公司董事及高级管理人员均能忠实勤勉地履行其职责，未发现存在违反法律、法规或损害公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的核查意见
公司监事会依法对2020年度公司财务状况、财务管理、财务成果等方面进
行了认真检查、审核和监督。认为：1、公司财务制度健全，内部运作规范，财务状况良好；2、财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，未发现有重大遗漏和虚假记载；3、财务报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。
（三）对公司情况内部控制情况的核查意见
2020年度，公司监事会对公司内部控制制度的建设、运行情况进行了核查。认为：1、公司已根据相关法律法规要求和自身实际情况，建立了法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理目标的发展需求和生产经营管理的实际需要，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状；2、公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，对公司经营管理的主要环节起到较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规；3、公司的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
（四）对公司募集资金使用情况的核查意见
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的规定和要求存放和使用募集资金，公司编制的《2020年度募集资金存放和使用情况的专项报告》中关于公司2020年度募集资金管理和使用情况的披露与实际情况相符。报告期内，募集资金的使用有利于公司更好、更快地发展，符合公司和投资者的利益，其决策程序符合相关规定，理由合理、恰当。
（五）对公司关联交易、对外担保情况的核查意见
报告期内，公司不存在违规对外担保的情形，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。2020年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，其交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，已发生的关联交易严格按照《股票上市规则》及《公司法》的各项规定执行，并未有损害公司和其他非关联方的利益的行为。
（六）对公司收购、出售资产情况的核查意见
监事会认真审核了公司进行的无追索权应收账款的转让业务，该业务可以
实现提前收款，加快资金回笼，有效规避信用风险，通过与商业银行合作，获得低成本低风险的融资，进一步降低企业运作成本，扩大经营的资金支持。报告期内，公司未发生其他重大收购及出售资产交易的情况。
（七）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况
公司的内幕信息流转、内幕信息知情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定；公司在日常运转中严格把关内幕信息流转审批程序，将内幕信息知情人控制在最小范围内，内幕信息知情人填报真实、准确、完整。
（八）股权激励实施事项
经过审核，监事会认为：公司《2020年限制性股票激励计划》内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。
四、总体评价
2020年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。
2021年度，监事会将继续忠实勤勉履行职责，进一步促进公司治理结构的完善和经营管理的规范运营，持续加强对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、对外担保等重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，强化日常检查监督，维护公司及全体股东的合法权益。
以上为2020年度监事会工作报告，本议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会
2021年4月20日
会议议案3：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》及公司2020年度实际经营情况，公司编制了《2020年年度报告》及摘要，具体内容详见公司2021年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》以及2021年4月6日披露的《2020年年度报告（修订版）》。
此议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2021年4月20日
会议议案4：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于公司2020年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审计的公司2020年度财务报告反映的相关数据，现将2020年度公司经营情况和财务情况总结报告如下：
一、 公司经营情况
1、公司主要经营数据如下（万元）：
序号 项目名称 2020年度 2019年度 同比增长 增长率1 营业收入138,576
125,052 13,524 10.81%2 营业成本102,456
93,628 8,828
9.43%
3 销售费用4,064
3,816 247
6.48%
4 管理费用8,386
7,493 893 11.92%5 研发费用8,256
7,954 302
3.80%
6 财务费用1,587
3,010 -1,423
-47.29%7 营业利润13,277
9,173 4,104
44.75%
8 利润总额13,371
9,244 4,127
44.64%
9 净利润12,095
8,589 3,506
40.82%
2、同期数据对比及分析
（1）2020年因新能源汽车业务上升、财务费用大幅下降影响，公司的营业收入、净利润较同期都有较大幅度增长，具体比例参照上表。
（2）财务费用较上年度下降47.29%，主要原因系提前归还贷款，利息支出减少所致。
二、 公司财务状况
1、资产负债状况如下（万元）：
序号 项目名称 2020年度 2019年度 差异 差异率
1 流动资产 115,646
106,354
9,292
8.74%
2 固定资产 90,227
90,888
-660
-0.73%
3 资产总额 223,140
211,839
11,300
5.33%
4 流动负债 64,889
45,821
19,068
41.61%
5 负债总额 67,165
65,374
1,791
2.74%
6 股东权益 155,975
146,465
9,510
6.49%
同期数据对比及分析
（1）流动资产较上年度增长8.74%，主要原因系销售额增加导致年末应收账款余额增加所致。
（2）固定资产较上年下降0.73%，主要原因系2020年度部分固定资产报废所致。
（3）资产总额较上年度增长5.33%，综合（1）和（2）提及的原因所致。
（4）流动负债/负债总额较上年度分别上升41.66%和2.77%，主要原因系短期借款增长及提前归还长期贷款所致。
（5）股东权益较上年度增长6.48%，主要原因系公司2020年公司净利润增长所致。
2、现金流量情况（万元）
项目 2020年度 2019年度 同比增长 增长率经营活动产生的现金流量净额 21,221
28,549
-7,328
-25.67%
投资活动产生的现金流量净额 593 -24,225
24,818
102.45%
筹资活动产生的现金流量净额 -13,331
2,524
-15,856
-628.10%
现金及现金等价物净增加（减少）额
8,556
6,860
1,696
24.73%
年末现金及现金等价物余额 26,840
18,285
8,556
46.79%
（1）2020年度经营活动产生的现金流量净额相比2019年度下降25.67%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金较同期增加所致。
（2）公司投资活动产生的现金流量净额相比2019年度上升102.45%，主要系闲置IPO募集资金购买理财收回所致。
（3）公司筹资活动产生的现金流量净额大幅下降主要系去年收到同期IPO募集46,500万元所致。
3、2020年度其他主要财务指标
序号 项目名称 2020年度 2019年度 差异额1 资产负债率 30.11% 30.86% -0.75%2 流动比率 1.78 2.32 -0.543 速动比率 1.32 1.76 -0.434 毛利率 26.06% 25.13% 0.94%5 净利润率 8.73% 6.87% 1.86%6 每股收益（元） 0.60 0.47 0.13
资产负债率下降主要系2020年公司公开发行股票募集资金以及银行借款规模大幅下降所致，使得公司资产负债结构更合理。流动比率与速动比率的水平反映了公司偿债能力较好，公司毛利率随着产品结构的变化，在逐步改善。2020年初爆发的新冠疫情，公司高度重视，密切关注防疫情况，严格按照国家、省、市、区的要求开展防控工作。根据公司实际情况和行业特点，积极响应国家抗击疫情有关规定与号召，及时制定了一系列园区防疫管理规定，充分做好了员工关怀、节后复工以及日常防疫的各项工作，采取了切实有效的防控措施。在做好疫情防控工作的同时，公司管理层围绕公司董事会年初制定的目标，迎难而上，积极作为，扎实推进复工复产工作，稳步推进各项经营计划和年度重点工作部署。从2020年三季度开始逐步摆脱疫情影响，订单量激增，产销快速恢复，收入、利润等经营指标均超额完成全年目标。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2021年4月20日
会议议案5：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于公司2020年度利润分配的议案各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）审计，截至2020年末，公司期末可供分配利润为人民币335,922,769.18元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）。截至目前，公司总股本20,141.57万股，以此计算拟派发现金红利15,106,177.50元。本年度公司现金分红比例为12.49%。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容详见公司2021年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：
临2021-021）以及2021年4月1日披露的《关于公司2020年度利润分配方案的补充公告》（公告编号：临2021-033）。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2021年4月20日
会议议案6：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于续聘2020年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在执业能力、执业质量、对上市公司审计业务的熟悉程度、对汽车行业审计业务的熟悉程度以及保密工作等方面较为适合公司2021年度审计工作，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的2021年度财务审计和内部控制审计机构。本期预计公司审计费用一共160万元人民币，其中财务审计费用为人民币120万元，内控审计费用为人民币40万元。
具体内容详见公司于2021年3月31日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于续聘2021年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-023）。
此议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2021年4月20日
会议议案7：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于公司开展无追索权应收账款保理业务的议案
各位股东及股东代表：
根据实际经营需要，公司（含子公司）拟与在境内设立的商业银行（含外资银行在国内设立的分支机构）开展无追索权应收账款保理业务，累计金额不超过人民币8亿元，额度使用期限自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，具体每笔保理业务以保理合同约定为准。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司2021年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司开展无追索权应收账款保理业务的公告》（公告编号：临2021-024）。
此议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2021年4月20日
会议议案8：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案各位股东及股东代表：
为促进南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定发展，公司拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的相关规定，公司经对实际情况进行逐项自查和审慎论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，并提议向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券。
以本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2021年4月20日
会议议案9：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的相关规定，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
一、 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
二、 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币62,000万元（含62,000万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
三、 票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
四、 债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。
五、 债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、 付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、 转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
八、 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
九、 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、 转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q：指可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
十一、 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
十二、 回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
十三、 转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。
十四、 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、 向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部分，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
十六、 债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（5）修订持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
十七、 本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币62,000万元（含62,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元序号
项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 高端汽车零部件智能制造项目（一期） 104,907.00
62,000.00
合计104,907.00
62,000.00
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
十八、 担保事项
本次可转债不提供担保。
十九、 募集资金存管
公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
二十、 本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
以本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会逐项审议。请各位股东及股东代表予以审议。本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2021年4月20日
会议议案10：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行A股可转换公司债券拟定了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司2021年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公开发行A股可转换公司债券预案）（公告编号：临2021-026）。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2021年4月20日
会议议案11：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币62,000万元（含62,000万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部投入如下项目：
单位：万元序号
募集资金投资项目 投资总额 拟投入募集资金额
1 高端汽车零部件智能制造项目（一期） 104,907.00
62,000.00
合计104,907.00
62,000.00
具体内容详见公司2021年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2021年4月20日
会议议案12：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司2021年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-027）。本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2021年4月20日
会议议案13：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取填补措施及相关主体承
诺的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理方法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行A股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司2021年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：临2021-028）、《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：临2021-029）。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2021年4月20日
会议议案14：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于制定公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议
规则的议案各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会制定了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司2021年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2021年4月20日
会议议案15：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本
次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储四方监管协议及其它与本次发行相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、受托管理协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规的要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理本次发行的其他相关事宜。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上第5项、第9项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2021年4月20日
会议议案16：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于《泉峰汽车未来三年（2022-2024年）股东分红回报规
划》的议案各位股东及股东代表：
为进一步推动南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，特制定《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司2021年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2021年4月20日
听取报告：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规的规定以及监管部门的有关要求，我们作为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“泉峰汽车”）独立董事严格按照规定勤勉尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司的经营、发展情况，推进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度独立董事任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，分别是吕伟先生、冯辕先生、张逸民先生。其中吕伟先生作为会计学副教授、会计学博士，具备会计专业资格和财务管理相关的专业知识。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略委员会外，其余三个委员会委员均由两名独立董事和一名非独立董事担任，独立董事占多数。同时，上述三个委员会的主任委员均由独立董事担任。
公司的独立董事均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吕伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1978年出生，博士研究生；2000年7月至2001年4月任南京医药股份有限公司职员；2001年5月至2002年7月任百胜餐饮有限公司运营部职员；2008年7月至2012年12月任南京大学会计系会计学讲师；2012年12月至今任南京大学会计系会计学副教授；2015年2月至2019年11月任南京富亚企业管理有限公司监事；2016年6月至今任江苏舜天股份有限公司独立董事；2016年6月至今任江苏久吾高科技股份有限公司
独立董事；2019年5月至今任天水华天科技股份有限公司独立董事；2017年2月至今任泉峰汽车独立董事。张逸民先生，香港居民，拥有香港、加拿大永久居留权，1954年出生，博士研究生；1989年11月至1991年6月任加拿大UBC工商管理博士后研究员；1991年7月至1997年6月任加拿大UNB工商管理助理教授；1997年7月至2004年8月任香港城市大学工商管理副教授；2004年9月至2019年12月任中欧国际工商学院工商管理教授；2020年1月至今任中欧国际工商学院荣誉教授；2013年10月至2020年6月任中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事；2015年3月至今任上海华谊集团股份有限公司独立董事；2017年2月至今任泉峰汽车独立董事。
冯辕先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年出生，本科学历；1991年9月至1994年8月任南京日报社政法文教处、金陵晚报社社会新闻部记者、编辑；1994年9月至2012年3月任江苏苏源律师事务所律师、合伙人、管理合伙人；2012年3月至2019年5月任国浩律师（南京）事务所律师、合伙人、管理合伙人；2019年5月至今任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人；2015年3月至2021年3月任南京科远智慧科技集团股份有限公司独立董事；2017年9月至今任易点天下网络科技股份有限公司独立董事；2018年3月至今任江苏原力数字科技股份有限公司独立董事；2019年6月至今任埃夫特智能装备股份有限公司独立董事；2020年12月至今任深圳广联赛讯股份有限公司独立董事；2017年2月至今任泉峰汽车独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为泉峰汽车的独立董事，我们未在公司或其附属企业担任除独立董事、董事会专门委员会委员外的任何职务，也未在控股股东、直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；我们的直系亲属、主要社会关系均未在上市公司或者其附属企业、直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职；我们及我们直系亲属均未直接或间
接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东；我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，1次临时股东大会，9次董事会会议，7次审计委员会会议，4次薪酬与考核委员会会议，2次战略委员会会议。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大投资、关联交易、股权激励、续聘会计师事务所等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。在召开董事会会议前，我们主动了解情况，并获取做出决策所需的资料，详细审阅会议文件及相关材料；会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
在公司年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了高管层对年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。
（二）出席会议情况
我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会相关会议，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，就相关事项发表了独立董事意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
我们出席会议的情况如下：
（1）股东大会出席情况
2020年，公司共召开两次股东大会，审议通过15项议案。独立董事出席情况如下：
独立董事姓名 本年应参加次数 出席次数张逸民 2 2吕 伟 2 2冯 辕 2 2
（2）董事会出席情况
2020年，公司共召开9次董事会，审议通过36项议案。独立董事出席情况如下：
独立董事
姓名
本年应参
加次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未
亲自出席会议
决议表决结果
张逸民 9 9 0 0 否 同意吕 伟 9 9 0 0 否 同意冯 辕 9 9 0 0 否 同意
（3）专委会出席情况
1、战略委员会出席情况
委员姓名
本年应参加次数
亲自出席次数
委托出席次数 缺席次数
决议表决结果潘龙泉 2 2 0 0 同意柯祖谦 2 2 0 0 同意邓凌曲 2 2 0 0 同意
2、审计委员会出席情况
委员姓名
本年应参加次数
亲自出席次数
委托出席次数 缺席次数
决议表决
结果吕 伟 7 7 0 0 同意冯 辕 7 7 0 0 同意胡以安 7 7 0 0 同意
3、提名委员会未召开会议
4、薪酬与考核委员会出席情况
委员姓名
本年应参加次数
亲自出席次数
委托出席次数 缺席次数
决议表决
结果张逸民 4 4 0 0 同意冯 辕 4 4 0 0 同意
张 彤 4 4 0 0 同意
注：以上会议的“亲自出席”包括现场出席和通过通讯方式出席会议。
（三）公司配合独立董事工作情况
我们行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不干预独立董事独立行使职权；与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态；对有些重大事项，在正式审议前，提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。
公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按时提前通知我们并同时提交相关资料，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司2020年度关联交易进行了认真审查。公司2020年度关联交易事项属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展需要，以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。公司董事会在审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司2020年度对外担保情况进行认真核查。截止2020年12月31日，公司无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零，公司亦不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。因此，公司不存在需要揭示的对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（三）募集资金的使用情况
鉴于公司首次公开发行募投项目已经达到预计可使用状态，公司对首次公开发行募投项目进行结项后将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
（四）高级管理人员薪酬情况
公司制定的薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平。薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况较为熟悉，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情形。因此，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，审计费用共计160万。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2019年度利润分配方案，是结合了公司自身生产经营、投资规划和长期发展等因素，充分考虑对投资者的合理投资回报，现金分红的比例符合有关法律法规和《公司章程》、《上市后三年股东回报规划（2019-2021年）》的规定，不存在明显不合理情形，不存在损害中小股东利益的情况。公司的分红计划已经实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺进行了梳理，承诺均已及时履行。在报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，公司制定《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》，《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《外部信息报送和使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，我们仔细审阅了会议材料以及披露的公告，公司严格按照规定进行信息披露活动，依法对外发布各类定期报告和临时公告，保证信息披露及时、准确、真实、完整，确保所有股东有平等的机会获取本公司信息。报告期内，公司在上海证券交易所发布了4份定期报告和81份临时公告。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照《企业内部控制基本规范》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价
工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂未发现公司内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，共召开9次董事会会议，7次审计委员会会议，4次薪酬与考核委员会会议，2次战略委员会会议，会议召开程序合法合规；各位董事勤勉尽职；董事会及下属专门委员会按照各自工作制度，认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责。
（十二）股权激励的实施情况
报告期内，公司实施了《2020年限制性股票激励计划》。我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
四、总体评价和建议
报告期内，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。
2021年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作；加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董事
吕伟、冯辕、张逸民2021年4月20日