江阴市恒润重工股份有限公司
与天风证券股份有限公司
关于2021年非公开发行股票申请文件
之反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
住 所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
二〇二一年六月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年5月14日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书-江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（211064号），江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“恒润股份”、“发行人”、“公司”或“申请人”）与保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）、上海锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师”、“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”、“会计师”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复逐一报告如下，请予以审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽职调查报告一致；
2、本回复报告的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 反馈意见所列问题 |
| 宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 28
问题3 ...... 46
问题4 ...... 62
问题5 ...... 71
问题6 ...... 80
问题7 ...... 85
问题1：
申请人本次拟募集资金16.05亿元，用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4,000套大型风电轴承生产线项目和年产10万吨齿轮深加工项目。请申请人补充说明（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入；（2）募投项目当前建设进展募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）结合本次募投与前次募投的区别说明在前次锻件建设项目终止变更的情况下本次募投再次用于锻件扩能的必要性，本次新增产能是否存在消化风险；（4）效益测算依据、过程是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、本次募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
根据《江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额为1,594,628,468.48元，公司在扣除发行费用后拟用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4,000套大型风电轴承生产线项目、年产10万吨齿轮深加工项目，具体如下：
| 募投项目 | 项目总投资额 （万元） | 拟使用募集资金额 （万元） |
| 年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目 | 53,830.00 | 40,000.00 |
| 年产4,000套大型风电轴承生产线项目 | 115,800.00 | 79,462.85 |
| 年产10万吨齿轮深加工项目 | 55,660.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 225,290.00 | 159,462.85 |
本项目总投资53,830.00万元，资本性支出共计48,830.00万元。具体投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 占投资总额 比例 | 拟使用 募集资金金额 | 是否资本性支出 |
| 1 | 厂房建设及装修 | 4,300.00 | 7.99% | 3,200.00 | 是 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 4,300.00 | 7.99% | 3,200.00 | 是 |
| 2 | 设备购置及安装 | 44,530.00 | 82.72% | 33,000.00 | 是 |
| 2.1 | 设备购置费 | 43,233.01 | 80.31% | 33,000.00 | 是 |
| 2.2 | 安装工程费 | 1,296.99 | 2.41% | 0.00 | 是 |
| 3 | 铺底流动资金 | 5,000.00 | 9.29% | 3,800.00 | 否 |
| 合计 | 53,830.00 | 100.00% | 40,000.00 | - | |
| 序号 | 建设内容 | 金额（万元） | 数量（m2） | 单价（元/m2） |
| 1 | 生产车间（钢结构） | 4,300.00 | 13,000.00 | 3,307.69 |
| 序号 | 设备名称 | 规格 | 设备数量（台/套） | 单价 （万元） | 总金额 （万元） |
| 一、生产设备 | 42,983.01 | ||||
| 1 | 数控辗环机 | 10-12米 | 1 | 14,500.00 | 14,500.00 |
| 2 | 取料机 | 50T | 1 | 515.00 | 515.00 |
| 3 | 油压机 | 10000T | 1 | 13,500.00 | 13,500.00 |
| 4 | 操作机 | 250T | 1 | 2,060.00 | 2,060.00 |
| 5 | 冷却塔 | - | 2 | 15.45 | 30.90 |
| 6 | 天然气加热炉 | 5*8*高3米 | 4 | 360.50 | 1,442.00 |
| 序号 | 设备名称 | 规格 | 设备数量（台/套） | 单价 （万元） | 总金额 （万元） |
| 7 | 天然气热处理炉 | 载重300吨 | 1 | 618.00 | 618.00 |
| 8 | 数控立车 | 12米 | 2 | 2,111.50 | 4,223.00 |
| 9 | 数控立车 | 8米 | 1 | 638.60 | 638.60 |
| 10 | 数控火焰切割机 | 5*10米 | 2 | 103.00 | 206.00 |
| 11 | 重型卧车 | 载重100T | 1 | 824.00 | 824.00 |
| 12 | 起重机 | 跨度50米 | 1 | 175.10 | 175.10 |
| 13 | 起重机 | 跨度40米 | 2 | 618.00 | 1,236.00 |
| 14 | 起重机 | 跨度40米 | 2 | 144.20 | 288.40 |
| 15 | 起重机 | 跨度40米 | 2 | 133.90 | 267.80 |
| 16 | 起重机 | 跨度25米 | 3 | 30.90 | 92.70 |
| 17 | 起重机 | 跨度12米 | 1 | 154.50 | 154.50 |
| 18 | 叉车 | - | 4 | 20.60 | 82.40 |
| 19 | 螺杆式空压机 | EIIA | 4 | 4.89 | 19.57 |
| 20 | 电焊机 | - | 2 | 0.37 | 0.74 |
| 21 | 角向砂轮机 | - | 7 | 0.04 | 0.29 |
| 22 | 微机控制万能试验机 | 500KN | 1 | 30.90 | 30.90 |
| 23 | 微机金属摆锤冲击试验机/低温槽 | - | 1 | 30.90 | 30.90 |
| 24 | 全自动硬度计 | - | 1 | 61.80 | 61.80 |
| 25 | 数控钻床 | - | 1 | 1,746.28 | 1,746.28 |
| 26 | 光谱仪（美国热电） | - | 1 | 119.06 | 119.06 |
| 27 | 氧氮氢分析仪（美国力可） | - | 1 | 119.06 | 119.06 |
| 二、公辅设备 | 200.00 | ||||
| 1 | 配电设备 | - | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 三、环保设备 | 50.00 | ||||
| 1 | 室内环保设备 | - | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 合计 | 43,233.01 | ||||
| 序号 | 项目 | 投资额 | 占投资总额比例 | 拟使用 募集资金金额 | 是否资本性支出 |
| 1 | 基建费用 | 19,980.00 | 17.25% | 14,000.00 | 是 |
| 1.1 | 土地购置费 | 3,136.00 | 2.71% | 0.00 | 是 |
| 1.2 | 建筑工程费 | 16,844.00 | 14.55% | 14,000.00 | 是 |
| 2 | 设备购置及安装 | 83,820.00 | 72.38% | 60,000.00 | 是 |
| 2.1 | 设备购置费 | 81,381.50 | 70.28% | 60,000.00 | 是 |
| 2.2 | 设备安装费 | 2,438.50 | 2.11% | 0.00 | 是 |
| 3 | 配套设施 | 5,000.00 | 4.32% | 1,462.85 | 是 |
| 4 | 铺底流动资金 | 7,000.00 | 6.04% | 4,000.00 | 否 |
| 合计 | 115,800.00 | 100.00% | 79,462.85 | - | |
| 序号 | 建设内容 | 金额（万元） | 数量（亩、m2） | 单价（元/亩、元/m2） |
| 1 | 土地购置 | 3,136.00 | 140.00 | 224,000.00 |
| 2 | 办公、研发楼 | 6,764.00 | 32,000.00 | 2,113.75 |
| 3 | 综合楼 | |||
| 4 | 辅房 | |||
| 5 | 生产车间一 | 10,080.00 | 63,000.00 | 1,600.00 |
| 6 | 生产车间二 | |||
| 7 | 仓库 |
| 序号 | 设备名称 | 规格 | 设备数量（台/套） | 单价 （万元） | 总金额 （万元） |
| 一、生产设备 | 80,793.49 | ||||
| 1 | 数控立车 | Φ3000-Φ6000 | 35 | 445.61 | 15,596.24 |
| 2 | 滚道感应淬火机 | Φ3500-Φ6000 | 9 | 495.12 | 4,456.07 |
| 3 | 回火炉(低温) | - | 10 | 163.39 | 1,633.89 |
| 4 | 环形件荧光磁粉探伤机 | - | 3 | 217.85 | 653.56 |
| 5 | 高速铣齿机 | Φ3000-Φ6000 | 23 | 643.65 | 14,804.05 |
| 6 | 插齿机 | Φ3000-Φ6000 | 4 | 376.29 | 1,505.16 |
| 7 | 齿感应淬火机床 | Φ3000-Φ6000 | 6 | 495.12 | 2,970.71 |
| 8 | 磁粉探伤机 | - | 3 | 49.51 | 148.54 |
| 9 | 摇臂钻床 | - | 5 | 49.51 | 247.56 |
| 10 | 转盘式装配平台 | Φ3000-Φ6000 | 12 | 128.73 | 1,544.77 |
| 11 | 自动化防锈设备 | - | 1 | 792.19 | 792.19 |
| 12 | 冷校正机 | Φ3000-Φ6000 | 8 | 118.83 | 950.63 |
| 13 | 充油脂机 | - | 20 | 44.56 | 891.21 |
| 14 | 轮廓仪 | - | 2 | 49.51 | 99.02 |
| 15 | 台架试验机 | - | 1 | 990.24 | 990.24 |
| 16 | 理化检测设备 | - | 1 | 633.75 | 633.75 |
| 17 | 裂纹检测仪 | - | 5 | 297.07 | 1,485.36 |
| 18 | 起重机 | - | 28 | 59.41 | 1,663.60 |
| 19 | 空压机 | - | 4 | 49.51 | 198.05 |
| 20 | 数控卧式镗铣床 | Φ110 | 9 | 207.95 | 1,871.55 |
| 21 | 滚道感应淬火机 | Φ3500-Φ6000 | 3 | 554.53 | 1,663.60 |
| 22 | 齿感应淬火机床 | Φ3500-Φ6000 | 2 | 554.53 | 1,109.07 |
| 23 | 高速铣齿机 | Φ3500-Φ6000 | 5 | 1,524.97 | 7,624.83 |
| 24 | 数控钻床 | Φ3500-Φ6000 | 25 | 228.74 | 5,718.62 |
| 25 | 数控立车 | Φ3500-Φ6000 | 25 | 415.90 | 10,397.50 |
| 26 | 三坐标检测仪 | Φ6000 | 1 | 831.80 | 831.80 |
| 27 | 裂纹检测仪 | Φ3500-Φ6000 | 1 | 311.92 | 311.92 |
| 二、检测、辅助设备 | 98.00 | ||||
| 1 | 测长机 | 6m行程 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 2 | 滚道直径量杆 | 4m碳纤维 | 2 | 2.00 | 4.00 |
| 3 | 显微维氏硬度计 | HV1 | 1 | 2.25 | 2.25 |
| 4 | 淬硬层测厚仪 | SH67 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 5 | 轮廓仪 | CBP3600 | 1 | 1.50 | 1.50 |
| 6 | 孔分布圆量杆 | 3m碳纤维 | 1 | 2.00 | 2.00 |
| 7 | 其他检测及辅助工具 | - | 289 | - | 18.25 |
| 三、公辅设备 | 440.00 | ||||
| 1 | 配电设备 | - | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 2 | 中央空调 | - | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 3 | 通风设备 | - | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 四、环保设备 | 50.00 | ||||
| 1 | 室内环保设备 | - | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 合计 | 81,381.50 | ||||
| 序号 | 项目 | 投资额 | 占投资总额比例 | 拟使用 募集资金金额 | 是否资本性支出 |
| 1 | 基建费用 | 3,000.00 | 5.39% | 2,200.00 | 是 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 3,000.00 | 5.39% | 2,200.00 | 是 |
| 2 | 设备购置及安装 | 45,660.00 | 82.03% | 33,000.00 | 是 |
| 2.1 | 设备购置费 | 44,330.87 | 79.64% | 33,000.00 | 是 |
| 2.2 | 设备安装费 | 1,329.12 | 2.39% | 0.00 | 是 |
| 3 | 配套设施 | 5,000.00 | 8.98% | 3,600.00 | 是 |
| 4 | 铺底流动资金 | 2,000.00 | 3.59% | 1,200.00 | 否 |
| 合计 | 55,660.00 | 100.00% | 40,000.00 | ||
照同类建筑物近期单位造价进行估算。具体测算情况如下：
| 序号 | 建设内容 | 金额（万元） | 数量（m2） | 单价（元/m2） |
| 1 | 锻造车间（翻建） | 639.60 | 3,198.00 | 2,000.00 |
| 2 | 喷涂、热处理、油压车间（翻建） | 1,360.40 | 6,802.00 | 2,000.00 |
| 3 | 机加工车间（改造） | 1,000.00 | 15,000.00 | 666.67 |
| 序号 | 设备名称 | 规格 | 设备数量（台/套） | 单价 （万元） | 总金额 （万元） |
| 一、生产设备 | 44,054.15 | ||||
| 1 | 重型辗环机 | 4米 | 1 | 1,287.12 | 1,287.12 |
| 2 | 油压机 | 3150T | 2 | 1,584.15 | 3,168.30 |
| 3 | 油压机 | 2500T | 1 | 1,089.10 | 1,089.10 |
| 4 | 电液锤 | 8T | 1 | 346.53 | 346.53 |
| 5 | 电液锤 | 6T | 2 | 247.52 | 495.05 |
| 6 | 电液锤 | 3T | 2 | 198.02 | 396.04 |
| 7 | 进出料机 | 10T | 4 | 148.51 | 594.06 |
| 8 | 操作机 | 15T | 5 | 148.51 | 742.57 |
| 9 | 天然气加热炉 | - | 12 | 148.51 | 1,782.17 |
| 10 | 高温热处理炉 | （4.5米） | 8 | 118.81 | 950.49 |
| 11 | 回火热处理炉 | （4.5米） | 8 | 99.01 | 792.07 |
| 12 | 高温热处理炉 | （5米） | 5 | 237.62 | 1,188.11 |
| 13 | 回火热处理炉 | （5米） | 10 | 153.46 | 1,534.64 |
| 14 | 冷却池及循环系统 | - | 2 | 792.07 | 1,584.15 |
| 15 | 冷却塔 | - | 2 | 14.85 | 29.70 |
| 16 | 数控卧车 | （CC1140-C1180） | 20 | 59.41 | 1,188.11 |
| 17 | 数控立车 | （2.5米-4.5米） | 40 | 118.81 | 4,752.45 |
| 18 | 国产高速铣齿机 | （3米-5米） | 15 | 297.03 | 4,455.42 |
| 19 | 加工中心 | - | 5 | 198.02 | 990.09 |
| 20 | 起重机 | 10T-30T | 50 | 24.75 | 1,237.62 |
| 21 | 叉车 | - | 10 | 19.80 | 198.02 |
| 22 | 螺杆式空压机 | - | 10 | 4.71 | 47.13 |
| 23 | 角向砂轮机 | - | 32 | 0.07 | 2.38 |
| 24 | 微机控制万能试验机 | - | 1 | 29.70 | 29.70 |
| 25 | 微机金属摆锤冲击试验机/ | - | 1 | 29.70 | 29.70 |
| 低温槽 | |||||
| 26 | 全自动硬度计 | - | 1 | 59.41 | 59.41 |
| 27 | 高速铣齿机 | 3-5米 | 16 | 305.78 | 4,892.49 |
| 28 | 磨齿机 | 3-5米 | 15 | 611.49 | 9,172.37 |
| 29 | 数控钻床 | 3-5米 | 5 | 203.83 | 1,019.15 |
| 二、检测、辅助设备 | 26.72 | ||||
| 1 | 淬硬层测厚仪 | SH67 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 2 | 显微维氏硬度计 | HV1 | 1 | 2.25 | 2.25 |
| 3 | 其他检测及辅助工具 | - | 96 | - | 4.47 |
| 三、公辅设备 | 200.00 | ||||
| 1 | 配电设备 | - | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 四、环保设备 | 50.00 | ||||
| 1 | 室内环保设备 | - | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 合计 | 44,330.87 | ||||
截至本回复签署日，“年产10万吨齿轮深加工项目”已完成项目前期的可行性分析、立项备案和环境影响评价等相关前置程序，项目尚未启动建设实施。本次募投项目建设进度安排如下：
1、年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目
本项目建设期拟定为1.5年。项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、建筑施工、设备采购、安装调试、职工培训及竣工验收。具体进度如下表所示：
项目实施进度表（单位：月）
| 序号 | 建设内容 | 月进度 | ||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | ||
| 1 | 项目前期准备 | * | ||||||||
| 2 | 勘察设计 | * | * | |||||||
| 3 | 建筑施工 | * | * | * | * | |||||
| 4 | 设备采购、安装与调试 | * | * | * | * | * | * | |||
| 5 | 职工培训 | * | ||||||||
| 6 | 竣工验收 | * | ||||||||
| 序号 | 建设内容 | 月进度 | ||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | ||
| 1 | 项目前期准备 | * | ||||||||
| 2 | 勘察设计 | * | * | |||||||
| 3 | 建筑施工 | * | * | * | * | |||||
| 4 | 设备采购、安装与调试 | * | * | * | * | * | * | |||
| 5 | 职工培训 | * | ||||||||
| 6 | 竣工验收 | * | ||||||||
计、建筑施工、设备采购、安装调试、职工培训及竣工验收。具体进度如下表所示：
项目实施进度表（单位：月）
| 序号 | 建设内容 | 月进度 | ||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | ||
| 1 | 项目前期准备 | * | ||||||||
| 2 | 勘察设计 | * | * | |||||||
| 3 | 建筑施工 | * | * | * | * | |||||
| 4 | 设备采购、安装与调试 | * | * | * | * | * | * | |||
| 5 | 职工培训 | * | ||||||||
| 6 | 竣工验收 | * | ||||||||
| 序号 | 投资费用名称 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 合计 |
| 1 | 建设投资 | 34,181.00 | 14,649.00 | 48,830.00 | ||||
| 2 | 建设期利息 | |||||||
| 3 | 铺底流动资金 | 1,544.92 | 2,022.46 | 477.54 | 716.31 | 238.77 | 5,000.00 | |
| 总投资 | 34,181.00 | 16,193.92 | 2,022.46 | 477.54 | 716.31 | 238.77 | 53,830.00 | |
| 序号 | 投资费用名称 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 合计 |
| 1 | 建设投资 | 76,160.00 | 32,640.00 | 108,800.00 | ||||
| 2 | 建设期利息 | |||||||
| 3 | 铺底流动资金 | 2,161.07 | 2,964.43 | 535.57 | 1,071.14 | 267.79 | 7,000.00 | |
| 总投资 | 76,160.00 | 34,801.07 | 2,964.43 | 535.57 | 1,071.14 | 267.79 | 115,800.00 | |
| 序号 | 投资费用名称 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 合计 |
| 1 | 建设投资 | 37,562.00 | 16,098.00 | 53,660.00 | ||||
| 2 | 建设期利息 | |||||||
| 3 | 铺底流动资金 | 561.20 | 824.48 | 175.52 | 351.04 | 87.76 | 2,000.00 | |
| 总投资 | 37,562.00 | 16,659.20 | 824.48 | 175.52 | 351.04 | 87.76 | 55,660.00 | |
发行人主要对募投项目进行项目前期论证，可行性研究，项目备案以及环境影响评价等工作；除此之外，“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”还预订了少量的机器设备，并开始了部分建设工程工作。
本次非公开发行股票相关董事会决议日前，募集资金投资项目已投入资金2,658.67万元，以上支出未包含在本次募集资金使用计划中，亦不使用本次募集资金进行置换。
三、本次募投资金再次用于锻件扩能项目的必要性，本次新增产能是否存在消化风险
（一）2017年首发募投项目“年产1.2万吨精加工自由锻件项目”具体情况
1、项目募集资金使用情况
单位：万元
| 项目名称 | 募集前 承诺投资金额 | 募集后 承诺投资金额 | 截至基准日累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 |
| 年产1.2万吨精加工自由锻件项目 | 12,900.00 | 12,900.00 | 4,907.68 | -7,992.32 |
再对“年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目”进行投资，并将本项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。
（二）本次募投与前次募投的区别
前次募投项目中“年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目”与本次“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”存在显著差异，主要体现在以下两个方面：
1、所生产的产品种类不同，在应用范围和服务对象上存在显著差异
前次募投项目中“年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目”所生产的最终产品为自由锻件，系非环形结构，主要应用范围有：汽轮机配套锻件、搅拌轴、筒体、管板、阀体等轴类产品，所服务的对象主要为汽轮机发电设备生产企业。而本次募投项目中“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”所生产的最终产品为风电法兰产品，系环形结构，主要应用于风电塔筒部件的连接，所服务的对象主要为风电塔筒生产企业。
2、所生产产品的加工工艺不同
前次募投项目中“年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目”所生产的自由锻件产品在生产中主要采用“自由锻”的加工方法，系利用外部冲击力或压力使锻件坯料在各个方向自由变形，以获得一定尺寸、形状和机械性能的锻件。而本次募投项目中“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”所生产的风电法兰产品在生产中则主要采用“辗环”的加工方法，系坯料在墩粗、冲孔后，由辗环机扩孔辗制，最终成环形锻件。
综上，发行人本次“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”与前次募投项目“年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目”在生产工艺、产品类型、设备要求、下游客户等多方面均存在显著差异。“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”将主要面向前景更为广阔的风电行业。
（三）本次募投实施“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”具有必要性，新增产能不存在消化风险
1、本次募投实施“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”具有必要性目前公司辗环设备在业务高峰期每天开机时间接近16个小时，设备稼动率达到90%以上，处于“超负荷”运行状态。此外，上市前发行人辗制环形锻件产成品理论产能约为30,000吨，通过IPO“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”辗制环形锻件的生产能力提升了25,000吨，发行人IPO募投项目达产后，公司辗制环形锻件的理论生产能力约为55,000吨；同时，随着风电行业需求近几年持续景气，公司辗制环形锻件的产能压力持续增加，发行人还通过对原有辗环设备的不断技术升级改造，使得公司“辗环环节”的实际产能在原有设计能力的基础上得到了一定的提升。公司2020年辗制法兰（含其他辗制锻件）产销量分别达到了83,562.19吨和81,858.08吨，生产负荷已达高位。
发行人目前辗制环形锻件的产能利用率长期处于高位，公司发展空间已受制约。本次新增年产5万吨大型辗制环形锻件产能，一方面将极大的缓解公司目前产能长期满负荷生产的状态；同时，通过购置10-12米的大型辗环机，也提升了发行人海上大尺寸风电产品的生产能力，为更好的服务海上风电客户对大型化环形锻件的需求提供了基础保障。
2、本次新增产能不存在消化风险
（1）海上风电装机容量的快速增长为新增产能消化提供了市场保障
根据全球风能理事会GWEC的统计数据，2015-2020年我国海上风电累计装机复合增长率达38.89%，已成为全球增速最快、潜力最大的海上风电市场。其中，2020年实现海上风电新增并网装机容量3.06GW，同比增幅达22.74%，新增装机容量占2020年全球海上风电新增装机容量50.43%，排名全球第一；截至2020年，我国累计海上风电并网容量约10.0GW，排名全球第二，成为仅次于英国的第二大海上风电国家。
同时，根据全球风能理事会GWEC预测，2021-2025年全球海上风电新增装机总计70.0GW，CAGR达31.5%，预计截至2025年海上新增风电装机容量将比2020年的6.1GW新增装机容量增长4倍。其中预测2021-2025年亚洲、欧洲、
北美洲海上风电累计新增装机容量分别为35.3GW、26.8GW、8.2GW。
海上风电装机容量的快速增长，为发行人本次募投项目新增产能的消化提供了市场保障。
（2）早期风电机组临近退役，存量产品更新市场为新增产能的消化提供了市场保障
国内风电产业大规模发展已超过十年，随着风电机组20年使用寿命的临近，国内将会出现大批的退役机组。在我国风电发展早期，大多数风电整机制造商缺乏自主研发实力，普遍从国外引进技术或者通过许可证方式生产，消化吸收并不彻底，导致很多早期安装的风电机组设备质量不高。因此，尽管风电机组设计寿命通常为20年，但运行到中后期阶段，老化的风电机组出现坠落、折断等重大事故的几率大大增加，发电量亦开始回落，设备技术性能也无法满足电网的要求，维护及保养成本显著增加，其经济性已大大降低。因此，为了高效利用原有的优质风区，提前退役技术过时的旧机组，代之以目前技术先进的大功率机组，经济效益更好。过去十余年我国风电市场经历了爆发式的增长，目前累计装机容量占全球的1/3以上，旧机组退役更新的市场庞大。
旧机组退役更新的庞大市场也为发行人本次募投项目新增产能的消化提供了市场保障。
（3）该项目新增产能肩负着缓解现有产能长期高负荷运转的现状
发行人作为国内海上风电机组法兰产品的主要供应商之一，目前制约公司海上风电法兰产品生产产能的核心设备辗环机仅有3台，最大加工直径仅为7米，已严重无法满足客户对海上风电产品“数量突增”和“产品大型化”的需求，导致为了满足客户的现实要求，公司辗环设备每天开机时间接近16个小时，设备稼动率达到90%以上，处于“超负荷”运行的状态，该状态不可持续。因此，发行人拟通过本次“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”的实施，为公司补充大尺寸锻造环节所需的关键设备（10-12米辗环机、10,000吨油压机），一方面，可以有效解决发行人目前所面临的产能瓶颈，避免关键设备处于长期超负荷运转；同时，还能进一步提升公司风电大型精加工锻件的生产
能力，为公司承接更大兆瓦的海上风电项目提供设备保障。发行人本次募投项目拟新增产能可以有效缓解现有产能长期高负荷运转的现状。
（4）发行人在海上风电法兰制造领域具备较高的行业地位
发行人通过十多年的持续发展，已经成为能够提供高品质、高性能辗制法兰锻件产品的知名企业。特别是在海上风电法兰领域，发行人是国内最早一批给海上风电大功率风机配套塔筒法兰的厂商，也是目前全球较少能制造7MW及以上海上风电塔筒法兰的企业之一，目前发行人已具备量产9MW海上风电塔筒法兰的能力。随着本次募投项目的实施，发行人大型海上风电法兰生产能力的全面提升，和海上风机大型化趋势的不断深入，发行人在海上大型风电产品的配套优势将更加明显，主要体现在：随着法兰产品的尺寸和重量不断增大，其运输难度将成倍增加，发行人地处水系较为发达的江阴地区，生产基地距离港口较近，较其国内海上风电产品领域的主要竞争对手而言，具有非常突出的产品运输成本优势，该优势也会最终体现在产品价格的竞争力上。因此，随着海上风电装机容量的不断攀升和客户对大型化风机需求的不断增加，以及发行人产品竞争力的不断加强，预计其在海上风电法兰领域的市场占有率将会进一步提升，也为本次募投项目新增产能的消化提供了有利保障。
综上分析，发行人本次募投实施“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”具有较强的必要性，新增产能不存在消化风险。
四、本次募投项目效益测算依据、过程是否谨慎合理
（一）效益测算依据及过程
1、年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目
（1）销售收入
本次年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目新增产能部分计划于第2年开始投入生产，第6年开始全面达产，生产的主要产品为大功率海上风电机组用大型精加工锻件。本项目产品的销售量规划根据市场预测、建
设进度、生产能力确定，本项目达产后，预测上述产品的新增产销量为5万吨每年，同时每年会产生具有回收价值的废钢约7.20万吨。
结合销售数量及销售单价测算，本项目投产后营业收入测算具体情况如下表：
| 产品 | 指标 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7-12年 |
| 海上风电机组用大型精加工锻件 | 销量（吨） | 15,000.00 | 35,000.00 | 40,000.00 | 47,500.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 单价（万元/吨） | 2.07 | 2.07 | 2.07 | 2.07 | 2.07 | 2.07 | |
| 销售收入（万元） | 31,061.95 | 72,477.88 | 82,831.86 | 98,362.83 | 103,539.82 | 103,539.82 | |
| 废钢 | 销量（吨） | 21,585.37 | 50,365.85 | 57,560.98 | 68,353.66 | 71,951.22 | 71,951.22 |
| 单价（万元/吨） | 0.29 | 0.29 | 0.29 | 0.29 | 0.29 | 0.29 | |
| 销售收入（万元） | 6,303.69 | 14,708.61 | 16,809.84 | 19,961.69 | 21,012.30 | 21,012.30 |
| 序号 | 项目 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7-11年 | 第12年 |
| 1 | 营业成本 | 27,889.09 | 63,998.04 | 72,217.89 | 84,547.67 | 88,657.60 | 88,657.60 | 86,882.38 |
| 1.1 | 原辅材料 | 22,214.54 | 51,833.93 | 59,238.78 | 70,346.05 | 74,048.48 | 74,048.48 | 74,048.48 |
| 1.2 | 燃料动力 | 618.38 | 1,442.89 | 1,649.02 | 1,958.21 | 2,061.27 | 2,061.27 | 2,061.27 |
| 1.3 | 工资及福利 | 912.00 | 1,824.00 | 1,824.00 | 1,824.00 | 1,824.00 | 1,824.00 | 1,824.00 |
| 1.4 | 制造费用 | 4,144.17 | 8,897.22 | 9,506.10 | 10,419.41 | 10,723.85 | 10,723.85 | 8,948.64 |
| 2 | 销售费用 | 1,868.28 | 4,359.32 | 4,982.09 | 5,916.23 | 6,227.61 | 6,227.61 | 6,227.61 |
| 3 | 管理费用 | 1,120.97 | 2,615.59 | 2,989.25 | 3,549.74 | 3,736.56 | 3,736.56 | 3,736.56 |
| 4 | 研发费用 | 1,494.63 | 3,487.46 | 3,985.67 | 4,732.98 | 4,982.09 | 4,982.09 | 4,982.09 |
| 5 | 财务费用 | 380.82 | 879.36 | 997.07 | 1,173.64 | 1,232.50 | 1,232.50 | 1,232.50 |
| 6 | 税金及附加 | - | 60.45 | 483.23 | 573.83 | 604.03 | 604.03 | 604.03 |
| 序号 | 项目 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7-11年 | 第12年 |
| 总成本费用（1+2+3+4+5+6） | 32,753.79 | 75,400.22 | 85,655.20 | 100,494.09 | 105,440.39 | 105,440.39 | 103,665.17 | |
| 序号 | 科目 | 测算方法 | 谨慎性说明 |
| 1 | 原辅材料和燃料动力 | 根据历史的情况并结合市场实际情况预测 | 根据历史用料情况、产品结构及市场价格谨慎预测 |
| 2 | 工资及福利 | 本项目年人均工资按约16万元/年估算 | 用工人数根据项目产销情况和现有用工情况确定，工资福利标准结合市场行情确定 |
| 3.1 | 制造费用-修理费 | 按固定资产原值的2.00%估算 | 测算参考现有情况并结合新设备情况确定 |
| 3.2 | 制造费用-折旧与摊销 | 新增房屋建筑物折旧年限按40年；新增机器设备折旧年限按10年，残值率10% | 与现有会计估计一致，且符合会计政策的要求 |
| 3.3 | 制造费用-其他制造费用 | 参考现有情况，按原辅材料、燃料动力及人员工资的8.00%估算 | 参考公司实际情况，取值合理 |
| 4 | 销售费用、管理费用、研发费用 | 按历史数据、目前实际情况及同类型企业数据综合考虑，分别按营业收入的5.00%、3.00%和4.00%测算 | 预测三项费用率合计为12.00%，较发行人报告期内的平均值基本一致 |
| 5 | 税金及附加 | 根据现行税收政策，增值税中销项税率按13%，进项税率按13%，城市维护建设税税率按增值税额的5%，教育费附加按增值税额的5%，并考虑固定资产增值税抵扣计算 | 依据现行税收政策且与公司现有标准一致 |
| 产品 | 指标 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7-12年 |
| 轴承配套 | 产销量（套） | 1,000.00 | 2,600.00 | 3,000.00 | 3,800.00 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 单价（万元/套） | 47.79 | 47.79 | 47.79 | 47.79 | 47.79 | 47.79 | |
| 销售收入（万元） | 47,787.61 | 124,247.79 | 143,362.83 | 181,592.92 | 191,150.44 | 191,150.44 |
| 产品 | 指标 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7-12年 |
| 轴承配套 | 产销量（套） | 1,000.00 | 2,600.00 | 3,000.00 | 3,800.00 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 单价（万元/套） | 47.79 | 47.79 | 47.79 | 47.79 | 47.79 | 47.79 | |
| 销售收入（万元） | 47,787.61 | 124,247.79 | 143,362.83 | 181,592.92 | 191,150.44 | 191,150.44 | |
| 废钢 | 产销量（吨） | 3,400.00 | 8,840.00 | 10,200.00 | 12,920.00 | 13,600.00 | 13,600.00 |
| 单价（万元/吨） | 0.29 | 0.29 | 0.29 | 0.29 | 0.29 | 0.29 | |
| 销售收入（万元） | 992.92 | 2,581.59 | 2,978.76 | 3,773.10 | 3,971.68 | 3,971.68 |
| 序号 | 使用偏航、变桨轴承的风机发电功率 | 2020年度销售平均价格（万元） |
| 1 | 3MW≤N<4MW | 12.62 |
| 2 | 4MW≤N<5MW | 17.76 |
| 3 | 5MW≤N<6MW | 25.60 |
| 序号 | 项目 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7-11年 | 第12年 |
| 1 | 营业成本 | 42,863.37 | 105,973.27 | 119,509.33 | 146,581.43 | 153,349.46 | 153,349.46 | 149,801.51 |
| 1.1 | 原辅材料 | 29,373.76 | 76,371.79 | 88,121.29 | 111,620.30 | 117,495.05 | 117,495.05 | 117,495.05 |
| 1.2 | 燃料动力 | 813.56 | 2,115.25 | 2,440.67 | 3,091.52 | 3,254.23 | 3,254.23 | 3,254.23 |
| 1.3 | 工资及福利 | 4,708.20 | 9,416.40 | 9,416.40 | 9,416.40 | 9,416.40 | 9,416.40 | 9,416.40 |
| 1.4 | 制造费用 | 7,967.85 | 18,069.84 | 19,530.96 | 22,453.21 | 23,183.77 | 23,183.77 | 19,635.82 |
| 2 | 销售费用 | 1,463.42 | 3,804.88 | 4,390.25 | 5,560.98 | 5,853.66 | 5,853.66 | 5,853.66 |
| 3 | 管理费用 | 2,403.01 | 5,098.69 | 5,293.82 | 5,684.06 | 5,781.62 | 5,781.62 | 5,781.62 |
| 4 | 研发费用 | 1,463.42 | 3,804.88 | 4,390.25 | 5,560.98 | 5,853.66 | 5,853.66 | 5,853.66 |
| 序号 | 项目 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7-11年 | 第12年 |
| 5 | 财务费用 | 219.35 | 520.24 | 574.60 | 683.32 | 710.50 | 710.50 | 710.50 |
| 6 | 税金及附加 | - | - | 374.76 | 885.17 | 931.76 | 931.76 | 931.76 |
| 总成本费用（1+2+3+4+5+6） | 48,412.55 | 119,201.97 | 134,533.00 | 164,955.94 | 172,480.66 | 172,480.66 | 168,932.71 | |
| 序号 | 科目 | 测算方法 | 谨慎性说明 |
| 1 | 原辅材料和燃料动力 | 根据历史的情况并结合市场实际情况预测 | 根据历史用料情况、产品结构及市场价格谨慎预测 |
| 2 | 工资及福利 | 本项目年人均工资按生产工人约16万元/年、管理人员约24万元/年、辅助人员约6万元/年估算 | 用工人数根据项目产销情况和现有用工情况确定，工资福利标准结合市场行情确定 |
| 3.1 | 制造费用-修理费 | 按固定资产原值的1.00%计算 | 测算参考现有情况并结合新设备情况确定 |
| 3.2 | 制造费用-折旧与摊销 | 新增房屋建筑物折旧年限按40年；新增机器设备折旧年限按10年，残值率10% | 与现有会计估计一致，且符合会计政策的要求 |
| 3.3 | 制造费用-其他制造费用 | 按原辅材料、燃料动力及人员工资的1.50%估算 | 参考新强联轴承产品的料工费占比，同时考虑到公司产品生产过程中的部分工序需要进行外协（已单独进行核算），故其他制造费用取值相对较低 |
| 4 | 销售费用、管理费用、研发费用 | 按历史数据、目前实际情况及同类型企业数据综合考虑，分别按达产后营业收入的3.00%、2.96%和3.00%测算 | 预测水平虽然较发行人报告期内的平均水平略低，但与同行业可比公司新强联同类型募投项目所预测的偏航变桨轴承产品的销售费用率2%、管理费用率2%、研发费用率3%相比，测算较为谨慎 |
| 5 | 税金及附加 | 根据现行税收政策，增值税中销项税率按13%，进项税率按13%，城市维护建设税税率按增值税额的5%，教育费附加按增值税额的5%，并考虑固定资产增值税抵扣计算 | 依据现行税收政策且与公司现有标准一致 |
预测上述产品的新增产销量为10万吨，同时每年会产生具有回收价值的废钢约
12.73万吨。
结合销售数量及销售单价测算，本项目投产后营业收入测算具体情况如下表：
| 产品 | 指标 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7-12年 |
| 齿轮（经表面热处理） | 产销量（吨） | 17,500.00 | 45,500.00 | 52,500.00 | 66,500.00 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 单价（万元/吨） | 2.17 | 2.17 | 2.17 | 2.17 | 2.17 | 2.17 | |
| 销售收入（万元） | 37,942.48 | 98,650.44 | 113,827.43 | 144,181.42 | 151,769.91 | 151,769.91 | |
| 齿轮（未经表面热处理） | 产销量（吨） | 7,500.00 | 19,500.00 | 22,500.00 | 28,500.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 单价（万元/吨） | 1.73 | 1.73 | 1.73 | 1.73 | 1.73 | 1.73 | |
| 销售收入（万元） | 13,008.85 | 33,823.01 | 39,026.55 | 49,433.63 | 52,035.40 | 52,035.40 | |
| 废钢42CrMo4 | 产销量（吨） | 6,363.64 | 16,545.45 | 19,090.91 | 24,181.82 | 25,454.55 | 25,454.55 |
| 单价（万元/吨） | 0.29 | 0.29 | 0.29 | 0.29 | 0.29 | 0.29 | |
| 销售收入（万元） | 1,858.41 | 4,831.86 | 5,575.22 | 7,061.95 | 7,433.63 | 7,433.63 | |
| 废钢18CrNiMo7-6 | 产销量（吨） | 25,454.55 | 66,181.82 | 76,363.64 | 96,727.27 | 101,818.18 | 101,818.18 |
| 单价（万元/吨） | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 | |
| 销售收入（万元） | 8,559.94 | 22,255.83 | 25,679.81 | 32,527.76 | 34,239.74 | 34,239.74 |
| 序号 | 项目 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7-11年 | 第12年 |
| 序号 | 项目 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7-11年 | 第12年 |
| 1 | 营业成本 | 52,772.61 | 133,986.99 | 152,948.16 | 190,870.51 | 200,351.10 | 200,351.10 | 198,324.42 |
| 1.1 | 原辅材料 | 36,443.58 | 94,753.32 | 109,330.75 | 138,485.62 | 145,774.34 | 145,774.34 | 145,774.34 |
| 1.2 | 燃料动力 | 1,012.02 | 2,631.25 | 3,036.06 | 3,845.67 | 4,048.08 | 4,048.08 | 4,048.08 |
| 1.3 | 工资及福利 | 2,736.00 | 5,472.00 | 5,472.00 | 5,472.00 | 5,472.00 | 5,472.00 | 5,472.00 |
| 1.4 | 制造费用 | 12,581.01 | 31,130.42 | 35,109.35 | 43,067.22 | 45,056.69 | 45,056.69 | 43,030.01 |
| 2 | 销售费用 | 2,454.79 | 6,382.45 | 7,364.36 | 9,328.19 | 9,819.15 | 9,819.15 | 9,819.15 |
| 3 | 管理费用 | 1,534.24 | 3,989.03 | 4,602.73 | 5,830.12 | 6,136.97 | 6,136.97 | 6,136.97 |
| 4 | 研发费用 | 2,147.94 | 5,584.64 | 6,443.82 | 8,162.17 | 8,591.75 | 8,591.75 | 8,591.75 |
| 5 | 财务费用 | 138.34 | 341.57 | 384.84 | 471.37 | 493.00 | 493.00 | 493.00 |
| 6 | 税金及附加 | - | 426.06 | 844.24 | 1,069.37 | 1,125.65 | 1,125.65 | 1,125.65 |
| 总成本费用（1+2+3+4+5+6） | 59,047.91 | 150,710.72 | 172,588.14 | 215,731.72 | 226,517.62 | 226,517.62 | 224,490.94 | |
| 序号 | 科目 | 测算方法 | 谨慎性说明 |
| 1 | 原辅材料和燃料动力 | 根据历史的情况并结合市场实际情况预测 | 根据历史用料情况、产品结构及市场价格谨慎预测 |
| 2 | 工资及福利 | 本项目年人均工资按约16万元/年估算 | 用工人数根据项目产销情况和现有用工情况确定，工资福利标准结合市场行情确定 |
| 3.1 | 制造费用-修理费 | 按固定资产原值的2.00%计算 | 测算参考现有情况并结合新设备情况确定 |
| 3.2 | 制造费用-折旧与摊销 | 新增房屋建筑物折旧年限按40年；新增机器设备折旧年限按10年，残值率10% | 与现有会计估计一致，且符合会计政策的要求 |
| 3.3 | 制造费用-其他制造费用 | 参考现有情况，按原辅材料、燃料动力及人员工资的6.00%估算 | 参考公司目前实际情况，取值合理 |
| 4 | 销售费用、管理费用、研发费用 | 按历史数据、目前实际情况及同类型企业数据综合考虑，分别按营业收入的4.00%、2.50%和3.50%测算 | 预测三项费用率合计为10.00%，较发行人报告期内的平均水平不存在较大差异 |
| 5 | 税金及附加 | 根据现行税收政策，增值税中销项税率按13%，进项税率按13%，城市维护建设税税率按增值税额的5%，教育费附加按增值税额的5%，并考虑固定资产增值税抵扣计算 | 依据现行税收政策且与公司现有标准一致 |
兰产品最近三年毛利率如下表所示：
| 项目 | 本次募投项目预测值 | 发行人报告期内辗制法兰产品的毛利率水平 | ||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||
| 毛利率 | 28.82% | 25.32% | 28.58% | 37.50% |
| 公司名称 | 时间 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 内部收益率（所得税后） | 投资回收期（所得税后） |
| 中环海陆 | 2021年 | 高端环锻件绿色智能制造项目 | 25,238.07 | 20.70% | 6.58年 |
| 配套精加工生产线建设项目 | 8,218.48 | 21.44% | 6.79年 | ||
| 恒润环锻 | 2021年 | 年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目 | 53,830.00 | 24.09% | 5.96年 |
| 公司名称 | 轴承产品毛利率 | 备注 |
| 新强联 | 21.97% | 2021年募投项目中偏航、变桨轴承的预测数 |
| 22.32% | 2020年度偏航、变桨轴承产品的销售毛利率 | |
| 恒润传动 | 21.41% | 本项目预测值 |
率水平相比不存在较大差异，本项目毛利率预测具备合理性与谨慎性。
本募投项目与同行业上市公司可比项目效益对比情况如下：
| 公司名称 | 时间 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 内部收益率 （所得税后） | 投资回收期 （所得税后） |
| 新强联 | 2020年 | 2.0MW及以上大功率风力发电主机配套轴承建设项目 | 32,235.00 | 20.14% | 6.54年 |
| 2021年 | 3.0MW及以上大功率风力发电主机配套轴承生产线建设项目 | 93,500.00 | 29.70% | 5.00年 | |
| 恒润传动 | 2021年 | 年产4,000套大型风电轴承生产线项目 | 115,800.00 | 13.95% | 7.50年 |
| 公司名称 | 时间 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 内部收益率（所得税后） | 投资回收期 （所得税后） |
| 公司名称 | 时间 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 内部收益率（所得税后） | 投资回收期 （所得税后） |
| 中马传动 | 2017年 | 新增年产250万件汽车油泵轴齿轮技改项目 | 15,745.00 | 18.50% | 5.80年 |
| 新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目 | 12,866.00 | 16.90% | 6.20年 | ||
| 双环传动 | 2010年 | 浙江双环传动齿轮扩产项目 | 32,183.50 | 13.43% | 5.58年 |
| 江苏双环传动齿轮扩产项目 | 21,008.00 | 13.54% | 5.98年 | ||
| 恒润环锻 | 2021年 | 年产10万吨齿轮深加工建设项目 | 55,660.00 | 25.05% | 5.54年 |
慎性和合理性。
问题2：
2020年申请人营业收入和主要产品毛利率大幅增长。请申请人：（1）量化分析营业收入大幅增长的原因，补充说明主要客户销售变动及新增客户的合理性，并结合产品销售区域、与运输费用的匹配程度等说明营业收入是否真实，并与同行可比公司对比分析；（2）量化分析毛利率大幅增长的原因及合理性，并说明销售价格、材料成本变动的具体原因，毛利率变动是否与同行可比公司一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、量化分析营业收入大幅增长的原因，补充说明主要客户销售变动及新增客户的合理性，并结合产品销售区域、与运输费用的匹配程度等说明营业收入是否真实，并与同行可比公司对比分析
发行人2020年营业收入总体构成以及与上年比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2020年比2019年增长 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 增长额 | 增长率 | |
| 主营业务 | 190,794.59 | 80.01% | 117,791.85 | 82.30% | 73,002.74 | 61.98% |
| 其他业务 | 47,656.40 | 19.99% | 25,326.40 | 17.70% | 22,329.99 | 88.17% |
| 合计 | 238,450.98 | 100.00% | 143,118.25 | 100.00% | 95,332.73 | 66.61% |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2020年比2019年增长 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 增长额 | 增长率 | |
| 辗制法兰 | 151,297.16 | 79.30% | 84,847.23 | 72.03% | 66,449.93 | 78.32% |
| 锻制法兰 | 26,753.88 | 14.02% | 21,527.40 | 18.28% | 5,226.48 | 24.28% |
| 真空腔体及配件 | 9,849.28 | 5.16% | 7,333.89 | 6.23% | 2,515.39 | 34.30% |
| 其他辗制锻件 | 185.23 | 0.10% | 1,031.64 | 0.88% | -846.41 | -82.05% |
| 其他自由锻件 | 2,709.03 | 1.42% | 3,051.68 | 2.59% | -342.65 | -11.23% |
| 合计 | 190,794.59 | 100.00% | 117,791.85 | 100.00% | 73,002.74 | 61.98% |
| 年度 | 辗制法兰销售收入 | 其中应用于风电行业收入 | 占比 |
| 2020年 | 151,297.16 | 145,440.59 | 96.13% |
| 2019年 | 84,847.23 | 76,077.91 | 89.66% |
| 2018年 | 66,235.75 | 59,017.62 | 89.10% |
机容量达278.3GW，约占全球陆上风电总装机量的39.4%，是第一大陆上风电装机国家。从新增装机来看，2020年中国风电新增装机容量为52.0GW，亦为第一大新增装机国家。累计装机容量前五的国家分别为中国、美国、德国、印度、西班牙，前五国家占比合计为73%；新增装机容量前五的国家分别为中国、美国、巴西、荷兰和德国，合计占比为81%。无论是累计还是新增装机容量，中国都已成为全球规模最大的陆上风电市场。
上述原因导致国内风电行业快速发展，国内厂商需求爆发，国内风电整机厂商对上游零部件的需求大幅上涨，风电产品的内销收入及毛利率均大幅提升。
（二）其他业务收入的增长情况及原因分析
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2020年比2019年增长 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 增长额 | 增长率 | |
| 钢材销售 | 22,545.99 | 47.31% | 8,611.79 | 34.00% | 13,934.20 | 161.80% |
| 废料销售 | 24,154.55 | 50.68% | 16,529.11 | 65.26% | 7,625.44 | 46.13% |
| 加工费 | 955.85 | 2.01% | 184.78 | 0.74% | 771.08 | 417.30% |
| 租赁 | - | 0.00% | 0.72 | 0.00% | -0.72 | -100.00% |
| 合计 | 47,656.40 | 100.00% | 25,326.40 | 100.00% | 22,329.99 | 88.17% |
面对市场上部分生产型及贸易型企业对特定品类钢材的需求，恒润股份抓住这一商机，充分发挥采购渠道优势，以恒宇金属为主体开展钢材贸易，一方面增加公司盈利能力，另一方面通过对供应商采购量的增加，进一步提升自身议价能力及渠道优势。发行人2020年钢材贸易收入比2019年增加13,934.20万元，主要是因为恒宇金属2019年5月开始从事钢材贸易业务，且2019年尚处于起步阶段，钢材贸易收入规模相对较小。
发行人废料销售主要为钢材废料。2020年废料销售24,154.55万元，同比增加7,625.44万元，增加幅度46.13%。2020年废料销售增加的主要原因为随着发行人主营业务产品生产量的增加，原材料废料也随之增加，带动废料销售的业务收入增长。
（三）主要客户销售变动及新增客户的合理性
发行人2020年前十大客户中，2019年及2020年销售变动情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2020年度 营业收入 | 2019年度 营业收入 | 2020年度 变化情况 | 前十大客户2019年销售排位及 2020年销售增长情况 |
| 1 | 天顺风能 | 27,953.48 | 9,918.16 | 18,035.32 | 2019年第4大客户，销售收入增长181.84% |
| 2 | 中国水电四局 | 17,136.76 | 3,447.81 | 13,688.95 | 2019年第11大客户，销售收入增长397.03% |
| 3 | Vestas | 13,904.41 | 11,885.00 | 2,019.41 | 2019年第1大客户，销售收入增长16.99% |
| 4 | 江阴市协融贸易有限公司 | 12,350.80 | 11,531.19 | 819.61 | 2019年第2大客户，销售收入增长7.11% |
| 5 | 江苏海力风电 | 11,734.09 | 2,060.70 | 9,673.39 | 2019年第15大客户，销售收入增长469.43% |
| 6 | 江苏卓丰国际贸易有限公司 | 11,545.27 | 0.00 | 11,545.27 | 2020年新增客户 |
| 7 | 中船澄西船舶修造有限公司 | 9,901.26 | 7,411.58 | 2,489.68 | 2019年第5大客户，销售收入增长33.59% |
| 8 | 福建福船一帆新能源装备制造有限公司 | 9,500.04 | 3,727.88 | 5,772.16 | 2019年第10大客户，销售收入增长154.84% |
| 9 | 泰胜风能 | 9,318.17 | 5,734.68 | 3,583.49 | 2019年第7大客户，销售收入增长62.49% |
| 10 | 广东粤水电新能源装备有限公司 | 8,720.47 | 2,035.96 | 6,684.51 | 2019年第16大客户，销售收入增长328.32% |
国水电四局、江苏海力风电、广东粤水电新能源装备有限公司分别位列公司2019年收入排名的第11位、第15位、第16位。江苏卓丰国际贸易有限公司主要从事钢材原料贸易，为发行人子公司恒宇金属钢材贸易客户。
2020年发行人前十大客户主要从事业务情况如下：
| 客户名称 | 所属行业 | 主要简介 |
| 天顺风能 | 风电行业 | 上市公司，股票代码002531，主要生产风电塔筒及零部件，2020年收入比上年增长34.94% |
| 中国水电四局 | 能源和基础设施建设工程 | 隶属世界500强企业——中国电建集团，综合性大型中央企业，主要承接水电工程（含风力发电） |
| Vestas | 风电行业 | 丹麦公司，是世界最大的风电设备制造商之一 |
| 江阴市协融贸易有限公司 | 贸易 | 钢材废料贸易 |
| 江苏海力风电 | 风电行业 | 是一家专业制造风机塔架及海上风机基础的生产企业 |
| 江苏卓丰国际贸易有限公司 | 贸易行业 | 钢材原料贸易 |
| 中船澄西船舶修造有限公司 | 风电行业 | 是中国船舶工业股份有限公司（简称中国船舶）的全资子公司，其中钢结构部从事风电塔筒业务，主要客户为Vestas、GE、金风科技等 |
| 福建福船一帆新能源装备制造有限公司 | 风电行业 | 福建省具有风力发电塔筒和相关重型钢构件生产、制造、运输能力的制造商 |
| 泰胜风能 | 风电行业 | 上市公司，股票代码300129，主要生产风力发电设备、辅件、零件及各类海洋工程设备，2020年收入比上年增长62.41% |
| 广东粤水电新能源装备有限公司 | 风电行业 | 风力发电装备、路桥装备、装配式建筑钢结构的生产、安装、销售 |
行人在这一领域又具有得天独厚的渠道及成本优势，因此，发行人增加了对江苏卓丰国际贸易有限公司的销售。
发行人生产使用的钢材主要包括碳钢、合金钢、不锈钢三大类，各类钢材中，又因材质中含碳量、含锰量不同，规格尺寸不同分为若干小类。2020年度，发行人向江苏卓丰国际贸易有限公司采购及销售的产品在细分品类上有所不同。报告期内，恒润股份向江苏卓丰国际贸易有限公司采购的产品类型及金额情况如下：
单位：万元
| 采购年度 | 金额合计 | 产品类别 |
| 2020年 | 50.28 | 碳钢 |
| 2019年 | 46.18 | 碳钢 |
| 2018年 | 859.05 | 碳钢、合金钢 |
| 销售年度 | 金额合计 | 产品类别 |
| 2020年 | 11,545.27 | 碳钢、合金钢 |
品内销的运输活动均在控制权转移给客户之前发生，内销运费全部计入营业成本—合同履约成本；外销运费FOB（船上交货）贸易方式下国内运费计入营业成本—合同履约成本；CIF（成本加保险加运费）贸易方式下报关前国内运费计入营业成本—合同履约成本；DAP（所在地交货）贸易方式下全部运费计入营业成本—合同履约成本。运输费用和收入的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 运费合计① | 8,490.99 | 7,349.26 |
| 其中：内销运输费② | 5,354.47 | 1,886.33 |
| 外销运输费③ | 3,136.52 | 5,462.93 |
| 主营业务收入 | 190,794.59 | 117,791.85 |
| 其中：内销收入 | 156,070.57 | 69,721.20 |
| 外销收入 | 34,724.02 | 48,070.66 |
| 按照2019年口径调整2020年可比收入 | - | - |
| 调整后主营业务收入④ | 189,832.58 | 117,791.85 |
| 其中：内销收入⑤ | 156,070.57 | 69,721.20 |
| 外销收入⑥ | 33,762.01 | 48,070.66 |
| 运输费占调整后主营业务收入的比例①/④ | 4.47% | 6.24% |
| 其中：内销运费占内销收入的比例②/⑤ | 3.43% | 2.71% |
| 外销运费占调整后外销收入的比例③/⑥ | 9.29% | 11.36% |
用的大尺寸法兰为主，而随着尺寸、重量的上升，运输费用也随之上涨。2020年及2019年客户销售区域分布及变动情况如下所示：
| 序号 | 地区 | 2020年销售重量（吨） | 2019年销售重量（吨） | 2020年增长率 |
| 1 | 江苏省 | 42,532.82 | 23,717.05 | 79.33% |
| 2 | 广东省 | 10,937.96 | 2,802.32 | 290.32% |
| 3 | 福建省 | 5,818.63 | 2,301.46 | 152.82% |
| 4 | 山东省 | 3,879.86 | 3,641.29 | 6.55% |
| 5 | 上海市 | 3,138.40 | 3,093.58 | 1.45% |
| 6 | 浙江省 | 2,125.30 | 1,422.50 | 49.41% |
| 7 | 广西省 | 1,204.23 | 424.12 | 183.94% |
| 8 | 河南省 | 1,169.03 | 113.16 | 933.08% |
| 9 | 湖北省 | 874.66 | 196.44 | 345.26% |
| 10 | 青海省 | 765.19 | 340.34 | 124.83% |
| 运费分类 | 2020年运费金额 | 2020年销售重量 | 2020年销量占比 | 2019年运费金额 | 2019年销售重量 | 2019年销量占比 |
| 外销运费（FOB） | 11.77 | 2,142.98 | 13.25% | 36.34 | 2,080.54 | 7.65% |
| 外销运费（CIF） | 431.49 | 4,319.21 | 26.71% | 491.83 | 5,427.93 | 19.96% |
| 外销运费（DAP） | 2,693.27 | 9,706.88 | 60.03% | 4,934.77 | 19,686.06 | 72.39% |
| 合计 | 3,136.52 | 16,169.06 | 100.00% | 5,462.94 | 27,194.53 | 100.00% |
降具备合理性。
（五）与同行业可比公司的对比分析
按照中国证监会2020年第四季度上市公司行业分类结果所示，发行人属于C33制造业-金属制品业行业大类，同行业上市公司中发行人可比上市公司基本情况及筛选依据如下：
| 公司 代码 | 公司简称 | 主营业务 | 主要产品及选取依据 |
| 002487 | 大金重工 | 公司主营业务为风电设备制造，主要产品是风力发电塔筒和海上风电单管桩及其相关零部件。公司主要服务于风电行业客户，产品主要供应于风力发电场，用于承载风力发电主机舱、叶片等大型部件 | 主要产品为风机塔筒。与发行人同样均为服务风电行业的主要设备、零部件供应商，但产品类别有所差异 |
| 002552 | 宝鼎科技 | 公司主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业 | 主要产品为船用、电站、海油、压力容器锻件。与发行人均为金属制品行业，从事锻造、铸造业务，但发行人主要生产辗制环形锻件，应用于风电行业 |
| 300185 | 通裕重工 | 公司长期从事大型锻件、铸件、结构件的研发、制造及销售，以新能源装备制造、功能材料应用生产为主业，风电类产品是公司主要产品类型 | 主要产品为风机主轴、大型锻件。与发行人同样均为服务风电行业的主要设备、零部件供应商，但产品类别有所差异，发行人以风电市场辗制法兰的生产销售为主 |
| 300443 | 金雷股份 | 公司以生产MW级风电主轴及φ2500mm 以下各类大型锻件为主导，产品广泛应用于风电、水电、火电、矿山、冶金、石化、船舶、模具等多种行业领域 | 主要产品为风电主轴。与发行人同样均为服务风电行业的主要设备、零部件供应商，但产品类别有所差异，发行人以风电市场辗制法兰的生产销售为主 |
| 300569 | 天能重工 | 公司自成立以来一直从事风机塔筒的制造和销售，是国内专业的风机塔筒生产商，主要包括1.5MW、1.8MW、2.0MW、2.2MW、2.3MW、2.5MW、3.0MW及以上等风机塔筒、海上风塔柱桩等 | 主要产品为风机塔筒。与发行人同样均为服务风电行业的主要设备、零部件供应商，但产品类别有所差异，发行人以风电市场辗制法兰的生产销售为主 |
| 603218 | 日月股份 | 公司自成立以来，一直致力于大型重工装备铸件的研发、生产及销售，产品包括风电铸件、塑料机械铸件和柴油机铸件、加工中心铸件等其他铸件，主要用于装配能源、通用机械、海洋工程等领域重工装备 | 主要产品为风电铸件、其他铸件。与发行人均为金属制品行业，从事锻造或铸造业务，但发行人主要生产辗制环形锻件，应用于风电行业 |
| 603507 | 振江股份 | 公司主营业务为风电设备、光伏设备零部件和紧固件的设计、加工与销售，主要产品包括机舱罩、转子房、定子段、制动环等风电设备产品，以及固定/可调式光伏支架、追踪式光伏支架等光伏设备产品 | 主要产品为风电机舱罩、转子房、光伏支架等。与发行人同样均为服务风电行业的主要设备、零部件供应商，但产品类别有所差异， |
| 公司 代码 | 公司简称 | 主营业务 | 主要产品及选取依据 |
| 发行人以风电市场辗制法兰的生产销售为主 | |||
| A20336 | 中环海陆 | 公司是一家专业从事工业金属锻件研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企业，主要产品包括轴承锻件、法兰锻件、齿圈锻件等工业金属锻件，是高端装备制造业的关键基础部件，广泛应用于风电、工程机械、矿山机械、核电、船舶、电力、石化等多个行业领域 | 主要产品为齿圈锻件、法兰锻件。与发行人均为金属制品行业，从事锻造业务，但发行人主要生产辗制环形锻件，应用于风电行业 |
| 公司名称 | 2020年度营业收入 | 2019年度营业收入 | 收入增长率 |
| 大金重工 | 332,541.73 | 168,733.83 | 97.08% |
| 宝鼎科技 | 36,667.30 | 34,037.10 | 7.73% |
| 通裕重工 | 568,767.04 | 402,745.09 | 41.22% |
| 金雷股份 | 147,655.64 | 112,400.08 | 31.37% |
| 天能重工 | 342,487.44 | 246,417.99 | 38.99% |
| 日月股份 | 511,059.83 | 348,583.04 | 46.61% |
| 振江股份 | 193,135.22 | 178,608.76 | 8.13% |
| 中环海陆 | 109,735.38 | 79,987.35 | 37.19% |
| 均值 | 280,256.20 | 196,439.16 | 38.54% |
| 恒润股份 | 238,450.98 | 143,118.25 | 66.61% |
2020年度营业收入相较2019年度仅增长7.73%。
2、发行人在风电法兰市场相对领先的市场地位也进一步提升了公司业绩增长幅度。首先，公司是国内最早一批给海上风电大功率风机配套塔筒法兰的厂商；是目前全球较少能制造7MW及以上海上风电塔筒法兰的企业之一，同时公司已量产9MW海上风电塔筒法兰。其次，发行人经过在风电法兰行业近十余年的深耕与积累，已经形成了较为完备的生产与管理模式，公司装备与工艺较为成熟，产品类型齐全且质量可靠，在行业内树立了良好的口碑。最后，公司已获得了通用电气、西门子、德国安保、阿尔斯通、艾默生、三星重工、韩国重山、歌美飒（Gamesa）、维斯塔斯、泰胜风能、天顺风能、上海电气、金风科技、明阳智能等国内外知名厂商的合格供应商资质或进入其供应商目录，并向其批量供应风电塔筒法兰等产品，具有优质的客户渠道。发行人在风电法兰市场相对领先的市场地位为其带来了较可比公司更快的业绩增长速度。
综上所述，发行人收入变动符合行业发展趋势，具备合理性。
二、量化分析毛利率大幅增长的原因及合理性，并说明销售价格、材料成本变动的具体原因，毛利率变动是否与同行可比公司一致
发行人2020年毛利率相较2019年变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 主营业务 | 190,794.59 | 124,977.05 | 34.50% | 117,791.85 | 84,257.18 | 28.47% |
| 其他业务 | 47,656.40 | 41,893.32 | 12.09% | 25,326.40 | 21,411.12 | 15.46% |
| 合计 | 238,450.98 | 166,870.37 | 30.02% | 143,118.25 | 105,668.30 | 26.17% |
1、各产品毛利及其变动情况
发行人按产品划分的主营业务毛利构成及其变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 毛利金额 | 毛利占比 | 毛利金额 | 毛利占比 | |
| 辗制法兰 | 56,731.30 | 86.19% | 24,251.67 | 72.32% |
| 锻制法兰 | 6,194.43 | 9.41% | 5,882.75 | 17.54% |
| 真空腔体及其配件 | 1,565.02 | 2.38% | 1,911.44 | 5.70% |
| 其他自由锻件 | 1,236.12 | 1.88% | 1,413.67 | 4.22% |
| 其他辗制锻件 | 90.65 | 0.14% | 75.14 | 0.22% |
| 合计 | 65,817.54 | 100.00% | 33,534.67 | 100.00% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 辗制法兰 | 151,297.16 | 94,565.86 | 37.50% | 84,847.23 | 60,595.56 | 28.58% |
| 锻制法兰 | 26,753.88 | 20,559.45 | 23.15% | 21,527.40 | 15,644.65 | 27.33% |
| 真空腔体及其配件 | 9,849.28 | 8,284.26 | 15.89% | 7,333.89 | 5,422.45 | 26.06% |
| 其他辗制锻件 | 185.23 | 94.58 | 48.94% | 1,031.64 | 956.50 | 7.28% |
| 其他自由锻件 | 2,709.03 | 1,472.90 | 45.63% | 3,051.68 | 1,638.01 | 46.32% |
| 合计 | 190,794.59 | 124,977.05 | 34.50% | 117,791.85 | 84,257.18 | 28.47% |
（二）发行人辗制法兰及锻制法兰销售价格及材料成本变动分析2020年，发行人辗制法兰及锻制法兰销售收入及毛利占主营业务收入及毛利的比例均超过90%，发行人辗制法兰及锻制法兰销售价格及材料成本变动情况具体如下：
1、辗制法兰
| 项目 | 销量（吨） | 销售收入 （万元） | 平均售价 （万元/吨） | 成本 （万元） | 平均成本（万元/吨） | 毛利率 |
| 2020年度 | 81,803.88 | 151,297.16 | 1.85 | 94,565.86 | 1.16 | 37.50% |
| 2019年度 | 59,026.74 | 84,847.23 | 1.44 | 60,595.56 | 1.03 | 28.58% |
| 2020较2019年增加额 | 22,777.14 | 66,449.93 | 0.41 | 33,970.29 | 0.13 | 8.92个百分点 |
| 2020较2019年增长率 | 38.59% | 78.32% | 28.67% | 56.06% | 12.61% | 31.21% |
| 项目 | 2020年营业总成本 | 2020年单位营业成本 | 2019年营业总成本 | 2019年单位营业成本 | 单位成本增加金额 | 单位成本增加比率 |
| 直接材料 | 62,849.17 | 0.7683 | 44,157.53 | 0.7481 | 0.0202 | 2.70% |
| 辅助材料 | 10,476.92 | 0.1281 | 6,632.08 | 0.1124 | 0.0157 | 13.99% |
| 直接人工 | 4,673.27 | 0.0571 | 3,316.66 | 0.0562 | 0.0009 | 1.67% |
| 制造费用 | 7,032.23 | 0.0860 | 4,884.82 | 0.0828 | 0.0032 | 3.88% |
| 加工费 | 2,537.59 | 0.0310 | 1,604.48 | 0.0272 | 0.0038 | 14.12% |
| 运输费用 | 6,996.66 | 0.0855 | - | - | 0.0855 | - |
| 营业成本合计 | 94,565.86 | 1.1560 | 60,595.56 | 1.0266 | 0.1294 | 12.61% |
4.28%。
辗制法兰的主要原材料为碳钢，2020年碳钢的平均采购单价为4.21元/千克，2019年为4.11元/千克，增幅为2.61%，和直接材料单位成本增加率基本一致。
2、锻制法兰
| 项目 | 销量（吨） | 销售收入 （万元） | 平均售价 （万元/吨） | 成本 （万元） | 平均成本 （万元/吨） | 毛利率 |
| 2020年度 | 7,799.26 | 26,753.88 | 3.43 | 20,559.45 | 2.64 | 23.15% |
| 2019年度 | 6,924.28 | 21,527.40 | 3.11 | 15,644.65 | 2.26 | 27.33% |
| 2020较2019增加额 | 874.98 | 5,226.48 | 0.32 | 4,914.80 | 0.38 | -4.17个百分点 |
| 2020较2019增加率 | 12.64% | 24.28% | 10.34% | 31.42% | 16.67% | -15.27% |
| 项目 | 2020年营业 总成本 | 2020年单位营业成本 | 2019年营业总成本 | 2019年单位营业成本 | 单位成本变动金额 | 单位成本变动比率 |
| 直接材料 | 13,396.55 | 1.7177 | 10,068.04 | 1.4540 | 0.2637 | 18.13% |
| 辅助材料 | 1,334.32 | 0.1711 | 1,155.68 | 0.1669 | 0.0042 | 2.51% |
| 直接人工 | 2,996.39 | 0.3842 | 2,376.81 | 0.3433 | 0.0409 | 11.92% |
| 制造费用 | 1,442.63 | 0.1850 | 1,130.99 | 0.1633 | 0.0216 | 13.24% |
| 加工费 | 1,156.84 | 0.1483 | 913.14 | 0.1319 | 0.0165 | 12.48% |
| 运输费用 | 232.71 | 0.0298 | - | - | 0.0298 | - |
| 营业成本合计 | 20,559.45 | 2.6361 | 15,644.65 | 2.2594 | 0.3767 | 16.67% |
（三）与同行业可比公司的对比分析
发行人与可比公司2020年度毛利率变动对比情况如下：
| 公司名称 | 2020年度毛利率 | 2019年度毛利率 | 变动幅度 |
| 大金重工 | 25.45% | 22.85% | 2.60个百分点 |
| 宝鼎科技 | 15.73% | 16.96% | -1.24个百分点 |
| 通裕重工 | 23.78% | 25.91% | -2.13个百分点 |
| 金雷股份 | 44.68% | 29.08% | 15.60个百分点 |
| 天能重工 | 28.72% | 28.04% | 0.68个百分点 |
| 日月股份 | 28.45% | 25.21% | 3.24个百分点 |
| 振江股份 | 19.60% | 19.43% | 0.17个百分点 |
| 中环海陆 | 20.48% | 21.68% | -1.21个百分点 |
| 均值 | 25.86% | 23.65% | 2.21个百分点 |
| 恒润股份 | 30.02% | 26.17% | 3.85个百分点 |
泰胜风能、天顺风能等，以上客户对产品质量的要求及对供应商的筛选非常的严苛。想要成为前述客户的供应商，不仅需要有过硬的产品质量，还需要经过客户从原材料到生产工艺的严格审核，并经过长期的认证周期。发行人已进入前述客户的供应商名录，这相较于其他的潜在竞争者是一项明显的领先优势。
综上所述，发行人毛利率变动符合行业发展趋势，具备合理性。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人2020年度收入大幅增长的原因主要在于辗制法兰产品销售规模大幅增长所致，而辗制法兰产品销售规模大幅增长主要得益于其主要应用领域风电行业的快速发展，国内厂商需求旺盛，行业装机快速增长，对上游零部件的需求大幅上涨，进而导致辗制法兰产品销售价格及销售数量都显著上升；同时，发行人钢材贸易业务的增加也进一步增加了公司收入水平。发行人风电业务主要客户均为行业内知名企业，与发行人保持了稳定的合作关系，主要客户2020年销售增加的主要原因在于2020年中国风电市场的快速发展带来的订单快速增长。2020年发行人新增的主要客户江苏卓丰国际贸易有限公司主要从事钢材原料贸易，为发行人子公司恒宇金属钢材贸易客户。上述主要客户销售变动及新增客户具备合理性。发行人2020年营业收入增加与销售区域变化、运输费用具备匹配性；同时，发行人2020年收入增长率在可比公司的收入增长率变动区间内，符合行业发展趋势，具备合理性。综上，结合发行人销售收入增长的原因、主要客户销售变动及新增客户情况、发行人销售收入与运输费用及销售区域匹配性、可比公司对比情况等因素综合判断，发行人销售收入真实。
发行人2020年度毛利率大幅增长的原因主要在于辗制法兰产品毛利率大幅增长所致，辗制法兰毛利率大幅提升主要得益于其主要应用领域风电行业的快速
发展，国内厂商需求旺盛，行业装机快速增长，对上游零部件的需求大幅上涨，销售单价上升；同时，材料成本及产品成本单价略有上升，上升幅度小于销售单价的上升幅度，致使毛利率上升。发行人2020年毛利率增长幅度在可比公司的毛利率增长幅度区间内，符合行业发展趋势，具备合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
根据会计师对公司2020年度财务报表的审计程序以及上述核查程序，发行人上述情况说明与会计师在审计公司2020年度财务报表过程中获得相关信息在所有重大方面一致。发行人主要客户销售变动及新增客户具备合理性；发行人营业收入增加与销售区域变化、运输费用具备匹配性；收入增长率在可比公司的收入增长率变动区间内，符合行业发展趋势，具备合理性；发行人2020年毛利率增长幅度在可比公司的毛利率增长幅度区间内，符合行业发展趋势，具备合理性。
问题3：
申请人2018年9月现金收购光科光电51%股权，确认商誉12,228.22万元。收购当年光科光电勉强实现业绩承诺，2019年业绩大幅亏损，2020年持续亏损。申请人在2019年、2020年分别计提商誉减值5,358.32万元和1,654.98万元，并在2021年3月与业绩承诺方约定回购光科光电31%股权，另设置了新的三年业绩承诺期限。请申请人补充说明：（1）光科光电收购当年后业绩即大幅下降的原因及合理性，申请人收购时是否履行了必要的决策程序；（2）2020 年商誉减值计提金额是否充分，减值测试参数设定是否谨慎合理；（3）申请人仅转让部分股权，并在光科光电前述业绩承诺远未达到的情况下再次与业绩承诺人设定更高业绩承诺的原因及商业合理性；（4）光科光电出表对申请人的预计财务影响。
请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、光科光电收购当年后业绩即大幅下降的原因及合理性，申请人收购时是否履行了必要的决策程序
（一）发行人收购光科光电51%股权时履行的决策程序
2018年9月22日，发行人召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于以现金收购江阴市光科光电精密设备有限公司51%股权的议案》，同意以17,967.30万元收购光科光电51%股权。
本次收购股权的交易价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告（万隆评报字[2018]第10058号）为依据，经双方协商确定。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。发行人收购时已履行了必要的审议程序。
（二）发行人收购光科光电51%股权的原因
发行人于2018年收购光科光电51%股权主要基于以下两方面原因：
首先，发行人看好真空设备领域的发展前景，看好光科光电的增长潜力。真空设备广泛应用于半导体设备行业、OLED显示屏行业、真空镀膜设备行业等。真空腔体是保证内部为真空状态的容器，许多先进技术工艺均需要在真空或惰性气体保护条件下完成，真空腔体则成为了这些工艺中不可或缺的基础设备。按照真空度，真空环境被分为低真空、中真空、高真空、超高真空。其中，较低真空领域使用的真空腔真空密封要求较低，采用外部焊接的方式即可满足需求，且往往体积较小，总体技术含量较低、进入门槛低、利润水平也相对较差。中高真空及更高真空所需的真空腔工艺更加复杂，进入门槛高，利润率也相对较高。目前日本、韩国在高端真空腔体的制造工艺上较为领先，中国的技术水平相对落后。
光科光电多年来一直致力于真空设备的腔体制造，产品主要应用于中、高真空及超高真空。如今光科光电已经成为国内腔体行业中颇具竞争力和影响力的企业之一，且已具备了生产行业内最高门槛的半导体以及OLED真空腔体的能力。
其次，光科光电是发行人的直接下游，向发行人采购锻制法兰用于真空腔体的生产制造，与发行人有紧密的业务合作关系。公司收购光科光电是向产业链下游进行延伸，在原有的锻造法兰产品的基础上，衍生附加值及技术含量更高的真空腔体产品。通过二者协同，公司将自身的零部件制造优势进一步扩大至整机设备，更好的服务下游客户，增厚公司业绩。
（三）光科光电收购当年后业绩即大幅下降的原因
光科光电主要为客户提供光学镀膜设备、多弧磁控镀膜设备、高真空机组设备及连续镀膜（生产线）设备等系列真空产品，产品广泛应用于半导体、微电子、太阳能、光学、航天器、手机、建材、平板显示、Low-E玻璃、装饰品等行业。光科光电原股东承诺，2018年、2019年和2020年净利润分别不低于3,000万元、3,500万元和4,000万元，三年合计承诺净利润总和不低于10,500万元。光科光电2018年度实际实现利润3,068万元，完成业绩承诺。2019年实现净利润-5,239.40万元，未能完成业绩承诺，光科光电2019年业绩大幅下降的主要原因如下：
1、受国际环境变化影响，光科光电2019年海外订单缩减
为把握市场机遇、满足客户需求以及保障光科光电的持续发展，近年来，光科光电通过新建厂房、购置新型设备，进一步扩大及优化产能，在原有客户的基础上，积极拓展在半导体领域的客户资源，并开拓了美国应材（AppliedMaterials）、日本爱发科等重要客户。但受国际环境变化影响，光科光电2019年原预计来自重要客户美国应材（Applied Materials）的订单未能及时获取；爱发科豪威光电薄膜科技（深圳）有限公司、爱发科真空技术（苏州）有限公司也缩减了其业务订单，从而对光科光电2019年的经营业绩造成了一定影响。
2、光科光电第一大客户2019年爆发债务危机，导致发行人相关业务无法正常开展，存货大幅计提减值准备
2019年，光科光电原第一大客户汉能集团发生债务危机、现金流紧张，与发行人相关业务订单已无法继续执行。2017-2019年，光科光电对汉能集团及其下属公司的销售情况如下：
单位：万元
| 销售年度 | 销售金额 | 销售占比 | 销售排名 |
| 2019年 | - | - | - |
| 2018年 | 6,592.35 | 44.72% | 1 |
| 2017年 | 837.18 | 8.25% | 3 |
截至本回复签署日，鉴于汉能集团的财务及业务状况尚未发生明显变化，光科光电与汉能集团暂无业务往来。
受上述因素影响，光科光电收购当年后业绩即出现大幅下降，具有合理性。
二、2020年商誉减值计提金额是否充分，减值测试参数设定是否谨慎合理
依据《企业会计准则第8号-资产减值》关于减值迹象的情况判断，光科光电2019年收入出现了大幅下滑，2020年收入有所回升。2020年的收入增长主要来源于光学用真空设备和机加工用设备销售收入的增加。公司管理层、评估师对包括商誉在内的资产组，根据未来行业发展结构、转型升级状况和市场的竞争态势、产品或服务的竞争优势、2020年度业绩完成情况进行审慎评估，判断资产组的商誉存在减值迹象。
发行人聘请江苏天健华辰资产评估有限公司对商誉进行了减值测试，并出具了华辰评报字（2021）第0043号《评估报告》，2020年12月31，光科光电资产组的预计可收回金额 22,539.00万元，低于包含商誉的资产组的账面价值，公司认为光科光电的商誉存在减值。减值测试中主要指标参数如下：
（一）测试对象及范围
公司并购光科光电所形成的与商誉相关的资产组的可收回金额，涉及的资产范围包括与合并商誉相关的长期资产（包括固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产）及商誉。上述资产组与商誉的初始确认时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。
（二）价值类型
按照《会计准则第8号-资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象或存在合并商誉时应当估计其可收回金额，本次评估选择的评估价值类型为可收回金额。可收回金额依据资产组预计未来现金流量的现值确定。
（三）测算的方法
本次采用的评估方法为收益法，收益口径为资产组预计未来现金流，且为税前现金流。
1、计算模型
????
??
??
nnnt
tt
rgrRrRP
???
?
???????
?
式中：
tR
：明确预测期的第t期的资产组预计现金流；t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；r：折现率；
1n?R
：永续期资产组现金流；g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将资产组预计现金流量作为资产组预期收益的量化指标。其计算公式为：
资产组预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额。
（2）收益期的确定
本次评估资产组包含合并商誉，不考虑将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项，其收益期限主要取决于产权持有单位的经营期限，根据产权持有单位生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，本次对委估资产组的收益期限按无限期考虑。其中，第一阶段为2021年1月1日至2025年12月31日，在此阶段根据被评估资产组相关业务运营情况，收益状况处于变化中；第二阶段2026年1月1日起为永续期，在此阶段被评估资产组将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
本次评估，资产组税前折现率，参照企业价值评估中折现率计算方法，选取加权平均资本成本（WACC），再转换成税前口径确定。
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de
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加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
cfeRMRPRK?????
3、重要假设
（1）一般假设
A、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
B、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
C、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
D、资产组持续经营假设：即资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。资产组经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）特殊假设
A、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。B、假设产权持有单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。C、除非另有说明，假设产权持有单位完全遵守所有有关的法律和法规。D、假设产权持有单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
E、假设产权持有单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。F、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。G、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。H、假设评估基准日后资产组的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
4、评估预测期主要财务指标
（1）无风险收益率：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中国资产评估官网协会有关资讯系统所披露的信息，截至评估基准日剩余期限在10年以上国债的到期年收益率为3.14%，本评估报告以3.14%作为无风险收益率。
（2）贝塔系数βL：根据产权持有单位的业务特点，评估人员通过Wind资讯系统查询了4家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2017年12月31日；截止交易日期：2020年12月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值1.0098作为产权持有单位的βU值。
财务杠杆系数参考产权持有单位的财务杠杆系数2.655，资产组评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出产权持有单位的权益系统风险系数。
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UL
EDt???????11
＝3.2886
（3）市场风险溢价：中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率。其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至2020年12月31日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会。经测算，以2020年12月31日为基准日，中国股票市场平均收益率为10.43%，无风险利率为3.14%.因此中国市场风险溢价为7.29%。
（4）权益资本成本：将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的权益资本成本。
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＝3.14%+ 3.2886×7.29%+2%＝29.11%
（5）加权平均资本成本：评估基准日产权持有单位付息债务的平均年利率为5.38%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的加权平均资本成本。
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EDDtKEDEKWACC
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＝11.29%
（6）税前口径的折现率：11.29%÷（1-15%）=13.30%（取整）管理层参考历史业务发展情况，结合业务发展规划、行业发展预计综合考虑预计未来业务发展情况。2021年-2025年营业收入增长率分别为76.31%、14.59%、
12.76%、7.07%、4.65%；2021年-2025年预测息税前利润率分别为11.31%、13.72%、
15.11%、15.63%、15.90% ；预测期息税前净利润分别为20,462,500.00元、28,450,500.00元、35,336,500.00元、39,118,400.00元、41,655,300.00元；稳定期营业收入增长率0%；稳定期息税前利润率16.17%，稳定期息税前利润率
42,367,000.00元，预计未来现金流量现值225,390,000.00元。
5、资产组自由现金流预测表
根据预测，资产组自由现金流预测表如下所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 18,093.40 | 20,733.70 | 23,380.31 | 25,034.44 | 26,197.54 | 26,197.54 |
| 营业成本 | 13,305.51 | 15,007.81 | 16,742.41 | 17,840.07 | 18,606.11 | 18,518.34 |
| 营业税金及附加 | 174.25 | 190.26 | 206.07 | 216.20 | 223.47 | 223.47 |
| 销售费用 | 213.13 | 244.23 | 275.40 | 294.89 | 308.59 | 308.59 |
| 管理费用 | 1,604.26 | 1,645.81 | 1,771.23 | 1,882.02 | 1,961.44 | 1,960.93 |
| 研发费用 | 750.00 | 800.55 | 851.55 | 889.42 | 932.40 | 949.50 |
| 营业利润 | 2,046.25 | 2,845.05 | 3,533.65 | 3,911.84 | 4,165.53 | 4,236.70 |
| 加：折旧 | 911.02 | 890.34 | 898.40 | 915.48 | 917.23 | 846.06 |
| 摊销 | 43.28 | 43.28 | 43.28 | 43.28 | 43.28 | 43.28 |
| 减: 资本性支出 | 477.43 | 307.39 | 309.80 | 236.36 | 260.70 | 759.85 |
| 营运资金追加 | 8,402.60 | 1,056.98 | 1,059.47 | 662.17 | 468.90 | 0.00 |
| 资产组自由现金流 | -5,879.49 | 2,414.29 | 3,106.06 | 3,972.06 | 4,396.43 | 4,366.19 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 本次减值测试预测数据① | 7,688.21 | 10,262.29 | 18,093.40 | 20,733.70 | 23,380.31 |
| 2018年收购评估预测数据② | 17,415.13 | 19,575.88 | 20,548.22 | 20,548.22 | 20,548.22 |
| ①/② | 44.15% | 52.42% | 88.05% | 100.90% | 113.78% |
注：本次减值测试预测数据中，2019年度、2020年度均为光科光电实际实现数。由上表可以看出光科光电2019年和2020年由于中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情影响导致订单大幅缩减，使得公司实际收入情况低于2018年预期，公司实现营业收入占预测收入比例分别为44.15%和52.42%。收入不及预期主要受外部因素影响，光科光电本身技术水平、产品质量、经营管理团队等均未发生不利变化，2021年起，随着产能和需求逐渐复苏，光科光电的订单数量将逐步提升，因此2020年预测2021-2023年收入逐步增长。未来光科光电的收入增长主要来源于四个部分，一是半导体行业，二是光学行业，三是太阳能新能源行业，四是机加工设备。截至商誉减值评估报告出具日，光科光电的在手订单不含税金额已超过0.79亿元。根据目前合作的老客户新增的业务合作规模，预计光科光电2021年意向合同不含税金额将达到2.2亿元，结合产品生产交货周期45-90天，以及签订订单的时间，预计2021年当年可确认45%的订单业务收入，预计2021年可实现收入约1.8亿元。同时，基于2019年及2020年的不利因素影响，出于谨慎性考虑，2021年光科光电预测收入仍低于前次预测收入，2022年基本与前次预测持平，其后，基于光科光电及行业发展趋势，保持适度增长。综上，本次商誉减值测试中对光科光电收入的预测符合公司实际情况及对公司发展前景的合理预期，具备合理性。
（2）营业成本及毛利率预测对比分析
单位：万元
| 年份 | 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 本次减值测试预测数据 | 营业收入 | 7,688.21 | 10,262.29 | 18,093.40 | 20,733.70 | 23,380.31 |
| 营业成本 | 5,687.72 | 8,614.92 | 13,305.51 | 15,007.81 | 16,742.41 | |
| 毛利率 | 26.02% | 16.05% | 26.46% | 27.62% | 28.39% | |
| 2018年收购评估预测数据 | 营业收入 | 17,415.13 | 19,575.88 | 20,548.22 | 20,548.22 | 20,548.22 |
| 营业成本 | 10,638.21 | 12,049.31 | 12,849.60 | 12,849.60 | 12,849.60 | |
| 毛利率 | 38.91% | 38.45% | 37.47% | 37.47% | 37.47% |
预测情况下降大约10个百分点，预测结果更为谨慎。本次预测毛利率下降的原因主要有三方面，第一是因为真空腔体行业的竞争日趋激烈，行业的整体利润水平有所压缩；第二是因为汉能集团等客户的合作终止，导致公司产品结构发生变化，高毛利的产品订单预测有所下降；第三是因为随着2018-2020年光科光电的新建厂房及设备的转固，固定资产的折旧摊销金额增加。
综上，本次商誉减值测试中对光科光电成本、毛利率的预测符合公司实际情况及对公司发展前景的合理预期，具备合理性。
（3）销售费用预测对比分析
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 本次减值测试预测数据 | 176.33 | 120.88 | 213.13 | 244.23 | 275.40 |
| 销售费用占收入比例 | 2.29% | 1.18% | 1.18% | 1.18% | 1.18% |
| 2018年收购评估预测数据 | 262.41 | 292.90 | 307.72 | 309.81 | 312.00 |
| 销售费用占收入比例 | 1.51% | 1.50% | 1.50% | 1.51% | 1.52% |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 本次减值测试预测数据 | 923.26 | 871.58 | 1,604.26 | 1,645.81 | 1,771.23 |
| 2018年收购评估预测数据 | 1,869.67 | 2,057.35 | 2,119.73 | 2,115.05 | 2,140.89 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 本次减值测试预测收入 | 7,688.21 | 10,262.29 | 18,093.40 | 20,733.70 | 23,380.31 |
| 本次减值测试预测管理费用① | 923.26 | 871.58 | 1,604.26 | 1,645.81 | 1,771.23 |
| 本次减值测试预测研发费用② | 1,080.57 | 1,105.00 | 750.00 | 800.55 | 851.55 |
| 调整后的管理费用①+② | 2,003.83 | 1,976.58 | 2,354.26 | 2,446.36 | 2,622.78 |
| 管理费用占收入比重 | 26.06% | 19.26% | 13.01% | 11.80% | 11.22% |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 2018年收购评估预测收入 | 17,415.13 | 19,575.88 | 20,548.22 | 20,548.22 | 20,548.22 |
| 2018年收购评估预测管理费用 | 1,869.67 | 2,057.35 | 2,119.73 | 2,115.05 | 2,140.89 |
| 管理费用占收入的比重 | 10.74% | 10.51% | 10.32% | 10.29% | 10.42% |
| 项目 | 税前折现率 |
| 2020年商誉减值测试折现率 | 13.30% |
| 2018年收购评估折现率 | 13.38% |
风险溢价MRC略有上升。其次，从企业角度来看，由于近两年经营资金压力增加，光科光电的有息负债从2018年6月的1,900.00万元增加到2020年12月31日的8,572.39万元，增幅明显，而有息负债的利率成本则由5.84%降至5.38%。
从综合结果来看，商誉减值测试折现率的选取，以及计算折现率过程中相关参数的变化符合市场及公司实际情况，具有合理性。
8、结论
报告期内在商誉减值测试中，公司预测的营业收入、毛利率、营业税金及附加、期间费用等均为结合公司历史财务数据、公司实际情况以及公司未来发展计划等进行合理预测，符合商誉减值测试时公司的实际情况。在折现率计算过程中，选取无风险利率、系统风险系数、市场平均风险溢价及特定风险调节系数，充分考虑宏观经济增长、行业发展水平、企业自身特点，利用了专业机构的统计数据，商誉减值测试过程及参数选择总体是合理的。
综上所述，2020年公司商誉减值测准备计提充分、相关参数设定谨慎合理，符合商誉减值测试时公司的实际情况。
三、申请人仅转让部分股权，并在光科光电前述业绩承诺远未达到的情况下再次与业绩承诺人设定更高业绩承诺的原因及商业合理性
发行人仅转让部分股权，并与光科光电原股东就2021-2023年设定新的业绩承诺的原因及商业合理性如下：
1、光科光电2018-2020年未实现业绩承诺的主要原因在于客户方面的突发不利变化，公司技术水平、产品质量、经营管理团队等均未发生不利变化
如前述所，光科光电2018-2020年未实现业绩承诺，特别是2019年度业绩大幅下降的原因在于：（1）受国际环境变化影响，光科光电2019年海外订单缩减；（2）光科光电第一大客户2019年爆发债务危机，导致发行人相关业务无法正常开展，存货大幅计提减值准备。但光科光电技术水平、产品质量、经营管理团队等均未发生不利变化。
2、2020年以来，光科光电业务发展及客户结构调整已逐渐向好
2020年光科光电已在客户结构上积极进行调整，在巩固原光电行业老客户基础上，陆续开拓了大连连城数控股份有限公司等国内优质客户。结合光科光电2020年经营业绩、2021年一季度订单情况分析，随着客户结构调整逐步完善，导致2019年业绩大幅下滑的不利影响逐步减弱，光科光电在真空腔体制造领域仍具有广阔的发展前景。光科光电2020年业绩较2019年变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 变动情况 |
| 营业收入 | 7,682.21 | 10,262.29 | 增长33.59% |
| 营业利润 | -5,992.26 | -1,153.13 | 减亏80.76% |
| 净利润 | -5,239.40 | -1,123.77 | 减亏78.55% |
四、光科光电出表对申请人的预计财务影响
假设公司于2020年12月31日处置光科光电31%的股权，收讫价款并确认处置损益，不考虑税收以及其他因素，光科光电出表对发行人的报表项目影响如下：
（一）光科光电出表对发行人2020年12月31日资产负债表主要项目的影响
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31（出表） | 2020.12.31（并表） | 变动比率（%） |
| 流动资产 | 145,590.66 | 151,432.63 | -3.86 |
| 非流动资产 | 100,627.56 | 117,412.69 | -14.30 |
| 流动负债 | 85,287.84 | 103,720.78 | -17.77 |
| 非流动负债 | 6,190.10 | 10,457.45 | -40.81 |
| 净资产 | 154,740.29 | 152,227.10 | 1.65 |
| 项目 | 2020年度（出表） | 2020年度（并表） | 变动比率（%） |
| 资产减值损失 | -313.21 | -1,968.19 | -84.09 |
| 公允价值变动净收益 | 0.00 | 7,464.57 | -100.00 |
| 投资净收益 | 4,304.13 | -785.80 | -647.74 |
| 营业利润 | 54,370.76 | 55,090.43 | -1.31 |
| 利润总额 | 54,248.03 | 54,967.69 | -1.31 |
| 所得税费用 | 7,420.15 | 9,286.30 | -20.10 |
| 净利润 | 46,827.87 | 45,681.39 | 2.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 47,461.07 | 46,314.58 | 2.48 |
单缩减；同时，光科光电第一大客户2019年爆发债务危机，导致发行人相关业务无法正常开展，存货大幅计提减值准备。
发行人2020年商誉减值计提符合企业会计准则及企业会计政策相关规定，相关参数设定谨慎、合理，商誉减值计提充分。发行人仅转让部分股权，并与光科光电原股东就2021-2023年设定新的业绩承诺主要原因在于：光科光电2018-2020年未实现业绩承诺的主要由于客户方面的突发不利变化，公司技术水平、产品质量、经营管理团队等均未发生不利变化；且2020年以来，光科光电业务发展及客户结构调整已逐渐向好；同时，考虑到未来经营环境依然存在不确定性，为降低上市公司投资风险，同时保留上市公司分享光科光电发展利益的机会，上市公司与光科光电原股东就光科光电31%股权回购达成一致，仍持有光科光电20%股权，上述安排具备商业合理性。光科光电占发行人资产、负债及损益的比重较小，根据测算假设光科光电于2020年12月31日出表对发行人2020年资产、负债及利润的影响均较小，预计光科光电出表不会对发行人财务状况造成重大影响。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
根据会计师对公司2020年度财务报表实施的审计程序以及上述核查程序，发行人上述关于收购决策程序、设定更高业绩承诺的原因和商业合理性和光科光电出表的预计财务影响的说明与会计师核查以及在审计公司2020年度财务报表过程中获得相关信息在所有重大方面一致。
基于会计师对公司2020年度财务报表实施的审计程序，会计师认为，就2020年度财务报表整体公允反映而言，公司商誉减值的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题4：
请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、有关财务性投资及类金融业务的认定标准
（一）财务性投资
1、《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于2020年2月发布的中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
2、《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
3、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》的规定：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。
（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答28的有关要求。”
（二）类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
二、董事会决议日前六个月起至今，实施或拟实施的财务性投资的具体情况
本次发行的第一次董事会决议日为2021年1月26日，自该日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资的具体情况如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在投资产业基金、并购基金的情形，投资金额为1,000万元。具体情况如下：
根据《关于公司参与投资股权投资基金的公告》，公司于2019年10月29
日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司参与投资股权投资基金的议案》，公司拟以自有资金出资人民币2,000万元，作为新增有限合伙人参与投资宁波梅山保税港区惟明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惟明基金”），并授权公司管理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。公司于2019年11月支付首期出资款1,000万元，2020年11月支付二期出资款1,000万元。该基金主要投资于拥有核心技术能力、盈利模式清晰稳定的先进制造、环保、TMT、医药等行业中处于快速成长期和扩张期的企业。2020年11月支付二期出资款在董事会决议日前六个月，属于财务性投资。
（二）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司不存在对外拆借资金的情形。
（三）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司不存在委托贷款的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司集团内不存在财务公司，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司不存在使用闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（六）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司不存在投资金融业务的情形。
（七）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
（八）公司拟实施的财务性投资的具体情况
截至本回复签署日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（九）结论
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司于2020年11月出资1,000万元投资惟明基金。除此之外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司不存在其他财务性投资的情况。
根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》的规定：
“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。” 发行人已于2021年5月28日召开董事会，将从本次募集资金总额中扣除10,000,011.52元，本次募集资金总额由调整前的1,604,628,480元调减为1,594,628,468.48元，发行数量由61,152,000股调减为60,770,902股。
综上所述，公司财务性投资符合《再融资业务若干问题解答》中有关财务性投资的相关要求。
三、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
截至2021年3月31日，发行人相关资产科目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 截至2021年3月31日余额 | 截至2021年3月31日财务性投资余额 |
| 1 | 交易性金融资产 | - | - |
| 2 | 衍生金融资产 | 7,464.57 | - |
| 3 | 其他应收款 | 255.94 | - |
| 4 | 其他流动资产 | 2,103.76 | - |
| 5 | 可供出售金融资产 | - | - |
| 6 | 其他权益工具投资 | 5,110.15 | 5,109.15 |
| 7 | 持有至到期投资 | - | - |
| 8 | 长期股权投资 | 33,214.20 | - |
截至2021年3月31日，公司未持有交易性金融资产。
（二）衍生金融资产
截至2021年3月31日，发行人衍生金融资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 |
| 期权 | 7,464.57 |
| 合 计 | 7,464.57 |
| 项目 | 2021年3月31日 |
| 待抵扣进项税 | 1,662.00 |
| 可供出售金融资产 | - |
| 待摊费用 | 441.76 |
| 合 计 | 2,103.76 |
| 项 目 | 2020年12月31日 | 是否属于财务性投资 |
| 宁波梅山保税区惟明投资合伙企业（有限合伙） | 2,111.75 | 是 |
| 广东冠润股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,997.40 | 是 |
| 子公司江阴光科光电精密设备有限公司对参股公司江阴市光科真空技术有限公司的投资款 | 1.00 | 否 |
| （出资占比2%） | ||
| 合 计 | 5,110.15 | - |
| 被投资单位 | 持股比例 | 投资 金额 | 2021年3月31日账面价值 | 主营业务 |
| 银牛微电子（无锡）有限责任公司 | 45.334% | 34,000 | 33,214.20 | 集成电路芯片及产品的设计、制造和销售 |
用，并开始对相关产业的优质标的进行投资。银牛微电子主要通过其控制的以色列公司Inuitive开展芯片相关业务，发行人对于银牛微电子的投资，主要出于以下两个方面的原因：
第一，公司想借助银牛微电子的芯片技术优势切入芯片设计与制造领域，更好的服务下游客户。发行人所服务的终端客户主要为风力发电行业，芯片在风力发电行业中具有广泛而重要的作用，如主控芯片及主控系统能够左右风机运行稳定性，IGBT（绝缘栅双极型晶体管）模块则能够对系统中的电压、电流、频率、相位等进行精准调控，工信部还于2017年推出“工业强基IGBT器件一条龙应用计划”，鼓励IGBT设计、芯片制造在智能电网中的应用。发行人已经通过风电法兰与国内外知名的风电行业客户建立了业务联系，其希望通过扩展芯片设计与制造能力更好的满足下游客户的需求，提升自身的综合配套服务能力。发行人对银牛微电子的投资，是看重Inuitive成熟而稳定的研发团队，长期积累的芯片技术，以及为公司下游客户进行配套的设计能力。
第二，公司希望借由本次投资，将当前的生产制造工艺向自动化，智能化方向发展。2019年11月，发改委等十五个部门联合提出，要提升装备制造业和服务业融合水平，推动装备制造企业向系统集成和整体解决方案提供商转型。公司所从事金属加工及锻造环节应用到了大量的重型机械设备，国产大型设备的智能化水平有待提高，如五轴以上机床等高端智能化装备依然主要依赖进口。公司拟借助Inuitive芯片设计与制造技术优势，向上游装备制造企业提供智能组件，增加智能化芯片在制造设备中的应用，将公司当前的生产制造工艺向自动化，智能化方向发展，领导行业制造水平的升级与变革。
自发行人收购银牛微电子45.334%股权以来，双方已在多个领域开展技术合作及研发。银牛微电子主打产品银牛二代NU4000芯片于2019年实现量产，芯片功能包括：3D芯片引擎生成3D高精立体图形，SLAM ASIC引擎生成6个自由度坐标并构建设备周围场景地图等。其人工智能功能支持对象识别、场景分析、语义分割等，拥有各种场景的通用计算机视觉和CPU计算能力。发行人与银牛微电子就当前芯片产品在风力发电领域及工业自动化领域的应用场景已进行深入交流及联合研发。
在提升发行人客户服务及综合配套服务能力、拓展芯片产品在风电领域应用方面，发行人已与银牛微电子展开多项研发合作。在与风力发电相关产业制造过程中会广泛应用计算机视觉技术，利用银牛二代NU4000芯片3D视觉技术在风力发电领域探索现有产线升级改造和智能化检测解决方案。目前，双方正在积极探索风电领域大型器件的检测及测量的应用解决方案。利用NU4000芯片的计算机视觉和3D加速引擎，解决风力发电机定子和转子的测量及检测，定子直径约6-8米，转子直径约1-2米，需要精度在2-3丝（20-30um）。通过3D视觉检测的精准及一致标准检测，有效避免因为人员素差及疲劳作业造成的漏检及错检，无需二次复检，预计效率提升50%。同时，双方正在积极探索焊渣等槽内异物识别及人员轨迹识别的应用解决方案。利用NU4000芯片片上AI功能，设计多台3D相机联动检测机构，将检测机固定在AGV移动小车上，检测机绕铁心槽自动检测，预防焊渣残留、损伤绝缘的风险。利用SLAM引擎，通过焊接行为监控、目标跟踪、视频分析检测避免发生人员进入危险区域以及危险行为，并及时对主控台发出预警，有效实现危险行为监控。未来，双方仍将陆续根据客户需要开拓包括主控芯片等在内的各类风电行业芯片应用场景。同时，银牛微电子下一代芯片NU4500及NU5000将在未来3年内流片量产，实现技术更新迭代，这也让下一代风力发电行业相关场景的解决方案更高效、智能。
在提升发行人自身生产制造工艺向自动化、智能化方向发展方面，双方已就公司目前各类产品生产工艺进行多次沟通及工艺智能化方案评估。目前，银牛微电子正在研发车间机器人/无人车的应用解决方案。NU4000提供3D传感引擎、SLAM和强大的人工智能计算核心，能有效帮助机器人/无人车在复杂环境中现实避障、对象识别、导航等放方面的操作，在大型物品运输及生产线升级方面有较大的提升。
综上所述，发行人对银牛微电子的股权投资符合行业发展趋势，且双方已就芯片产品在风电及工业自动化领域的应用开展了合作研发及技术融合，本次投资符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（七）借予他人款项
截至2021年3月31日，公司未向合并报表范围以外的第三方借予款项。
（八）委托理财
截至2021年3月31日，公司未持有委托理财产品。
（九）结论
截至2021年3月31日，发行人合计持有的财务性投资账面值为5,109.15万元，发行人合并报表归属母公司所有者权益为166,171.39万元，占比为3.07%，占比较低。综上，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定
截至2021年3月31日，发行人未开展融资租赁、商业保理或小贷业务等类金融业务。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司已如实披露自本次非公开发行股票董事会决议前六个月至本回复签署日的财务性投资情况，并相应调减了本次募集资金总额。最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人未从事类金融业务。
（二）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：
基于根据会计师对公司2020年度财务报表实施的审计程序以及上述核查程序，发行人上述说明与会计师核查以及在审计公司2020年度财务报表过程中获得相关信息在所有重大方面一致。最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司未从事类金融业务。
问题5：
根据申请材料，济宁城投控股集团有限公司认购本次非公开发行的股票。
（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（3）请保荐机构和申请人律师结合持股比例、董事席位、高管聘任等情况，说明济宁城投通过本次认购成为实际控制人的依据，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定。回复：
一、发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划
根据发行对象济宁城投提供的《济宁城投合并报表范围内的公司清单》，并经核查，截至本回复签署之日，本次发行的发行对象济宁城投控制的关联方包括：
| 序号 | 名称 | 统一社会信用代码/公司编号 | 济宁城投控制的 表决权比例 |
| 1 | 济宁九瑞城房地产开发有限公司 | 91370800MA3T6QQ324 | 66.67% |
| 2 | 山东城投永固重钢结构有限公司 | 91370800MA3TMGM885 | 60.00% |
| 3 | 济宁广源产业发展有限公司 | 91370800MA3UB2BC31 | 80.00% |
| 4 | 济宁新嘉产业发展有限公司 | 91370800MA3UB0MN85 | 70.00% |
| 5 | 山东济宁大运河文化产业开发投资有限公司 | 91370811053436326B | 50.47% |
| 6 | 韦屹供应链管理有限公司 | 91370811MA3R1XBR3W | 100.00% |
| 7 | 济宁城投绿地置业有限公司 | 91370800MA3QJKCY95 | 51.00% |
| 8 | 曲阜弘越建设有限责任公司 | 91370881MA3RJBHL0E | 51.00% |
| 9 | 济宁市新城发展投资有限责任公司 | 9137080067552227XN | 100.00% |
| 10 | 济宁新城园林绿化有限公司 | 9137080057546683XJ | 100.00% |
| 11 | 济宁北湖物业服务有限公司 | 91370800MA3BXAQK9G | 100.00% |
| 12 | 济宁市铁路投资有限公司 | 91370800MA3BYYLW62 | 100.00% |
| 序号 | 名称 | 统一社会信用代码/公司编号 | 济宁城投控制的 表决权比例 |
| 13 | 济宁城投金服企业管理集团有限公司 | 91370800MA3RJB4H5N | 100.00% |
| 14 | 济宁城投汇金资产管理有限公司 | 91370800MA3U1JA86N | 100.00% |
| 15 | 鲁宁金汇（北京）资产管理有限公司 | 91110111MA01A5XY4Q | 100.00% |
| 16 | 济宁曲阜机场有限公司 | 91370800668063060A | 100.00% |
| 17 | 济宁祥云航空客货销售有限公司 | 9137080056406689X6 | 100.00% |
| 18 | 济宁市财信资产管理有限公司 | 91370800312782056L | 75.00% |
| 19 | 济宁市开财投资服务有限公司 | 913708000829758046 | 70.00% |
| 20 | 济宁城投汇金小额贷款有限公司 | 91370800MA3RP5MY50 | 100.00% |
| 21 | 济宁机场建设投资有限责任公司 | 91370800MA3N0AKQ09 | 100.00% |
| 22 | 济宁市交通投资有限责任公司 | 913708006781130681 | 100.00% |
| 23 | 济宁市市政投资有限公司 | 91370800678124023C | 100.00% |
| 24 | 济宁城投智慧停车运营管理有限公司 | 91370811MA3T3D2G42 | 100.00% |
| 25 | 济宁市水利投资有限公司 | 913708006768328943 | 52.45% |
| 26 | 济宁城投商业运营管理有限公司 | 91370800MA3Q3G2N74 | 100.00% |
| 27 | 济宁城投商贸有限公司 | 91370800MA3QAED791 | 100.00% |
| 28 | 济宁意特物业管理有限公司 | 91370811775284440K | 100.00% |
| 29 | 山东爱客多商贸有限公司 | 91370811748987909U | 50.00% |
| 30 | 山东兰芳斋食品有限公司 | 91370811MA3C4B7K3K | 100.00% |
| 31 | 济宁市城投黄淮酒店管理有限公司 | 91370800MA3Q4C924Q | 100.00% |
| 32 | 济宁市城投文旅发展有限公司 | 91370800MA3Q4CPBXY | 100.00% |
| 33 | 济宁市城投文旅产业投资有限公司 | 91370800MA3TD41G87 | 50.00% |
| 34 | 济宁城投碧兴置业有限公司 | 91370800MA3TC1M23D | 50.00% |
| 35 | 济宁城投嘉华房地产开发有限责任公司 | 91370811579360995W | 100.00% |
| 36 | 济宁市城投营销策划有限公司 | 913708003104316313 | 100.00% |
| 37 | 济宁嘉瑞置业有限公司 | 91370800MA3RRL0G2W | 50.00% |
| 38 | 济宁城瑞置业有限公司 | 91370811MA3RBN9C55 | 50.00% |
| 39 | 济宁城投居易房产营销策划有限公司 | 91370800MA3TPMNYX6 | 50.00% |
| 40 | 济宁人才发展集团有限公司 | 91370800MA3TKFKC4T | 100.00% |
| 41 | 山东华圣瑞德市政工程有限公司 | 91370800732613953E | 99.40% |
| 42 | 济宁华瑞新型材料有限公司 | 91370800334606926H | 100.00% |
| 43 | 济宁圣都国际会议中心有限公司 | 91370800785016618U | 100.00% |
| 44 | 济宁圣都汽车租赁有限公司 | 91370800312774611R | 100.00% |
| 45 | 济宁市住房置业担保有限公司 | 91370800761876138P | 100.00% |
| 46 | 济宁市高新住房置业担保有限公司 | 91370800MA3CMPDN22 | 100.00% |
| 47 | 济宁市建元房屋租赁有限公司 | 91370811MA3F00EQ89 | 100.00% |
| 48 | 山东景臻园林发展集团有限公司 | 9137080072669139X7 | 100.00% |
| 49 | 济宁市城投市政园林有限公司 | 91370800071301994A | 100.00% |
| 50 | 济宁市园韵工程管理有限公司 | 913708117752872701 | 100.00% |
| 51 | 济宁市景昊园林规划设计院有限公司 | 91370800769708657A | 100.00% |
| 52 | 威海方圆大酒店有限公司 | 91371000166708383C | 100.00% |
| 53 | 济宁市保安服务有限公司 | 91370800165920438X | 100.00% |
| 序号 | 名称 | 统一社会信用代码/公司编号 | 济宁城投控制的 表决权比例 |
| 54 | 济宁市水利工程建设监理中心有限公司 | 91370800768716989P | 100.00% |
| 55 | 济宁市城投石化有限公司 | 91370800MA3F6RU623 | 100.00% |
| 56 | 济宁市建筑工程质量监督检验测试中心有限公司 | 91370800789295976H | 100.00% |
| 57 | 济宁市新业房屋征收咨询服务有限公司 | 913708007478474617 | 93.40% |
| 58 | 山东东方监理咨询有限公司 | 913708002671469577 | 53.33% |
| 59 | 山东南威信息科技有限公司 | 91370800MA3PEQWD2B | 51.00% |
| 60 | 济宁市城投碧桂园置业发展有限公司 | 91370800MA3DN1RJX1 | 51.00% |
| 61 | 济宁市城投碧桂园房地产开发有限公司 | 91370800MA3DM87G1W | 51.00% |
| 62 | 济宁浪潮大数据有限公司 | 91370811MA3R3GRL0F | 51.00% |
| 63 | 山东创联三维科技有限公司 | 91370800MA3QT7PR33 | 51.00% |
| 64 | 济宁市城投物业服务有限公司 | 91370800334526336D | 51.00% |
| 65 | 济宁广嘉产业发展有限公司 | 91370800MA3RLY4R08 | 50.00% |
| 66 | 济宁城汇能源有限公司 | 91370800MA3R4T374K | 50.00% |
| 67 | 城投控股（香港）实业有限公司 | 2897889 | 100.00% |
| 68 | 中国华意港口国际发展有限公司 | 2456182 | 66.67% |
承诺存在减持情况，则因减持所得全部收益归恒润股份所有，同时济宁城投及由济宁城投控制的相关关联方将依法承担由此产生的法律责任。”
综上所述，发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
二、发行对象认购资金来源
根据济宁城投说明，本次认购资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在代持、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用恒润股份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。具体情况如下：
（一）发行对象的认购资金部分来源于自有资金
根据济宁城投出具的说明，本次发行的认购资金总额为159,462.85万元，其中，济宁城投计划使用自有资金63,785.14万元，占认购资金总额的40%。
根据济宁城投提供的2020年度审计报告，截至2020年12月31日，济宁城投单体报表账面货币资金为153,550.48万元，合并报表账面货币资金485,137.37万元，货币资金余额充足。
（二）发行对象的认购资金部分来源于自筹资金
根据济宁城投出具的说明，除自有资金外，本次发行认购资金的剩余部分，即95,677.71万元，将来源于合法自筹资金，包括但不限于发行中期票据、银行借款等方式。截至2020年12月31日，济宁城投尚未使用的银行授信额度共计
135.76亿元，银行授信额度充裕，融资能力较强。
（三）认购方关于本次认购资金来源的说明
根据济宁城投于2021年5月21日出具的《关于认购恒润股份非公开发行股票资金来源的说明》，济宁城投对本次认购相关事宜说明如下：
“1、本次认购所需资金将来源于自有及/或自筹资金，上述资金来源合法，
济宁城投拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次发行的认购资金总额为159,462.85万元，济宁城投计划使用自有资金63,785.14万元，自筹资金95,677.71万元，自筹方式包括但不限于发行中期票据、银行借款等。截至2020年12月31日，济宁城投母公司账面货币资金15.36亿元，合并报表账面货币资金48.51亿元，尚未使用的银行授信额度共计135.76亿元，货币资金及银行授信额度较为充裕。
3、本次认购所需资金不存在代持、结构化安排的情形。
4、本次认购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形。”
三、济宁市国资委通过济宁城投参与本次认购成为实际控制人有充分依据，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定
（一）本次发行完成后，实际控制人的认定依据
本次发行完成后，认定济宁城投实际控制人济宁市国资委为发行人实际控制人具有充分依据，具体如下：
1、本次发行完成后，济宁市国资委通过济宁城投可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会产生重大影响
2021年1月26日与2021年2月4日，承立新与济宁城投分别签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，双方一致同意承立新将其持有的公司股票14,268,800股（占公司本次非公开发行前股份总数的7%）转让给济宁城投，上述协议已生效。前述股份转让完成后，承立新将持有发行人59,113,600股股票，持股比例为29.00%，仍为发行人的控股股东及实际控制人；济宁城投将持有发行人股票14,268,800股，持股比例为7%。
根据《江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》，按照本次发行数量上限60,770,902股计算，前述股份转让及本次非公开发行完成后，济宁城投将持有发行人75,039,702股股票，占本次发行完成后发行
人总股本的28.36%，系发行人控股股东；承立新仍持有发行人59,113,600股股票，占本次发行完成后发行人总股本的22.34%，为发行人第二大股东。综上，本次发行完成后，济宁城投将成为发行人控股股东，其可实际支配的表决权数量高于第二大股东承立新可实际支配的表决权数量，表决权比例差异达到6.02个百分点。济宁市国资委通过济宁城投可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会产生重大影响。
2、本次发行完成后，济宁市国资委通过济宁城投能够决定发行人董事会半数以上成员选任
根据《股份转让协议》的约定，济宁城投成为发行人的控股股东后，发行人将变更《公司章程》，将公司的董事人数变更为七名，其中，非独立董事四名，独立董事三名，济宁城投将有权提议任免三名非独立董事及一名独立董事，因此，本次发行完成后，济宁市国资委通过济宁城投能够决定发行人董事会半数以上成员选任。
3、本次发行完成后，济宁城投将保持当前管理团队的稳定
根据济宁城投出具的《关于江阴市恒润重工股份有限公司控制权变更相关事项的问询函的回复》，济宁城投认为维持当前管理团队的稳定性有利于上市公司的经营与发展。因此经双方协商，并在《股份转让协议》中约定，济宁城投支持承立新在未来至少三年内继续担任公司董事兼总经理，负责恒润股份的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，除非承立新认为必要或者恒润股份现任高级管理人员出现违法违规的情形，济宁城投不谋求变更恒润股份高级管理人员，充分支持承立新的意见，保持现有的生产经营体系，确保各项业务平稳发展。
上述安排是认购对象基于对发行人当前经营管理团队的认可及维持上市公司经营与发展的稳定性为出发点而做出的，并不影响本次发行完成后认购对象对上市公司董事会及经营管理团队的控制力。
综上所述，本次发行完成后，结合可实际支配的发行人股份表决权、董事席位、高管聘任等情况，认定济宁城投实际控制人济宁市国资委为发行人实际控制人具有充分依据。
（二）本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；……”。
1、本次非公开发行前公司的股权控制关系
2021年1月26日与2021年2月4日，承立新与济宁城投分别签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，双方一致同意承立新将其持有的公司股票14,268,800股（占公司本次非公开发行前股份总数的7%）转让给济宁城投，上述协议已生效。前述股份转让完成后，承立新将持有发行人59,113,600股股票，持股比例为29.00%，仍为发行人的控股股东及实际控制人；济宁城投将持有发行人股票14,268,800股，持股比例为7%。本次协议转让已于2021年6月9日办理完成。
2、本次非公开发行完成后公司的股权控制关系
2021年1月26日、2021年2月4日、2021年5月28日，济宁城投与公司分别签署了《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》，济宁城投拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的60,770,902股股票。
本次非公开发行完成后，济宁城投持有公司75,039,702股股票，占本次发行完成后公司总股本的28.36%，承立新持有公司59,113,600股股票，占本次发行完成后公司总股本的22.34%。如前所述，本次发行完成后，济宁城投将成为公司的控股股东，济宁市国资委将成为公司的实际控制人。
3、本次非公开发行符合《实施细则》第七条第二款第（二）项的规定
本次发行完成后，济宁城投通过认购本次非公开发行的股份将成为发行人的
控股股东，济宁城投的实际控制人济宁市国资委将成为发行人的实际控制人，因此，济宁城投系通过认购本次非公开发行的股份取得上市公司实际控制权的投资人，符合《实施细则》第七条第二款第（二）项的规定。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，发行对象已出具相关承诺并公开披露。发行对象计划使用自有及自筹资金支付本次认购款，自筹方式包括但不限于发行中期票据、银行借款等。本次认购资金不存在代持、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用恒润股份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。
认定济宁城投为发行人本次发行完成后的控股股东、济宁市国资委为发行人本次发行完成后的实际控制人具有充分的依据，本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。发行对象已就前述事项出具相关承诺并公开披露。
发行对象计划使用自有及自筹资金支付本次认购款，自筹方式包括但不限于发行中期票据、银行借款等；本次认购所需资金不存在代持、结构化安排等方式进行融资的情形或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
将济宁市国资委认定为本次发行完成后公司的实际控制人具有充分的依据。济宁城投为通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权的投资者，符合《实施
细则》第七条第二款的规定。
问题6：
根据申请材料，年产4000套大型风电轴承生产线项目的用地尚未取得。请补充项目计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；已取得项目用地的，请申请人说明本次募投项目土地使用权的基本情况，项目是否符合土地规划用途。请保荐机构及申请人律师核查上述事项并对本次发行是否符合《管理办法》第十条第（二）项的规定发表核查意见。回复：
一、募投项目用地计划，取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划
（一）募投项目用地计划
根据“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”可行性研究报告，项目拟建场地位于江苏省江阴临港经济开发区申港路678号，新能源产业园内，申港路东侧、滨江路南侧、人民路西侧、申利路北侧，发行人拟通过新购土地的方式取得。
（二）募投项目取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策和城市规划
1、募投项目取得土地的具体安排、进度
根据发行人与江苏江阴临港经济开发区新能源产业园管理委员会签署的《恒润风电轴承项目签约文本》，当地政府同意将分三期为“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”供地，第一期供地120.29亩，第二期供地14.51亩，第三期供地4.96亩（第三期供地视征地情况而定）。
2021年5月18日，江苏江阴临港经济开发区新能源产业园管委会出具《说明函》：
“根据江阴市自然资源和规划局对招拍挂的程序要求，项目第一期120.29
亩供地拟于2021年6月启动土地招拍挂程序，公示期约为一个月，预计将于2021年7月份摘牌，并签署《国有建设用地使用权出让合同》及办理不动产权证书。项目第二、第三期供地的审批程序也在有序推进中。本单位会按照相关法律法规的要求积极协助恒润股份办理取得项目建设用地使用权的相关手续，上述项目用地的取得不存在实质性法律障碍或重大不确定性。”
2、该募投项目用地符合土地政策、城市规划
根据发行人于2021年3月12日与江苏江阴临港经济开发区新能源产业园管委会签署的《恒润风电轴承项目签约文本》，江苏江阴临港经济开发区新能源产业园拟提供给发行人“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”用地位于临港经济开发区新能源产业园内申港路东侧，滨江路南侧，人民路西侧，申利路北侧的
139.76亩土地（实际详细面积以国体局测量为准）；出让土地用途为工业用地。
江阴市自然资源和规划局于2021年3月9日出具的《规划条件》（澄自然资规条[2021]13号），明确位于“申港街道人民北路西侧、申利路北侧、申港路东侧、滨江西路南侧”的地块用地性质为工业用地。
江阴市住房和城乡建设局于2021年3月26日出具的《项目建设条件意见书》（澄住建条[2021]019号），明确“年产4000套大型风电轴承生产线项目”用地位于“申港街道人民北路西侧、申利路北侧、申港路东侧、滨江西路南侧”，规划用地性质为工业用地。
综上，发行人本次拟实施的“年产4000套大型风电轴承生产线项目”用地规划和土地性质已分别经江阴市自然资源和规划局、江阴市住房和城乡建设局审批；同时，经2021年5月18日江苏江阴临港经济开发区新能源产业园管委会出具的《说明函》确认，“该项目第一期供地120.29亩，已取得用地指标，用地性质为工业用地，符合国家相关土地政策及用地规划要求，不存在使用基本农田的情形”。
二、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
（一）募投项目用地落实的风险
鉴于发行人本次募投项目计划用地在江苏江阴临港经济开发区新能源产业园内，位置具体明确；且已与江苏江阴临港经济开发区新能源产业园管委会签署《恒润风电轴承项目签约文本》，就公司取得土地使用权达成初步一致意见。因此，发行人在履行完毕土地出让程序后即可取得项目用地，取得项目用地的时间安排清晰且进度可控，取得募投项目用地预计不存在重大障碍；但由于土地招拍挂程序属于公开行为，其结果存在不确定性，因此该项目在最终取得项目用地前，仍存在未按计划时间取得用地的风险。
（二）无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
本次募投项目用地对地块无特殊要求，发行人将积极推进募投项目用地取得程序。如因客观原因导致无法及时取得目标地块，发行人将积极与当地政府及职能机关协商尽快选取附近其他可用地块，以确保募投项目顺利实施。
根据对江苏江阴临港经济开发区新能源产业园的访谈情况及江苏江阴临港经济开发区新能源产业园管委会出具的《说明函》：“新能源产业园土地储备及用地指标充足，符合该项目建设用地要求的地块较多。如当前地块审批时间长，或恒润股份未能竞得相关地块等情形发生，影响项目开工建设的，本单位将积极协调园区内其他地块供恒润股份使用，以保证恒润股份上述项目的实施进度不受影响。”
三、本次发行是否符合《管理办法》第十条第（二）项的规定
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4,000套大型风电轴承生产线项目、年产10万吨齿轮深加工项目。以上三个项目所涉及的业务均不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年版）》中的限制类或淘汰类项目；同时，截至本回复签署日，上述募投项目均已取得政府有权部门的立项备案和环境影响评价的批复。
年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产10万吨齿轮深加工项目拟建设在恒润环锻现有厂区内，发行人已取得土地使用权证。年
产4,000套大型风电轴承生产线项目虽然暂未取得土地使用证，但项目符合拟建设土地的规划条件及建设条件，项目拟建设土地的取得正在有序推进，时间可控。本次募投项目建设用地不存在违反土地管理相关法规的情况。因此，发行人本次非公开发行股票募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）款之规定。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”已在江苏江阴临港经济开发区管理委员会完成项目备案，项目用地拟通过新购土地方式取得。根据江苏江阴临港经济开发区新能源产业园管委会出具的说明：“项目第一期120.29亩供地拟于2021年6月启动土地招拍挂程序，公示期约为一个月，预计将于2021年7月份摘牌，并签署《国有建设用地使用权出让合同》及办理不动产权证书”。项目用地符合土地政策、城市规划，取得该募投项目用地预计不存在实质性障碍。
2、本次募投项目用地对地块无特殊要求，如因客观原因导致无法及时取得目标地块，发行人将积极与当地政府及职能机关协商尽快选取附近其他可用地块，以确保募投项目顺利实施。同时，根据江苏江阴临港经济开发区新能源产业园管委会出具的说明：“新能源产业园土地储备及用地指标充足，符合该项目建设用地要求的地块较多，如当前地块审批时间长，或恒润股份未能竞得相关地块等情形发生，影响项目开工建设的，本单位将积极协调园区内其他地块供恒润股份使用，以保证恒润股份上述项目的实施进度不受影响”。
3、发行人本次发行所涉及的募投项目均已取得了政府有权部门的立项备案和环境影响评价的批复，除“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”的项目用地尚未取得土地使用权外，其余募投项目的项目用地均已取得了相应的土地使用权。发行人本次非公开发行股票募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）款的规定。
（二）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”用地拟通过出让方式取得国有土地使用权，项目第一期120.29亩供地预计将于2021年7月份摘牌，并签署《国有建设用地使用权出让合同》及办理不动产权证书；上述项目用地符合土地政策、城市规划。
2、发行人“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”土地取得时间安排清晰且进度可控，用地落实风险较小，取得该募投项目用地预计不存在实质性障碍。此外，该募投项目对地块无特殊要求，若因客观因素最终无法取得该地块的，发行人能够提供替代措施，能够确保募投项目的顺利实施。
3、发行人本次发行所涉及的募投项目均已取得了政府有权部门的立项备案和环境影响评价的批复。“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”虽然暂未取得土地使用证，但项目符合拟建设土地的规划条件及建设条件，项目拟建设土地的取得正在有序推进，时间可控。其余募投项目的项目用地均已取得了相应的土地使用权。发行人本次非公开发行股票募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）款的规定。
问题7：
请申请人说明本次发行是否已取得有权部门的批准，如是，请补充说明相关情况，如否，请说明理由。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、本次发行已取得恒润股份董事会、股东大会、济宁市国资委、国家市场监督管理总局等有权部门的批准，具体情况如下：
（一）本次非公开发行已经获得恒润股份董事会的批准
1、第四届董事会第七次会议
2021年1月26日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》《关于开立募集资金专户的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并决定将上述议案提请发行人于2021年3月5日召开的2021年第一次临时股东大会审议。
2、第四届董事会第八次会议
2021年2月4日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案（修订版）》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案（修订版）》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》并决定将上述四项临时提案列入2021年第一次
临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。
同时，为避免歧义及导致股东误解，公司董事会作为股东大会召集人，决定取消原提交2021年第一次临时股东大会审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
3、第四届董事会第十一次会议
2021年4月27日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，在股东大会授权范围内，审议通过了《关于2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
4、第四届董事会第十二次会议
2021年5月28日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，在股东大会授权范围内，审议通过了《关于调减2021年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于本次募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次非公开发行已经获得恒润股份股东大会的批准
2021年3月5日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第八次会议提交股东大会审议的相关议案。
（三）本次非公开发行已经获得国有资产监督管理主管部门审批通过
2021年1月26日，济宁市国资委作出《关于济宁城投控股集团有限公司收购江阴市恒润重工股份有限公司股权的批复》（济国资[2021]4号），同意济宁
城投收购恒润股份股权。
2021年2月4日，济宁市国资委作出《关于济宁城投控股集团有限公司调整收购江阴市恒润重工股份有限公司股权的批复》（济国资[2021]13号），同意济宁城投调整收购恒润股份股票的方案，同意济宁城投认购恒润股份非公开发行的不超过6,115.20万股股票，发行价格为26.24元/股，具体认购数量以中国证监会核准的数量为准。
（四）本次非公开发行已经获得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中的批准
2021年5月7日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]246号），决定对济宁城投收购恒润股份股票案不实施进一步审查，同意济宁城投自该日起实施集中。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次发行已取得恒润股份董事会、股东大会、济宁市国资委、国家市场监督管理总局等有权部门的批准，除尚需中国证监会核准外，已获得全部有权部门的批准。
（二）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
本次发行已取得恒润股份董事会、股东大会、济宁市国资委、国家市场监督管理总局等有权部门的批准，除尚需中国证监会核准外，已获得全部有权部门的批准。
（此页无正文，为江阴市恒润重工股份有限公司《江阴市恒润重工股份有限公司与天风证券股份有限公司关于2021年非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复》之签章页）
江阴市恒润重工股份有限公司
2021年6月10日
（此页无正文，为天风证券股份有限公司《江阴市恒润重工股份有限公司与天风证券股份有限公司关于2021年非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
李林强 曹再华
天风证券股份有限公司
2021年6月10日
保荐机构董事长声明本人作为江阴市恒润重工股份有限公司保荐机构天风证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读江阴市恒润重工股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
余 磊
天风证券股份有限公司2021年6月10日