上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2023年第五次临时股东大会
会议资料
二零二三年十一月
上海康德莱企业发展集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料目录
一、大会会议议程
二、大会会议须知
三、股东大会审议议案
1、《关于确定2024年公司及子公司申请银行授信额度的议案》
2、《关于公司及子公司2024年度担保预计的议案》
3、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
4、《关于修改<公司独立董事制度>部分条款的议案》
上海康德莱企业发展集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议议程会议时间：2023年11月29日 上午10:00会议地点：上海市嘉定区高潮路658号四楼会议室参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员等见证律师：德恒上海律师事务所律师大会程序：
一、宣读股东大会须知；
二、宣读股东大会议案；
| 序号 | 会议议案 |
| 1 | 《关于确定2024年公司及子公司申请银行授信额度的议案》 |
| 2 | 《关于公司及子公司2024年度担保预计的议案》 |
| 3 | 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 |
| 4 | 《关于修改<公司独立董事制度>部分条款的议案》 |
三、通过大会计票人、监票人；
四、现场会议投票表决、计票；
五、股东发言；
六、大会发言解答；
七、宣布现场会议表决结果；
八、由大会见证律师宣读法律意见书；
九、宣布大会结束。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2023年第五次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会2023年11月
议案一
关于确定2024年公司及子公司申请银行授信额度的议案
各位股东：
根据上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2024年的经营规划和业务发展需要，公司及子公司拟申请的银行综合授信额度为17.94亿元人民币。该额度拟用于向商业银行办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、银行承兑汇票、信用证开证、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、供应链金融、商票保贴等用途。具体授信计划见下表：
币种：人民币 单位：万元
上述授信额度最终以各机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求确定。公司及子公司将在不超过上述授信额度范围内办理具体贷款相关事宜，具体借款以实际发生为准。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
| 公司名称 授信机构 | 公司 | 浙江康德莱医疗器械股份有限公司 | 广东康德莱医疗器械集团有限公司 | 广西瓯文医疗科技集团有限公司 | 广西北仑河医疗卫生材料有限公司 | 合计 |
| 建设银行 | 50,000 | 50,000 | ||||
| 浙商银行 | 10,000 | 10,000 | ||||
| 上海农村商业银行 | 20,000 | 20,000 | ||||
| 农业银行 | 20,000 | 5,000 | 1,000 | 2,600 | 28,600 | |
| 中国银行 | 10,000 | 20,000 | 30,000 | |||
| 宁波银行 | 10,000 | 10,000 | ||||
| 光大银行 | 10,000 | 10,000 | ||||
| 兴业银行 | 11,000 | 11,000 | ||||
| 桂林银行 | 2,000 | 2,000 | ||||
| 招商银行 | 4,400 | 3,400 | 7,800 | |||
| 授信额度合计 | 120,000 | 20,000 | 5,000 | 28,400 | 6,000 | 179,400 |
第五届董事会2023年11月
议案二
关于公司及子公司2024年度担保预计的议案
各位股东：
为满足经营发展需要，公司及子公司2024年度拟申请的银行综合授信额度为179,400万元，预计提供的担保额度为29,400万元，系公司全资子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司（以下简称“广东医械集团”）为其控股子公司广西瓯文医疗科技集团有限公司（以下简称“广西瓯文”）提供担保，广西瓯文为其子公司广西瓯宁医疗科技有限公司（以下简称“广西瓯宁”）、玉林瓯文医疗科技有限公司（以下简称“玉林瓯文”）、广西北仑河医科工业集团有限公司（以下简称“北仑河医工”）、广西瓯文医学诊断有限公司（以下简称“医学诊断”）、广西北仑河医疗卫生材料有限公司（以下简称“北仑河卫材”）提供担保以及广西瓯文全资子公司广西瓯文企业管理有限公司及柳州瓯文医疗科技有限公司为广西瓯文及其其他子公司提供担保。
一、被担保人基本情况
1、广西瓯宁医疗科技有限公司：成立于2013年02月17日；住所：南宁市总部路3号中国-东盟科技企业孵化基地二期3号厂房五层509、511号房；法定代表人：方海青；注册资本：伍佰万圆整。经营范围：对医疗技术的研发；销售：
医疗器械（涉及许可证的凭许可证经营，具体项目以审批部门核定为准），计生用品，消毒用品（除药品、危险化学品及国家专项规定外），化妆品，家电，日用百货，工艺品（除国家专控产品），药品包装材料，保健用品，电子产品（除国家专控产品），文体用品，劳保用品，教学模型；批发、零售：预包装食品、药品、保健食品（以上项目具体以审批部门批准为准）；医疗设备的安装；仪器销售、租赁；医疗设备的维修维护服务（具体项目以审批部门批准的为准）；会议会展服务；医疗信息咨询服务（医疗服务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
广西瓯宁为广西瓯文全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大事项。最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目名称 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产总额 | 35,234,048.68 | 26,463,132.32 |
| 负债总额 | 25,225,373.71 | 17,975,841.72 |
| 资产净额 | 10,008,674.97 | 8,487,290.60 |
| 营业收入 | 42,803,724.35 | 34,757,259.01 |
| 净利润 | 1,521,384.37 | 124,175.89 |
2、玉林瓯文医疗科技有限公司：成立于2013年02月04日；住所：玉林市江南区民主南路东侧玉林市国际中药港F地块—中药材市场二期第19栋27-28房；法定代表人：胡伟；注册资本：壹仟万圆整。经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；机械设备销售；化妆品零售；化妆品批发；教学用模型及教具销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；文具用品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；家用电器销售；实验分析仪器销售；电子产品销售；包装材料及制品销售；个人卫生用品销售；电器辅件销售；家用电器零配件销售；玻璃仪器销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；安防设备销售；普通机械设备安装服务；数字视频监控系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；仪器仪表修理；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；机械设备租赁；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；合成材料销售；皮革制品销售；技术玻璃制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表销售；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）玉林瓯文为广西瓯文全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大事项。最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目名称 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产总额 | 43,788,934.80 | 24,582,034.03 |
| 负债总额 | 30,784,798.01 | 13,331,709.54 |
| 资产净额 | 13,004,136.79 | 11,250,324.49 |
| 营业收入 | 52,851,441.12 | 26,535,036.97 |
| 净利润 | 1,753,812.30 | 1,979,699.37 |
3、广西北仑河医科工业集团有限公司：成立于2001年09月12日；住所：
南宁市西乡塘区总部路3号中国-东盟科技企业孵化基地二期3号厂房一层；法定代表人：章增华；注册资本：陆仟肆佰万圆整。经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医用口罩生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒器械生产；药品生产；药品批发；货物进出口；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用百货销售；日用品生产专用设备制造；文具用品批发；文具制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子专用设备销售；家用电器制造；电子专用设备制造；家用电器研发；家用电器制造；幻灯及投影设备制造；幻灯及投影设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；塑料制品制造；医疗设备租赁；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）北仑河医工为广西瓯文全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大事项。最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目名称 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产总额 | 46,168,575.44 | 35,344,024.59 |
| 负债总额 | 19,793,996.64 | 20,381,307.70 |
| 资产净额 | 26,374,578.80 | 14,962,716.89 |
| 营业收入 | 44,553,080.32 | 44,136,146.92 |
| 净利润 | 1,411,861.91 | -4,126,337.19 |
4、广西瓯文医学诊断有限公司：成立于2018年03月12日；住所：南宁市邕宁区龙门路1号仓库第五层512、513号房；法定代表人：胡敏飞；注册资本：
贰佰万圆整。经营范围：医学诊断技术领域内的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售：医疗器械（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；计算机软硬件技术服务；医疗应用技术咨询与服务；医疗器械维修；医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
医学诊断为广西瓯文全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大事项。最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目名称 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产总额 | 22,966,120.94 | 11,035,926.61 |
| 负债总额 | 13,485,127.90 | 3,575,661.59 |
| 资产净额 | 9,480,993.04 | 7,460,265.02 |
| 营业收入 | 17,033,665.05 | 15,376,582.05 |
| 净利润 | 2,020,728.02 | 2,571,096.86 |
5、广西北仑河医疗卫生材料有限公司：成立于2014年04月14日；住所：
南宁市邕宁区龙门路1号厂房第五层；法定代表人：章增华；注册资本：叁仟贰佰万圆整。经营范围：许可项目：医用口罩生产，卫生用品和一次性使用医疗用品生产，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，消毒剂生产（不含危险化学品），消毒器械生产，化妆品生产，第三类医疗器械经营，保健食品生产，保健食品销售，食品用纸包装，容器制品生产，药品生产，药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：医用口罩批发，日用口罩（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），医用包装材料制造，包装材料及制品销售，消毒剂销售（不含危险化学品），日用百货销售，日用品生产专用设备制造，文具用品批发，文具制造，家用电器销售，家用电器零配件销售，电子专用设备销售，家用电器制造，电子专用设备制造，化妆品批发，个人卫生用品销售，日用家电零售，工艺美术品及收藏品批发，工艺美术品及收藏品零售，劳动保护用品生产，劳动保护用品销售，电子产品销售，其他电子器件制造，教学用模型及教具制造，教学用
模型及教具销售，塑料制品销售，塑料制品制造，医疗设备租赁，会议及展览服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），包装装潢印刷品印刷，产业用纺织制成品制造，产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。北仑河卫材为广西瓯文全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大事项。最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目名称 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产总额 | 31,258,969.90 | 19,549,427.56 |
| 负债总额 | 20,093,579.39 | 9,759,686.14 |
| 资产净额 | 11,165,390.51 | 9,789,741.42 |
| 营业收入 | 31,272,192.35 | 17,666,718.79 |
| 净利润 | 1,375,649.09 | -6,478,312.58 |
6、广西瓯文医疗科技集团有限公司：成立于2004年06月30日；住所：南宁市邕宁区龙门路1号仓库第七层、第八层；法定代表人：朱方文；注册资本：
壹亿壹仟肆佰捌拾万圆整。经营范围：医疗技术的研发；销售：医疗器械（凭许可证有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）、计生用品、化工产品（除危险化学品）、日用百货、机械设备、化妆品、教学模型、消毒剂（除危险化学品）、汽车（除国家有专项规定外）、眼镜、文体用品、劳保用品（除国家专控产品）、家电；仪器销售、租赁；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医疗设备维修维护服务；会议会展服务；医疗信息咨询服务；药品包装材料；批发、零售：预包装食品、药品、保健食品（以上项目凭许可证有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）、保健用品、电子产品（除国家专控产品）；医疗设备安装；销售：网络设备、安防监控设备，安防监控设计安装与维护，电脑及配件的销售、维修服务，计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
广西瓯文为公司控股子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大事项。最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目名称 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产总额 | 791,708,295.22 | 672,183,173.26 |
| 负债总额 | 463,740,209.67 | 403,526,001.28 |
| 资产净额 | 327,968,085.55 | 268,657,171.98 |
| 营业收入 | 911,103,952.16 | 727,789,564.85 |
| 净利润 | 59,310,913.57 | 32,901,453.50 |
广西瓯文股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广东医械集团 | 58,548,000 | 51.0000 |
| 2 | 朱方文 | 27,513,080 | 23.9661 |
| 3 | 广西瓯文新时代健康产业投资管理合伙企业（有限合伙） | 19,592,160 | 17.0663 |
| 4 | 胡敏飞 | 6,097,840 | 5.3117 |
| 5 | 广西瓯文新共振健康产业投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,048,920 | 2.6559 |
| 合计 | 114,800,000 | 100.0000 | |
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为25,455.68万元，系公司全资子公司广东医械集团为其控股子公司广西瓯文提供的担保及广西瓯文及其全资子公司之间相互担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为11.41%，逾期担保累计数量为0。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会2023年11月
议案三
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步完善公司的治理结构，更好促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分内容进行修订，具体如下：
| 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第一百二十条 董事会审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 | 第一百二十条 董事会审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百二十一条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他薪酬及考核方面的事宜。 | 第一百二十一条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他薪酬及考核方面的事宜。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十三条 董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； | 第一百二十三条 董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； |
| （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
除上述条款外，原《公司章程》其他条款内容不变。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会2023年11月
议案四
关于修改《公司独立董事制度》部分条款的议案各位股东：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《公司独立董事制度》”）的部分内容进行修订，具体如下：
| 原款内容 | 修改后条款内容 |
| 第一条 为进一步完善上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 第五条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。 | 第五条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。 |
| 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 | 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第六条 公司董事会设立独立董事，公司独立董事的人数应不少于公司董事会人数的1/3；担任公司独立董事的人员中，应至少包括1名会计专业人士。 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占有1/2以上的比例并担任召集人。其中审计委员会中至少应有1名独立董事为会计专业人士。 | 第六条 公司独立董事的人数应不少于公司董事会人数的1/3；担任公司独立董事的人员中，应至少包括1名会计专业人士。 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第八条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格证书。 | 第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格证书。 |
| 第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 | 第十条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第十一条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第十一条 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形： | 第十一条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： |
| （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员（“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员（“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（“主要社会关系”，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第十二条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在5家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。 在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续任职该公司独立董事。 | 第十二条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续任职该公司独立董事。 |
| 第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表决应符合公司章程的有关规定。 | 第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表决应符合公司章程的有关规定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，并就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海监管局（以下简称“上海证监局”）和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核。 | 第十六条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十五条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材 |
| 中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。 | 料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 第十七条 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 | 第十七条 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 新增 | 第十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。 | 第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，应当委托其他独立董事代为出席。 出现下列情形之一的，独立董事应当作出书面说明并向证券交易所报告： （一）连续2次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的1/2。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第二十二条 对不具备独立董事资格、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单 | 第二十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及 |
| 独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 | 第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第二十四条 除证券交易所另有规定外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 | 删除 |
| 新增 | 第二十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 |
| 监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | |
| 第二十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 第二十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。 |
| 第二十六条 独立董事除履行本制度第二十五条所述职责外，还应当对公司下列重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； | 删除 |
| （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、证券交易所相关规定要求的其他事项。 | |
| 新增 | 第二十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 新增 | 第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 新增 | 第二十九条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 新增 | 第三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第三十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第三十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事 |
| 应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | |
| 第二十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第三十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 第二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 删除 |
| 第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查： （一）重要事项未按规定履行审议程序； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 | 删除 |
| 第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交易所和上海证监局报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | 第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
| 第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 第三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使该办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第三十二条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 |
第三十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
| 在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | |
| 新增 | 第三十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 新增 | 第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 | 第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 第三十四条 董事会会议应严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召 | 第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和 |
| 开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第三十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 删除 |
| 第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第四十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 |
| 第三十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
除上述条款外，原《公司独立董事制度》其他条款内容不变。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会2023年11月