读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
麦迪科技:苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告 下载公告
公告日期:2021-04-17

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

2020年度独立董事述职报告

作为苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,在2020年度,我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,认真行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议,对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见,为公司长远发展出谋划策,对董事会的科学决策、规范运作起到了积极促进作用。现将2020年度履行独立董事职责情况述职如下:

一、独立董事的基本情况

2020年公司董事会进行了部分变更,2020年1月1日至2020年8月31日,第三届董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,分别为袁万凯先生、张岩先生和周宏斌先生。2020年8月31日,公司2020年第四次临时股东大会修改公司章程,将董事会人数从9人降至7人,独立董事人员不变。2020年10月26日,公司2020年第五次临时股东大会选举关岚女士为公司第三届董事会独立董事。原独立董事周宏斌先生辞去公司独立董事和董事会专门委员会的相关职务。截至2020年12月31日,第三届董事会由7名董事组成,其中独立董事3人,分别为袁万凯先生、张岩先生和关岚女士,占董事会人数三分之一,符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。以上四个委员会除战略委员会外,其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。

二、独立董事年度履职情况

在2020年度任职期间,我们积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员会,认真审议各项议案,并根据相关规定发表独立意见,诚信勤勉,忠实尽责。我们认为,会议的召集召开均符合法定程序,符合法律法规和公司章程的规定。

作为公司的独立董事,我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论

等方式充分了解公司运营情况,积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前,我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料,详细审阅会议文件及相关资料。会议中我们认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理建议与意见,并以专业能力和经验发表了独立意见。

我们认真严谨对待每次董事会,未有无故缺席的情况发生,有关会议出席情况如下:

(一)第三届董事会

2020年1月1日至2020年10月25日独立董事出席会议情况如下:

独立董事召开董事会次数出席(次)委托出席(次)缺席(次)
袁万凯9900
周宏斌9900
张 岩9900
独立董事召开董事会次数出席(次)委托出席(次)缺席(次)
袁万凯2200
张 岩2200
关 岚2200

三、发表独立董事意见情况:

报告期内,我们对以下事项发表了独立意见:

会议发表时间事项意见类型
第三届董事会第六次会议2020年2月8日关于补选公司非独立董事候选人的议案同意
关于聘任总经理的议案
第三届董事会第七次会议2020年2月26日关于麦迪科技非公开发行股票的相关事项同意
第三届董事会第八次会议2020年4月24日关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明同意
公司2019年度报告及报告摘要
公司2019年度利润分配预案
关于续聘公司2020年度审计机构及内控审计机构的议案
公司2019年内部控制评价报告
关于确定公司2019年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
关于调整公司2020年度董事薪酬方案和高级管理人员薪酬方案的议案
关于注销股票期权和回购注销部分限制性股票的议案
关于公司会计政策变更的议案
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
关于公司为董监高购买责任险的议案
关于公司2020年度向相关银行申请授信额度并由控股股东提供部分担保的议案
第三届董事会第九次会议2020年4月30日关于麦迪科技非公开发行股票的相关修订事项同意
第三届董事会第十次会议2020年6月18日关于与北京国卫大慧医疗产业基金(有限合伙)签署股权收购意向协议暨关联交易的议案同意
第三届董事会第十一次会议2020年8月7日关于调整公司限制性股票回购数量及回购价格的议案同意
关于注销产业并购基金的议案
关于公司副总经理兼董事会秘书的事项
第三届董事会第十二次会议2020年8月13日关于聘任公司副总经理的事项同意
第三届董事会第十三次会议2020年10月9日关于补选公司第三届独立董事候选人的事项同意
第三届董事会第十五次会议2020年11月19日关于收购控股子公司少数股东股权签署股权收购意向协议的议案同意

四、独立董事年度履职重点关注事项

(一)关联交易情况

报告期内,公司关联交易公平、公正,不存在显失公允的情形,不存在通过关联交易操纵公司利润的情形,亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

(二)对外担保情况

报告期内,公司无对外担保情况。

(三)提名第三届董事会董事的情况

2020年公司董事会进行了调整,我们对第三届董事会非独立董事与独立董事候选人进行了审核,充分了解被提名人职业、学历、工作经历、兼职等情况后,认为各候选人具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定不得任职的情况,不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情况,未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。我们同意相关第三届董事会独立董事候选人的提名。

(四)聘任公司高级管理人员情况

在2020年期间,公司对总经理、副总经理及董事会秘书进行了提名及聘任工作,我们对公司聘任的相关高级管理人员进行了情况了解,未发现其存在《公司法》第 146 条规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。相关人员的学历背景及工作经历均能够满足担任公司高级管理人员职务的要求。

我们认为关于公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书的提名及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议和表决程序亦合法有效 。

(五)高级管理人员薪酬情况

作为独立董事,我们认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况,认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符,薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。

(六)关于回购并注销部分已授予的股票期权与限制性股票及调整限制性股

票回购数量及回购价格的情况公司2020年4月24日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于注销股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,合计拟注销172名激励对象的限制性股票期权32.484万份,回购并注销限制性股票45.4776万股。公司于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》,同意以公司2019年年报审计的总股本112,454,776 股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.27元(含税),不派送红股,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,上述利润分配及资本金转增股本方案已于2020年7月6日实施完毕,转增后公司总股本将由112,454,776股变更为146,191,209股。

根据以上情况,对公司限制性股票回购数量及回购价格进行了调整,具体为:

回购注销离职的激励对象徐杰等21人持有的限制性股票,回购数量由3.2536万股调整为4.2297万股,回购价格由21.61元/股调整为16.62元/股;因公司层面考核要求未达成涉及的激励对象151人,相应部分的限制性股票,回购数量由42.2240万股调整为54.8912万股,回购价格由21.61元/股调整为16.62元/股,加上银行同期存款利息计算,回购价格由23.34元/股调整为17.95元/股。公司于2020年11月完成上述股票期权的注销及限制性股票的回购工作。

我们认为公司本次回购并注销部分已授予的股票期权与限制性股票及调整限制性股票回购数量及回购价格,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律 、法规和规范性文件及《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,并取得股东大会授权、履行了必要的程序。我们认为,公司上述股权激励计划部分回购注销情况符合相关法律法规以及激励计划的相关内容。

(七)会计政策变更情况

公司于2020年4月24日召开第三届董事会第八会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更,变更后的会计政策符合财政部的相关规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次会计政策变更的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。独立董事对

公司本次会计政策变更无异议。

(八)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司无更换会计师事务所情况。

(九)现金分红及其他投资者回报情况

经2020年5月15日召开的公司2019年年度股东大会审议通过,公司2019年度利润分配方案为:以公司2019年年报审计的总股本112,454,776 股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.27元(含税),不派送红股,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计派发现金股利14,281,756.55(含税)、转增股票数为33,736,433股。

公司严格按照《公司章程》中有关规定执行了现金分红政策,充分体现了公司对投资者权益的重视,符合全体股东、尤其是中小投资者的利益。

(十)公司及股东承诺履行情况

报告期内,我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查,未发现违反承诺的情形。

(十一)信息披露执行情况

报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、准确、完整。

(十二)内部控制执行情况

报告期内,公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和执行,在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后,我们认为:公司能够按照监管要求建立内部控制制度,内控制度的完善和有效执行得到了进一步强化,公司在强化日常监督和专项检查的基础上,对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了《公司2020年度内部控制评价报告》。

(十三)董事会以及下属专门委员会运作情况

报告期内,公司董事会共召开11次会议,会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,董事会的表决程序合法,董事会表决结果合法有效;董事会下

设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,根据公司实际情况,各专门委员会按照各自的工作制度,能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责,充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。

五、总体评价和建议

作为公司的独立董事,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核,并独立、审慎、客观地行使表决权,切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2021年,我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,忠实履行独立董事职责,充分利用自身掌握的专业知识和经验,为公司发展提供更多有建设性的建议,促进公司稳定快速发展,更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

独立董事:袁万凯、张岩、关岚

2021年4月16日


  附件:公告原文
返回页顶