证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2021-055
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于签署股权收购意向书的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、近日，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“麦迪科技”）与苏州美贝尔美容医院有限公司（以下简称“苏州美贝尔”或“标的公司一”）、常熟瑞丽美贝尔医院有限公司（以下简称“常熟美贝尔”或“标的公司二”）的股东美贝尔医疗美容集团股份有限公司（以下简称“美贝尔集团”或“出让方”）签订《股权收购意向书》（以下简称“意向书”）。公司拟收购美贝尔集团持有的苏州美贝尔与常熟美贝尔各不低于80%的股权（苏州美贝尔、常熟美贝尔以下合称“标的公司”）。标的公司100%股权初步整体估值合计暂定为人民币29,000万元，且估值浮动区间不超过20%，最终估值以尽职调查后的审计或评估结果为估值参考基础。
2、本次拟收购标的公司不低于80%的股权未构成关联交易。
3、本次拟收购标的公司不低于80%的股权未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、《股权收购意向书》仅表示本次股权转让的意向，不代表双方能够最终完成本次股权转让，协议双方将根据磋商情况及项目进展情况，提请相关内部决策机构批准后签署正式的交易文件，其能否签署和通过审批尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
近日，公司与苏州美贝尔、常熟美贝尔的股东美贝尔集团签订《股权收购意向书》（以下简称“意向书”），公司拟以现金支付方式收购苏州美贝尔与常熟
美贝尔各不少于80%的股权，标的公司100%股权初步整体估值合计暂定为人民币29,000万元，且估值浮动区间不超过20%，最终估值以尽职调查后的审计或评估结果为估值参考基础。
本次签署意向书已经过第三届董事会第二十次会议审议通过，待相关尽职调查工作完成后，公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求履行相应审议程序。本次拟收购标的公司不低于80%的股权不构成关联交易，根据初步估算，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易各方情况
1、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司，基本情况如下：
（1）公司名称：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
（2）统一社会信用代码：913200006933449995
（3）企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)
（4）注册资本：16,546.3488万元人民币
（5）法定代表人：翁康
（6）注册地址：苏州工业园区归家巷222号；
（7）经营范围：研发医疗器械、计算机软硬件及通信技术,医用机器人导航系统,微创手术平台系统,机电一体化产品；提供计算机系统集成、信息网络及数据处理的技术服务、技术咨询、技术转让；建筑智能化、净化工程的设计、施工及工程咨询；组装生产微型计算机；销售本公司自主研发生产的产品；从事医疗器械、计算机软硬件、电子产品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)、自有房屋租赁及相关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、交易对方基本情况如下：
（1）公司名称：美贝尔医疗美容集团股份有限公司
（2）统一社会信用代码：913205050502692199
（3）企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
（4）注册资本： 15,400万元整
（5）法定代表人： 姜时峰
（6）注册地址：苏州市盘南路6号1幢六层；
（7）营业期限：2012年7月25日至******
（8）股东情况：
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 深圳市鸿博企业管理有限公司 | 64.49 |
| 上海美贝生物科技有限公司 | 12.16 |
| 苏州联合汇智投资中心（有限合伙） | 10.84 |
| 蔡金海 | 4.58 |
| 徐琰 | 4.27 |
| 苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司 | 1.83 |
| 苏州联合汇力投资中心（有限合伙） | 1.63 |
| 于建林 | 0.20 |
| 合计 | 100 |
99%股权。林长青先生与公司不存在关联关系。
林长青先生，拥有复旦大学高级工商管理硕士学位，有近二十年医疗服务运营管理经验，自2012年创办美贝尔集团以来，深耕长三角区域，美贝尔集团发展至今已从单一门店经营发展成具有区域影响力的一线品牌的连锁医院运营模式。
（10）经营范围：医疗行为投资及管理、投资咨询、会务服务、企业形象策划、企业管理咨询、企业重组和改制的咨询、受托资产管理；医疗美容信息咨询；第二类电信增值业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）主要业务情况：
美贝尔集团深耕医美行业十余载，截止2020年， 集团于苏州、常熟、常州、扬州、南京、福州、贵州共设立7家门店（医美医院），分别设立于下属企业苏州美贝尔美容医院有限公司、常熟瑞丽美贝尔医院有限公司、常州美贝尔医疗美容医院有限公司（以下简称“常州美贝尔”）、扬州市美贝尔医疗美容有限公司（以下简称“扬州美贝尔”）、南京美贝尔美容医院有限公司（以下简称“南京美贝尔”）、福州市鼓楼区美贝尔医疗美容门诊有限公司（以下简称“福州美贝尔”）、贵阳美贝尔医疗美容医院有限公司（以下简称“贵阳美贝尔”）名下，其中：南京美贝尔为控股子公司（持股80%），其余均为美贝尔集团全资子公司。美贝尔集团共拥有约700名员工，约25,000平方米医疗美容空间，为医美消费者提供手术类、微整形 、皮肤保养类等多种医疗美容服务。集团实行连锁化经营，管理团队行业经验丰富，旗下医院有较好的市场认可和客户口碑，区域内品牌效应凸显，具有连锁扩张运营能力。
（12）财务情况：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年3月31日/2021年1至3月 |
| 总资产 | 19,922.28 | 20,189.69 |
| 净资产 | 9,807.66 | 10,016.04 |
| 营业收入 | 28,897.78 | 8,109.87 |
| 净利润 | -1,689.67 | 208.38 |
十大美胸医院。目前苏州美贝尔在苏州整形外科手术量领先，总业务体量已在地区名列前茅。
12、苏州美贝尔主要财务情况
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年3月31日/2021年1至3月 |
| 总资产 | 5,816.97 | 7,292.87 |
| 净资产 | 1,704.09 | 1,828.81 |
| 营业收入 | 10,003.70 | 2,624.89 |
| 净利润 | 705.28 | 124.72 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 705.28 | 124.72 |
成为一家专业从事医学美容的专科医院，目前医院拥有约3,000平方米的经营面积，约60名员工，主要经营科室为美容外科、美容皮肤科及微整形科。医院近年来医疗美容业务稳定发展，在当地品牌知名度较高，在专家坐诊、营销推广等方面也与苏州美贝尔医疗美容医院形成了良好的协同效应。
12、常熟美贝尔主要财务情况
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年3月31日/2021年1至3月 |
| 总资产 | 3,239.96 | 4,288.07 |
| 净资产 | 995.42 | 1,183.52 |
| 营业收入 | 2,141.45 | 823.19 |
| 净利润 | 19.73 | 188.10 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 19.73 | 188.10 |
2.1经友好协商，交易双方初步商定，美贝尔集团承诺标的公司2021年、2022年、2023年三个会计年度（以下称“业绩承诺期”），2021年主营业务收入不低于人民币17,000万元，净利润不低于人民币2,200万元, 2022年、2023年主营业务收入及净利润分别比上年增长不低于15%。最终承诺的主营业务收入、净利润以上市公司聘请的具有证券评估资质的评估师事务所出具的《评估报告》为参考依据并协商确定。
主营业务收入指医疗美容服务收入，净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
2.2如果标的公司在上述三个会计年度未能实现上述累计净利润承诺值，美贝尔集团负责向上市公司进行补偿，补偿金额计算公式如下：
补偿金额=（[累计承诺净利润-累计实现净利润]/合计承诺净利润）x交易价款
2.3根据本意向书约定的原则，上市公司与美贝尔集团签署正式《收购协议》时一并签署《盈利补偿协议》约定具体事宜。
3、排他及优先权
3.1本意向书签署后的六个月内，美贝尔集团不得与其他第三方接洽、协商标的公司转让事宜；否则，美贝尔集团应承担上市公司为履行本意向书所发生的各项费用及损失（包括但不限于上市公司聘请中介机构、尽职调查等费用）。
3.2美贝尔集团同意，上市公司对美贝尔集团其他子公司（常州美贝尔、扬州美贝尔、南京美贝尔、福州美贝尔、贵阳美贝尔）股权转让拥有优先受让权。
4、对本次交易工作的实施安排
4.1上市公司将在本意向书签署后15个工作日内，聘请并组织中介机构进场对标的公司及相关方开展必要的法律、财务、业务等全方面尽职调查，以及对标的公司开展审计、评估、信息披露及申报文件制作等工作，在此基础上上市公司完成内部决策、证券监管机构审批等程序。
4.2美贝尔集团及标的公司应尽全力配合上市公司及其聘请的中介机构为本次交易实施而开展的全部必要、合理工作，包括但不限于及时提供相关资料，并保证提供资料的真实、准确、完整，无重大遗漏；协调安排好标的公司相关客
户、供应商及外部单位的走访、函证；取得有关政府部门出具的无违法违规证明文件等。
4.3双方确认，如尽职调查结果与甲方已披露结果相比对受让方无重大不利影响，则双方均有义务履行本协议后续义务以推进完成本次交易，包括但不限于签署本次交易相关交易文件、完成本次交易的交割。
4.4协议双方共同努力，按照计划进度并加快本次交易的实施工作，初步商定在本意向书签署之日起五个月内基本完成尽职调查工作并签署正式的本次交易相关交易性文件；在本意向书签署之日起七个月内完成本次交易的全部批准程序及标的资产交割。
5、信息披露及保密义务
5.1 本意向书双方应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行与本次交易相关的各项信息披露义务。
5.2除按有关法律、法规、政府机构、证券监管机构及证券交易所要求的披露外，本意向书各方应对本次交易事项负有严格的保密义务，确保不向无关第三方泄露本次交易相关信息，并约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
6、违约责任
6.1本意向书任何一方未能履行本意向书项下义务的，构成违约，违约方应赔偿守约方的经济损失。因标的公司存在导致本次收购重大障碍，或者上海证券交易所、中国证监会等监管机构审核不通过除外。
6.2任何一方如无正当理由不履行本意向书或怠于履行本意向书，视为违约，违约方应向守约方支付500万元违约金。
7、合同的生效、终止
本意向书经双方当事人或法定代表人或合法授权代表签字并加盖公司印章后成立，并经上市公司董事会审议通过后生效，直至本意向书约定的终止情形出现或拟定交易的实施完成或签署最终明确的交易文件之时终止。
7.1 在且仅在标的公司存在重大疏漏或者上市公司在尽职调查后发现与转让方披露的标的公司情况存在重大不符且该等不符会对受让方造成重大不利影响，上市公司有权单方终止本次收购而无需承担任何责任。
7.2无论本意向书终止、过期或失效，双方对于本意向书约定的保密义务将继续有效，除依法或依照国家相关政府部门、法院要求公开，或已经属于公开信息的除外。
7.3对标的公司尽职调查、审计、评估等工作完成后，交易双方将正式签署本次交易的《收购协议》与本意向书不一致的，以届时签署的《收购协议》为准。
7.4除本意向书另有规定外，本意向书条款自双方签署之日起生效，有效期为六个月。有效期截止日，如双方未能就本次股权收购达成一致并签署最终的收购协议，本次交易事项自动终止。
五、本次收购对公司的影响
本次交易是公司继辅助生殖医疗后拓宽医疗服务行业的新举措，打造“辅助生殖+医疗美容”的消费医疗服务新模式，完善产业链布局。本次交易是适应市场和业务发展的需要，有利于推动公司业务升级，有利于公司在现有业务的基础上开辟新业务领域，形成新增盈利增长点，有利于提升公司可持续发展能力、竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。
六、风险提示
公司及交易对方将尽各自最大努力，尽快促成本次交易。但本次签署的《股权收购意向书》仅为意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，不代表双方能够最终完成本次股权转让，协议双方将根据磋商情况及项目进展情况，提请相关内部决策机构批准后签署正式的交易文件，其能否签署和通过审批尚存在不确定性。公司将根据项目的进展情况及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规履行相应的审议及信息披露义务，具体投资并购事项以协议各方签署的正式协议为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2021年5月6日