财务顾
北京博星证券投资顾问有限公司
关于中新科技集团股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
问
二〇二三年十一月
目录
释义 ...... 3
风险提示 ...... 4
第一节序言 ...... 6
第二节收购人财务顾问承诺与声明 ...... 7
一、财务顾问承诺 ...... 7
二、财务顾问声明 ...... 7
第三节财务顾问意见 ...... 9
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 9
二、本次收购的目的及方案 ...... 9
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录.......10四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 12
五、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 13
六、收购人履行的授权和批准程序 ...... 13
七、收购标的的权利限制情况 ...... 13
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 14
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响14
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 15
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 15
十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 ...... 15
十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系.......16十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明 ...... 16
十五、财务顾问意见 ...... 16
释义除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、被收购公司、公司
指中新科技集团股份有限公司收购人指齐杏发先生中新集团指中新产业集团有限公司本次收购指
收购人通过司法拍卖方式公开竞价取得中新集团持有的公众公司5500万股股份，占公众公司总股本的18.32%收购报告书指《中新科技集团股份有限公司收购报告书》本财务顾问报告指
《北京博星证券投资顾问有限公司关于中新科技集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》本财务顾问、博星证券指北京博星证券投资顾问有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《非上市公众公司收购管理办法》《投资者管理办法》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《第5号准则》指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构股转系统指全国中小企业股份转让系统元、万元指人民币元、人民币万元
注：本财务顾问报告任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。
风险提示公众公司2022年
月
日公告收到中国证监会浙江监管局发来的《中国证监会浙江监管局行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字【2022】
号），因未按规定如实披露关联方非经营性占用公司资金情况、未按规定如实披露违规为关联方提供担保的情况及董事、监事、高级管理人员及相关人员履职情况，对公众公司责令改正，给予警告，并处以100万元罚款；对原实际控制人陈德松、江珍慧给予警告，并分别处以160万元罚款，分别采取10年证券市场禁入措施；对其他责任人处罚等。公众公司2022年
月
日公告收到浙江省台州市中级人民法院发来的《浙江省台州市中级人民法院刑事判决书》【（2021）浙
刑初
号】，因公众公司犯走私普通货物罪，被判处罚金
万元。公众公司2022年
月
日公告收到中国证监会浙江监管局发来的《中国证券监督管理委员会浙江监管局行政处罚决定书》（【2022】36号），因未按规定如实披露关联方非经营性占用公司资金情况及未按规定如实披露违规为关联方提供担保的情况的违法事实，被责令改正，给予警告，并处以
万元罚款，对公众公司违法行为负有责任的人员另案处理。公众公司2023年2月10日公告收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（编号：证监立案字01120230008号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2023年1月6日，中国证券监督管理委员会决定对公众公司立案。截至本财务顾问报告出具日，公众公司尚处于被中国证券监督管理委员会立案调查期间。公众公司存在被原控股股东及其关联方非经营性占用资金情况、存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。公众公司原控股股东中新产业集团有限公司破产清算中，原控股股东及实际控制人所持公众公司股份被司法拍卖，原实际控制人缺乏清偿能力，关联方占用资金面临不能收回的风险。公众公司已连续未披露2022年年度报告、2023年半年度报告等。公众公司
一直处于停工停产状态，持续时间较久，各账户资金处于司法冻结状态。提请广大投资者仔细关注公众公司公告，注意相关风险。
第一节序言根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第
号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节收购人财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第
号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的及方案
（一）本次收购的目的本次收购系收购人个人股权投资行为。经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。
（二）本次收购的方案2023年11月1日，齐杏发通过司法拍卖公开竞价取得中新集团持有的公众公司55,000,000股股份，占公众公司总股本的18.32%。截至本财务顾问报告签署之日，中新集团持有的公众公司55,000,000股股份已过户至收购人名下。本次收购不涉及触发要约收购的情形。
（三）本次收购前后公众公司权益变动情况本次收购前，收购人未持有公众公司股份。中新集团持有公众公司
55,000,000股股份，占公众公司总股本的18.32%，为公众公司控股股东，陈德松持有公众公司21,656,250股股份，占公众公司总股本的7.22%，陈德松持有中新集团55%股权，江珍慧持有中新集团45%股权，二人为公众公司实际控制人。本次收购完成后，收购人直接持有公众公司55,000,000股股份，占公众公司总股本的18.32%，为公众公司第一大股东。经核查，本财务顾问认为，本次收购未与现行法律、法规要求相违背。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况齐杏发，男，1977年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码：3408231977********。最近5年任职：华东师范大学政治与国际关系学院教师。
2、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况截至本财务顾问报告签署之日，除本次收购，收购人无控制的核心企业。
3、收购人最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近2年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
4、收购人的诚信情况经检索信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等，查阅收购人的征信报告、无犯罪证明，取得收购人出具的说明和承诺，截至本财务顾问报告签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，非失信联合惩戒对象，未被列入失信被执行人名单，未违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
5、收购人投资者适当性截至本财务顾问报告签署之日，收购人已开通证券账户，有退市板块股票交易权限，可以收购被收购公司股票。
6、收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形经核查，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购被收购公司的主体资格。
7、收购人与公众公司的关联关系经核查，本次收购前，收购人未持有公众公司股份，未在公众公司担任职务，与公众公司不存在关联关系。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查收购人通过司法拍卖取得公众公司55,000,000股股份，拍卖成交价格为2,362,232.02元。
经核查收购人提供的资金证明文件及出具的说明，收购人具备本次收购的经济实力，已支付完全部拍卖款。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
本财务顾问对收购人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解其应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其
应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的收购资金来源及其合法性收购人通过司法拍卖公开竞价取得公众公司55,000,000股股份，拍卖成交价格为2,362,232.02元。截至本财务顾问报告签署之日，收购人已支付完全部拍卖款。收购人承诺本次收购资金来源于收购人自有资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。经核查，本财务顾问认为，本次收购资金来源为收购人自有资金，收购人具备本次收购的经济实力，资金来源合法，未发现收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、收购人履行的授权和批准程序
（一）已履行的批准和授权收购人为具有完全民事行为能力的自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。
（二）尚需履行的授权和批准本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
七、收购标的的权利限制情况
本次收购的股份为被司法拍卖的股票。根据《收购管理办法》第十八条规定，收购人持有的公众公司股份，在收购完成后的12个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。收购人承诺：收购人持有的公众公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述限制。根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第十二条规定，公司或者大股东（控股股东、实际控制人和持股5%以上股东）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的，公司大股东（控股股东、实际控制人和持股5%以上股东）不得减持股份。公众公司存在被中国证监会立案调查情形，详见公众公司于2023年2月10日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-002）。截至本财务顾问报告签署日，公众公司尚处于被中国证监会立案调查期间。
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排本次收购为通过司法拍卖公开竞价取得被收购公司股票，不涉及过渡期。经核查，本次收购股份已全部过户完毕。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
本次收购的后续计划及本次收购对公众公司的影响，已在收购报告书中进行了披露。经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害股东利益。
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其关联方在本财务顾问报告签署之日前
个月内与公众公司之间不存在关联交易情况，未发生收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，公众公司存在被原控股股东及其关联方非经营性占用资金情况、存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。公众公司原控股股东中新产业集团有限公司破产清算中，原控股股东及实际控制人所持公众公司股份被司法拍卖，原实际控制人缺乏清偿能力，关联方占用资金面临不能收回的风险。公众公司已连续未披露2022年年度报告、2023年半年度报告等。公众公司一直处于停工停产状态，持续时间较久，各账户资金处于司法冻结状态。提请广大投资者仔细关注公众公司公告，注意相关风险。
十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺
收购人承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入中新科技集团股份有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务
置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司进行相应赔偿。”
十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系参与本次收购的中介机构如下：
收购人财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司收购人法律顾问北京市天平律师事务所
经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明
博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十五、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第
号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。