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天臣国际医疗科技股份有限公司2023年年度独立董事述职情况报告
作为天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年积极了解公司经营管理情况，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称“《独立董事工作制度》”)等法律、法规、规范性文件、公司制度的要求，就公司重大事项发表了独立意见，履行了诚信勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2023年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陆志安，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1990年8月至今，任复旦大学法学院教师；2021年12月至今，任上海荣盛生物药业股份有限公司独立董事；2019年11月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性，符合独立董事的任职资格，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2023年度，公司共召开9次董事会会议，3次股东大会，本人出席情况如下：
独立董事
姓名
出席董事会情况
出席股东大会情况
应参加
次数
现场出席次数
以通讯方式出席次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未
亲自参加会议
出席次数
陆志安
9 0 9 0 0 否 3
报告期内，本人积极参加公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，确认公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。本人对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（二）出席董事会各专门委员会的情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2023年度，本人认真履行职责，按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门委员会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
报告期内，公司董事会专门委员会召开及本人的出席会议情况如下：
专委会名称 报告期内召开会议次数
本人出席会议次数审计委员会5 5提名委员会 0 0
薪酬与考核委员会4 -战略委员会 1 -注：“- ”代表该独立董事非委员会成员。在上述本人任职的董事会专门委员会中，本人以独立董事的身份，依法履行职责，在对所审议议案充分审议的基础上表示赞成。
（三）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师积极沟通。在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，
确保公司年度报告披露的真实、准确、完整。（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了解和调查，并与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，履行独立董事的职责。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，在独立董事行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，公司为独立董事提供了必要的工作条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在关联交易的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告。此外，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套应用指引等有关规定，能够有序稳步推进内部控制体系建设，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现重大违法违规情况。
（五）聘任或解聘会计师事务所
报告期内，公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司2023年年度审计机构，公司第二届董事会审计委员会2023年第三次会议审议通过了《关于公司聘任2023年年度审计机构的议案》，本人对此发表了同意的独立意见，认为公证天业具备为上市公司提供审计服务的经验和
能力，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次变更年度审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变化。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事、高级管理人员均未发生变化。
（九）董事、高级管理人员薪酬及股权激励情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司在报告期内实施了2021年限制性股票激励计划第二批股份归属、2022年限制性股票激励计划第一批股份归属和2023年限制性股票激励计划股份授予，本人认为公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司、股东及员工形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据2022年年度股东大会审议通过的2022年年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不进行资本公积金转增股本。截至2023年6月16日，公司总股本为81,155,600股，扣除回购专用证券账户中股份数1,949,119股，实际参与分配的股本数为79,206,481股，派发现金红利总额19,801,620.25元（含税），并于2023年6月27日完成了权益分派事宜。
本人认为，本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金
需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规及《公司章程》的规定。作为公司独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号规范运作》和《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续秉承对全体股东负责的精神，加强学习，提高专业水平和决策能力，进一步发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，维护公司全体股东特别是广大中小股东的合法权益。最后，感谢公司董事会、管理层及相关业务部门2023年对本人工作给予的配合和支持，谢谢！
天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事：
陆志安