国投证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《天臣国际医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年9月1日出具的《关于同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2020号），公司于2020年9月首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，每股发行价格为人民币18.62元，募集资金总额为37,240.00万元，扣除发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）4,860.53万元后，募集资金净额为32,379.47万元，上述资金已全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年9月23日出具中天运[2020]验字第90052号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金余额为284,992,294.90元，明细见下表：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金账户期初余额 | 305,621,368.93 |
| 减：募集资金本年投入 | 28,023,844.26 |
| 加：收到理财产品获取的投资收益 | 6,989,830.88 |
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 404,939.35 |
| 等于：募集资金账户期末余额 | 284,992,294.90 |
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等有关法律法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制订《天臣国际医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。公司对募集资金采取了专户存储管理，并分别与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行、中国建设银行股份有限公司苏州城中支行及保荐机构国投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《三方监管协议》协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金余额284,992,294.90元，其中，银行活期存款27,492,294.90元，银行结构性存款257,500,000.00元。
截至2023年12月31日，募集资金专用账户活期银行存款余额如下：
| 银行账户名称 | 银行账户 | 存款类型 | 结存余额 （人民币元） |
| 上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行 | 89010078801100004892 | 活期存款 | 61.41 |
| 苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行 | 51514500000869 | 活期存款 | 23,477,882.14 |
| 中国建设银行股份有限公司苏州城中支行 | 32250198823600005700 | 活期存款 | 1,410,745.11 |
| 中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 1102020319001036137 | 活期存款 | 2,603,606.24 |
| 合计 | - | - | 27,492,294.90 |
截至2023年12月31日，募集资金专用账户银行理财产品余额如下：
| 银行名称 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 （人民币元） | 到期日 | 预计年化收益率 | 期限（天） |
| 苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 48,000,000.00 | 2024-2-22 | 2.80% | 108 |
| 中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 定期存款 | 保本固定收益类型 | 143,000,000.00 | 2024-1-26 | 2.75% | 90 |
| 中国建设银行苏州分行 | 大额存单 | 保本固定收益类型 | 66,500,000.00 | 2026-2-28 | 3.10% | 1,096 |
| 合计 | - | - | 257,500,000.00 | - | - | - |
三、 募集资金的实际使用情况
公司2023年度募集资金项目共投入28,023,844.26元，其中“营销网络及信息化建设项目”本期投入2,666,116.81元、“研发及实验中心建设项目”本期投入11,606,289.96元、“生产自动化技术改造项目”本期投入7,761,769.67元、“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”期投入5,989,667.82元。具体使用情况参见“募集资金使用情况表”（见附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年9月21日召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司计划使用不超过人民币3.12亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
公司于2023年9月20日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司计划使用不超过人民币3.00亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品总金额为25,750.00万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 银行名称 | 产品名称 | 收益类型 | 投资金额 | 投资日 | 到期日 | 投资期限/天 | 投资收益 | 截止期末剩余投资金额 |
| 苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益类型 | 7,200.00 | 2022-12-30 | 2023-4-7 | 102 | 63.70 | 全部赎回 |
| 苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 7,300.00 | 2023-4-8 | 2023-7-16 | 99 | 61.32 | 全部赎回 |
| 苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益类型 | 7,200.00 | 2023-7-24 | 2023-11-2 | 101 | 57.42 | 全部赎回 |
| 中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益类型 | 14,800.00 | 2022-10-18 | 2023-1-18 | 92 | 139.73 | 全部赎回 |
| 中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益类型 | 14,000.00 | 2023-1-20 | 2023-4-24 | 94 | 108.88 | 全部赎回 |
| 中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 通知存款 | 保本固定收益类型 | 500.00 | 2023-4-25 | 2023-7-25 | 92 | 2.21 | 全部赎回 |
| 中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 定期存款 | 保本固定收益类型 | 14,000.00 | 2023-4-25 | 2023-7-25 | 91 | 106.75 | 全部赎回 |
| 银行名称 | 产品名称 | 收益类型 | 投资金额 | 投资日 | 到期日 | 投资期限/天 | 投资收益 | 截止期末剩余投资金额 |
| 中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 定期存款 | 保本固定收益类型 | 13,500.00 | 2023-7-26 | 2023-10-26 | 92 | 102.60 | 全部赎回 |
| 中国建设银行苏州分行 | 结构性存款 | 保本浮动收益类型 | 6,800.00 | 2022-12-1 | 2023-2-28 | 89 | 56.37 | 全部赎回 |
| 苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 4,800.00 | 2023-11-06 | 2024-2-22 | 108 | - | 4,800.00 |
| 中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 定期存款 | 保本固定收益型 | 14,300.00 | 2023-10-26 | 2024-1-26 | 90 | - | 14,300.00 |
| 中国建设银行苏州分行 | 大额存单 | 保本固定收益型 | 6,650.00 | 2023-2-28 | 2026-2-28 | 1,096 | - | 6,650.00 |
| 合计 | 111,050.00 | 698.98 | 25,750.00 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
2023年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
生产自动化技术改造项目和营销网络及信息化建设项目已于2023年12月按期建设完成，达到了预定目标并结项。为最大效益使用募集资金，公司决定将扣除尚未支付的尾款后节余募集资金用于永久补充流动资金。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万元的，可以免于履行董事会审议程序，且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
意意见。因此本次事项无需董事会审议，亦无需独立董事、监事会、保荐机构发表意见。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、 会计师对2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为，天臣医疗董事会编制的2023年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年12月第二次修订）》（上证函〔2023〕3871号）的规定，在所有重大方面如实反映了天臣医疗募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、 保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，天臣医疗2023年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等法规和文件的规定，天臣医疗对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 32,379.47 | 本年度投入募集资金总额 | 2,802.39 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 25,173.02 | 已累计投入募集资金总额 | 6,695.42 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 77.74% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 研发及实验中心建设项目 | 是 | 17,104.05 | 4,076.84 | 4,076.84 | 1,160.63 | 3,956.55 | -120.29 | 97.05 | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 生产自动化技术改造项目 | 是 | 8,231.83 | 2,071.00 | 2,071.00 | 776.18 | 1,371.89 | -699.11 | 66.24 | 2023年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 营销网络及信息化建设项目 | 是 | 7,043.59 | 1,058.61 | 1,058.61 | 266.61 | 768.01 | -290.60 | 72.55 | 2023年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 天臣医疗研发及生产基 | 是 | 0.00 | 25,173.02 | 25,173.02 | 598.97 | 598.97 | -24,574.05 | 2.38 | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 地一期建设项目 | ||||||||||||
| 合计 | 32,379.47 | 32,379.47 | 32,379.47 | 2,802.39 | 6,695.42 | -25,684.05 | - | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不存在 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不存在 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2022年10月24日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十三次会议，并于2022年11月10日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的议案》，公司新增募投项目“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”，新增募集资金投资项目实施地点。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不存在 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不存在 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不存在 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2022年9月21日召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十一次会议，同意公司计划使用不超过人民币3.12亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 公司于2023年9月20日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，同意公司计划使用不超过人民币3.00亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
国投证券股份有限公司
年 月 日
| 付有开 | 濮宋涛 |