国泰君安证券股份有限公司、华兴证券有限公司
关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
变更部分募集资金投资项目用途的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“联合保荐机构”）
与华兴证券有限公司（原名华菁证券有限公司，以下简称“华兴证券”或“联合
保荐机构”）作为上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（原名上海微创
心脉医疗科技股份有限公司，以下简称“心脉医疗”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关规定，对心脉医疗变更首次公开发行股票部分募
集资金投资项目用途的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 2 日出具的《关于同意上海微
创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2019]1179 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,800 万股，每股面
值为 1.00 元，每股发行价格为 46.23 元，募集资金总额为 832,140,000.00 元，
扣除发行费用后募集资金净额为 729,658,867.93 元。毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于 2019 年 7 月 18 日出
具了毕马威华振验字第 1900387 号《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内管理。
（二）募集资金计划使用情况
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根据《上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》，公司募集资金原计划投资的项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 计划利用募集资金额 项目备案号
主动脉及外周血管介入医疗
1 15,128.45 15,128.45 2019-310115-35-03-001766
器械产业化项目
主动脉及外周血管介入医疗
2 35,497.87 35,497.87 2019-310115-35-03-001862
器械研究开发项目
3 营销网络及信息化建设项目 4,483.59 4,483.59 2019-310115-35-03-001863
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 -
合计 65,109.91 65,109.91 -
（三）募集资金投资项目的变更情况
本次涉及变更的募集资金总额为原“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化
项目”未使用的募集资金及其产生的利息合计 14,655.48 万元（其中含孳息
619.90 万元）。变更后用于“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠
桥路）”暂定名，最终以当地机关核准为准）项目建设，新项目总投资为 18,956.08
万元，拟使用募集资金 14,655.48 万元，剩余部分由公司自筹资金解决。
（四）本次拟变更募集资金投资项目的相关审批程序
2021 年 3 月 26 日，经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第
十二次会议审议，通过了《关于申请新投资项目暨变更部分募集资金投资项目用
途的议案》，公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意的意见。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
（注：自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，该募集资金专
户产生的利息及投资收益亦投入该项目。）
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
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原募投项目建设地点位于上海国际医学园区内康新公路 3399 弄 1 号。原项
目拟充分利用公司自主研发的生产技术，加速完善公司产品线，生产主动脉及外
周血管介入医疗器械相关产品，项目建成后可形成年生产主动脉及外周血管介入
医疗器械 35,100 条的生产能力。项目投资总额 15,128.45 万元，建设期为三年。
截至 2020 年 12 月 31 日，原项目的累计投入金额 9,487,193.82 元，主要
用于原募投项目建设地点经营场所的改造支出和相关固定资产及生产设备的购
置。
截至本核查意见出具日，主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目未使用
的募集资金及其产生的利息合计 14,655.48 万元（其中含孳息 619.90 万元），
存储于公司募集资金专项账户。
（二）变更部分募集资金投资项目的具体原因
随着我国人口老龄化的不断加剧、居民健康意识逐步的提高、医疗器械企业
技术进步及配套产业链的成熟，近年来公司业务进入快速增长阶段，公司现有产
能已经不能满足目前生产经营、快速扩能和战略发展需求，公司原有的产能规划
需要进一步提升以适应不断增长的市场需求。
另外一方面，为了对现有生产车间和仓库布局进行进一步优化调整，同时基
于优化资金的合理配置及使用效率的考虑，新项目将进一步加快公司在主动脉及
外周血管介入领域布局的进度，为预期将获批注册证的新产品的产业化提供必要
的产能储备，提高资金的使用效率，将资金用到最需要的领域，保障产业布局的
实施进度。
基于上述因素的影响，综合审慎考虑公司长远发展及未来战略规划布局，公
司拟对原募投项目“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目”做出调整及变
更。上述变更将更有利于公司提高募集资金的使用效率，进一步提升公司产能，
提升公司整体运营效率。
三、新募投项目情况
（一）项目内容及规模
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新项目为“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”（暂定
名），本项目建设用地位于上海市浦东新区康桥镇叠桥路 128 号 4 幢，拟租赁
建筑面积为 14,400.00 平方米。（最终面积以房屋租赁合同为准）。项目建成后
可形成年生产主动脉及外周血管介入医疗器械 50,000 条的生产能力。
新项目产品方案及数量如下：
序号 产品名称 产量（条）
1 主动脉支架类产品 19,500
2 术中支架类产品 2,400
3 外周类产品 28,100
合计 50,000
新项目具体投资建设内容如下：
1、装修工程
本项目利用租赁大楼进行装修改造，总建筑面积 14,400.00 平方米。其中净
化车间 5,100.00 平方米，非净化区 9,300.00 平方米。
2、工艺和设备
本项目采用公司自主研发的生产技术，项目新增设备 1,191 台（套），其中：
生产设备 571 台，办公设备 612 台（套），公辅设备 8 台（套）。
3、配套工程
根据生产需要，配套完善厂区内的总图工程和给排水、供电、环保、劳保等
公辅设施。
（二）项目建设方式
新项目总投资 18,956.08 万元，资金来源为本次变更的募集资金 14,655.48
万元和公司自筹资金。
新项目由上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司实施建设，建设地点
为上海市浦东新区康桥镇叠桥路 128 号 4 幢；项目建设周期约为 1 年。
（三）募集资金的具体投向
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新项目计划使用募集资金投资的具体情况如下：
单位：万元
序 计划使用募集资金投资情况
项目投资构成 项目投资额
号 投资金额 占比
1 建筑工程费 5,850.00 5,850.00 39.92%
2 设备购置费 4,862.40 4,862.40 33.18%
3 安装工程费 291.91 291.91 1.99%
工程建设其他费用、租
4 赁费及铺底流动资金 7,951.78 3,651.17 24.91%
等
合计 18,956.08 14,655.48 100.00%
（四）募集资金管理计划
相关审批程序履行完成后，公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募集
资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
1、扩充公司产能，满足不断增长的市场需求
公司是国内领先的主动脉及外周血管介入医疗器械企业，近年来业务规模快
速增长。在主动脉支架产品方面，公司优势产品 Hercules Low Profile 直管型覆
膜支架及输送系统、Hercules 分叉型覆膜支架及输送系统、Aegis 分叉型大动脉
覆膜支架及输送系统等的整体销量逐渐增加；Castor 分支型覆膜支架于 2017 年
三季度末上市销售并已获得市场广泛认可，目前仍处于快速放量阶段；未来公司
将继续对现有主动脉支架产品线进行升级换代，需要进一步提升产能以满足市场
需求。
随着我国人口老龄化加剧和国民健康意识的不断提升，外周血管介入领域市
场空间巨大，而目前国产企业在该领域仍处于起步阶段。在外周血管介入产品方
面，公司将持续加大研发投入并作为未来发展规划的重点领域，已陆续推出并将
不断研发外周血管介入产品，以拓展并完善产品线布局。
综上，随着公司销售规模扩大及新产品不断推出，公司亟需通过本项目的建
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设提高生产能力，以更好地满足不断增长的市场需求，推动公司业务可持续发展。
2、丰富产品种类，增强公司竞争优势
截至目前，公司已有 10 项产品取得医疗器械产品注册证，5 项产品取得 CE
证书，自主研发的技术成果已形成了微创伤介入治疗主动脉疾病的种类较为齐全
的产品线。在外周血管介入医疗器械领域，公司深耕多年，目前拥有药球球囊扩
张导管、外周血管球囊扩张导管等产品，并有多项外周血管产品即将上市或正在
研发过程中，这将进一步扩充公司产品线。
本项目在扩充现有主动脉覆膜支架系统、术中支架系统等优势产品产能的同
时，拟生产多种全新的外周血管疾病介入医疗器械，市场前景良好。本项目的实
施有利于公司丰富产品种类，是增强公司综合竞争力的必要手段。
（二）新项目可能存在的风险
1、本项目实施将受宏观经济、行业周期等多种因素影响，如因国家或地方
有关政策调整，该项目的实施可能存在顺延、变更等风险。公司将积极关注国内
外宏观政策及行业趋势，及时调整经营策略，同时严格执行公司治理和内部控制，
加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到
的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保项目尽快建成投产。
2、本项目投资金额较大，对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增
加财务风险。公司会在项目建设过程中加强资金使用的监督管理，积极与项目各
方联系和协调，合理安排资金使用，做好内部资金调度，有效降低建设成本，严
格控制建设周期，保证项目按时实施和运营。
3、本项目建设周期为 1 年，项目建设完成到完全达产尚需要一定时间。项
目建成后，每年新增的折旧和摊销将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收
益率。虽然本项目预期收益良好，预计项目带来的利润增长足以抵消上述折旧和
摊销费用的增加，但如果项目达成后无法实现预期销售，则将对公司的经营业绩
产生不利影响。
4、本项目实施期间，存在受不可抗力影响造成的风险，受极端天气或其他
自然灾害影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成，从而带来项目无法如期
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实施的风险。
五、新项目尚需有关部门审批的情况
待项目完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目
备案、审批等手续。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次拟变更的募投项目与公司主营业务密切相关，符合公司
实际情况以及未来发展战略，有利于提高募集资金的使用效率；本次变更募投项
目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定；本次募投项
目变更不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该
募投项目变更的事项，并同意在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会
审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次募集资金投资项目的变更系公司根据实际经营管理情况做
出的调整，符合公司战略发展方向，本次变更募投项目程序合法合规，符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等相关规定。因此，公司监事会同意该募投项目变更的事
项，并同意在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，联合保荐机构认为：
1、心脉医疗本次变更部分募集资金用途事项已经公司第一届董事会第十六
次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，
并将提交公司股东大会审议，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板
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股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关规定。
2、本次变更部分募集资金用途，是公司基于发展战略规划、结合实际生产
经营情况做出的，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司与股东利益的
情形。
联合保荐机构将持续关注公司变更部分募集资金用途后的募集资金使用情
况，切实履行保荐机构职责和义务。
综上所述，国泰君安、华兴证券对心脉医疗本次变更部分募集资金用途的事
项无异议。本次变更事项尚需提交心脉医疗股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海微创心脉医疗科技（集
团）股份有限公司变更部分募集资金投资项目用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
蒋杰 贺南涛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
9
（本页无正文，为华兴证券有限公司《关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份
有限公司变更部分募集资金投资项目用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
郑职权 方 科
华兴证券有限公司
年 月 日
10
