证券代码：688196
| 证券代码：688196 | 证券简称：卓越新能 | 公告编号：2023-027 |
龙岩卓越新能源股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作细则>等公司治理制度的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或合并持有3%以上股份的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审查后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其它民主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东、监事会可以向董事会书面提名非独立董事、非职工监事的候选人，单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东、监事会可以提出独立董事候选人，由董事会进行资格审查后，提交股东大会选举。 |
该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行；
（四）有权提名董事、监事候选人的
主体在提名前应当取得被提名人的书面承诺，同意接受提名，并承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事和监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东大会公告候选董事、监事的简历和基本情况。在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。
| 该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行； （四）有权提名董事、监事候选人的主体在提名前应当取得被提名人的书面承诺，同意接受提名，并承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事和监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东大会公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。 | （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其它民主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行； （四）有权提名董事、监事候选人的主体在提名前应当取得被提名人的书面承诺，同意接受提名，并承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事和监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东大会公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。" | |
| 2 | 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。独立董事不少于董事会人数的1/3。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会主要负责对公司长期发展 | 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。独立董事不少于董事会人数的1/3。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 |
战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高管人员考核的标准以及薪酬与考核政策与方案。
| 战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高管人员考核的标准以及薪酬与考核政策与方案。 | ||
| 3 | 新增 | 第一百二十四条 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会委员应当为不在公司高级管理人员的董事，独立董事占多数，且独立董事中会计专业人士担任召集人；战略委员会召集人由公司董事长担任。 |
| 4 | 新增 | 第一百二十五条 战略委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议； （二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （三）对以上事项的实施进行检查； （四）负责董事会授权的其他事宜。 |
| 5 | 新增 | 第一百二十六条 审计委员会的主要职责： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （四）监督及评估公司的内控制度； （五）协调管理层、内部审计部门及 |
相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）提议聘任或者解聘公司财务负
责人；
（七）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（八）负责法律法规、本章程和董事
会授权的其他事项。
| 相关部门与外部审计机构的沟通； （六）提议聘任或者解聘公司财务负责人； （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （八）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 | ||
| 6 | 新增 | 第一百二十七条 提名委员会的主要职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 7 | 新增 | 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）审查董事及高级管理人员的薪酬； （三）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议； （四）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议； （四）负责对公司薪酬制度执行情况 |
进行监督；
（五）负责法律法规、公司章程和董
事会授权的其他事项。
进行监督；
（五）负责法律法规、公司章程和董
事会授权的其他事项。
除上述条款外，其他条款不变，相关条款序号相应调整。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订部分公司治理制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规规定，结合公司实际情况，公司对公司治理制度进行了梳理自查，对部分公司治理制度进行更新修订，其中修订后的《累计投票制度实施细则》、《独立董事工作细则》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《金融衍生品交易业务管理制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
《公司章程》、《累计投票制度实施细则》、《独立董事工作细则》的修订事宜尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2023年10月31日