证券代码：689009 证券简称：九号公司 公告编号：2024-057
九号有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示?本次拟归属的限制性股票对应存托凭证数量：62,540.8股限制性股票对应的625,408份存托凭证；?归属股票来源：九号有限公司（以下简称“公司”）向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的存托凭证。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票对应的存托凭证。
2、授予数量：本激励计划首次授予其他员工6.25408万股限制性股票对应
62.5408万份存托凭证（按照1股/10份存托凭证的比例进行转换），占授予时公司存托凭证总份数的0.09%。
3、授予价格：18.94元/份。
4、激励人数：118人。
5、首次授予其他员工限制性股票对应存托凭证的具体归属安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起38个月后的首个交易日至首次授予之日起50个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起50个月后的首个交易日至首次授予之日起62个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起62个月后的首个交易日至首次授予之日起74个月内的最后一个交易日止 | 30% |
6、任职期限
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
7、业绩考核要求
1）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予其他员工部分考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023 | 公司营业收入达到73亿元。 |
| 第二个归属期 | 2024 | 公司营业收入达到80亿元。 |
| 第三个归属期 | 2025 | 公司营业收入达到89亿元。 |
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。2）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数。若公司未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票对应存托凭证全部取消归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票对应存托凭证因考核原因不能归属或不能完全归属的，按作废失效处理，不可递延至下一年度。
激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五档，届时根据以下考核评级表中对应的实际归属权益数量占首次/预留授予权益总量的比例确定激励对象的实际归属的存托凭证份数：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 考核结果对应的实际归属权益数量占首次/预留授予权益总量的比例 | ||
| S、A、B | C | D | ||
| 第一个归属期 | 2021 | 14% | 7% | 0% |
| 2022 | 13% | 6.5% | 0% | |
| 2023 | 13% | 6.5% | 0% | |
| 第二个归属期 | 2024 | 30% | 15% | 0% |
| 第三个归属期 | 2025 | 30% | 15% | 0% |
在第一个归属期，如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属权益数量占首次授予权益总量的比例为2021-2023年考核结果对应的比例累加之和。
在第二个归属期，如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属权益数量占首次授予权益总量的比例为2024年考核结果对应的比例。
在第三个归属期，如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属权益数量占首次授予权益总量的比例为2025年考核结果对应的比例。
（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年1月29日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。
2、2021年1月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-005），根据其他独立董事的委托，独立董事林菁先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。
3、2021年1月30日至2021年2月8日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-011）。
4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。
5、2021年2月23日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事
对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年7月1日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。
7、2021年7月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
8、2021年7月19日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2021年10月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2024年4月1日，公司召开第二届董事会二十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。
11、2024年4月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。
12、2024年4月24日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司未设立监事会，独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）历次限制性股票授予及归属情况
本次激励计划首次授予其他员工限制性股票对应存托凭证为第一个归属期归属条件成就，截至本公告日，本激励计划各批次授予的限制性股票对应存托凭证尚未完成归属。
详细情况如下：
| 授予日期 | 授予数量 | 授予价格 | 授予人数 | 授予后本次限制性股票对应存托凭证数量 |
| 2021年2月23日 | 291.8470万份 | 10元/份（关键业务人员）或18.94元/份（其他员工） | 150 | 72.9620万份 |
| 2021年7月19日 | 41.1150万份 | 18.94元/份 | 22 | 31.8470万份 |
| 2021年10月25日 | 31.8470万份 | 18.94元/份 | 5 | 0万份 |
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年4月24日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：
公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票对应存托凭证为625,408份。同意公司按照本激励计划为符合条件的118名激励对象办理归属等相关事宜。
| 归属条件 | 达成说明 |
| 1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 | |||||||||||
| （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||||||
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||||||
| 注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。 | 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第2405022号审计报告，2023年度，公司实现营业收入102.22亿元，公司层面绩效满足归属条件。 | ||||||||||
| 公司2021限制性股票激励计划在职的82名激励对象中，本期个人层面归属比例为100%。36名激励对象于离职前已完成2021年激励计划草案中规定的部分业绩考核要求。因此，公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工第一个归属期可归 | |||||||||||
属激励对象合计为118人。
（二）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票对应存托凭证予以作废失效处理，详见公司同日披露的《九号有限公司关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的公告》（公告编号：2024-058）。
（三）独立董事专门会议审核意见
公司独立董事认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，118名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，决策程序合法合规，不存在损害公司及存托凭证持有人特别是中小存托凭证持有人利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年2月23日
（二）本次归属数量：625,408份存托凭证
（三）本次归属人数：118人
（四）授予价格：18.94元/份
（五）股票来源：公司向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的存托凭证
（六）本次激励计划首次授予部分其他员工第一个归属期可归属对象及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的第二类限制性股票对应存托凭证数量（万份） | 本次可归属的第二类限制性股票数量对应存托凭证数量（万份） | 可归属存托凭证数量占已获授的存托凭证的比例 |
| 一、董事、高级管理人员及核心技术人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 小计 | / | / | / | ||
| 二、董事会认为需要激励的其他员工（118人） | 184.5380 | 62.5408 | 33.89% | ||
| 总计 | 184.5380 | 62.5408 | 33.89% | ||
四、归属日及买卖公司存托凭证情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予部分第一个归属期限制性股票对应存托凭证归属及相关的登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
五、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
北京中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项已履行了现阶段必要的法定程序，符合《激励计划（草案二次修订稿）》、《管理办法》及法律法规的相关规定；本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形。
七、独立财务顾问意见
国泰君安证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，九号公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》、《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
八、上网公告附件
（一）九号有限公司独立董事关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（二）北京中伦律师事务所关于九号有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证的法律意见书；
（三）国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
九号有限公司
董事会2024年4月25日