公司代码：600614、900907 公司简称：鼎立股份、鼎立 B 股
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计
报告。
四、 公司负责人许宝星、主管会计工作负责人王晨及会计机构负责人（会计主管人员）
王挺声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
为回馈股东对公司发展的支持，2014年度公司拟进行利润分配：以利润分配方案实施股权登
记日的总股本766,078,366股为基数，拟对公司全体股东每10股派发现金红利0.35元(含税)，共分
配利润26,812,742.81元。本年度不进行资本公积金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投
资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 25
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 31
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 38
第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 43
第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 47
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 48
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 163
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
鼎立股份、公司、本公司 指 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
鼎立控股集团、控股股东、大股东 指 鼎立控股集团股份有限公司
宁波药材 指 宁波药材股份有限公司
淮安置业 指 鼎立置业（淮安）有限公司
上海置业 指 鼎立置业（上海）有限公司
胶带橡胶、上海胶带 指 上海胶带橡胶有限公司
梧州稀土 指 广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司
中凯稀土 指 山东中凯稀土材料有限公司
浙江中电 指 浙江中电设备股份有限公司
江苏清拖 指 江苏清拖农业装备有限公司
小贷公司 指 上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司
丰越环保 指 郴州丰越环保科技有限公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、本报告期 指 会计期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
二、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发
展的讨论与分析中相关内容。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
公司的中文简称 鼎立股份
公司的外文名称 SHANGHAI DINGLI TECHNOLOGY DEVELOPMENT (GROUP)
CO.,LTD
公司的外文名称缩写 DINGLI CO.,LTD
公司的法定代表人 许宝星
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 姜卫星
联系地址 上海市杨浦区国权路39号财富广场（金座）18楼
电话 021-35071889*698
传真 021-35080120
电子信箱 jiang_wx@600614.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海浦东航津路1929号1幢第六层
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市杨浦区国权路39号财富广场（金座）18楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.600614.com
电子信箱 dingli@600614.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《香港商报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网 www.sse.com.cn
址
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 鼎立股份 600614 三九发展
B股 上海证券交易所 鼎立B股 900907 发展B股
六、 公司报告期内注册变更情况
公司报告期内注册情况未变更。
（一） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告中公司基本情况。
（二） 公司上市以来，主营业务的变化情况
1、1992 年公司首发上市时，主要经营橡胶制品的生产销售。
2、2001 年后公司主营业务主要为橡胶制品及医药生产销售。
3、2006 年后公司主营业务主要为房地产开发、医药销售、橡胶制品生产销售。
4、2011 年后，公司在保留房地产、医药、橡胶等原有业务的同时，增加了农机及稀土等业务。
5、2014 年，公司主营业务包括房地产、医药、橡胶、农机、稀土及环保。
（三） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、1992 年，公司股票首次公开发行上市时，公司控股股东为上海市化学工业局(后更名为上海华
谊(集团)公司)，其持有本公司 49.24%的股权。控股股东性质为国有。
2、2001 年 7 月 23 日，上海华谊（集团）公司与三九企业集团完成了股权转让，三九企业集团持
有本公司 29.5%的股权，成为本公司的控股股东。控股股东性质为国有法人。
3、2006 年 4 月 12 日，三九企业集团与鼎立控股集团股份有限公司完成了股权转让，鼎立控股集
团股份有限公司持有本公司 29.5%的股权，成为本公司的控股股东。控股股东性质为民营。截至
目前鼎立控股集团持有本公司 24.10%的股权。
七、 其他有关资料
名称 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安
内） 大厦
签字会计师姓名 徐冉、丁文
名称 西南证券股份有限公司
办公地址 深圳市福田区深南大道 6023 号创建大厦四楼
报告期内履行持续督导职责的 东侧
财务顾问 签字的财务顾问 李高超、赵炜
主办人姓名
持续督导的期间 2014 年至 2016 年
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
减(%)
营业收入 1,270,003,769.59 1,285,430,307.76 -1.2 1,062,928,618.22
归属于上市公司股东 76,883,737.84 32,818,951.74 134.27 56,174,928.00
的净利润
归属于上市公司股东 33,665,565.67 20,543,788.54 63.87 -5,818,947.40
的扣除非经常性损益
的净利润
经营活动产生的现金 -244,114,366.91 149,472,145.90 -263.32 -70,225,691.13
流量净额
本期末比上年同期
2014年末 2013年末 2012年末
末增减（%）
归属于上市公司股东 2,487,424,672.62 891,696,243.43 178.95 881,571,315.42
的净资产
总资产 6,291,464,890.40 2,701,790,306.48 132.86 2,735,351,888.68
(二) 主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.13 0.06 116.67 0.10
稀释每股收益（元／股） 0.13 0.06 116.67 0.10
扣除非经常性损益后的基本每股 0.06 0.04 50% -0.01
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.49 3.63 增加2.86个百分点 6.60
扣除非经常性损益后的加权平均 2.84 2.27 增加0.57个百分点 -0.67
净资产收益率（%）
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
适用）
非流动资产处置损益 -3,455,603.30 -356,695.25 43,046,396.87
越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与 37,463,938.06 15,900,048.75 13,795,338.78
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准
定额或定量持续享受的政府补
助除外
计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损 340,000.00 340,000.00
益
因不可抗力因素，如遭受自然灾
害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 1,046,461.41 -100,024.87
企业重组费用，如安置职工的支
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生
的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或
有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的 -2,344,650.00
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 600,000.00
除上述各项之外的其他营业外 24,905,891.52 -1,861,755.12 4,830,183.81
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
损益项目
少数股东权益影响额 -609,488.70 -615,297.84 454,549.18
所得税影响额 -14,728,376.82 -1,031,112.47 -132,593.24
合计 43,218,172.17 12,275,163.20 61,993,875.4
四、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
可供出售金融资产 141,301.75 133,278.74 8,023.01
合计 141,301.75 133,278.74 8,023.01
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，在经济增速换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期的背景下，国内经济整
体稳中趋降。面对复杂多变的市场环境，公司围绕发展战略及 2014 年度经营计划，创新思路，规
范有序地推进产业布局调整，顺利完成了发行股份购买资产并募集配套资金工作，优化了公司产
业结构；同时进一步加强内控体系的建设，持续倡导成本效益管理，提升组织效率和管理水平，
推动公司逐步实现做大做强的目标。
2014 年总体经营情况如下：截至 2014 年底，公司总资产为 62.91 亿元，较上年同期上升
132.86%，净资产为 24.87 亿元，较上年同期增长 178.95%，资产规模大幅提高。2014 年度实现营
业收入 12.70 亿元，与上年同期相比基本保持不变，实现归属于母公司股东的净利润 7,688 万元，
比上年同期增长 134.27%。
相比于 2013 年度，因实施收购丰越环保 100%股权，完成了重大资产重组，2014 年底公司总
资产和净资产规模都得到大幅提升，资产质量提高明显；2014 年度公司净利润大幅增长主要原因
是，一方面收购丰越环保，带来了一部份合并利润，另一方面是本年度营业外收入大于往年。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,270,003,769.59 1,285,430,307.76 -1.20
营业成本 998,848,934.87 1,096,201,962.24 -8.88
销售费用 25,326,918.21 31,555,443.72 -19.74
管理费用 102,519,776.83 81,692,855.67 25.49
财务费用 75,162,459.19 23,108,887.17 225.25
经营活动产生的现金流量净额 -244,114,366.91 149,472,145.90 -263.32
投资活动产生的现金流量净额 -110,567,502.81 -121,380,541.90 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 366,803,468.50 -87,160,314.90 不适用
研发支出 14,420,261.80 8,766,842.67 64.49
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
本年收入较去年基本持平，变化较大的主要有新增合并企业丰越环保的有色金属业务收入
2.3 亿元，宁波药材医药业务收入减少 2.1 亿元。
(2) 新产品及新服务的影响分析
由于新增合并企业丰越环保，增加了有色金属业务收入，为公司今后几年的业绩增长提供了保障。
(3) 主要销售客户的情况
公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入总额（元） 占公司全部营业收入的比例(%)
宁波新城医药有限公司 102,434,578.65 8.00%
浙江珍诚医药在线股份有限公司 87,806,076.98 6.86%
浙江省医药工业有限公司 85,472,573.05 6.68%
金小熙 76,000,000.00 5.94%
临武保昌矿业有限公司 55,992,383.68 4.37%
合 计 407,705,612.36 31.84%
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成项 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额
目 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
一、医药 主营业务成 523,761,054.88 53.57 738,334,821.77 67.77 -29.06
本
二、橡胶 主营业务成 7,265,065.04 0.74 27,753,946.39 2.55 -73.82
本
1、材料成本 5,403,378.04 0.55 24,840,150.29 2.28 -78.25
2、人工成本 873,048.45 0.09 1,107,242.52 0.10 -21.15
3、制造费用 988,638.55 0.10 1,806,553.58 0.17 -45.27
三、房地 主营业务成 65,766,200.58 6.73 74,221,272.12 6.81 -11.39
产开发 本
1、土地及拆 18,404,456.17 1.88 20,781,956.20 1.91 -11.44
迁补偿成本
2、前期费用 5,915,718.05 0.61 6,679,914.49 0.61 -11.44
3、建安成本 34,837,006.31 3.56 39,337,274.23 3.61 -11.44
4、基础配套 2,629,208.02 0.27 2,968,850.88 0.27 -11.44
5、其他间接 3,979,812.03 0.41 4,453,276.32 0.41 -10.63
费用
四、农机 主营业务成 189,145,921.29 19.34 226,811,619.48 20.82 -16.61
制造 本
（一）拖
拉机制造
1、直接材料 160,566,672.45 16.42 200,720,879.73 18.42 -20.00
2、人工费用 10,428,998.29 1.07 10,987,281.72 1.01 -5.08
3、制造费用 8,758,052.25 0.90 10,535,639.64 0.97 -16.87
（二） 工业性作业 4,748,798.73 0.49 3,022,955.78 0.28 57.09
成本
（三） 配件成本 3,436,185.24 0.35 310,490.65 0.03 1,006.70
（四） 其他业务 1,207,214.34 0.12 1,234,371.96 0.11 -2.20
五、贸易 主营业务成 27,156,721.20 2.78 22,427,184.47 2.06 21.09
（有色金 本
属 的 矿
土）
六、有色 主营业务成 164,703,475.34 16.84
金属 本
1、材料成本 140,356,600.14 14.35
2、人工成本 3,159,481.05 0.32
3、制造费用 21,187,394.15 2.17
分产品情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成项 期占总 较上年同 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额
目 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
一、橡胶 材料成本 5,403,378.04 0.55 24,840,150.29 2.28 -78.25
产品
人工费用 873,048.45 0.09 1,107,242.52 0.10 -21.15
制造费用 988,638.55 0.10 1,806,553.58 0.17 -45.27
二、药材 主营业务成 523,761,054.88 53.57 738,334,821.77 67.77 -29.06
本
三、拖拉 1、材料成本 160,566,672.45 16.42 200,720,879.73 18.42 -20.00
机
2、人工费用 10,428,998.29 1.07 10,987,281.72 1.01 -5.08
3、制造费用 8,758,052.25 0.90 10,535,639.64 0.97 -16.87
四、商品 1、土地及拆 18,404,456.17 1.88 20,781,956.20 1.91 -11.44
房开发产 迁成本
品
2、前期开发 5,915,718.05 0.61 6,679,914.49 0.61 -11.44
费
3、建安成本 34,837,006.31 3.56 39,337,274.23 3.61 -11.44
4、配套费用 2,629,208.02 0.27 2,968,850.88 0.27 -11.44
5、其他间接 3,979,812.03 0.41 4,453,276.32 0.41 -10.63
费用
五、贸易 主营业务成 27,156,721.20 2.78 22,427,184.47 2.06 21.09
本
六、其他 主营业务成 9,392,198.31 0.96 4,567,818.39 0.42 105.62
本
七、有色 1、材料成本 140,356,600.14 14.35
金属
2、人工费用 3,159,481.05 0.32
3、制造费用 21,187,394.15 2.17
(2) 主要供应商情况
序号 单位 金额（元）
1 郴州市金煌矿业有限公司 117,355,513.82
2 浙江省医药工业有限公司 102,470,321.95
3 郴州优品贸易有限公司 100,918,690.08
4 浙江珍诚医药在线股份有限公司 89,544,663.46
5 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂 57,789,192.94
合 计 468,078,382.25
4 费用
项目 2014年度 2013年度 增减比例
销售费用 25,326,918.21 31,555,443.72 -19.74%
管理费用 102,519,776.83 81,692,855.67 25.49%
财务费用 75,162,459.19 23,108,887.17 225.25%
（1）销售费用分析：销售费用同比下降 19.74%，主要是由于本期药材收入下降导致的销售费用
减少。
（2）管理费用分析：管理费用同比上升 25.49%，主要是由于本期新增合并子公司丰越环保所致。
（3）财务费用分析：财务费用同比上升 225.25%，主要是由于本期借款增加以及新增合并子公司
丰越环保所致。
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 13,711,135.62
本期资本化研发支出 709,126.18
研发支出合计 14,420,261.80
研发支出总额占净资产比例（%） 0.54
研发支出总额占营业收入比例（%） 1.14
6 现金流
项目 2014年度 2013年度 增减比例
经营活动产生的现金流量净额 -244,114,366.91 149,472,145.90 -263.32
投资活动产生的现金流量净额 -110,567,502.81 -121,380,541.90 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 366,803,468.50 -87,160,314.90 不适用
期末现金及现金等价物余额 151,534,104.00 139,446,944.14 8.67
（1）本年经营活动产生的现金流量净额-244,114,366.91 元，且较上年减少较多，主要原因是新
增合并企业丰越环保公司由于新建了新厂房需要备货，导致采购原材料大幅增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额-110,567,502.81 ，主要是因为胶带重建支出、稀土产业园建
设以及丰越环保新厂房的建设支出。
（3）筹资活动产生的现金流量净额 366,803,468.50 元，且较上年增加较多，主要是因为本年丰
越环保备货以及厂房建设支出而向银行贷款增加。
7 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内公司合并范围发生变化，收购丰越环保后，新增了环保业务，并给公司带来了一定
的利润,此外公司今年营业外收入大于去年。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
Ⅰ、非公开发行股票购买丰越环保 100%股权情况
1、重大资产重组方案简介
20
