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鼎立股份2016年半年度报告 下载公告
公告日期:2016-08-11
2016 年半年度报告
公司代码:600614    900907                         公司简称:鼎立股份   鼎立 B 股
       上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
                 2016 年半年度报告
                                      重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
     整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人张朋起、主管会计工作负责人孙潇桐 及会计机构负责人(会计主管人员)王挺
     声明:保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
六、 前瞻性陈述的风险声明
     本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、   是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
否
九、 其他
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                                                               目录
第一节     释义..................................................................................................................................... 3
第二节     公司简介............................................................................................................................. 3
第三节     会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4
第四节     董事会报告. ........................................................................................................................ 6
第五节     重要事项........................................................................................................................... 13
第六节     股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 19
第七节     优先股相关情况 ............................................................................................................... 23
第八节     董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 23
第九节     公司债券相关情况 ........................................................................................................... 25
第十节     财务报告........................................................................................................................... 26
第十一节   备查文件目录 ................................................................................................................. 126
                                                                2 / 126
                                          2016 年半年度报告
                                        第一节            释义
    在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
常用词语释义
鼎立股份、公司、本公司                   指      上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
鼎立控股集团、控股股东、大股东           指      鼎立控股集团股份有限公司
洛阳鹏起                                 指      洛阳鹏起实业有限公司
丰越环保                                 指      郴州丰越环保科技有限公司
淮安置业                                 指      鼎立置业(淮安)有限公司
上海置业                                 指      鼎立置业(上海)有限公司
胶带橡胶、上海胶带                       指      上海胶带橡胶有限公司
梧州稀土                                 指      广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司
中凯稀土                                 指      山东中凯稀土材料有限公司
浙江中电                                 指      浙江中电设备股份有限公司
江苏清拖                                 指      江苏清拖农业装备有限公司
小贷公司                                 指      上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司
宝通天宇                                 指      成都宝通天宇科技有限公司
上交所                                   指      上海证券交易所
中国证监会                               指      中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元                           指      人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、本报告期                         指      会计期为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日
                                     第二节         公司简介
    一、 公司信息
    公司的中文名称            上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
    公司的中文简称            鼎立股份
    公司的外文名称            SHANGHAI DINGLI TECHNOLOGY DEVELOPMENT (GROUP) CO.,LTD
    公司的外文名称缩写        DINGLI CO.,LTD
    公司的法定代表人          张朋起
    二、 联系人和联系方式
                                          董事会秘书                           证券事务代表
    姓名                 姜卫星
    联系地址             上海市杨浦区国权路39号财富广场(金座)18楼
    电话                 021-35071889*698
    传真                 021-35080120
    电子信箱             jiang_wx@600614.com
    三、 基本情况简介
    公司注册地址                              上海浦东航津路1929号1幢第六层
                                                3 / 126
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公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                            上海市杨浦区国权路39号财富广场(金座)18楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址                                www.600614.com
电子信箱                                dingli@600614.com
四、 信息披露及备置地点情况简介
公司选定的信息披露报纸名称               《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
                                         、《证券日报》、《香港商报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点                   公司董事会办公室
五、 公司股票简况
    股票种类        股票上市交易所       股票简称          股票代码         变更前股票简称
      A股           上海证券交易所       鼎立股份          600614               三九发展
      B股           上海证券交易所       鼎立B股           900907               发展B股
六、 公司报告期内注册变更情况
注册登记日期                            1993年1月18日
注册登记地点                            上海市浦东新区航津路1929号1幢第六层
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码
七、 其他有关资料
                       第三节        会计数据和财务指标摘要
一、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                  单位:元 币种:人民币
                                          本报告期                           本报告期比上年同期
          主要会计数据                                      上年同期
                                        (1-6月)                                 增减(%)
营业收入                             1,154,281,033.96     875,484,610.09            31.84
归属于上市公司股东的净利润             124,592,640.60      69,526,960.10            79.20
归属于上市公司股东的扣除非经常性       121,625,865.67      35,155,388.05           245.97
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额             -52,800,150.86     -169,451,712.30          不适用
                                                                             本报告期末比上年度
                                        本报告期末          上年度末
                                                                                 末增减(%)
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                                    2016 年半年度报告
归属于上市公司股东的净资产          4,644,161,368.95     4,533,983,433.55             2.43
总资产                              8,413,384,490.42     8,304,949,114.88             1.31
(二)   主要财务指标
                                                     本报告期                本报告期比上年同期增
                  主要财务指标                                  上年同期
                                                   (1-6月)                        减(%)
基本每股收益(元/股)                                 0.07       0.09              -22.22
稀释每股收益(元/股)                                 0.07       0.09              -22.22
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)             0.07       0.05               40.00
加权平均净资产收益率(%)                              2.71       2.76       减少0.05个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%            2.65       1.39       增加1.26个百分点
)
公司主要会计数据和财务指标的说明
二、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                         单位:元 币种:人民币
                     非经常性损益项目                              金额        附注(如适用)
非流动资产处置损益                                                   781.00
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,          3,361,981.30
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                             280,039.51
少数股东权益影响额                                               -24,828.13
所得税影响额                                                     -651,198.75
合计                                                            2,966,774.93
四、 其他
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                               第四节       董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
    当前,中国经济正处于新旧动能接续转换、经济转型升级的关键时期,在这样一个时期,我
国经济在上半年的表现仍然可圈可点。上半年中国经济基本上可以描述为“由落转稳”,中国经
济保持中高速发展,缓中趋稳、稳中有进,结构持续优化,新经济快速发展。公司根据自身发展
情况并结合当前宏观经济形势,以股东价值最大化为原则,继续推进公司产业转型,强化公司集
团化管理的能力和优势,在成本、效率、技术等方面追求卓越,创造公司的长期竞争力。
    2016 年上半年公司总体经营情况如下:截至 2016 年 6 月底,公司总资产为 841,338.45 万元,
较上年度期末增长 1.31%,归属于上市公司股东的净资产为 464,416.14 万元 ,较上年度期末增
长 2.43%,资产规模和资产质量均有提高。2016 年上半年度实现营业收入 115,428.10 万元,比上
年同期增长 31.84%。实现归属于母公司股东的净利润 12,459.26 万元,比上年同期增长 79.20%。
    上半年,公司总体生产经营比较稳定,丰越环保的资源综合回收业务和鹏起实业的军品业务
有较大增长,是公司上半年度利润的主要来源;房地产业务基本保持平稳;橡胶和农机业务出现
一定程度的亏损。
    上半年,公司加强产业升级与资本运作的互动,启动了 2016 年资产重组工作,拟以发行股份
方式收购成都宝通天宇电子科技有限公司全部股权。宝通天宇主要从事射频及微波组产品的研发、
生产和销售,能够为客户提供专业化、定制化和个性化的产品服务,是一家具备创新自主研发能
力的企业。本次收购有利于公司进一步调整业务结构,增加公司盈利能力,促进公司的持续发展。
(一) 主营业务分析
1   财务报表相关科目变动分析表
                                                                       单位:元 币种:人民币
科目                                    本期数            上年同期数       变动比例(%)
营业收入                          1,154,281,033.96      875,484,610.09         31.84
营业成本                            801,413,127.49      677,524,172.52         18.29
销售费用                              7,900,379.35        9,201,353.45         -14.14
管理费用                             91,966,045.97       88,365,637.32          4.07
财务费用                             81,343,469.23       63,156,967.37         28.80
经营活动产生的现金流量净额          -52,800,150.86      -169,451,712.30        不适用
投资活动产生的现金流量净额          -99,541,538.14      -394,492,646.54        不适用
筹资活动产生的现金流量净额          120,331,114.44      648,011,183.79         -81.43
研发支出                               28,245,146.77     22,996,990.22         22.82
营业收入变动原因说明:主要是由于本期丰越环保的有色金属冶炼业务收入增加以及自去年 11
月底合并鹏起实业后本期增加钛合金加工业务所致。
营业成本变动原因说明:主要是由于本期丰越环保的有色金属冶炼业务收入增加引起的成本增加
以及自去年 11 月底合并鹏起实业后本期增加钛合金加工业务所致。
销售费用变动原因说明:主要由于销售费用较高的宁波药材公司于去年 2 月出售。
管理费用变动原因说明:较去年同期基本持平。
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     财务费用变动原因说明:主要由于本期末较上年同期末借款增加所致。
     经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期为负,主要是本期预付了材料款所致,较去年同
     期增加,是因为去年同期丰越环保由于备货采购了较多的材料。
     投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期为负,主要是因为丰越环保支付了较多的工程进
     度款;较去年同期增加是因为去年支付了收购丰越环保的股权转让款。
     筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期为正,主要是本期借款增加所致;较去年同期减
     少,是因为去年同期有收到定向增发收购丰越环保的募集资金。
     研发支出变动原因说明:主要由于本期较去年同期增加合并子公司洛阳鹏起所致。
           变动原因说明:
     2   其他
     (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
         由于上年 12 月完成了收购子公司洛阳鹏起,该公司效益较好,今年上半年产生净利润约 8600
     万元。
     (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
         公司股票于 2016 年 4 月 25 日下午起连续停牌筹划资产重组事项,拟以发行股份方式收购成
     都宝通天宇电子科技有限公司 100%股权。宝通天宇主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销
     售,能够为客户提供专业化、定制化和个性化的产品服务,是一家具备创新自主研发能力的企业。
     公司主要产品包括射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品三大类,广泛应用于国
     防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域。
         公司与本次拟收购资产的实际控制人展开了多轮的沟通、交流,就主要的交易条款达成初步
     意向,在 2016 年 6 月 27 日签署《关于成都宝通天宇电子科技有限公司 100%股权的收购意向书》
     的基础上,通过与标的公司实际控制人及其他股东进一步沟通协商,于 2016 年 8 月 1 日签署了《关
     于成都宝通天宇电子科技有限公司 100%股权的框架协议》。
         目前公司已组织中介机构对相关资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作,就本次重组交
     易作价、股份发行价格、发行股份数量等重组具体方案和事项与交易各方进行继续沟通、论证及
     协商;同时积极推进并取得国防科工局出具的书面审查意见,及时履行本次资产重组所需的内外
     部决策程序,确保本次资产重组顺利实施。
     (3) 经营计划进展说明
     (4) 其他
     (二) 行业、产品或地区经营情况分析
     1、 主营业务分行业、分产品情况
                                                                          单位:元 币种:人民币
                                         主营业务分行业情况
                                                               营业收   营业成
                                                    毛利率     入比上   本比上
分行业           营业收入          营业成本                                      毛利率比上年增减(%)
                                                    (%)      年增减   年增减
                                                               (%)    (%)
 医药                                                           -100%    -100%
                                                7 / 126
                                              2016 年半年度报告
      橡胶           9,782,081.40     12,275,152.96         -25.49       -25.56      5.35    减少 36.82 个百分点
  房地产开发        12,157,000.00      8,353,474.81             31.29     -1.84     -8.93    增加 5.35 个百分点
   农机制造         75,887,870.83     74,396,926.98              1.96    -25.21    -17.33    -9.34
  有色金属冶炼     900,119,332.85    668,363,368.82             25.75     33.17     33.59    减少 0.23 个百分点
有色金属延压加工   151,550,492.58     35,484,961.68             76.59   不适用     不适用    增加 76.59 个百分点
                                           主营业务分产品情况
                                                                        营业收     营业成
                                                          毛利率        入比上     本比上
     分产品            营业收入         营业成本                                               毛利率比上年增减(%)
                                                          (%)         年增减     年增减
                                                                        (%)      (%)
      医药                                                               -100%       -100%
      橡胶            9,782,081.40    12,275,152.96        -25.49       -25.56        5.35    减少 36.82 个百分点
   房地产开发        12,157,000.00     8,353,474.81             31.29    -1.84       -8.93    增加 5.35 个百分点
    农机制造         75,887,870.83    74,396,926.98              1.96   -25.21      -17.33    减少 9.34 个百分点
    有色金属        900,119,332.85   668,363,368.82             25.75    33.17       33.59    减少 0.23 个百分点
 钛合金加工产品     151,550,492.58    35,484,961.68             76.59   不适用     不适用     增加 76.59 个百分点
          主营业务分行业和分产品情况的说明
          本期较上年同期发生变化主要如下:
          1.丰越环保的有色金属冶炼业务收入同比增加 33.17%;
          2.本期较上年同期增加合并子公司洛阳鹏起实业,该公司本期收入 1.51 亿元,占总收入 13.13%;
          3.上年 2 月出售了宁波药材,因此本期没有医药收入。
          2、 主营业务分地区情况
                                                                                   单位:元 币种:人民币
                     地区                          营业收入                      营业收入比上年增减(%)
          上海                                             9,782,081.40                  不适用
          江苏省                                          88,044,870.83                 -30.67%
          湖南省                                        900,119,332.85                      33.17
          河南省                                        151,550,492.58                   不适用
          主营业务分地区情况的说明
          本期较上年同期发生变化主要如下:
          1.江苏省下降,主要是因为农机业务收入同比下降 24.53%
          2.湖南省增加,主要丰越环保的有色金属冶炼业务收入同比增加 33.17%
          3.河南省增加,主要本期较上年同期增加合并子公司洛阳鹏起实业,该公司本期收入 1.51 亿元,
          占总收入 13.13%
          (三) 核心竞争力分析
              1、军工业务:随着我国国力的提升以及武器装备现代化、新时期军队建设的需要,近十年来
          中国军工投入正逐年以较快速度增长。如今,允许或鼓励民营企业参与军工领域的各类政策的陆
          续出台,从《非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》,到《关于推进军工企业股份制
          改造的指导意见》,再到《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》等,为民营企业进入军工
          领域提供了依据,为民营企业进入军品市场提供了难得机遇。鹏起实业已具备军工领域准入门槛
          的“军工四证”,同时技术力量雄厚,市场竞争能力较强。鹏起实业的主营业务钛合金精密的结
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构件产品应用广泛,未来在专注于军品市场的同时将着重拓展,技术含量高、产品附加值高的民
用飞机、医疗器械、核工业等高端民用钛合金精密铸造市场。
      2、环保业务:丰越环保以有色尾矿和废渣为原料,在去除原料中所含砷、镉等有害元素的
同时,又能变废为宝提取有价值金属,立致做到环保、科技一体化,综合回收品种包括铟、锌、
锡、银、铅、铜、镉、锗、镓等多种有色金属。丰越环保注重技术改造和科技创新工作,在环保、
技术、生产工艺等方面拥有 14 项专利技术,有色金属多品种综合回收能力在国内同行业处于领先
水平,竞争优势明显。
    3、胶带业务:下属上海胶带橡胶有限公司生产胶带已有六十年历史。主要生产、销售各类输
送带、三角带(V 带)等产品,先后获国家银质奖、原化工部优质产品奖。\"骆驼牌\"商标是上海
市著名商标,名列上海市名牌 50 强,在国内外管带行业享有较高的声誉。
    4、农机业务:下属江苏清拖农业装备有限公司有着近 40 年专业生产拖拉机的经验,是集生
产、科研、销售、外贸于一体的大中马力拖拉机和大型农业装备生产企业,产品覆盖 30-100 马力,
具有十五大系列数十个品种,并拥有产品自营出口权。“江苏牌”拖拉机连续多年被认定为江苏
名牌产品,分别获部、省农业机械推广鉴定证书,并进入全国通用类农业机械购置补贴产品目录
和国家优质粮食工程现代农机装备推进项目目录。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
    2016 年,公司拟以发行股份方式收购成都宝通天宇电子科技有限公司全部股权。宝通天宇
主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销售,能够为客户提供专业化、定制化和个性化的产
品服务,是一家具备创新自主研发能力的企业。本次收购有利于公司进一步调整业务结构,增加
公司盈利能力,促进公司的持续发展。目前,相关工作尚未结束。
(1) 证券投资情况
□适用 √不适用
(2) 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
(3) 持有金融企业股权情况
□适用 √不适用
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2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
□适用 √不适用
(2) 委托贷款情况
□适用 √不适用
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
                                        10 / 126
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            3、 募集资金使用情况
            (1) 募集资金总体使用情况
            √适用 □不适用
                                                                                      单位:元 币种:人民币
                                     募集资金      本报告期已使用 已累计使用募 尚未使用募集资 尚未使用募集资
   募集年份         募集方式
                                       总额          募集资金总额 集资金总额       金总额       金用途及去向
       2015 年     非公开发行     170,000,000.00     852,940.00       51,381,621.55 118,618,378.45
  合计                  /         170,000,000.00     852,940.00       51,381,621.55 118,618,378.45          /
  募集资金总体使用情况说明                         2015 年 12 月,公司通过非公开发行股份共募集资金 17,000.00 万
                                                   元。其中,151,502,143.29 元用于支付洛阳鹏起设备款,其余资金
                                                   支付中介机构费用及交易税费。
            (2) 募集资金承诺项目情况
            √适用 □不适用
                                                                                      单位:元 币种:人民币
                     是否变     募集资金拟投入     募集资金本报告     募集资金累计实际     是否符合
 承诺项目名称                                                                                           项目进度
                     更项目     金额               期投入金额         投入金额             计划进度
 支付洛阳鹏起          否        151,502,143.29        147,940.00         33,006,004.00       是         未完成
   设备款
 支付中介机构费        否         18,497,856.71        705,000.00         18,375,617.55       是         未完成
  用及交易税费
 合计                   /        170,000,000.00        852,940.00         51,381,621.55       /            /
 募集资金承诺项目使用情况说明
            (3) 募集资金变更项目情况
            □适用 √不适用
            (4) 其他
            4、 主要子公司、参股公司分析
                                主要子公司、参股公司分析                                      单位:万元
                                                           控股比
序号             公司名称               经营范围                      注册资本    总资产       净资产          净利润
                                                           例(%)
                                                           11 / 126
                                                    2016 年半年度报告
       鼎立置业(上海)有限
1                                房地产开发销售            100      13,326.04    82,486.86      16,284.68     -1,167.44
              公司
       鼎立置业(淮安)有限
2                                房地产开发销售            100      12,521.48    76,101.18      58,681.81       85.34
              公司
       上海胶带橡胶有限公
3                               胶带制品生产销售           100      2,000.00      7,175.98      -4,311.90      -946.34
               司
       江苏清拖农业装备有
4                              农用拖拉机生产销售          51       10,130.00    36,141.88      17,060.59     -1,638.77
             限公司
       广西有色金属集团梧     稀土矿业权投资、矿产
5                                                        25.99      5,000.00      5,972.36       3,760.94     -2,651.29
       州稀土开发有限公司            品购销
       上海浦东新区长江鼎     发放贷款及相关的咨询
6                                                          20       10,000.00    13,359.11      13,107.99      491.61
       立小额贷款有限公司             活动
                              硫酸生产与销售,国家
       郴州丰越环保科技有     政策允许范围内的有色
7                                                          100      16,100.00    327,559.62     110,631.90    11,956.99
             限公司           金属资源综合利用及环
                                   境治理服务
       广西鼎立稀土新材料
8                                  产业园管理              65       5,000.00      4,688.99       4,488.99       1.48
       产业园管理有限公司
                              稀土氧化物、各种稀土
       广西鼎立稀土新材料     磁性材料、稀土发光材
9                                                          100      5,000.00     10,357.36       8,811.92      -88.94
            有限公司          料、稀土贮氢材料的技
                                    术开发。
       洛阳鹏起实业有限公
10                             军工产品的生产销售          100      27,000.00    65,227.25      54,172.15     8,624.24
               司
          5、 非募集资金项目情况
          √适用 □不适用
                                                                                    单位:万元 币种:人民币
         项目名称             项目金额    项目进度        本报告期投入金额        累计实际投入金额       项目收益情况
广西鼎立稀土新材料有限        27,784.39 

  附件:公告原文
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