上海氯碱化工股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度
（2010年4月15日公司七届三次董事会议审议通过2021年6月4日公司十届七次董事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的内幕信息知情人和外部信息使用人管理，保护公司与投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（以下简称“《规定》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海氯碱化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海氯碱化工股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）、《上海氯碱化工股份有限公司保密工作规定》（以下简称“《保密工作规定》”）等公司内部制度，制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第三条 本制度所指内幕信息是证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第四条 本制度所指内幕信息的范围包括：
（一）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十和重大的购置财产的决定；
（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利，增资的计划，公司股权结构的重要变化，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）中国证监会规定的其他事项。
对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》的有关具体规定。
第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息其他人。
第六条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第八条 董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
监事会应当对本制度实施情况进行监督。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的重大事项，以及发生对本公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对本公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写内幕信息知情人档案外，需制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员应在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等应当配合制作重大事项进程备忘录。第十二条 内幕信息知情人应当按照本制度附件一《内幕信息知情人登记表》格式填报相关内容。第十三条 公司各单位、部门及子公司应当指定专人负责汇总内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等环节所涉及的内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，并及时向公司董事会秘书报送《内幕信息知情人登记表》。第十四条 内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的单位名称或姓名、身份证件号码或统一社会信用代码、所在单位、部门，职务或岗位，与公司的关系，知悉内幕信息时间、方式，内幕信息的内容与所处阶段，登记时间、登记人及证券监管部门要求的其他信息。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、各单位、部门及子公司的有关负责人应当认真做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司董事会秘书提供内幕信息知情人登记备案情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 根据中国证监会的规定，公司应对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证管局和上海证券交易所。第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章 外部信息使用人管理
第十八条 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。
第十九条 公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送要求予以拒绝。
第二十条 公司各单位、部门及子公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当按照本制度第三章有关规定将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕知情人登记备案并及时向公司董事会秘书报送《内幕信息知情人登记表》。
第二十一条 公司各单位、部门及子公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当按照本制度附件二格式书面提醒报送的外部单位及相关人员履行保密义务并及时将回执报公司董事会秘书备案。
第二十二条 外部单位及相关人员不得泄漏本公司报送的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
第五章 保密管理和罚则
第二十三条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。
第二十四条 内幕信息公开前，公司内幕信息知情人应当按照公司保密工作规定要求妥善保管涉及内幕信息的有关资料。
第二十五条 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十七条 非内幕信息知情人自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十八条 内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，公司将按情节轻重依据公司奖惩制度对责任人给予相应的处罚；触犯国家有关法律法规的，依法将有关责任人移交行政机关或司法机关处理。
第六章 附则
第二十九条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《上市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《上市规则》及《公司章程》执行，并对本制度进行修订。
第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十一条 本制度已经公司董事会十届七次会议审议批准。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二〇二一年六月四日
附件一
上海氯碱化工股份有限公司
内幕信息知情人登记表
填报单位/部门（盖章）：
| 序号 | 姓名/单位名称 | 身份证号码/统一社会信用 | 所在单位、部门 | 与公司的 关系（注） | 职务/岗位 | 获取信息 内容 | 获取信息 方式 | 获取信息 日期 | 其他 |
附件二
上海氯碱化工股份有限公司致外部信息使用人的函
（文号）尊敬的 （填写外部单位名称） ：
我公司依据相关规定向贵单位报送 （填写信息名称）信息，根据国家法律法规等有关规定，该信息为公司内幕信息。
根据相关规定，提请贵单位在使用公司有关内幕信息时注意保密工作，不得利用该内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券（证券简称：氯碱化工、氯碱B股，证券代码：600618、900908）。
我公司已将贵单位相关人员作为公司内幕知情人登记备案。
此函。
年 月 日……………………………………………………………………………
回 执
上海氯碱化工股份有限公司：
我单位已收悉贵公司（文号）致外部信息使用人的函，并将按照有关规定履行保密义务。此致。
签收人：
单位（盖章）：
年 月 日