上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013年半年度报告上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年半年度报告
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013年半年度报告重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名
董事李云章工作安排施伟民
三、公司半年度财务报告未经审计。
四、公司负责人舒榕斌、主管会计工作负责人施伟民及会计机构负责人（会计主管人员）
刘建东声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、半年度报告中涉及的对公司未来的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请
投资者注意投资风险。
六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013年半年度报告目录
第一节释义. 4
第二节公司简介. 5
第三节会计数据和财务指标摘要. 6
第四节董事会报告. 7
第五节重要事项. 13
第六节股份变动及股东情况. 19
第七节董事、监事、高级管理人员情况. 21
第八节备查文件目录. 21
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013年半年度报告第一节释义
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
“本公司”或“公司”指“上海外高桥保税区开发股份有限公司”
“外高桥集团”或“集团公司”指“上海外高桥（集团）有限公司”
森兰项目指
“森兰?外高桥项目”，该区域紧邻中国（上海）自由贸易试验区核心区域——外高桥保税区，是外高桥保税区功能拓展、产业延伸的重要腹地，由本公司承担整体开发建设任务。
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013年半年度报告第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称上海外高桥保税区开发股份有限公司
公司的中文名称简称外高桥
公司的外文名称
Shanghai Waigaoqiao Free Trade Zone
Development Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写 WGQ
公司的法定代表人舒榕斌
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名黄磷顾洁玮
联系地址
上海市浦东新区杨高北路 2001号
上海市浦东新区杨高北路 2001号
电话 021-51980847 021-51980847
传真 021-51980850 021-51980850
电子信箱 gudong@shwgq.com gudong@shwgq.com
三、基本情况变更简介
公司注册地址上海市浦东新区杨高北路 889号
公司注册地址的邮政编码 200131
公司办公地址上海市浦东新区杨高北路 2001号
公司办公地址的邮政编码 200131
公司网址 www.shwgq.com
电子信箱 gudong@shwgq.com
四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点上海市浦东新区杨高北路 2001号
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码
A股上海证券交易所外高桥 600648
B股上海证券交易所外高 B股 900912
六、公司报告期内的注册变更情况
公司报告期内注册情况未变更。
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013年半年度报告第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据本报告期（1－6月）上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 3,982,568,039.66 2,903,230,667.40 37.18
归属于上市公司股东的净利润 526,463,998.85 105,125,285.66 400.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
521,173,385.35 71,759,511.80 626.28
经营活动产生的现金流量净额-905,419,867.41 -116,813,867.02
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 5,300,368,154.04 4,952,948,110.54 7.01
总资产 25,251,191,144.51 24,511,677,019.49 3.02
(二)主要财务指标
主要财务指标本报告期（1－6月）上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.52 0.10 400.80
稀释每股收益（元／股） 0.52 0.10 400.80
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.516 0.071 626.28
加权平均净资产收益率（%） 10.29 2.23 增加 8.06个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
10.19 1.53 增加 8.66个百分点
二、非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
非经常性损益项目金额
非流动资产处置损益 1,878,294.57
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
3,634,063.29
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-842.22
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,032,394.63
少数股东权益影响额-367,108.65
所得税影响额-1,886,188.12
合计 5,290,613.50
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013年半年度报告第四节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年上半年，董事会一共召开 2次定期董事会、4次临时董事会、2次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会会议。公司对外共披露了 14次临时公告、3次定期公告。
1、上半年经营情况
在董事会的领导下，在公司经营层和全体员工的努力下，公司上半年取得了良好的经营业绩，主要经营指标完成情况如下：
1-6月共实现营业收入 3,982,568,039.66元，较上年同期增长 37.18%；实现归属于母公司所有
者的净利润 526,463,998.85元，较上年同期增长 400.8%，已完成 2013年度预计经营目标。
报告期末,公司财务状况基本面良好，总资产达 25,251,191,144.51元,较上年同期增长 3.02%；
总负债 19,587,867,139.24 元，资产负债率为 77.57%；归属于上市公司股东的所有者权益
5,300,368,154.04元，较上年同期增长 7.01%。
2、上半年重点工作
在上海探索中国（上海）自由贸易试验区的关键进程中，作为自贸区核心区域外高桥保税区、外高桥保税物流园区及其配套区域的开发运营主体，我公司紧紧围绕自由贸易试验区"面向世界、深耕亚太、服务全国"的战略要求和上海"四个中心"建设的战略任务，全面推进各项工作：
（1）主题招商成果斐然。结合总部聚集推动区域产业经济转型升级的目标，公司抓住跨国企
业全球布局和整合的机遇，鼓励区内跨国公司逐步向具备研发、销售、管理等综合性实体功能的跨国公司地区总部升级。上半年新增地区总部 4家，外高桥保税区地区总部累积达 35家；新增营运中心 3家，外高桥保税区的营运中心企业的数量累计达 197家。三大主题产业园定位清晰，核心项目相继入驻，集聚效应初步显现。目前，生物医药产业园正在建设永裕二期，规划国药二期，2015年建成后，高端冷藏、冷冻库的生物医药产业园将成为上海进口医疗器械、药品、生物制品和健康品的分拨中心；国际机床产业园中的机床中心一期项目已经开工，来自瑞士、德国等 30多家著名机床企业已签约预定了大量物业；高端汽车服务产业园依托保税区进口汽车零部件分拨等功能优势，已成为上海高端汽车销售服务产业链聚集地，目前奔驰、宝马、奥迪、保时捷、进口大众和沃尔沃等品牌已经签约入驻。
（2）进口功能逐步深化。公司重点研究分析进口占比大的产品，通过展示与交易相结合，由
提供展示服务向增加交易机会、降低交易成本的服务创新转型；通过综合与专业相结合，由综合市场向专业服务平台转型；通过外贸与内贸相结合，由单纯进出口服务向产业链服务转型，搭建了酒类、钟表、化妆品、医疗器械、药品、工程机械、机床、汽车、保健品等十大功能性贸易平台。同时，围绕专业产品，实现功能支撑，推进运作便利，配套相关政策；此外，公司还结合功能开发优化专业贸易平台的目标，研究探索金融与贸易相结合，通过金融产品和贸易模式创新，促进贸易增长；公司以工程机械为试点，探索贸易融资、租赁等多种创新业务；同时，国际酒类展示交易中心的进口酒类防伪追溯系统的合作意向已初步达成。
（3）森兰开发加快推进。随着外高桥保税区的产业升级和功能拓展，森兰项目已成为外高桥
产城融合的核心载体。上半年，面对时间紧、任务重的考验，公司积极推进森兰各个项目的建设进程，森兰商务商业区二期工程已于 5月开工，森兰商都已于 6月完成结构封顶；同时，公司举办了国际贸易城论坛，与海关、商检、税务等部门积极探索外高桥保税区区内保税仓库与森兰项目直销中心的"前店后库"联动运作模式、货物出区延迟征税和退运入区等监管模式，把贸易平台通道延伸到森兰商务区；此外，森兰项目还聚焦亚太营运商、总部经济等重点项目，积极利用保税区产业资源打造跨国公司产品体验区，建立跨国公司在亚洲的货物集散中心和直销中心。
(一)主营业务分析
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013年半年度报告
1、财务报表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 3,982,568,039.66 2,903,230,667.40 37.18
营业成本 2,317,499,948.68 2,304,112,070.68 0.58
销售费用 85,449,273.73 104,227,370.91 -18.02
管理费用 148,540,174.14 151,405,426.85 -1.89
财务费用 111,279,183.34 130,929,446.08 -15.01
经营活动产生的现金流量净额-905,419,867.41 -116,813,867.02
投资活动产生的现金流量净额 4,028,086.54 -234,055,882.21
筹资活动产生的现金流量净额 518,211,445.17 701,779,415.41 -26.16
营业收入变动原因说明：主要为本期确认 A10-3地块土地转让收入 15.95亿元，较上期增加。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主营支出、税费支出、其他代付支出较上年同期金额增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为股权投资支出较上年减少。
2、其它
(1)经营计划进展说明
2013年公司预计实现营业收入 76.88亿元，上半年实际完成 39.83亿元，完成率为 51.81%；预
计实现归属于母公司的净利润 4.63亿元，上半年实际完成了 5.26亿元，已完成全年目标；预计
基本每股收益 0.46元，上半年实际完成 0.52元，已完成全年目标。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：元币种：人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率(%)
营业收入比上年增减(%)
营业成本比上年增减(%)
毛利率比上年增减（%）
租赁 474,698,741.64 220,624,405.51 53.52 11.38 9.64
增加 0.74
个百分点
转让出售 1,612,144,860.00 476,363,813.30 70.45 652.41 215.47
增加 40.93
个百分点
进出口贸易和代理
1,138,745,567.54 1,072,417,907.66 5.82 -30.21 -28.98
减少 1.64
个百分点
物流业务 338,842,614.42 263,306,360.19 22.29 36.71 29.73
增加 4.18
个百分点
制造业 165,661,318.87 142,831,873.95 13.78 17.59 20.21
减少 1.87
个百分点
服务业 223,033,343.07 119,774,481.13 46.30 -3.63 1.05
减少 2.49
个百分点
(三)核心竞争力分析
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013年半年度报告公司作为外高桥保税区、外高桥保税物流园区及其配套区域森兰项目的开发商、营运商、服务商，在上海浦东外高桥区域拥有大量的工业物业和土地资源，而上海探索建设自由贸易试验区的先行先试举措更为公司发展带来了新一轮发展机遇。在上海市、浦东新区及综合保税区各级政府部门的大力支持下，公司的发展目标由初期的"建设国际化港城"调整升级为中期的"打造外高桥国际贸易城"，并向着后期"建设中国（上海）自由贸易试验区"的国家战略目标不断靠拢。
（1）经济基础稳固
经过多年发展和经营，公司奠定了较好经济基础，各项指标呈现良好发展态势。公司净资产突破 50亿元，实现了自 2008年资产重组以来净资产的连续净增长，确保了公司广大股东利益的保值增值。
（2）客户资源丰富
公司立足于上海外高桥保税区，在招商实践不断探索过程中，公司培养出一支"能打仗，打硬仗"的招商队伍，积累了丰富的客户资源和客户服务经验。多年来积累了丰富的客户资源。
（3）产业功能突出
公司着眼于功能区域开发和可持续发展，目前已形成了园区开发和物流贸易等支撑发展的产业板块，为公司的长期稳健经营打下了坚实的基础。
（4）开发经验成熟
在开发和建设外高桥保税区的过程中，公司建立了一套完善的开发流程和开发标准，积累了良好的公共关系和丰富的开发经验，通过创造性地运用分期开发、定制开发、并行开发、成片开发、综合开发等手段提供了近万家客户经营所需物业。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
本期对外长期股权投资总额为 512,037,904.16元，期初对外长期股权投资总额为 540,479,740.83
元，本期变动数为-28,441,836.67元。主要为截至期末，公司对上海天友高新技术产业投资有限
公司的股权清理清算以及上海铁联化轻仓储有限公司由联营企业纳入合并报表范围所致。
(1)证券投资情况
序号
证券品种证券代码证券简称
最初投资金额（元）
持有数量
（股）
期末账面价值
（元）
占期末证券总投资比例（%）
报告期损益
（元）
1 股票 VOSG
VOSG（澳洲上市股票）
3,419,000 17,859 447.88 100 -842.22
期末持有的其他证券投资 0 / 0 0
合计 3,419,000 / 447.88 100 -842.22
(2)持有其他上市公司股权情况
单位：元
证券代码
证券简称
最初投资成本
期末账面价值
报告期损益
报告期所有者权益变动
会计核算科目
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013年半年度报告600837 海通证券 54,852,406 314,375,877.76 -21,868,897.68
可供出售金融资产
600650 锦江投资 260,000 617,855.04 -70,567.20
可供出售金融资产
600637 百视通 144,000 1,352,820.00 439,545.71
可供出售金融资产
601099 太平洋证券 20,000,000 106,236,879.50 -7,142,419.69
可供出售金融资产
600015 华夏银行 78,062.40 168,854.40 -18,673.20
可供出售金融资产
600617 ST联华 944,000 1,444,800.00 6,000.00
可供出售金融资产
600619 海立股份 336,960 522,330.82 -78,783.29
可供出售金融资产
600615 丰华股份 324,000 439,407.87 -43,226.95
可供出售金融资产
600626 申达股份 320,433.75 923,907.60 -91,476.00
可供出售金融资产
600640 中卫国脉 599,773.40 1,268,108.45 50,803.10
可供出售金融资产
600757 长江传媒 2,482,950 33,373,445.04 -1,328,651.71
可供出售金融资产
601328 交通银行 11,362,680 46,042,709.35 -7,381,540.01
可供出售金融资产
合计 91,705,265.55 506,766,995.83 -37,527,886.92 /
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
委托理财产品情况
单位：元币种：人民币
合作方名称
委托理财产品类型
委托理财金额
委托理财起始日期
委托理财终止日期
报酬确定方式
预计收益
实际收回本金金额
实际获得收益
浦东发展银行
利多多公司理财产品
2,500,000.00
年 1月 10日年 3月 28日
按约定的利率返还
24,260.27 2,500,000.00 24,260.27
浦东发展银行
利多多公司理财产品
2,800,000.00
年 4月 11日年 6月 13日
按约定的利率返还
20,056.44 2,800,000.00 20,056.44
农业银行
安心得利6,000,000.00
年 1年 3按约定的38,663.01 6,000,000.00 38,663.01
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013年半年度报告理财产品
月 11日
月 8日
利率返还
农业银行
安心得利理财产品
6,000,000.00
年 3月 16日年 4月 19日
按约定的利率返还
19,841.10 6,000,000.00 19,841.10
农业银行
安心得利理财产品
6,000,000.00
年 4月 25日年 8月 5日
按约定的利率返还
60,361.64
合计/ 23,300,000.00 /// 163,182.46 17,300,000.00 102,820.82
1、上述委托理财资金均为公司自有资金，非募集资金。
2、上述委托理财项目均已通过公司法定决策程序，均非关联交易且未涉诉。
(2)委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位：万元币种：人民币
借款方名称
委托贷款金额
贷款期限
贷款利率
抵押物或担保人
是否逾期
是否关联交易
是否展期
是否涉诉
资金来源并说明是否为募集资金
上海外联发高桥物流管理有限公司
6,900 1 6.3
上海高凌投资管理中心
否否否否
自有资金非募集资金
上海外联发高桥物流管理有限公司
7,500 1 6.3
上海高凌投资管理中心
否否否否
自有资金非募集资金
注：上海外联发高桥物流管理有限公司为公司控股子公司，上述委托贷款为公司系统内部的委托贷款，在公司合并报表时已予以抵销。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
1、上海外高桥保税区联合发展有限公司，公司注册资本为人民币 736,218,640 元；公司经营范
围：区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务；从事货物及技术的进出口业务、区内贸易及代理；经营区内保税区仓库及商业性简单加工；区内项目投资、兴办企业；工程承包；为国内外企业有关机构提供咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。总资产 5,664,039,011.10 元，净资产 1,519,978,000.85 元；营业收入
488,797,985.07元，营业利润 23,408,527.78元，净利润 18,064,292.82元。
2、上海市外高桥保税区三联发展有限公司，公司注册资本为人民币 324,923,040 元；公司经营
范围：房地产的开发、经营及工程承包，建筑设计、物资供应，从事本公司及代理区内中外企业进出口加工、仓储运输业务，投资咨询服务和其他委托代办业务，投资兴建并经营为区内配套服务设施（涉及许可经营的凭许可证经营）。总资产 5,497,614,940.65 元；净资产
912,825,641.75 元；营业收入 1,024,817,559.25 元，营业利润 74,835,580.56 元，净利润
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013年半年度报告56,505,586.36元。
3、上海市外高桥保税区新发展有限公司，公司注册资本为人民币 380,770,000 元；公司经营范
围：房地产开发、经营，本公司及代理区内企业出口加工、储运及其他委托代办业务；投资并经营区内配套服务设施，投资咨询服务，物资供应，汽车、摩托车及零配件（涉及许可经营的凭许可证经营）。总资产 5,458,397,822.19 元，净资产 988,718,397.22 元；营业收入
663,178,199.59元，营业利润 66,705,955.03元，净利润 36,216,818.55元。
5、非募集资金项目情况
单位：万元币种：人民币
项目名称项目进度
本报告期投入金额
累计实际投入金额
项目收益情况
已计入“投资性房地产”金额
已计入“存货、开发成本”金额
启东项目开发建设阶段 7,570 32,739 报告期内无收益
物流园区二期开发建设阶段 9,428
21,977.86 22,351
其中已完工厂房本期租赁收入1100万
微电子园区开发建设阶段 18,125.80
46,989.7 269,996.96
其中已完工厂房本期租赁收入1357万
森兰外高桥项目
开发建设阶段 63,071.48
707,258.48
报告期内，确认A10-3地块土地转让收入 15.95亿元
合计/ 98,195.28 1,101,313 /
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
2013年 6月 14日公司召开 2012年度股东大会，审议通过了 2012年度现金分红方案：公司以2012 年末总股本 1,010,780,943 股为基数，按每 10 股派发人民币 1.4 元（含税）向全体股东分
配利润。上述现金股利已于 2013年 7月实施完毕，共计派发股利人民币 141,509,332.02元。
三、其他披露事项
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013年半年度报告第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、破产重整相关事项
本报告期公司无破产重整相关事项。
三、资产交易、企业合并事项
(一)临时公告未披露或有后续进展的情况
1、出售资产情况
（1）上海外高桥物流中心有限公司为上海普高仓储有限公司定制建造多层综合物流仓库，仓库
建成后拟转让给普高公司（相关信息已于 2012年 12月 4日披露，公告编号 2012-22）。截至 2013年 6月 30日，桩基施工已完成 50%，已收取项目进度款 123,867,839.2元，目前协议仍在持续
履行中。
（2）公司于 2012年 10月以 21.24亿元的价格向上海保利建锦房地产有限公司、上海融创绿城
房地产开发有限公司以挂牌转让方式转让了森兰·外高桥南部国际社区 A10-1、A10-2、A10-3
地块的国有建设用地使用权。（相关信息已于 2012年 10月 13日披露，公告编号：临 2012-16）截至 2013年 6月 30日，三块地块均已交付土地受让方。
四、公司股权激励情况及其影响
√不适用
五、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、临时公告未披露的事项
单位：万元币种：人民币
关联交易方关联关系
关联交易类型
关联交易内容
关联交易定价原则
关联交易金额
收/付
上海外高桥保税区建设发展有限公司
母公司的全资子公司
接受劳务
工程建设市场价格 1,030.06 付
上海市外高桥保税区投资建设管理总公司
母公司的全资子公司
接受劳务
维修市场价格 135.54 付
上海外高桥保税区投资实业有限公司
母公司的全资子公司
接受劳务
园区看护市场价格 211.24 付
上海外高桥英得网络信息有限公司
母公司的全资子公司
接受劳务
网站建设维护
市场价格 22.70 付
上海口岸二手车交易市场经营管理有限公司
母公司的控股子公司
提供劳务
服务业市场价格 10.21 收
上海畅联国际物流股份有限公司
其他
其它流入
收取租金市场价格 2,108.06 收
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013年半年度报告上海口岸二手车交易市场经营管理有限公司
母公司的控股子公司
其它流入
收取租金市场价格 130 收
上海外高桥保税区投资实业有限公司
母公司的全资子公司
其它流入
收取租金市场价格 16.41 收
上海外高桥汽车交易市场有限公司
母公司的控股子公司
其它流入
收取租金市场价格 19 收
上海外高桥英得网络信息有限公司
母公司的全资子公司
其它流入
收取租金市场价格 18.91 收
合计// 3,702.13
注：上表中提供劳务和接受劳务的关联交易总额为 1409.75万元，在年初预计计划 7000万元内；
关联租赁的交易总额为 2292.38万元，在年初预计计划 7000万元内。
(二)资产收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
（1）公司控股子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司向上海外高桥新市镇开发管理有限公
司按 5,599元/平方米的价格定向预定配套商品房，相关信息已于 2010年 4月 10日披露（公告编号：临 2010-007）。截至 2013年 6月 30日，新发展公司已收到全部预定配套商品房，报告期内未发生付款。
（2）公司控股子公司上海外高桥保税区新发展有限公司向上海外高桥新市镇开发管理有限公司
按 8,300元/平方米的价格购置动迁商品房事项，相关信息已于 2013年 2月 8日披露（公告编号：
临 2013-003）。截至 2013年 6月 30日，新发展公司已根据双方合同规定向新市镇公司支付了配套商品房购房款 4,000万元，目前协议仍在持续履行中。
(三)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
在借款综合成本不超过中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率且上市公司对该项借款无相应抵押或担保的前提下，向外高桥集团借款，借款额度不高于 10亿人民币，借款期限、利率均按外高桥集团非公开定向债务融资工具的期限、利率执行。
2013 年 6 月 14 日第七届第二十次董事会决议公告，公告编号：2013-18
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
（1）公司经 2009年 9月 22日 2009年第一次临时股东大会批准向外高桥集团借入 8.5亿元资
金。(相关信息已于 2009年 9月 23日披露，公告编号：临 2009-016）。 2012年 9月 4日，外高桥集团调整债券票面利率，提高至 5.00%，债券期限至 2014年 9月 3日。根据公司与外高桥
集团签署的借款协议规定，公司应承担的借款成本亦相应调整至 5%，借款金额仍为 8.5 亿元。
（相关信息已于 2012年 10月 31日于公司 2012年第三季度报告中予以披露）目前有关合同仍持续履行中。
（2）上海外高桥（集团）有限公司为公司的银行借款提供担保，截至 2013年 6月 30日人民币
借款的担保余额为 8.246亿元。
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013年半年度报告
六、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
√不适用
(二)担保情况
单位：万元币种：人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方
担保方与上市公司的关系
被担保方
担保金额
担保发生日期（协议签署日）
担保起始日
担保到期日
上海外高桥保税区开发股份有限公司
公司本部
上海浦东土地控股（集团）有限公司
8,500
2012 年 5月 21日
2012 年 5月 21日
2015 年 5月 20日
上海外高桥保税区开发股份有限公司
公司本部
上海浦东土地控股（集团）有限公司
5,000
2012 年 8月 3日
2012 年 8月 3日
2015 年 4月 18日
上海外高桥保税区开发股份有限公司
公司本部
上海浦东土地控股（集团）有限公司
20,000
2013 年 6月 28日
2013 年 6月 28日
2018 年 6月 28日
上海市外高桥保税区三联发展有限公司
全资子公司
上海浦东土地控股（集团）有限公司
43,400
2011 年 4月 18日
2011 年 4月 18日
2015年 12月 17日
上海外高桥保税区联合发展有限公司
全资子公司
上海浦东土地控股（集团）有限公司
11,000
2012年 12月 31日
2012年 12月 31日
2015年 12月 31日
上海市外高桥保税区新发展有限公司
控股子公司
上海浦东土地控股（集团）有限公司
23,613
2011 年 4月 18日
2011 年 4月 18日
2015年 12月 17日
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 146,917
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 111,513
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 637,541
报告期末对子公司担保余额合计（B） 490,416
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 601,929
担保总额占公司净资产的比例(%) 106
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）
350,304
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 411,461
上述三项担保金额合计（C+D+E） 506,429
1、上述已列担保事项担保方均承担连带担保责任，担保均未履行完毕且未逾期。
2、上述已列担保事项未实施反担保，亦均非关联担保。
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013年半年度报告(三)其他重大合同或交易
1、公司与上海市浦东新区高行镇人民政府签订《重大工程配套商品房定向供应协议》，出售总
建筑面积为 23,332.22 平方米的配套商品房（相关信息已于公司 2010 年年度报告中披露），截
至 2013年 6月 30日，共收到款项约 9141万元，目前协议仍在持续履行中。
2、根据第六届董事会第十七次会议决议，公司与浦东新区河道署签订了《高南河水系工程项目
投资建设与政府回购协议书》（相关信息已于公司 2010 年半年度报告中披露）。截至 2013 年 6月 30日，共收到回购款 47,607.2万元，目前协议仍持续履行中。
3、2012年 9月，外联发与上海市锦江航运公司签署《物流二期 4-1地块房地产定向转让协议》，
转让外高桥物流园区二期 4-1地块项目在建工程，转让成交价格预估为 29,860万元。截至 2013年 6月 30日，公司已收到在建项目预付款 23,862万元，目前协议仍在持续履行中。
七、承诺事项履行情况
(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项（与重大资产重组相关的承诺）
承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因及下一步说明
解决同业竞争
上海外高桥（集团）有限公司
外高桥集团作为外股份的控股股东或主要股东期间，在中国境内将不再以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或不以任何方式新增直接或间接参与任何与外股份构成竞争的任何业务或活动。
长期否是
参见公司 2012年10月 31日披露的《股东及其一致行动人未履行完毕承诺情况的公告》，公告编号：临2012-19。
解决同业竞争
上海外高桥（集团）有限公司
外高桥集团承诺，在新高桥实现盈利的第一个会计年度后，根据国有资产管理有关规定，在充分保护上市公司及中小股东利益的前提下，按照合理、公允的评估价格，将其持有的新高桥股权转让给外股份，转让前将该部分股权托管给外股份。
在新高桥实现盈利的第一个会计年度后。
是是
参见公司 2012年10月 31日披露的《股东及其一致行动人未履行完毕承诺情况的公告》，公告编号：临2012-19。
解决同业竞争
上海外高桥（集团）有限公司
外高桥集团拥有的上海外高桥物流开发有限公司 36.37%股权于 2010年 12月 31日前处置
完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下优先转让给外股份或其控股子公司）。处置完毕前，本公司承诺将上海外高桥物流开发有限公司 36.67%股权托管给三联发。
2010/12/31 是是
参见公司 2012年10月 31日披露的《股东及其一致行动人未履行完毕承诺情况的公告》，公告编号：临2012-19。
解决同业竞争
上海外高桥（集团）有限公司
投资实业持有的上海中高进出口公司 45%股权将于 2010年 12月 31日前转让给第三方（同等条件下优先转让给外股份），转让前托管给外股份。
2010/12/31 是是
参见公司 2012年10月 31日披露的《股东及其一致行动人未履行完毕承诺情况的公告》，公告编号：临2012-19。
解决关联交易
上海外高桥（集团）有限公司
1、外高桥集团将继续严格按照《公司法》等
法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在董事会对有关涉及外高桥集团的关联交易事项进行表决时，外高桥集团所派出的董事履行回避表决的义务；在股东大会对有关涉及外高桥集团的关联交易事项进行表决时，外高桥集团履行回避表决义务。2、本次交易完成后，
外高桥集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格公平进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。外高桥集团和上市公司就相互间关联事项及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
长期否是
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013年半年度报告置入资产价值保证及补偿
上海外高桥（集团）有限公司
因注入我公司的三家公司的不动产资产权属纠纷导致我公司损失的，由其承担相应责任。
截至 2012年 6月 30日，我公司未发生任何因资产权属纠纷导致上市公司损失的事件。
长期否是
置入资产价值保证及补偿
上海东兴投资控股发展有限公司
因注入我公司的外联发的不动产资产权属纠纷导致我公司损失的，由其承担相应责任。
截至 2011年 12月 31日，我公司未发生任何因资产权属纠纷导致上市公司损失的事件。
长期否是
解决土地等产权瑕疵
上海外高桥（集团）有限公司 上海东兴投资控股发展有限公司
承诺于 2009年 6月 30日前办理完成外联发公建 E4-23、公建 E4-24的房地产证。对于上
述承诺，公司第六届董事会第十三次会议已同意将外联发相关房产权证办理期限延长至2009年底。
2009/6/30 是是
相关房产权证办理文件上海市国土资源局已经批转给上海市浦东新区规土局。相关手续正在推进中。
解决土地等产权瑕疵
上海外高桥（集团）有限公司
承诺于 2009年 6月 30日前办理 B5-3号综合楼产证，截至 2013年 6月 30日，产证已办理完毕。
2009/6/30 是是
解决土地等产权瑕疵
上海外高桥（集团）有限公司
承诺于 2009年 6月 30日前办理完成新发展新兴楼房地产证。
2009/6/30 是是
参见公司 2012年10月 31日披露的《股东及其一致行动人未履行完毕承诺情况的公告》，公告编号：临2012-19。
其他
上海外高桥（集团）有限公司
1、保证公司人员独立（1）上市公司的总经
理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在外高桥集团及其关联方兼任除董事外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司具有完整、独立的劳动、人事
管理体系，该等体系独立于外高桥集团；（3）
外高桥集团及其关联方推荐出任公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，外高桥集团及其关联方不干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。2、保证公
司资产独立、完整（1）上市公司具有完整的
经营性资产；（2）外高桥集团不违规占用
上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证
公司机构独立（1）上市公司依法建立和完善
法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与外高桥集团之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开。4、保证公
司业务独立（1）上市公司拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营等方面独立运作；
（2）外高桥集团除通过行使合法的股东权利
外，不干预上市公司的经营业务活动。（3）
依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除外高桥集团及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。5、保证
公司财务独立（1）上市公司拥有独立的财务
会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，
不与外高桥集团共用一个银行账户；（3）上
市公司独立作出财务决策，外高桥集团不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法
独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，
不在外高桥集团兼职和领取报酬。
长期否是
其他
上海外高桥（集团）有限公司
外高桥集团作为外股份的控股股东或主要股东期间，不会利用对外股份控股股东地位损害外股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
长期否是
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人处罚及整改情况
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013年半年度报告本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
九、公司治理情况
公司根据《公司法》、《证券法》和相关法律、法规，以及《上市公司治理准则》的规范性文件的要求，以建立现代企业制度为目标，积极推动公司治理结构的优化，规范公司运作，以确保公司股东利益的最大化。
公司股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的日常决策机构，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司的财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。
公司已建立了一系列较完善的内部制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会战略与发展委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等。
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013年半年度报告第六节股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
(二)限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、股东情况
(一)股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数（户） 49,839
前十名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例(%)
持股总数报告期内增减
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
上海外高桥（集团）有限公司
国家
62.54 632,127,116 0 0 无
上海国际集团资产管理有限公司
国有法人
3.96 39,992,075 -7,440,035 0
未知
上海东兴投资控股发展有限公司
国有法人
1.72 17,343,640 -32,805,660 0
未知
鑫益（香港）投资有限公司
境外法人
0.68 6,923,640 1,203,255 0 无
东证资管－招行－东方红－新睿 1 号集合资产管理计划
未知
0.49 4,951,204 4,951,204 0
未知
SCBHK A/C BBH S/A
VANGUARD
EMERGING MARKETS
STOCK INDEX FUND
未知
0.42 4,293,029 3,967,329 0
未知
东证资管－工行－东方红 5 号－灵活配置集合资产管理计划
未知
0.31 3,183,414 3,183,414 0
未知
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013年半年度报告东证资管－招行－东方红领先趋势集合资产管理计划
未知
0.28 2,814,323 2,814,323 0
未知
SHENYIN WANGUO
