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上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年第三季度报告 下载公告
公告日期:2013-10-30
600648                 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013 年第三季度报
告
         上海外高桥保税区开发股份有限公司
               2013 年第三季度报告
600648                                上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013 年第三季度报
告
                                     目录
一、   重要提示 ............................................................... 3
二、   公司主要财务数据和股东变化.............................................. 4
三、   重要事项 ............................................................... 7
四、   附录 ....................................................................11
600648                               上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013 年第三季度报告
一、 重要提示
一.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
一.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
一.3
公司负责人姓名                              舒榕斌
主管会计工作负责人姓名                      施伟民
会计机构负责人(会计主管人员)姓名          刘建东
公司负责人舒榕斌、主管会计工作负责人施伟民及会计机构负责人(会计主管人员)刘建东保证季度
报告中财务报表的真实、准确、完整。
一.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
600648                                 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013 年第三季度报告
二、 公司主要财务数据和股东变化
二.1 主要财务数据
                                                                    单位:元 币种:人民币
                                                                        本报告期末比上年度末
                               本报告期末               上年度末
                                                                              增减(%)
 总资产                   25,419,434,903.62          24,511,677,019.49                  3.70
 归属于上市公司股东的
                           5,374,209,361.26           4,952,948,110.54                          8.51
 净资产
                          年初至报告期末          上年初至上年报告期末
                                                                             比上年同期增减(%)
                            (1-9 月)               (1-9 月)
 经营活动产生的现金流
                          -1,094,034,500.02            -188,659,897.10                        不适用
 量净额
                          年初至报告期末          上年初至上年报告期末
                                                                             比上年同期增减(%)
                             (1-9 月)               (1-9 月)
 营业收入                   5,304,351,132.26          4,601,690,284.74                         15.27
 归属于上市公司股东的
                                509,552,421.58          139,431,046.75                        265.45
 净利润
 归属于上市公司股东的
 扣除非经常性损益的净           532,237,765.39          103,365,453.32                        414.91
 利润
 加权平均净资产收益率
                                        9.8908                   3.0030     增加 6.8878 个百分点
 (%)
 基本每股收益(元/股)                  0.5041                   0.1379                       265.45
 稀释每股收益(元/股)                  0.5041                   0.1379                       265.45
扣除非经常性损益项目和金额:
                                                                     单位:元 币种:人民币
                                                 年初至报告期末金
                            本期金额
         项目                                           额                        说明
                          (7-9 月)
                                                   (1-9 月)
 非流动资产处置损益        -1,302,484.59                575,809.98
 计入当期损益的政府补
 助,但与公司正常经营
 业务密切相关,符合国                                                符合国家政策规定收到的政
                           11,612,429.01            15,246,492.30
 家政策规定、按照一定                                                府补贴。
 标准定额或定量持续享
 受的政府补助除外
 企业取得子公司、联营
 企业及合营企业的投资
 成本小于取得投资时应
                               2,926,780.49          2,926,780.49
 享有被投资单位可辨认
 净资产公允价值产生的
 收益
 除同公司正常经营业务
 相关的有效套期保值业            505,510.68            504,668.46
 务外,持有交易性金融
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 资产、交易性金融负债
 产生的公允价值变动损
 益,以及处置交易性金
 融资产、交易性金融负
 债和可供出售金融资产
 取得的投资收益
 单独进行减值测试的应
                                3,150,304.85            3,150,304.85
 收款项减值准备转回
 受托经营取得的托管费
                                     300,000                300,000
 收入
 除上述各项之外的其他
                           -50,435,951.01             -48,403,556.38
 营业外收入和支出
 所得税影响额                   8,311,063.15            6,424,875.03
 少数股东权益影响额
                               -3,043,609.89          -3,410,718.54
 (税后)
          合计             -27,975,957.31             -22,685,343.81
二.1.1 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
                                                                                     单位:股
 股东总数                                                                                    72,208
                                      前十名股东持股情况
                                                                       持有
                                                                       有限
                                           持股
                                                                       售条   质押或冻结的股份数
         股东名称          股东性质        比例         持股总数
                                                                       件股           量
                                           (%)
                                                                       份数
                                                                       量
 上海外高桥(集团)有
                        国家               62.54      632,127,116         0   无
 限公司
 上海国际集团资产管理
                        国有法人               3.61    36,462,075         0   未知
 有限公司
 上海东兴投资控股发展
                        国有法人               1.41    14,241,340         0   未知
 有限公司
 HAITONG
 INTERNATIONAL
 SECURITIES COMPANY     未知                   0.94     9,493,900         0   未知
 LIMITED-ACCOUNT
 CLIENT
 鑫益(香港)投资有限
                        境外法人               0.68     6,923,640         0   无
 公司
 SCBHK A/C BBH S/A
 VANGUARD EMERGING
                        未知                   0.42     4,293,029         0   未知
 MARKETS STOCK INDEX
 FUND
 GUOTAI JUNAN
                        未知                   0.40     4,040,658         0   未知
 SECURITIES(HONGKONG)
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 LIMITED
 MORGAN STANLEY & CO.
                         未知             0.25     2,510,322          0   未知
 INTERNATIONAL PLC
 韩朝东                  未知             0.23     2,328,284          0   未知
 东证资管-招行-东方
 红-新睿 1 号集合资产   未知             0.22     2,197,900          0   未知
 管理计划
                             前十名无限售条件流通股股东持股情况
                                         期末持有无限售条件
           股东名称(全称)                                          股份种类及数量
                                             流通股的数量
 上海外高桥(集团)有限公司                      632,127,116 人民币普通股      632,127,116
 上海国际集团资产管理有限公司                      36,462,075 人民币普通股      36,462,075
 上海东兴投资控股发展有限公司                      14,241,340 人民币普通股      14,241,340
 HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES                              境内上市外资
                                                    9,493,900                    9,493,900
 COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT                                股
                                                               境内上市外资
 鑫益(香港)投资有限公司                           6,923,640                    6,923,640
                                                               股
 SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING                           境内上市外资
                                                    4,293,029                    4,293,029
 MARKETS STOCK INDEX FUND                                      股
 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)                             境内上市外资
                                                    4,040,658                    4,040,658
 LIMITED                                                       股
                                                               境内上市外资
 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC             2,510,322                    2,510,322
                                                               股
                                                               境内上市外资
 韩朝东                                             2,328,284                    2,328,284
                                                               股
 东证资管-招行-东方红-新睿 1 号集合
                                                    2,197,900 人民币普通股       2,197,900
 资产管理计划
                                         鑫益(香港)投资有限公司系公司控股股东上海外高桥
   上述股东关联关系或一致行动的说明      (集团)有限公司的全资子公司,公司未知其他前十名
                                         股东之间有无关联关系,也未知其是否属于一致行动人。
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              三、 重要事项
              三.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
              √适用 □不适用
资产负债表主要变动项目(单位:元)
项目                   期末余额           期初余额            变动比例 变动原因
  交易性金融资产                 821.07           1,290.10 -36.36% 交易性金融资产持有期间市值变动
    应收票据               1,070,000.00      23,073,972.32 -95.36% 应收票据到期结算,余额下降
应收账款                 243,985,874.92     416,435,034.74 -41.41% 应收款项回收,余额下降
应收股利                                        986,502.39 -100.00% 关联方转为合并方,款项已抵销转平
其他应收款               317,222,243.54     168,956,356.70 87.75% 企业间往来款增加
长期应收款                                  109,315,604.74 -100.00% 收到浦东新区发改委高南河项目款项
在建工程                   5,913,680.66      20,044,907.67 -70.50% 在建工程项目部分已完工结转,余额下降
固定资产清理                -434,888.62                             固定资产清理程序未完结
应付账款                 496,869,899.76     710,992,034.79 -30.12% 应付款项支付,余额减少
预收款项                 794,507,144.97   2,274,440,697.69 -65.07% 主要为预收土地转让款转入营业收入所致
应付职工薪酬              63,508,326.08      35,842,680.50 77.19% 计提职工薪酬以及各项社会保险余额增加
应交税费               1,024,394,992.86     732,433,628.82 39.86% 计提税费余额增加
应付利息                  18,892,114.93      31,233,620.83 -39.51% 支付了企业债利息,计提金额下降
应付股利                   5,171,540.57       3,441,795.76 50.26% 应付少数股东股利余额增加
其他应付款               938,664,324.54     666,952,788.01 40.74% 企业间往来项目金额增加
预计负债                  31,248,421.40                             对景和公司期后事项的预计负债。
 利润表主要变动项目(单位:元)
 项目              本期金额        上期金额        变动比例             变动原因
 营业税金及附加    555,179,834.44 118,826,767.53      367.22%           因土地转让导致较上年同期增加
 资产减值损失       -5,821,546.37      354,972.94 -1740.00%             坏账准备转回金额比上年同期增加
 公允价值变动收
                           -469.03          847.92   -155.32%           金融资产公允价值当期市场价值降低
 益
 投资收益           15,699,693.53 66,439,041.40       -76.37%           股权处置投资收益小于上期
 营业外收入         23,728,936.41    7,085,518.67     234.89%           收到政府补助较上年同期增加
                                                                        1、根据七届二十三次董事会决议,基于谨慎性原
                                                                        则,公司为化解景和公司对台州公司的信用担保,
 营业外支出              52,317,234.97       840,783.92   6122.44%      预计了约 4021 万损失;2、根据台州公司目前的实
                                                                        际情况,对于景和公司为台州公司提供的 1120 万
                                                                        元质押担保,基于谨慎性原则,全额预计了损失。
 所得税费用             282,752,113.61    53,552,341.52       427.99%   公司所得税计缴基数利润总额较上期增加
         600648                                 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013 年第三季度报告
现金流量表主要变动项目(单位:元)
项目                  本期金额           上期金额        变动比例 变动原因
经营活动产生的现金流                                              主要为销售商品提供劳务收到的
                      -1,094,034,500.02 -188,659,897.10 479.90%
量净额                                                            现金较上期减少所致
投资活动产生的现金流
                            1,572,031.28 -171,536,146.39 -100.92% 主要为股权投资支出较上年减少
量净额
         三.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
         √适用 □不适用
         1、 上海外高桥物流中心有限公司为上海普高仓储有限公司定制建造多层综合物流仓库,仓库建
             成后拟转让给普高公司(相关信息已于 2012 年 12 月 4 日披露,公告编号 2012-22)。截至
             2013 年 9 月 30 日,桩基施工已完成 50%,目前协议仍在持续履行中。
         2、公司控股子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司向上海外高桥新市镇开发管理有限公司
         按 5,599 元/平方米的价格定向预定配套商品房,相关信息已于 2010 年 4 月 10 日披露(公告编
         号:临 2010-007)。截至 2013 年 9 月 30 日,新发展公司已收到全部预定配套商品房。
         3、公司控股子公司上海外高桥保税区新发展有限公司向上海外高桥新市镇开发管理有限公司按
         8,300 元/平方米的价格购置动迁商品房事项,相关信息已于 2013 年 2 月 8 日披露(公告编号:
         临 2013-003)。目前协议仍在持续履行中。
         4、公司 2013 年 6 月 14 日第七届第二十次董事会审议同意在借款综合成本不超过中国人民银行
         规定的同期银行贷款基准利率且上市公司对该项借款无相应抵押或担保的前提下,向外高桥集团
         借款,借款额度不高于 10 亿人民币,借款期限、利率均按外高桥集团非公开定向债务融资工具
         的期限、利率执行。截至 2013 年 9 月 30 日,集团公司尚未完成发行。
         5、公司与上海市浦东新区高行镇人民政府签订《重大工程配套商品房定向供应协议》,出售总
         建筑面积为 23,332.22 平方米的配套商品房(相关信息已于公司 2010 年年度报告中披露),目
         前协议仍在持续履行中。
         6、根据第六届董事会第十七次会议决议,公司与浦东新区签订了《高南河水系工程项目投资建
         设与政府回购协议书》(相关信息已于公司 2010 年半年度报告中披露)。目前协议仍持续履行
         中。
         7、2012 年 9 月,外联发与上海市锦江航运公司签署《物流二期 4-1 地块房地产定向转让协议》,
         转让外高桥物流园区二期 4-1 地块项目在建工程,目前协议仍在持续履行中。
         8、公司非公开发行股票募集资金投入自贸区建设事宜已于 2013 年 10 月 24 日经公司 2013 年第
         一次临时股东大会审议通过。
         9、景和公司于 2013 年 7 月完成出售转让的工商变更。根据公司第七届第二十三次董事会决议,
         公司同意收回景和公司股权。
         三.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
         √适用 □不适用
         1、 外高桥集团关于避免同业竞争的承诺
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1)外高桥集团承诺在其作为外股份的控股股东或主要股东期间,在中国境内将不再以任何方式
(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)新增房地
产开发和经营(出租、销售)、现代物流、国际贸易业务(不含限制性行业的功能性市场及国际
贸易业务),或不以任何方式新增直接或间接参与任何与外股份构成竞争的任何业务或活动。
2)在新高桥实现盈利的第一个会计年度后,根据国有资产管理有关规定,在充分保护上市公司
及中小股东利益的前提下,按照合理、公允的评估价格,将外高桥集团持有的新高桥股权转让给
外股份,转让前将该部分股权托管给外股份。
3)外高桥集团拥有的上海外高桥物流开发有限公司 36.37%股权于 2010 年 12 月 31 日前处置完
毕(处置方式为转让、清算、同等条件下优先转让给外股份或其控股子公司)。处置完毕前,外
高桥集团公司承诺将上海外高桥物流开发有限公司 36.67%股权托管给三联发。
4)投资实业持有的上海中高进出口公司 45%股权将于 2010 年 12 月 31 日前转让给第三方(同等
条件下优先转让给外股份),转让前托管给外股份。
报告期内,外高桥集团未发生违反承诺的情况。公司 2013 年第一次临时股东大会已审议通过暂
不收购新高桥公司股权;公司第七届董事会第二十三次会议已审议同意由公司收购物流开发公司
股权;对于中高公司股权,由于浦东新区国资委拟实施股权划转,集团公司将不再持有投资实业
公司股权,届时相关同业竞争即消除。关于避免同业竞争的承诺履行情况另详见公司 2013 年第
一次股东大会审议通过的《上海外高桥(集团)有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的
说明》。
2、外高桥集团关于减少和规范关联交易的承诺
1)外高桥集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行
使股东权利或者董事权利,在董事会对有关涉及外高桥集团的关联交易事项进行表决时,外高桥
集团所派出的董事履行回避表决的义务;在股东大会对有关涉及外高桥集团的关联交易事项进行
表决时,外高桥集团履行回避表决义务。2)2008 年重大资产重组之交易完成后,外高桥集团与
上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原
则和公允价格公平进行,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。外高桥集团和上市公司就相互间关联事项及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为
其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
报告期内,外高桥集团未发生违反承诺的情况。
3、关于资产权属的承诺
外高桥集团承诺,因 2008 年重大资产重组而注入我公司的三家公司的不动产资产权属纠纷导致
我公司损失的,由其承担相应责任。报告期内,我公司未发生任何因资产权属纠纷导致上市公司
损失的事件。东兴投资承诺,因 2008 年重大资产重组而注入我公司的外联发的不动产资产权属
纠纷导致我公司损失的,由其承担相应责任。
报告期内,我公司未发生任何因资产权属纠纷导致上市公司损失的事件。
4、关于办理房地产权证的承诺
外高桥集团与东兴投资承诺,于 2009 年 6 月 30 日前办理完成外联发公建 E4-23、公建 E4-24 的
房地产证。对于上述承诺,公司第六届董事会第十三次会议已同意将外联发相关房产权证办理期
限延长至 2009 年底。外联发已完成所有前期工作并将材料上报上海市国土局。市国土局于 2009
年 12 月 1 日出具了公建 E4-23、公建 E4-24 及相关地块的征询收文回执单;2011 年通过了市
土地管理署的土地核验手续;目前,相关房产权证办理文件上海市国土资源局已经批转给上海市
浦东新区规土局。相关手续正在推进中。
外高桥集团承诺,于 2009 年 6 月 30 日前办理完成新发展新兴楼房地产证。对于上述承诺,
经公司第六届董事会第十三次会议及第六届董事会第十九次会议两次审议,同意新发展公司对
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新兴楼进行重建,待重建后再行办理产证。2013 年,公司已经将新发展新兴楼重建项目纳入 2013
年非公开发行股票的募投项目。
5、外高桥集团关于保持上市公司独立性的承诺
1)保证公司人员独立(a)上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、
并在上市公司领取薪酬,不会在外高桥集团及其关联方兼任除董事外的其他职务,继续保持上市公
司人员的独立性;(b)上市公司具有完整、独立的劳动、人事管理体系,该等体系独立于外高桥
集团;(c)外高桥集团及其关联方推荐出任公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行,
外高桥集团及其关联方不干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。2)保证公司资产独
立、完整(a)上市公司具有完整的经营性资产; (b)外高桥集团不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。3)保证公司机构独立(a)上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、
完整的组织机构;(b)上市公司与外高桥集团之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4)
保证公司业务独立(a)上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力,在土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营等方面独立运作;(b)外高
桥集团除通过行使合法的股东权利外,不干预上市公司的经营业务活动。(c)依据减少并规范关
联交易的原则并采取合法方式减少或消除外高桥集团及其关联方与公司之间的关联交易;对于确有
必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定,确保公司及其他股东利益
不受到损害并及时履行信息披露义务。5)保证公司财务独立(a)上市公司拥有独立的财务会计部
门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度;(b)上市公司独立在银行开户,不与外高桥集团
共用一个银行账户;(c)上市公司独立作出财务决策,外高桥集团不干预上市公司的资金使用;
(d)上市公司依法独立纳税;(e)上市公司的财务人员独立,不在外高桥集团兼职和领取报酬。
报告期内,外高桥集团未发生违反承诺的情况。
6、其他承诺
外高桥集团作为外股份的控股股东或主要股东期间,不会利用对外股份控股股东地位损害外股份及
其他股东(特别是中小股东)的合法权益。
报告期内,外高桥集团未发生违反承诺的情况。
三.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
示及原因说明
□适用 √不适用
                                                        上海外高桥保税区开发股份有限公司
                                                                        法定代表人:舒榕斌
                                                                        2013 年 10 月 29 日
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