上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
上海联华合纤股份有限公司
2013 年年度报告
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 梁谢虎 因公务出差 兰旭
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人刘军、主管会计工作负责人王树花及会计机构负责人（会计主管人员）赵
瑞峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................. 10
第四节 董事会报告..................................................................................................................... 12
第五节 重要事项......................................................................................................................... 25
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 38
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 44
第八节 公司治理......................................................................................................................... 58
第九节 内部控制......................................................................................................................... 66
第十节 财务报告......................................................................................................................... 67
第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 226
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
上市公司、公司、本公司、联华合纤 指 上海联华合纤股份有限公司
控股股东、国新能源 指 山西省国新能源发展集团有限公司
宏展房产 指 太原市宏展房地产开发有限公司
田森物流 指 山西田森集团物流配送有限公司
山西国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会
双昆投资 指 新疆双昆股权投资有限公司，系华夏投资更名而来。
华夏投资 指 甘肃华夏投资有限公司，系江苏建丰更名而来。
江苏建丰 指 江苏省建丰工程检测有限公司
江苏省建 指 江苏省建筑工程集团有限公司
山西天然气 指 山西天然气有限公司
联海房产 指 上海联海房产有限公司
园林科技 指 江苏联华园林科技有限公司
上海纺织 指 上海纺织控股（集团）公司
上海化纤 指 上海化学纤维（集团）有限公司
上海国际 指 上海国际集团有限公司
新纺织 指 上海新纺织经营开发有限公司
万事利 指 万事利集团有限公司
多贝特 指 北京多贝特商贸有限公司
南方家园 指 青岛市胶州湾南方家园置业有限公司
美林集团 指 美林控股集团有限公司
龙元建设 指 龙元建设股份有限公司
万邦机电 指 江苏万邦机电有限公司
江苏天成 指 江苏天成设备安装有限公司
普华燃气 指 山西普华燃气有限公司
三晋新能源 指 山西三晋新能源发展有限公司
国电天然气 指 山西国际电力天然气有限公司
压缩天然气 指 山西压缩天然气集团有限公司
晋西北天然气 指 山西晋西北天然气有限公司
原平国新 指 山西原平国新压缩天然气有限公司
临县国新 指 山西临县国新燃气有限公司
忻州五台山 指 忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有限公司
众能天然气 指 山西众能天然气有限公司
清徐凯通 指 清徐县凯通天然气有限公司
晋中洁源 指 晋中市中心城区洁源天然气有限公司
灵石通义 指 灵石县通义天然气有限责任公司
旭日光大 指 北京旭日光大投资有限公司
国新正泰 指 山西国新正泰新能源有限公司
平遥远东 指 平遥远东燃气有限公司
太原燃气 指 太原燃气集团有限公司
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二、 重大风险提示：
公司已在本报告中披露可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中相关章节中风险
因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海联华合纤股份有限公司
公司的中文名称简称 联华合纤
公司的外文名称 ShangHai Lian Hua Fibre Corporation
公司的外文名称缩写 LH FIBRE
公司的法定代表人 刘军
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张 帆 张载锡
山西省太原市高新技术产业开 山西省太原市高新技术产业开
联系地址
发区中心街 6 号 发区中心街 6 号
电话 0351—7991685 0351—7991685
传真 0351—7991708 0351—7991708
电子信箱 zhangfan600617@163.com zhangzaixi600617@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市陆家浜路 1378 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 山西省太原市高新技术产业开发区中心街 6 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.600617.net
电子信箱 zhangfan600617@163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、香港《文汇报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 山西省太原市高新技术产业开发区中心街 6 号
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 *ST 联华 600617 ST 联华
B股 上海证券交易所 *ST 联华 B 900913 ST 联华 B
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
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公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
1、1992 年 8 月，公司改制，公司名称注册为：上海联华合纤股份有限公司，法定代表人：梅
寿椿，注册资本为：7288.6 万元，经营住所：上海市嘉定县西门外徐塘桥，经营范围：生产销
售聚酯切片，各类不同品种规格的合成纤维及其深加工产品、兼营饮食。
2、1993 年 11 月，公司注册资本变更为：13932.9 万元，经营范围变更为：生产销售聚酯切片、
合成纤维及其深加工产品，投资兴办企业。
3、2013 年 12 月 20 日，公司发行股份购买标的资产山西天然气 100%股权，山西天然气成为本
公司全资子公司；2013 年 12 月 23 日，公司发行股份购买资产发行的新增股份在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
此次重大资产重组前，公司原主营业务基本停顿，在发行股份购买资产完成后，子公司山西天
然气成为公司主要经营资产，公司主营业务由山西天然气经营，山西天然气经营范围是：天然
气开发、利用；天然气输气管网建设、经营管理及对外专营；管道天然气、压缩天然气、液化
天然气的储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；非城镇天然气加气站建
设与经营；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；润滑油的经销、储
运；天然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
上海联华合纤股份有限公司是 1992 年 4 月 30 日经上海市经济委员会沪经企(92)292 号文批准，
采用公开募集方式由中外合资经营企业改制设立的股份有限公司，公司实际控制人为上海纺织。
第一次实际控制人变更： 上海纺织分别于 2001 年 11 月 14 日和 2001 年 11 月 21 日与上海国际
签订了《国有股股权划转协议》和《国有法人股股权托管协议》，将其全资子公司上海化纤和新
纺织持有的本公司国有法人股股票 28,588,440 股全部转让给上海国际，占公司总股本 17.10%。
2002 年 2 月上海市上投实业投资有限公司将其所持有的本公司国有法人股股票 9,519,480 股全
部有偿转让给上海国际。上述划转和转让须经国务院国有资产监督管理委员批准生效后，上海
国际将持有本公司国有法人股 38,077,920 股，占总股份的 22.77%，成为本公司第一大股东。
2004 年 6 月 28 日，上海纺织和上海国际协议终止此次股权转让事项，此次转让历经三年多时
间，最终以失败告终。
第二次实际控制人变更： 2004 年 6 月 28 日，万事利分别与上海纺织和上海国际签订了《股权
转让协议》，协议受让上海纺织的全资子公司上海化纤持有的本公司 24,870,960 股股票（占公司
总股本 14.88%）和新纺织持有的本公司 9,519,480 股股票（占公司总股本 5.69%），以及上海国
际的全资子公司上海市上投实业投资有限公司持有的本公司 9,519,480 股股票（占公司总股本
5.69%）。国务院国有资产监督管理委员会于 2005 年 5 月 25 日下达了《关于上海联华合纤股份
有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权【2005】524 号），至此，本次股权转让顺利
完成，万事利成为本公司第一大股东，实际控制人，持有本公司股票 43,909,920 股，占公司总
股本 26.26%。
第三次实际控制人变更： 2007 年 11 月 20 日，2007 年 12 月 3 日，2008 年 1 月 9 日，多贝特
三次与万事利及中国建设银行海淀支行签订《人民币资金委托贷款合同》，多贝特向万事利发放
限期贷款共计 12,000 万元，年利率 8%。为担保上述款项如期偿还，万事利与多贝特于 2007 年
12 月 3 日签订《股份质押协议》，约定万事利将其持有本公司 42,367,063 股（占公司总股本
25.34%）限售流通股股份质押给多贝特。 2009 年 1 月 8 日，公司披露了《上海联华合纤股份
有限公司详式权益变动报告书》，多贝特因与控股股东万事利司法诉讼调解，取得万事利持有的
本公司 32,367,063 股有限售条件流通股股份，占公司总股本的 19.36%。用于抵偿万事利所欠多
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贝特 1.2 亿元人民币委托贷款的本息。此次司法诉讼调解后，多贝特持有本公司 32,367,063 股
有限售条件流通股份，占公司总股本的 19.36%，为本公司第一大股东。
第四次实际控制人变更： 2010 年 8 月 20 日，多贝特与江苏建丰签订了《股份转让协议》，多
贝特将其持有的本公司股票 32,367,063 股中的 20,367,100 股有限售条件流通股份转让给江苏建
丰，占本公司总股本的 12.18%。 江苏建丰、江苏万邦机电有限公司、江苏天成设备安装有限
公司均为江苏省建的全资子公司，分别持有本公司股票 20,367,100 股、3,771,548 股、3,564,313
股。此次协议收购决策系江苏省建控制做出，四者之间构成一致行动人，合计持有本公司股票
27,702,961 股，占公司总股本的 16.57%，为本公司第一大股东。
第五次实际控制人变更：2012 年 5 月 30 日，赵志强先生和张萍女士分别协议受让了江苏省建
和浙江睿意控股有限公司持有的江苏建丰 100%的股权，因江苏建丰直接持有本公司股票
17,918,110 股，占公司总股本的 10.72%，为公司第一大股东，赵志强先生和张萍女士因此成为
公司实际控制人。
2012 年 8 月，江苏建丰名称变更为甘肃华夏投资有限公司。2013 年 7 月 15 日，赵志强先生及
华夏投资发送给公司的《通知》传真明确\"华夏投资现持有联华合纤 17,918,110 股股份，持股比
例为 10.72%\"；并称\"2013 年 6 月 25 日，联华合纤 2012 年度股东大会罢免了华夏投资推荐的董
事孔令泉、李金岗及监事李金琛，造成了上市公司第一大股东在董事会不占有任何席位的局面。
本人虽为上市公司第一大股东的控股股东，但无法控制联华合纤，且不在联华合纤董事会及监
事会中占据任何席位，根据《上市公司收购管理办法》第 84 条的规定，本人已不是联华合纤的
实际控制人；另根据《公司法》217 条及《上交所股票上市规则》第 18.1 条的规定，华夏投资
已不是联华合纤的控股股东。\"本公司应上海证券交易所要求，对公司控制权归属情况予以核实，
并于 2013 年 7 月 18 日公告核实结果，华夏投资为公司第一大股东，但公司无实际控制人。2013
年 7 月 23 日，赵志强先生、张萍女士分别与高风坤先生、任立坤先生签订了《股权转让协议》。
协议约定：赵志强将其持有的华夏投资 75%股权转让给高风坤，张萍将其持有的华夏投资 25%
股权转让给任立坤；上述股权转让已于 2013 年 7 月 25 日在甘肃省工商行政管理局办理完毕工
商登记手续。上述股权转让完成后，赵志强、张萍不再持有华夏投资股权，高风坤持有华夏投
资 75%股权，任立坤持有华夏投资 25%股权。华夏投资持有上海联华合纤股份有限公司
17,918,110 股股份（持股比例为 10.72%）保持不变。
第六次实际控制人变更：2013 年 12 月 23 日，公司发行股份购买资产新增股份完成股权登记。
国新能源因此持有公司 201,879,760 股股票，占本次发行后总股本的 35.86%（占目前总股本的
34.04%），成为控股股东。因山西省国资委为国新能源唯一股东，因此，山西省国资委成为本公
司实际控制人。
七、 其他有关资料
立信会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
上海市南京东路 61 号新黄浦金
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
融大厦 4 层
刘志红
签字会计师姓名
张新发
名称 申银万国证券股份有限公司
办公地址 上海市常熟路 239 号
报告期内履行持续督导职责的保荐机构
签字的保荐代表人
冯震宇
姓名
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
持续督导的期间 2006 年 12 月至 2013 年 10 月
名称 海际大和证券有限责任公司
上海市陆家嘴环路 1000 号恒生
办公地址
银行大厦 45 层
报告期内履行持续督导职责的财务顾问
签字的财务顾问主
宇尔斌、于越冬
办人姓名
持续督导的期间 2013 年 12 月至 2016 年 12 月
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2012 年 本期 2011 年
比上
主要会计数
2013 年 年同
据 调整后 调整前 调整后 调整前
期增
减(%)
营业收入 4,393,409,220.52 3,668,481,378.67 19.76 2,794,493,351.68 25,596,515.79
归属于上市
公司股东的 307,851,858.94 214,332,223.79 -9,222,403.51 43.63 115,014,905.52 16,513,995.12
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 319,379,011.30 204,858,604.17 -13,136,399.36 55.90 111,374,496.75 -30,819,248.08
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流 713,839,041.17 323,323,567.96 -7,719,804.40 120.78 203,956,783.99 -40,938,917.41
量净额
2012 年末 本期 2011 年末
末比
上年
2013 年末
调整后 调整前 同期 调整后 调整前
末增
减(%)
归属于上市
公司股东的 1,143,024,805.04 951,592,404.55 -68,988,615.22 20.12 733,562,045.88 -59,766,211.71
净资产
总资产 10,789,075,858.24 7,515,596,459.53 20,320,542.27 43.56 4,689,426,839.83 17,933,562.81
(二) 主要财务数据
2013 2012 年 本期比上年同期增 2011 年
主要财务指标
年 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.7777 0.5415 -0.06 43.62 0.29 0.10
稀释每股收益（元／股） 0.7777 0.5415 -0.06 43.62 0.29 0.10
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扣除非经常性损益后的基本
0.8068 0.51 -0.08 58.20 0.28 -0.18
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 27.85 25.43 -14.33 增加 2.42 个百分点 17.18 -24.28
扣除非经常性损益后的加权
28.90 24.3 -20.41 增加 4.60 个百分点 16.64 -45.31
平均净资产收益率（%）
1、公司 2013 年 12 月完成重大资产重组，本次交易构成反向购买。
2、主要会计数据和财务指标部分列示的 2013 年度数据为按反向购买的相关规定计算的数据，
2012、2011 年调整后比较数据指山西天然气同期数据，调整前比较数据指上市公司同期数据。
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 附注（如适用） 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 3,012,958.31 -1,994,446.50 595,611.45
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
17,941,731.63 21,312,324.05 358,157.34
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时
3,491,350.61
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
240,332.57 112,465.74 47,543.12
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收 支付东山煤矿赔
-33,294,980.12 -1,271,240.21 501,785.07
入和支出 偿款 3280 万元
少数股东权益影响额 -4,261,814.17 -6,293,620.72 -77,616.60
所得税影响额 4,834,619.42 -2,391,862.74 -1,276,422.22
合计 -11,527,152.36 9,473,619.62 3,640,408.77
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年公司营业收入 439,340.92 万元，较上年同期 366,848.14 万元，增长 19.76 %，归属于上
市公司股东的净利润 30,785.19 万元，较上年同期 21,433.22 万元，增长了 43.63%。
2013 年，公司通过重大资产重组，成功注入天然气长输管道和城镇燃气经营优质资产，从根本
上改善了公司资产质量，增强了公司的持续盈利能力和长期发展潜力，完成了年初制定的\"积极
推进公司的重大资产重组事宜，力争通过采取包括非公开发行股份购买资产在内的多种方式尽
快引进优质资产，改善公司的盈利能力，彻底改变公司目前的经营现状，重新确立公司新的主
营业务，从而使公司迈上可持续发展的道路，最大限度维护公司及广大投资者的切身利益\"目标。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,393,409,220.52 3,668,481,378.67 19.76
营业成本 3,437,819,086.33 3,030,152,973.00 13.45
销售费用 236,896,442.53 178,599,167.15 32.64
管理费用 127,192,666.56 99,793,328.77 27.46
财务费用 171,666,759.61 94,679,189.04 81.31
经营活动产生的现金流量净额 713,839,041.17 323,323,567.96 120.78
投资活动产生的现金流量净额 -2,731,983,702.94 -1,631,487,893.32 -67.45
筹资活动产生的现金流量净额 2,361,612,477.55 1,723,198,631.35 37.05
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期实现营业收入 439,341 万元，同比增加 19.76%，主要原因一是 2013 年下游天然气需求增
加较快，全年天然气销售量与 2012 年相比增长较大；同时，根据国家发展改革委《关于调整天
然气价格的通知》（发改价格【2013】1246 号）、中国石油天然气股份有限公司华北天然气销售
分公司《关于调整天然气价格的通知》（华北气结算字【2013】1 号）、山西省物价局《关于调
整山西天然气股份有限公司直供工业用户天然气销售价格的通知》（晋价商字【2013】239 号），
自 2013 年 7 月 10 日起，天然气价格进行了调整，终端销售价格有所提高。
(2) 订单分析
不适用
(3) 新产品及新服务的影响分析
不适用
(4) 主要销售客户的情况
前五名客户合计销售金额（元） 2,402,103,856.65
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 54.68
3、 成本
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(1) 成本分析表
单位:元
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
天然气及
原材料 3,357,713,221.26 99.84 2,965,374,346.66 99.83 13.23
煤层气
煤气 原材料 3,029,560.05 0.09 4,795,887.50 0.16 -36.83
原材料及
其他 2,220,370.29 0.07 395,064.29 0.01 462.03
人工
(2) 主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 3,383,314,503.17
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 99.55
4、 费用
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 236,896,442.53 178,599,167.15 32.64
管理费用 127,192,666.56 99,793,328.77 27.46
财务费用 171,666,759.61 94,679,189.04 81.31
所得税 109,104,251.42 69,171,558.89 57.73
报告期内，销售费用增加的主要原因是本年计提折旧增加；财务费用增加的主要原因是本年融
资增加，利息支出相应增加；所得税增加的主要原因是本年度利润总额增加。
5、 现金流
单位：元
