上海友谊集团股份有限公司
600827 900923
2013 年年度报告
上海友谊集团股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 贺涛 因公务原因 浦静波
董事 华国平 因公务原因 李国定
三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人马新生、主管会计工作负责人董小春及会计机构负责人（会计主管人员）石
明红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
2013 年度本公司实现净利润 448,164,767.62 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，
提取 10%法定盈余公积 44,816,476.76 元，加年初未分配利润 1,065,868,829.41 元，减本年度
内实施 2012 年度分配方案每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）共计 516,748,725.60 元，年
末累计可供股东分配的利润为 952,468,394.67 元。
公司拟以 2013 年末总股本 1,722,495,752 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利
2.30 元（含税），B 股按当时牌价折成美元发放，共计需派发现金红利 396,174,022.96 元，
尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。
此预案，须经 2013 年度股东大会审议通过后方可实施。
六、前瞻性陈述的风险声明
年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投
资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 3
第二节 公司简介........................................................................................................................... 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6
第四节 董事会报告....................................................................................................................... 8
第五节 重要事项......................................................................................................................... 20
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 29
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 33
第八节 公司治理......................................................................................................................... 39
第九节 内部控制......................................................................................................................... 42
第十节 财务会计报告
第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 166
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第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
友谊股份、公司、本公司 指 上海友谊集团股份有限公司
百联集团、控股股东 指 百联集团有限公司
联华超市 指 联华超市股份有限公司
好美家 指 好美家装潢建材有限公司
报告期 指 2013 年 1 月 1 日--2013 年 12 月 31 日
二、重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公
司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 上海友谊集团股份有限公司
公司的中文名称简称 友谊股份
公司的外文名称 SHANGHAI FRIENDSHIP GROUP INCORPORATED COMPANY
公司的外文名称缩写 SFGIC
公司的法定代表人 马新生
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 董小春 尹敏
联系地址 上海市六合路 58 号新一百大厦 22 楼 上海市六合路 58 号新一百大厦 13 楼
电话 63229537 63229537,63223344
传真 63517447
电子信箱 yy600827@163.com yy600827@163.com
三、基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市六合路 58 号新一百大厦 13 楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.shfriendship.com.cn
电子信箱 yy600827@163.com
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《香港商报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 友谊股份 600827 友谊华侨
B股 上海证券交易所 友谊 B 股
六、公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
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(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
1、1993 年公司上市之初，经营范围为：百货，工艺品，烟酒类、茶，中西成药，黄金饰
品，饰品，餐饮和按批复规定的商品目录经营进出口业务。
2、1995 年 4 月，经营范围变更为：百货、烟酒茶食品、中西成药、餐饮、交家电、音像
制品、新旧工艺品、金银饰品、家俱、古玩收购、仓储运输、服装、针纺织品及面料。
3、1996 年 9 月，经营范围新增：进出口业务、出租汽车、娱乐。
4、1997 年 8 月，经营范围新增：房屋出租。
5、1998 年 10 月，经营范围取消：出租汽车。
6、2002 年 1 月，经营范围变更为：综合百货、连锁超市、装潢装饰材料、仓储运输、进
出口业务、餐饮服务、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经营、房屋中介、房屋出租、
物业管理、服装针纺织品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像织品、新旧工
艺品、金银制品、家具、古玩收购（涉及许可经营的凭许可证经营）。
7、2011 年 11 月，经营范围变更为：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、
文教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进口业务；汽车
配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，物
业管理。下列范围限分支机构经营：医疗器械、酒、茶、食品、中西成药、音像制品、连锁超
市、汽车维理、普通货物运输、房屋中介、餐饮服务、食品生产、娱乐。下列范围限出租场地
经营：卷烟、雪茄烟、广告（涉及行政许可的凭许可证经营）。
8、2012 年 12 月，经营范围变更为：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、
文教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进口业务；汽车
配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，物
业管理，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。下列范围限分支机构经营：图书报刊、电子
出版物零售，医疗器械、酒、茶、中西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、
房屋中介、餐饮服务、食品生产、娱乐。下列范围限出租场地经营：卷烟、雪茄烟、广告（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1994 年公司在上海证券交易所上市，国家持股 3,000 万股，占总股份的 35.29%。1995 年，
国家持股由上海市国有资产监督管理委员会授权于上海友谊（集团）有限公司。
2003 年，经财政部财企（2002）303 号文《财政部关于上海友谊集团股份有限公司国有股
转让有关问题的批复》批准，公司控股股东上海友谊（集团）有限公司的国家股转让事项，并
在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户登记，公司控股股东变更为上海友谊复星（控
股）有限公司，持有公司 8,596 万股，占总股份的 26.04%。
2011 年，公司以新增 A 股股份 94,798 万股换股吸收合并百联股份并向百联集团有限公司
发行 A 股 30,239 万股股份购买百联集团持有的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权。公司换
股吸收合并工作完成后，百联集团持股 749,326 万股，占总股份的 43.50%，为公司控股股东。
七、 其他有关资料
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址 上海南京东路 61 号
公司聘请的会计师事务所名称（境内）
江强
签字会计师姓名
季晓明
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2013 年 2012 年 同期增减 2011 年
(%)
营业收入 51,925,976,560.88 49,262,865,666.59 5.41 47,015,157,586.62
归属于上市公司股东的净
1,035,788,548.91 1,170,379,557.45 -11.50 1,391,795,457.80
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利 931,204,708.30 1,079,045,507.91 -13.70 554,949,180.79
润
经营活动产生的现金流量
3,843,414,929.42 1,671,251,531.47 129.97 2,481,291,838.71
净额
本期末比上
2013 年末 2012 年末 年同期末增 2011 年末
减(%)
归属于上市公司股东的净
12,927,950,656.67 12,257,817,303.51 5.47 10,983,392,505.68
资产
总资产 40,840,732,921.79 38,985,942,991.12 4.76 36,910,293,979.14
(二) 主要财务数据
本期比上年同期增
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.60 0.68 -11.76 0.85
稀释每股收益（元／股） 0.60 0.68 -11.76 0.85
扣除非经常性损益后的基本
0.54 0.63 -14.29 0.62
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.22 10.10 减少 1.88 个百分点 13.71
扣除非经常性损益后的加权
7.39 9.31 减少 1.92 个百分点 9.39
平均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 -10,436,404.69 1,092,811.66 32,884,480.52
越权审批，或无正式批准文件，或
5,013,658.21
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公
134,823,820.30 149,021,114.02 72,343,142.81
司正常经营业务密切相关，符合国
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家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时
429.77
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 11,638,984.10 5,314,687.63 746,886.79
同一控制下企业合并产生的子公
768,910,835.55
司期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
11,545,877.79 4,220,668.67 2,980,114.33
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减
2,075,758.38 1,997,110.04 1,900,000.00
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
23,934,681.69 12,016,768.51 6,582,218.12
入和支出
少数股东权益影响额 -31,656,709.89 -45,255,757.82 -25,937,804.32
所得税影响额 -42,356,255.05 -37,073,353.17 -23,563,596.79
合计 104,583,840.61 91,334,049.54 836,846,277.01
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
交易性金融资产 140,022,069.60 140,022,069.60 22,069.60
可供出售金融资产 3,046,353,016.67 3,251,047,582.66 204,694,565.99
合计 3,046,353,016.67 3,391,069,652.26 344,716,635.59 22,069.60
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年是公司的\"转型提升年\"，是推进 \"十二五发展计划\"的关键一年，也是公司应对困难
经济形势，顺应市场发展趋势，谋求转型突破的重要一年。在公司董事会的领导下，在全体干
部员工的共同努力下，公司紧紧围绕\"增强危机意识，强化创新转型，推进精细管理，保持可持
续发展\"的指导方针，全力做好各项经济工作，有力推进了企业的发展。2013 年，公司实现营
业收入 519.26 亿元，同比增长 5.41%；利润总额 18.65 亿元；归属于上市公司股东的净利润 10.36
亿元。
2013 年，公司按照\"十二五发展计划\"和年初既定发展目标，有条不紊地推进各项发展工作。
（一）加快项目筹备，确保发展有序推进
既定发展项目顺利开业。台州百联东森购物中心于 2013 年 5 月 18 日正式开业。百联奥特
莱斯广场（江苏无锡）于 2013 年 6 月 29 日正式开业，是公司的第四家奥特莱斯连锁门店。
2013 年，公司继续推进的重点项目有：世博源（二期）、百联奥特莱斯广场（江苏南京）等
重点在建项目有序跟进。联华超市报告期内新增门店 312 家。
（二）推进后续整合，做优做强上市公司
2013 年，公司继续推进上市公司合并后续整合工作，并积极开展融资工作。第一，推进两
大公司税收合并，相关审批已进入最后环节。第二，进行资产过户，进一步推进产证过户变更
的相关工作。第三，完成原百联股份下属子公司股东变更的工商手续，推进友谊股份名称变更
事宜。第四，推进上市公司的融资工作。公司于 2013 年 2 月 6 日完成了 12 亿元短期融资券发
行工作，年利率 4.12%。
（三）深化业务创新，强化供应链建设
1、2013 年，公司积极推进业务转型和创新工作，打造具备竞争优势的供应链，并取得一
定新突破、新发展。
（1）深化自营业务发展，公司进一步明确了业务发展重点。皇家道尔顿品牌建设方面，制定
了目标商场菜单，重点关注新开门店的业绩情况。在自有品牌建设方面，已完成合资项目的可
行性报告，选定了首批开发的商品品类，预计于近期开出自有品牌专柜。
（2）构建食品超市事业部。为加快搭建进口食品超市品牌化、连锁化发展，公司完成了食品
超市事业部组建，统一管理旗下各进口食品超市及食品区域。
（3）成立礼品分公司。公司按照年初计划，在深入分析礼品市场的基础上，制定了可行性方
案，完成了礼品公司人员组织架构的搭建。
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2、2013 年，虽然经济形势严峻，零售景气度不高，但联华超市各业态全力以赴，克服重
重困难，积极扩产增销。
（1）统一认识，真抓实干，生鲜工作取得实效，上海地区蔬菜自采自营模式初显成效，2013
年各业务单元非常重视自有品牌的开发与经营，取得了不俗的成绩。
（2）联华超市以转型为抓手，扩销为目的，提升经营能级。快客便利改建门店以较为成熟的
模式进入了全面的推广阶段，门店设计布局合理、商品结构与门店选址条件更加吻合；联华标
超以提升特许加盟业务质量为抓手，稳步推进紧密型加盟业务的发展。
3、好美家重点对家装卖场现状、市场动态等情况进行了分析，经过多次论证，从长期着眼、
从现在着手，对发展战略进行了调整，提出了好美家近阶段坚持转型调整的工作思路和举措，
不断深化转型内容。家装进一步研究消费的需求，创新家装业务，完善经适房、保障房推广业
务模式，提高单项装修、二次装修的宣传力度，拓宽客户渠道，提升好美家家装品牌在市场的
影响力，为门店带来顾客资源。
（四）坚持强店战略，提升公司盈利能力
1、全面贯彻落实\"强店战略\"。今年，公司继续推进\"强店战略\"工作，旗下 37 家既存企业参
加。
2、持续推进\"样板店建设\"。公司继续推进样板店建设工作，三大业态六家样板店分别针对
千百万级销售品牌提升、购物环境提升、VIP 贡献率提升等关键性指标推出了一系列举措，第
一八佰伴、百联奥特莱斯广场（上海青浦）等样板店销售业绩取得明显效果。
3、继续推行\"结伴成长计划\"。公司对结伴成长的企业下达了结伴成长的指标，以成熟门店
的资源优势和管理经验为新开门店提供全方位支持，把新开门店的经营提升一并纳入指导企业
经营班子的考核，全面对接，缩短培育期。报告期内，四组新老企业成功结对，提出了一些有
针对性的举措，取得了不错的效果。
4、加强既存门店调整。公司进一步推进百货、购物中心及奥特莱斯三大板块的调整提升。
（五）整体结合个性，注重发挥营销合力
2013 年，公司营销以\"做大整体营销活动，做强大类联动活动，提升网点个性活动\"为思路，
创新营销，提升业绩。
（六）加强梯队建设，夯实人才队伍基石
2013 年，公司以深化人力资源集约管理为中心，继续扎实推进人才培育工作。
(七）深化集约管理，提升风险管控能力
2013 年，公司积极推进内部控制建设,强化指标管理,加强信息应用，提升集约化管理水平。
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(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 51,925,976,560.88 49,262,865,666.59 5.41
营业成本 40,817,407,098.41 38,492,987,654.87 6.04
销售费用 7,444,811,948.10 7,101,138,162.97 4.84
管理费用 1,986,643,324.96 1,870,539,762.81 6.21
财务费用 -337,400,671.59 -318,190,416.19 -6.04
经营活动产生的现金流量净额 3,843,414,929.42 1,671,251,531.47 129.97
投资活动产生的现金流量净额 -1,071,586,816.05 -1,871,766,889.46 42.75
筹资活动产生的现金流量净额 -348,354,214.18 -739,712,052.94 52.91
2、收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2013 年，公司实现营业收入 519.26 亿元，同比增长 5.41%。公司营业收入增长是由于公司
应对困难经济形势，紧紧围绕\"增强危机意识，强化创新转型，推进精细管理，保持可持续发展
\"的指导方针，全力做好各项经济工作，有力推进了企业的发展。
3、成本
（1）主要供应商情况
报告期，公司向前五名供应商采购金额合计人民币 323,441.75 万元，占采购总额比重 7.92%。
4、现金流
（1）本期经营活动产生的现金流量净额同比增长 129.97%，主要系子公司收回风险保证金所致；
（2）本期投资活动产生的现金流量净额同比增长 42.75%，主要系子公司对外投资减少所致；
（3）本期筹资活动产生的现金流量净额同比增长 52.91%，主要系公司短期借款减少所致。
5、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
①本期资产减值损失同比增长 147.59%，主要系本年计提固定资产减值损失与存货跌价准备所
致；
②本期营业外收入同比增长 33.42%，主要系本年取得违约金收入与收到的其他补偿增加所致；
③本期营业外支出同比增长 265.16%，主要系主要系子公司关店损失增加所致。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司于 2012 年 5 月 30 日召开的 2011 年度股东大会上审议通过了《关于公司拟发行不超过
人民币 20 亿元短期融资券的议案》。2012 年 12 月 18 日，公司收到中国银行间市场交易商协会
出具的《接受注册通知书》（中市协注【2012】CP408 号），决定接受公司金额为 20 亿元人民币
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的短期融资券注册，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效，由招商银行股份有限公司主承
销。
公司已于 2013 年 2 月 6 日完成了第一次 12 亿元短期融资券的发行工作，期限为 365 天，发
行的利率为 4.12%。
(3)发展战略和经营计划进展说明
2013 年，在国外宏观环境复杂，国内经济形势不利，零售行业竞争白热化的大背景下，公
司紧紧围绕\"增强危机意识，强化创新转型，推进精细管理，保持可持续发展\"的指导方针，全
力做好各项经济工作，有力推进了企业发展。
报告期内，公司实现了百联奥特莱斯广场（江苏无锡）和台州百联东森购物中心的顺利开
业，完成了百联奥特莱斯广场（武汉盘龙）经营公司的股权收购。此外，公司还有世博源（二
期）项目、百联奥特莱斯广场（江苏南京）、百联杨浦滨江购物中心等一批重点筹建项目正在
加速推进。
在内涵式提升方面，公司全面贯彻\"强店战略\"，深入推行\"结伴成长计划\"，加大百货、购物
中心及奥特莱斯三大板块的调整提升力度，加快中小型百货门店战略转型，加速自营业务和电
子商务发展。2013 年，公司成立了礼品公司和进口食品超市事业部，积极打造具备竞争优势的
供应链。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业成本
毛利率 营业收入比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增
（％） 年增减(%) 年增减（%）
减(%)
减少 0.50 个
（1）综合百货 17,031,066,010.88 13,928,631,551.96 18.22 10.53 11.21
百分点
减少 0.21 个
（2）连锁超市 32,911,006,832.17 26,261,219,539.58 20.21 3.45 3.72
百分点
减少 1.20 个
（3）连锁建材 493,387,462.11 433,916,359.31 12.05 -11.66 -10.44
百分点
减少 1.79 个
（4）其他 1,490,516,255.72 193,639,647.56 87.01 0.59 16.67
百分点
减少 0.47 个
合计 51,925,976,560.88 40,817,407,098.41 21.39 5.41 6.04
百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华东地区 48,383,299,448.58 5.93
华中地区 473,362,692.40 22.65
华北地区 1,269,032,101.60 -12.08
华南地区 1,402,370,111.17 3.54
华西地区 397,912,207.13 -1.68
合计 51,925,976,560.88 5.41
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末 本期期末金
上期期末数
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
交易性金融资产 140,022,069.60 0.34
应收票据 410,000.00 798,469.25 -48.65
应收利息 452,293,913.48 1.11 292,729,140.16 0.75 54.51
其他应收款 156,181,165.99 0.38 280,950,468.46 0.72 -44.41
持有至到期投资 455,607,791.57 1.12 670,013,683.34 1.72 -32.00
在建工程 1,599,737,753.
