申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）股份有限公司2020年度募集资金存放与
实际使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，申万宏源承销保荐公司对上工申贝非公开发行募集资金在2020年度的存放与实际使用情况进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以《证监许可[2014] 237号》文核准，公司于2014年3月对7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票99,702,823股，每股面值人民币1元，每股发行价格为6.73元，募集资金总额为人民币670,999,998.79元，扣除发行费用共计32,791,767.81元后，实际收到募集资金净额为人民币638,208,230.98元。上述募集资金已于 2014 年3月24日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字（2014）111126”《验资报告》。
截止2014年4月9日，上工申贝以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金312,316,160.83元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2014]第111748号《关于上工申贝（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
（二）募集资金使用金额及期末余额
截止2020年12月31日，公司累计使用募集资金665,476,008.48元，募集资金余额为9,758,384.71元，其中募集资金专用账户余额9,758,384.71元。募集资金的实际使用及结余情况如下表所示：
| 项目 | 累计金额（单位：元） | ||
| 募集资金总额 | 670,999,998.79 | ||
| 32,791,767.81 | |||
| 638,208,230.98 | |||
| 减：累计已使用金额 | 665,476,008.48 | ||
| 1、通过上工欧洲投资德国百福公司项目和德国凯尔曼公司及其关联公司项目 | 345,026,301.41 | ||
| 2、研发和生产自动缝制单元及电控系统项目 | 64,045,809.31 | ||
| 3、发展现代家用多功能缝纫机项目 | 2,380,574.80 | ||
| 4、建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目 | 5,000,000.00 | ||
| 5、投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目 | 129,000,000.00 | ||
| 6、永久性补充公司流动资金 | 15,000,000.00 | ||
| 7、投资台州制造基地项目 | 105,023,322.96 | ||
| 其中: 上年度已累计使用金额 | 598,943,035.52 | ||
| 本年度已累计使用金额 | 66,532,972.96 | ||
| 置换预先已投入募投项目的自筹资金 | 312,316,160.83 | ||
| 加：利息收入 | 37,034,584.69 | ||
| 减：手续费 | 8,422.48 | ||
| 募集资金期末余额 | 9,758,384.71 | ||
| 其中：实际募集资金账户余额 | 9,758,384.71 | ||
| 序号 | 银行名称 | 账号 | 账户类别 | 余额（单位：元） |
| 1 | 上海银行福民支行 | 31611703002303549 | 募集资金专户 | 9,671,511.34 |
| 2 | 交通银行天钥桥路支行 | 310066292018010135754 | 募集资金专户 | 86,873.37 |
| 合计 | 9,758,384.71 | |||
上工申贝于 2014 年 3 月 31 日与上海银行股份有限公司福民支行（以下简称“上海银行福民支行”）、交通银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“交通银行徐汇支行”）和保荐机构分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，明确了各方的权利和义务。2019年度，上工申贝严格履行了《三方监管协议》，未发生违法违规使用募集资金情形。
三、募集资金的实际使用情况
2020年度，上工申贝募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2020年度，上工申贝实际使用募集资金人民币66,532,972.96元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截至2014年4月9日，上工申贝累计已以自筹资金312,316,160.83元预先投入募集资金项目。2014年4月11日，经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集配套资金投资额 | 截至2014年4月9日以自筹资金预先投入的金额 |
| 1 | 通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目 | 45,000.00 | 30,751.50 |
| 2 | 研发和生产自动缝制单元及电控系统项目 | 15,100.00 | 392.12 |
| 3 | 发展现代家用多功能缝纫机项目 | 5,000.00 | 88.00 |
| 4 | 建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目 | 2,000.00 | - |
| 合计 | 67,100.00 | 31,231.62 | |
上工申贝不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
经公司于2019年4月12日召开的第八届董事会第十一次会议审议批准，公司将不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，与上海银行福民支行签订协议，购买产品情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 签约银行名称 | 产品名称 | 批准使用金额 | 实际使用金额 | 期限 | 期末投资份额 | 报告期收益情况 | 募集资金是否如期归还 |
| 上海银行福民支行 | 上海银行“稳进”2号第SD21901M163A期结构性存款产品 | 3,000 | 3,000 | 2019-12-24至2020-2-4 | 0 | 12.43 | 是 |
| 上海银行福民支行 | 上海银行“稳进”2号第SD22001M015A期结构性存款产品 | 2,000 | 2,000 | 2020-2-13至2020-3-19 | 0 | 6.42 | 是 |
| 上海银行福民支行 | 上海银行“稳进”2号第SD22002M007A期结构性存款产品 | 4,500 | 4,500 | 2020-2-13至2020-4-16 | 0 | 26.41 | 是 |
（二）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
上工申贝不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上工申贝已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构专项意见
经核查，本保荐机构认为：上工申贝 2020年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | 黄学圣 | 冯震宇 |
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 （截至2020年12月31日）
单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 67,100.00 | 本年度投入募集资金总额 | 6,653.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 25,454.73 | 已累计投入募集资金总额 | 66,547.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 37.94% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目 | 投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目 | 45,000.00 | 34,502.63 | 不适用 | 0 | 34,502.63 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | -246.72 | 不适用 | 否 |
| 研发和生产自动缝制单元及电控系统项目 | 变更项目实施主体 | 15,100.00 | 6,404.58 | 不适用 | 0 | 6,404.58 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 发展现代家用多功能缝纫机项目 | 投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目 | 5,000.00 | 238.06 | 不适用 | 0 | 238.06 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目 | 永久性补充流动资金 | 2,000.00 | 500 | 不适用 | 4.48 | 500.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 投资台州上工宝石 | 不适用 | 12,900 | 不适用 | 0 | 12,900 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | -1,496.13 | 不适用 | 否 | |
| 缝纫科技有限公司项目 | ||||||||||||
| 永久性补充流动资金 | 不适用 | 1,500.00 | 不适用 | 0 | 1,500.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 投资台州制造基地项目 | 不适用 | 11,054.73 | 不适用 | 6,648.82 | 10,502.33 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | / | 67,100.00 | 67,100.00 | / | 6,653.30 | 66,547.60 | / | / | / | -1,742.85 | / | / |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 1. “研发和生产自动缝制单元及电控系统项目”尚有8,695.42万元未使用，由于受中美贸易摩擦等因素影响，服装等相关缝制产业受到影响很大，订单大量减少，短期内对自动缝制设备的需求减少。如继续使用募集资金推进此类项目，实施的周期将会加长。为应对上述市场的变化，公司从推进中国制造、合理调整国内外生产基地布局的角度出发，变更该项目尚未使用资金用于投资台州制造基地项目，使募集资金投资发挥更大的成效。 2. 投资台州制造基地项已基本按合同实施完成，目前还有尾款待验收完成后支付。 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 截止2014年4月9日，公司已以自筹资金312,316,160.83元预先投入募集资金项目。2014年4月11日，经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，公司以募集资金312,316,160.83元置换已预先投入募投项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 经公司于2019年4月12日召开的第八届董事会第十一次会议审议批准，公司将不超过1亿元的闲置募集资金进行现金管理，与上海银行福民支行签订协议，购买银行保本理财产品，到期获利45.26万元。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2020年12月31日，募集资金余额为9,758,384.71元，其中专用账户余额为9,758,384.71元。公司募集资金净额638,208,230.98元、共使用募集资金665,476,008.48元，收取利息收入37,034,584.69元、支付银行手续费8,422.48元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 （截至2020年12月31日）
单位：人民币 万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 投资浙江上工宝石缝纫科技有限公司项目 | 通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司项目及发展现代家用多功能缝纫机项目 | 12,900.00 | 12,900.00 | 0 | 12,900.00 | 100.00 | 不适用 | -1,496.13 | 不适用 | 否 |
| 永久性补充流动资金 | 建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目 | 1,500.00 | 1,500.00 | 0 | 1,500.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 投资台州制造基地项目 | 研发和生产自动缝制单元及电控系统项目、投资浙江上工宝石缝纫科技有限公司项目 | 11,054.73 | 11,054.73 | 6,648.82 | 10,502.33 | 95.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 25,454.73 | 25,454.73 | 6,648.82 | 24,902.33 | — | — | -1,496.13 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 1. 投资上工宝石缝纫科技有限公司项目：上工宝石作为公司战略规划的国内重要工业基地之一，将在宝石机电现有技术的基础上吸收消化DA公司、百福公司的缝纫和自控技术，同时与公司“上工”品牌业务合并，大力发展中国制造，扩充公司的中低端缝制设备产品系列，丰富公司的产品线，提高整体实力。该项目已经2015年第一次临时股东大会审议通过并披露。 2. 永久补充流动资金项目：鉴于公司国内各分、子公司均使用金蝶软件，公司原拟统一采用SAP系统，调整为在公司现有信息化管理系统的基础上进行升级改造，建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目调减项目金额至500万元，结余资金1500万元用于全部补充永久性补充公司流动资金。该项目已经2015年第一次临时股东大会审议通过并披露。 3. 投资台州制造基地项目：为了加强公司在国内的制造能力，增加投资建设台州制造基地的投资金额，通过投资建设与改造，形成机器替换人、自动排程的智能柔性加工线，提升加工精度和生产效率，同时实现产品向多品种、多品牌生产的方向发展，初步提升产品的附加值。该项目已经2019年第一次临时股东大会审议通过并披露。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 投资台州制造基地项目已基本按合同实施完成，目前还有尾款待验收完成后支付。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||