上工申贝（集团）股份有限公司2020年度独立董事述职报告（芮萌）本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，努力维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平，现将本人在2020年度的工作情况报告如下：
一、本人的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人中国香港籍，北京国际关系学院国际经济学士、美国俄克拉何马州立大学经济学硕士、美国休斯顿大学工商管理硕士、美国休斯顿大学财务金融博士，香港中文大学终身教授，现任中欧国际工商学院金融与会计学教授、鹏瑞金融学教席教授。本人自2017年4月起担任公司独立董事。兼任中远海运能源运输股份有限公司独立非执行董事、中國教育集團控股有限公司独立非执行董事、碧桂園服務控股有限公司独立非执行董事及朗詩綠色地產有限公司独立非执行董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
本人在2020年度担任公司独立董事职务期间，出席董事会和股东大会情况如下：
本人应参加董事会9次，亲自出席9次，委托出席0次，以现场方式参加3次，以通讯方式参加6次，缺席0次；应参加股东大会次数2次，亲自出席1次。
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
本人在2020年度对公司及杜克普百福实业（上海）有限公司、上海蝴蝶进出口有
限公司等公司下属子公司进行了现场调研与考察，积极了解公司及子公司经营情况和财务状况、重大投资项目进展等情况。本人亦通过电话及电子邮件等方式，与公司非独立董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道和评价，力求勤勉尽责；在工作中保持客观、独立性，在健全公司法人治理结构，保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司2020年度生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，针对下列事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司参与浙江宝石机电股份有限公司破产重整构成关联交易。公司董事会审议本次交易前，公司已提前将相关资料提供给我们。公司董事会审议本次交易时，议案的审议程序符合有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定。本次关联交易符合国家有关法律法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，同意公司以不超过8,000万元的资金，通过全资子公司上工缝制机械（浙江）有限公司或公司其他控股子公司参与重整浙江宝石机电股份有限公司。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司及控股子公司经营发展的合理需要。担保决策提交公司董事会和股东大会审议批准，担保决策程序合理、合法，且公司及时履行相关信息披露义务。本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2019年度及累计至2020年度，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在公司大股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在公司大股东及其它关联方强制公司提供担保及资金占用的情况。
公司对外担保情况按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）募集资金的使用情况
经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司内部控制的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形，不存在损害股
东利益的情况。
（四）高级管理人员提名与薪酬情况
经审查，公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。经审阅公司第九届董事会第一次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历等相关资料，我们认为，聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者、以及禁入尚未解除的现象。公司高级管理人员2019年度薪酬与绩效考核，遵循了按劳分配和责、权、利相结合的原则、收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则、个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，既有利于强化激励和约束，又符合企业的实际情况，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，确定程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，同意《关于2019年度公司高管薪酬与绩效考核结果的议案》。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告和内部控制的审计机构。立信会计师事务所在对公司审计工作中工作严谨、客观、公正，较好地履行了审计工作和约定责任，同意继续聘请其为公司的审计机构并按约定支付报酬。本次续聘程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
按照中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定要求，在制订年度利润分配方案的过程中，认真听取了经营层关于利润分配方案的汇报，并就利润分配事宜进行了探讨。鉴于报告期内，公司不符合利润分配条件，公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司董事会和股东大会审议通过了上述利润分配方案，符合《公司章程》及相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无尚在履行中的承诺。
公司及主要股东无逾期未履行承诺，未发现违规情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，能够就相关事项与公司相关人员保持良好沟通。公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时公平地披露了4次定期报告和82个临时公告。公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现重大差错或被交易所通报批评的情况。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属的专门委员会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》和《董事会专业委员会实施细则》等规定要求规范运作，科学决策。有关公司战略、审计、薪酬管理和高级管理人员提名与聘任等方面重大事项各专门委员会能够及时召开会议，进行审议并发表专业意见，运用专业知识，为董事会科学决策提供了必要的支持，有效提高了公司董事会的决策效率。
报告期内，本人按时出席董事会及各专门会议，勤勉尽责地履行职责和义务。本人作为公司第八届和第九届董事会审计委员会主任和薪酬与考核委员会成员，认真参与各委员会活动。由本人主持的公司董事会审计委员会2020年召开了6次会议，对定期报告及财务报告等相关事项进行了审阅并发表意见。日常工作中能够与公司管理层就公司生产经营等情况保持密切沟通，积极主动履行职责。
（十一）公司非公开发行A股股票情况
1. 关于公司本次非公开发行股票事项的独立意见
（1）根据《公司法》《证券法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们对照公司实际情况和相关事项进行了自查，认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和各项条件。
（2）本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次发行的募集资金将用于特种缝制设备及智能工作站技术改造项目及投资设立南翔研发与营销中心项目，将有利于扩大公司在缝制设备行业的生产规模以及产品的市场份额，推动公司向智能制造领域
拓展，增加公司的盈利增长空间，进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现公司的跨越式发展。
（3）公司审议本次发行相关事项的董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
我们一致同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司股东大会审议。
2. 关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见
公司董事会编制的《上工申贝（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况。
本次预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
我们一致同意本次非公开发行股票预案，并同意提交公司股东大会审议。
3. 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司编制的《上工申贝（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势、融资规划、财务状况、资金需求等情况，可进一步完善公司治理水平，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意提交公司股东大会审议。
4. 关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司自2014年完成非公开发行股票后至今未再次发行证券募集资金，前次募集资金已经超过五年，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。我们一致认为，公司本次不编制《前次募集资金使用情况报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及格式指引的规定，公司不存在相关违法违规的情形。
我们一致同意公司无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
5. 关于对本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见公司就本次非公开发行A股股票事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次发行摊薄即期回报填补的具体措施。同时，公司董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺，并同意提交公司股东大会审议。
6. 关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的独立意见
公司制定的《上工申贝（集团）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
我们一致同意公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划，并同意提交公司股东大会审议。
综上，我们认为公司本次非公开发行合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情况，一致同意公司本次非公开发行A股股票相关事项，并同意提交公司股东大会审议。
（十二）其它事项
1. 关于公司2019年股票期权激励计划的相关议案
（1）关于授予预留股票期权
董事会确定向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2020年3月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定。截至授予日，激励对象获授股票期权的条件已全部满足，公司向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的有关规定。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象
的主体资格合法、有效。公司实施本次激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司以2020年3月18日为预留股票期权的授予日，向50名激励对象授予660,200份预留股票期权。
（2）关于注销部分期权
公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象中部分激励对象已离职、退休或职务变更为监事，首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司本次注销股权激励计划部分期权，符合《公司2019年股票期权激励计划》《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，决策程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司对2019年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权予以注销。
2. 关于提名董事
（1）董事会换届选举
公司第九届董事会董事候选人的提名、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。经审阅第九届董事会董事候选人的个人履历等资料，我们认为公司第九届董事会董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等规定禁止任职的情形。三位独立董事候选人均与公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员亦不存在关联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于独立董事的任职要求，符合担任独立董事的基本条件。同意提名张敏先生、朱旭东先生、尹强先生、黄颖健女士、李晨先生、李晓峰先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；芮萌先生、习俊通先生、陈臻先生为公司独立董事候选人。同意将上述董事候选人提交公司股东大会审议。
（2）增补董事
经审阅第九届董事会第三次会议提交的董事候选人履历及相关资料，我们认为魏来先生的任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不适合担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确认为市场进入者、以及进入尚未解除的现象。经审查，
本次增补公司董事的审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法、有效。同意增补魏来先生为公司董事，并提交公司股东大会审议。
3. 关于会计政策变更
报告期内，公司的会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司会计政策的变更。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，本人认真学习相关法律法规，忠实履行了自己的职责，按照法定要求发表独立意见，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。对于本人的工作，公司及相关人员给予了大力支持和配合。
2021年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。结合公司各项业务发展，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，增强公司董事会的决策能力和领导水平，全力维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
特此报告。
| 上工申贝（集团）股份有限公司 |
| 独立董事 芮萌 |
| 2021年4月28日 |
上工申贝（集团）股份有限公司2020年度独立董事述职报告（陈臻）本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，努力维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平，现将本人在2020年度的工作情况报告如下：
一、本人的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人系法学学士，中国执业律师，1999年起至今任职于通力律师事务所，任律师、合伙人，本人已取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交易所组织的专业培训。本人自2017年4月起担任公司独立董事。目前兼任中国龙工控股有限公司和盛时钟表集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
本人在2020年度担任公司独立董事职务期间，出席董事会和股东大会情况如下：
本人应参加董事会9次，亲自出席9次，委托出席0次，以现场方式参加1次，以通讯方式参加8次，缺席0次；应参加股东大会次数2次，亲自出席0次。
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
本人在2020年度对公司及上工缝制机械（浙江）有限公司、上海蝴蝶进出口有限公司等公司下属子公司进行了现场调研与考察，积极了解公司及子公司经营情况和财务状况、重大投资项目进展等情况。本人亦通过电话及电子邮件等方式，与公司非独立董
事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道和评价，力求勤勉尽责；在工作中保持客观、独立性，在健全公司法人治理结构，保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司2020年度生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，针对下列事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司参与浙江宝石机电股份有限公司破产重整构成关联交易。公司董事会审议本次交易前，公司已提前将相关资料提供给我们。公司董事会审议本次交易时，议案的审议程序符合有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定。本次关联交易符合国家有关法律法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，同意公司以不超过8,000万元的资金，通过全资子公司上工缝制机械（浙江）有限公司或公司其他控股子公司参与重整浙江宝石机电股份有限公司。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司及控股子公司经营发展的合理需要。担保决策提交公司董事会和股东大会审议批准，担保决策程序合理、合法，且公司及时履行相关信息披露义务。本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2019年度及累计至2020年度，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在公司大股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在公司大股东及其它关联方强制公司提供担保及资金占用的情况。
公司对外担保情况按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）募集资金的使用情况
经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司内部控制的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名与薪酬情况
经审查，公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。经审阅公司第九届董事会第一次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历等相关资料，我们认为，聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者、以及禁入尚未解除的现象。
公司高级管理人员2019年度薪酬与绩效考核，遵循了按劳分配和责、权、利相结合的原则、收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则、个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，既有利于强化激励和约束，又符合企业的实际情况，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，确定程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，同意《关于2019年度公司高管薪酬与绩效考核结果的议案》。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告和内部控制的审计机构。立信会计师事务所在对公司审计工作中工作严谨、客观、公正，较好地履行了审计工作和约定责任，同意继续聘请其为公司的审计机构并按约定支付报酬。本次续聘程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
按照中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定要求，在制订年度利润分配方案的过程中，认真听取了经营层关于利润分配方案的汇报，并就利润分配事宜进行了探讨。鉴于报告期内，公司不符合利润分配条件，公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司董事会和股东大会审议通过了上述利润分配方案，符合《公司章程》及相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无尚在履行中的承诺。
公司及主要股东无逾期未履行承诺，未发现违规情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，能够就相关事项与公司相关人员保持良好沟通。公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时公平地披露了4次定期报告和82个临时公告。公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信
息披露内容及时、准确、完整，没有出现重大差错或被交易所通报批评的情况。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属的专门委员会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》和《董事会专业委员会实施细则》等规定要求规范运作，科学决策。有关公司战略、审计、薪酬管理和高级管理人员提名与聘任等重大事项各专门委员会能够及时召开会议，进行审议并发表专业意见，运用专业知识，为董事会科学决策提供了必要的支持，有效提高了公司董事会的决策效率。
报告期内，本人按时出席董事会及各专门会议，勤勉尽责地履行职责和义务。本人作为公司第八届和第九届董事会提名委员会主任和审计委员会成员，认真参与各委员会活动。由本人主持的公司董事会提名委员会2020年召开了三次会议，对提名公司董事、高级管理人员等相关事项进行了审议并发表意见。参加审计委员会会议，对公司财务报告、聘任审计机构等相关事项进行了充分讨论，发表了专业意见。日常工作中能够与公司管理层就公司生产经营等情况保持密切沟通，积极主动履行职责，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
（十一）公司非公开发行A股股票情况
1. 关于公司本次非公开发行股票事项的独立意见
（1）根据《公司法》《证券法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们对照公司实际情况和相关事项进行了自查，认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和各项条件。
（2）本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次发行的募集资金将用于特种缝制设备及智能工作站技术改造项目及投资设立南翔研发与营销中心项目，将有利于扩大公司在缝制设备行业的生产规模以及产品的市场份额，推动公司向智能制造领域
拓展，增加公司的盈利增长空间，进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现公司的跨越式发展。
（3）公司审议本次发行相关事项的董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
我们一致同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司股东大会审议。
2. 关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见
公司董事会编制的《上工申贝（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况。
本次预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
我们一致同意本次非公开发行股票预案，并同意提交公司股东大会审议。
3. 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司编制的《上工申贝（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势、融资规划、财务状况、资金需求等情况，可进一步完善公司治理水平，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意提交公司股东大会审议。
4. 关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司自2014年完成非公开发行股票后至今未再次发行证券募集资金，前次募集资金已经超过五年，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。我们一致认为，公司本次不编制《前次募集资金使用情况报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及格式指引的规定，公司不存在相关违法违规的情形。
我们一致同意公司无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
5. 关于对本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见公司就本次非公开发行A股股票事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次发行摊薄即期回报填补的具体措施。同时，公司董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺，并同意提交公司股东大会审议。
6. 关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的独立意见
公司制定的《上工申贝（集团）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
我们一致同意公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划，并同意提交公司股东大会审议。
综上，我们认为公司本次非公开发行合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情况，一致同意公司本次非公开发行A股股票相关事项，并同意提交公司股东大会审议。
（十二）其它事项
1. 关于公司2019年股票期权激励计划的相关议案
（1）关于授予预留股票期权
董事会确定向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2020年3月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定。截至授予日，激励对象获授股票期权的条件已全部满足，公司向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的有关规定。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象
的主体资格合法、有效。公司实施本次激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司以2020年3月18日为预留股票期权的授予日，向50名激励对象授予660,200份预留股票期权。
（2）关于注销部分期权
公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象中部分激励对象已离职、退休或职务变更为监事，首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司本次注销股权激励计划部分期权，符合《公司2019年股票期权激励计划》《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，决策程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司对2019年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权予以注销。
2. 关于提名董事
（1）董事会换届选举
公司第九届董事会董事候选人的提名、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。经审阅第九届董事会董事候选人的个人履历等资料，我们认为公司第九届董事会董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等规定禁止任职的情形。三位独立董事候选人均与公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员亦不存在关联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于独立董事的任职要求，符合担任独立董事的基本条件。同意提名张敏先生、朱旭东先生、尹强先生、黄颖健女士、李晨先生、李晓峰先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；芮萌先生、习俊通先生、陈臻先生为公司独立董事候选人。同意将上述董事候选人提交公司股东大会审议。
（2）增补董事
经审阅第九届董事会第三次会议提交的董事候选人履历及相关资料，我们认为魏来先生的任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不适合担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确认为市场进入者、以及进入尚未解除的现象。经审查，
本次增补公司董事的审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法、有效。同意增补魏来先生为公司董事，并提交公司股东大会审议。
3. 关于会计政策变更
报告期内，公司的会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司会计政策的变更。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，本人认真学习相关法律法规，忠实履行了自己的职责，按照法定要求发表独立意见，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。对于本人的工作，公司及相关人员给予了大力支持和配合。
2021年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。结合公司各项业务发展，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，增强公司董事会的决策能力和领导水平，全力维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
特此报告。
| 上工申贝（集团）股份有限公司 |
| 独立董事 陈臻 |
| 2021年4月28日 |
上工申贝（集团）股份有限公司2020年度独立董事述职报告（习俊通）本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，努力维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平，现将本人在2020年度的工作情况报告如下：
一、本人的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人系上海交通大学机械制造及其自动化学科、机械系统与振动国家重点实验室，长聘教授、博士生导师。现任上海智能制造研究院常务副院长，上海交大临港智能制造创新科技有限公司董事和总经理、上海智能制造功能平台公司总经理、上海海得控制系统股份有限公司独立董事、上海电气集团股份有限公司独立董事、上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事。主要从事数字化制造、智能制造技术领域的研究工作。曾获国家科技进步二等奖、上海市科技进步、技术发明等奖项6项。主要学术兼职包括：中国机械工程学会制造自动化专业委员会副主任、中国机械工程学会增材制造专业委员会委员、中国智能制造产业技术创新联盟常务理事、上海市机械工程学会副理事长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
本人在2020年度担任公司独立董事职务期间，出席董事会和股东大会情况如下：
本人应参加董事会4次，亲自出席4次，委托出席0次，以现场方式参加1次，以通讯方式参加3次，缺席0次；应参加股东大会次数1次，亲自出席1次。
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人
对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。本人在2020年度对公司及杜克普百福实业（上海）有限公司、上海蝴蝶进出口有限公司等公司下属子公司进行了现场调研与考察，积极了解公司及子公司经营情况和财务状况、重大投资项目进展等情况。本人亦通过电话及电子邮件等方式，与公司非独立董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道和评价，力求勤勉尽责；在工作中保持客观、独立性，在健全公司法人治理结构，保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司2020年度生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，针对下列事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）募集资金的使用情况
经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司内部控制的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。
（二）高级管理人员提名情况
经审查，公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。经审阅公司第九届董事会第一次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历等相关资料，我们认为，聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为
（三）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无尚在履行中的承诺。
公司及主要股东无逾期未履行承诺，未发现违规情形。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，能够就相关事项与公司相关人员保持良好沟通。公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时公平地披露了4次定期报告和82
个临时公告。公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现重大差错或被交易所通报批评的情况。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属的专门委员会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》和《董事会专业委员会实施细则》等规定要求规范运作，科学决策。有关公司战略、审计、薪酬管理和高级管理人员提名与聘任等方面重大事项各专门委员会能够及时召开会议，进行审议并发表专业意见，运用专业知识，为董事会科学决策提供了必要的支持，有效提高了公司董事会的决策效率。
报告期内，本人按时出席董事会及各专门会议，勤勉尽责地履行职责和义务。本人作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任和提名委员会、战略委员会成员，认真参与各委员会活动。由本人主持的公司董事会薪酬与考核委员会2020年召开了一次会议，对《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》等相关事项进行了审议并发表意见。参与提名委员会和战略委员会活动对公司提名高级管理人员和重大投资决策等相关重大事项进行了充分讨论，发表了专业意见。日常工作中亦能够与公司管理层就公司生产经营等情况保持密切沟通，积极主动履行职责。
（七）其它事项
1. 关于注销部分股票期权
公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象中部分激励对象已离职、退休或职务变更为监事，首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司本次注销股权激励计划部分期权，符合《公司2019年股票期权激励计划》《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，决策程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司对2019年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权予以注销。
2. 关于增补董事
经审阅第九届董事会第三次会议提交的董事候选人履历及相关资料，我们认为魏来先生的任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不适合担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确认为市场进入者、以及进入尚未解除的现象。经审查，本次增补公司董事的审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法、有效。同意增补魏来先生为公司董事，并提交公司股东大会审议。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，本人认真学习相关法律法规，忠实履行了自己的职责，按照法定要求发表独立意见，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。对于本人的工作，公司及相关人员给予了大力支持和配合。
2021年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。结合公司各项业务发展，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，增强公司董事会的决策能力和领导水平，全力维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
特此报告。
| 上工申贝（集团）股份有限公司 |
| 独立董事 习俊通 |
| 2021年4月28日 |
上工申贝（集团）股份有限公司2020年度独立董事述职报告（奚立峰）
本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，努力维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平，现将本人在2020年度的工作情况报告如下：
一、本人的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人系上海交通大学正高级教授，博士学位，1995年在上海交通大学获得博士学位。1995年9月起在上海交通大学任教，曾任上海交通大学机械与动力工程学院副院长、院长。现任上海交通大学副校长，兼任教育部高等学校机械类专业教学指导委员会副主任委员，中国质量研究与教育联盟副理事长，上海汽车工程学会副理事长，中国质量协会学术委员会副主任，《工业工程与管理》期刊副主编等。2017年4月至2020年6月，担任本公司第八届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
本人在2020年度担任公司独立董事职务期间，出席董事会和股东大会情况如下：
本人应参加董事会5次，亲自出席5次，委托出席0次，以现场方式参加1次，以通讯方式参加4次，缺席0次；应参加股东大会次数1次，亲自出席0次。
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
本人在2020年度对公司及杜克普百福实业（上海）有限公司、上海蝴蝶进出口有
限公司等公司下属子公司进行了现场调研与考察，积极了解公司及子公司经营情况和财务状况、重大投资项目进展等情况。本人亦通过电话及电子邮件等方式，与公司非独立董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道和评价，力求勤勉尽责；在工作中保持客观、独立性，在健全公司法人治理结构，保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司2020年度生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，针对下列事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司参与浙江宝石机电股份有限公司破产重整构成关联交易。公司董事会审议本次交易前，公司已提前将相关资料提供给我们。公司董事会审议本次交易时，议案的审议程序符合有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定。本次关联交易符合国家有关法律法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，同意公司以不超过8,000万元的资金，通过全资子公司上工缝制机械（浙江）有限公司或公司其他控股子公司参与重整浙江宝石机电股份有限公司。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司及控股子公司经营发展的合理需要。担保决策提交公司董事会和股东大会审议批准，担保决策程序合理、合法，且公司及时履行相关信息披露义务。本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2019年度及累计至2020年度，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在公司大股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在公司大股东及其它关联方强制公司提供担保及资金占用的情况。
公司对外担保情况按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）募集资金的使用情况
经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司内部控制的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形，不存在损害股
东利益的情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员2019年度薪酬与绩效考核，遵循了按劳分配和责、权、利相结合的原则、收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则、个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，既有利于强化激励和约束，又符合企业的实际情况，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，确定程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，同意《关于2019年度公司高管薪酬与绩效考核结果的议案》。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告和内部控制的审计机构。立信会计师事务所在对公司审计工作中工作严谨、客观、公正，较好地履行了审计工作和约定责任，同意继续聘请其为公司的审计机构并按约定支付报酬。本次续聘程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
按照中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定要求，在制订年度利润分配方案的过程中，认真听取了经营层关于利润分配方案的汇报，并就利润分配事宜进行了探讨。鉴于报告期内，公司不符合利润分配条件，公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司董事会和股东大会审议通过了上述利润分配方案，符合《公司章程》及相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无尚在履行中的承诺。
公司及主要股东无逾期未履行承诺，未发现违规情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，能够就相关事项与公司相关人员保持良好沟通。公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时公平地披露了4次定期报告和82个临时公告。公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现重大差错或被交易所通报批评的情况。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。
本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属的专门委员会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》和《董事会专业委员会实施细则》等规定要求规范运作，科学决策。有关公司战略、审计、薪酬管理和高级管理人员提名与聘任等方面重大事项各专门委员会能够及时召开会议，进行审议并发表专业意见，运用专业知识，为董事会科学决策提供了必要的支持，有效提高了公司董事会的决策效率。
报告期内，本人按时出席董事会及各专门会议，勤勉尽责地履行职责和义务。本人作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任和提名委员会、战略委员会成员，认真参与各委员会活动。由本人主持的公司董事会薪酬与考核委员会2020年召开了一次会议，对薪酬考核与分配等相关事项进行了审阅并发表意见。参与提名委员会、战略委员会活动对公司提名高级管理人员和重大投资决策等相关重大事项进行了充分讨论，发表了专业意见。日常工作中亦能够与公司管理层就公司生产经营等情况保持密切沟通，积极主动履行职责。
（十一）公司非公开发行A股股票情况
1. 关于公司本次非公开发行股票事项的独立意见
（1）根据《公司法》《证券法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们对照公司实际情况和相关事项进行了自查，认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和各项条件。
（2）本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次发行的募集资金将用于特种缝制设备及智能工作站技术改造项目及投资设立南翔研发与营销中心项目，将有利于扩大公司在缝制设备行业的生产规模以及产品的市场份额，推动公司向智能制造领域拓展，增加公司的盈利增长空间，进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现公司的跨越式发展。
（3）公司审议本次发行相关事项的董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
我们一致同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司股东大会审议。
2. 关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见
公司董事会编制的《上工申贝（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况。本次预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次非公开发行股票预案，并同意提交公司股东大会审议。
3. 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司编制的《上工申贝（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势、融资规划、财务状况、资金需求等情况，可进一步完善公司治理水平，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意提交公司股东大会审议。
4. 关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司自2014年完成非公开发行股票后至今未再次发行证券募集资金，前次募集资金已经超过五年，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。我们一致认为，公司本次不编制《前次募集资金使用情况报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及格式指引的规定，公司不存在相关违法违规的情形。
我们一致同意公司无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
5. 关于对本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见
公司就本次非公开发行A股股票事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次发行摊薄即期回报填补的具体措施。同时，公司董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺，并同意提交公司股东大会审议。
6. 关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的独立意见公司制定的《上工申贝（集团）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
我们一致同意公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划，并同意提交公司股东大会审议。
综上，我们认为公司本次非公开发行合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情况，一致同意公司本次非公开发行A股股票相关事项，并同意提交公司股东大会审议。
（十二）其它事项
1. 关于公司2019年股票期权激励计划预留股票期权的授予
董事会确定向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2020年3月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定。截至授予日，激励对象获授股票期权的条件已全部满足，公司向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的有关规定。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司实施本次激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司以2020年3月18日为预留股票期权的授予日，向50名激励对象授予660,200份预留股票期权。
2. 关于董事会换届选举
公司第九届董事会董事候选人的提名、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。经审阅第九届董事会董事候选人的个人履历等资料，我们认为公司第九届董事会董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等规定禁止任职的情形。三位独立董事候选人均与公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员亦不存在关联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于独立董事的任职要求，符合担任独立董事的基本条件。同意提名张敏先生、朱旭东先生、尹强先生、黄颖健女士、李晨先生、李晓峰先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；芮萌先生、习俊通先生、陈臻先生为公司独立董事候选人。同意将上述董事候选人提交公司股东大会审议。
3. 关于会计政策变更
报告期内，公司的会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司会计政策的变更。
四、总体评价和建议
2020年6月公司董事会换届，本人结合自身情况提出将不再作为公司独立董事候选人。报告期内，本人作为公司独立董事期间，认真学习相关法律法规，忠实履行了自己的职责，按照法定要求发表独立意见，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。对于本人的工作，公司及相关人员给予了大力支持和配合。
特此报告。
| 上工申贝（集团）股份有限公司 |
| 第八届董事会独立董事 奚立峰 |
| 2021年4月28日 |