证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2021-089
海航科技股份有限公司关于控股子企业剩余财产分配暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
关联事项内容：2021年7月16日，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”或“公司”）召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产分配暨关联交易的议案》。截至2021年7月7日，上海标基投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海标基”）经评估后可供分配净资产为928,068.87万元,上海标基从其控股子公司天津天海物流投资管理有限公司（以下简称“天海物流”）减资可收到的货币资金为910,778.22万元，扣减债务金额后货币化资金为909,556.14万元，其他非货币化资产18,512.73万元，待从天海物流减资收到货币化资金后予以分配。经全体合伙人研究决定，拟按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例对上海标基可供分配货币化财产合计909,556.14万元进行分配，上海标基向国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）分配286,472.12万元，向海航科技分配623,076.86万元，向上海德潼投资管理有限公司（以下简称“上海德潼”）分配7.16万元。各合伙人就其从上海标基取得的分配金额应当自行承当相应税费，普通合伙人有权根据法律法规的要求进行代扣代缴（以下简称“本次分配”）。本次分配构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次分配外，本公告日前12个月内，公司与本次交易关联人之间未发生其他关联交易。本次分配尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2016年7月4日，公司召开第八届董事会第二十二次及第八届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于公司与上海德潼投资管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司签署<上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议>及设立本次重大资产购买相关实施主体的议案》，同意为收购Ingram Micro Inc. 100%股权，公司与上海德潼、国华人寿签署《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立上海标基，作为购买Ingram Micro Inc. 100%股权的相关实施主体之一。详情请参阅公司于2016年7月5日披露的《关于投资设立上海标基投资合伙企业的公告》（临2016-070）。
根据具有证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海航科技股份有限公司拟参与其子公司剩余财产分配涉及的上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值资产评估报告》中企华评报字（2021）第6220号，截至2021年7月7日，上海标基经评估后可供分配净资产为928,068.87万元,上海标基将从其控股子公司天海物流减资收到的货币资金为910,778.22万元，扣减账面债务后货币资金为909,556.14万元，其他非货币化资产18,512.73万元，待从天海物流减资后收到货币化资金后予以分配。
2021年7月16日，公司召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产分配暨关联交易的议案》。经上海标基普通合伙人上海德潼、有限合伙人国华人寿及公司研究决定，将从天海物流收到的减资款扣减账面负债后的货币资金909,556.14万元，按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例进行分配，上海标基向国华人寿分配286,472.12万元，向海航科技分配623,076.86万元，向上海德潼分配7.16万元。剩余非货币化资产部分待变成货币化财产后根据各合伙人初始实缴出资占总实缴出资比例进行分配。
截至公告披露日，上海标基的有限合伙人国华人寿为公司5%以上股东，本次上海标基剩余财产分配构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次上海标基剩余财产分配暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
国华人寿保险股份有限公司
住所：武汉市江岸区中山大道1627号中信泰富大厦12楼1210-1211室
法定代表人：刘益谦注册资本：484,625万人民币成立日期：2007年11月08日经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
股东及股权结构：天茂实业集团股份有限公司持股51%，宁波凯益合贸易有限公司持股15.05%，宁波博永伦科技有限公司持股13.91%，宁波汉晟信投资有限公司持股9.46%，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司持股9.21%，武汉城市建设集团有限公司持股1.14%，武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司持股0.23%。
最近一年一期财务数据：
单位：千万元 人民币
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 23,277.16 | 19,747.56 |
| 负债总额 | 20,535.12 | 17,072.67 |
| 所有者权益 | 2,742.04 | 2,674.89 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 4,117.96 | 4,897.84 |
| 利润总额 | 143.89 | 275.84 |
| 净利润 | 111.03 | 221.57 |
最近一年一期财务数据：
单位：万元 人民币
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.07.07 |
| 资产总额 | 922,494.52 | 922,494.52 |
| 负债总额 | 1,091.31 | 1,222.86 |
| 所有者权益 | 921,403.21 | 921,271.66 |
| 项目 | 2020年度 | 2021.01.01-2021.07.07 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -347,806.99 | -131.55 |
| 净利润 | -347,806.99 | -131.55 |
（三）对公司财务的影响
公司从天海物流收回欠款131,945.37万元，并通过对天海物流减少注册资本，按照公司出资占天海物流注册资本的比例计算，公司将从天海物流收到减资款182.19万元，详见公司于同日披露的《关于对控股子公司减资的公告》（临2021-088）。按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例，本次对上海标基剩余财产的分配，公司可得分配623,076.86 万元（不包含剩余非货币化资产部分）。综上，通过本次分配，共计向母公司回流现金755,204.42万元。本次上海标基剩余财产分配对公司的合并报表净利润没有影响。
五、本次关联交易应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年7月16日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产分配暨关联交易的议案》，关联董事朱颖锋先生回避表决，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。
（二）监事会审议情况
公司于2021年7月16日召开的第十届监事会第八次会议审议通过了《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产分配暨关联交易的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见如下：
事前认可意见：本次控股子企业剩余财产分配暨关联交易事项有利于提高资金的使用效率，符合公司的长远发展规划，本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将上海标基剩余财产分配暨关联交易的议案提交公司董事会审议。
独立意见：本次上海标基剩余财产分配暨关联交易事项的审议和披露程序符合相关规定，符合投资合伙协议约定，不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次上海标基剩余财产分配事项。
（四）审计委员会意见
审计委员会认为本次剩余财产分配内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次分配遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。审计委员会同意将《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产分配暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，并声明此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2021年7月20日