黄山旅游发展股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十四次会议
有关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为黄山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司)的独立董事，基于独立判断原则，对公司第七届董事会第三十四次会议审议的有关事项进行了审核，现发表专项说明及意见如下：
一、关于公司对外担保情况和非经营性资金往来情况
报告期内，公司未发生对外担保事项。截至2020年12月31日，公司对外担保余额为0元。公司能够遵守相关法律法规的规定，审慎对待和处理对外担保事项。公司对外担保的决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其中小股东的利益。
截至报告期末，公司向参股公司黄山蓝城小镇投资有限公司提供借款245,000,000.00元，应收利息22,515,624.99元。截至2021年4月22日，公司收到蓝城小镇归还的借款本金245,000,000.00元以及借款利息28,039,960.03元，公司与黄山蓝城小镇投资有限公司债权债务已全部结清。除以上情况外，报告期内，公司不存在与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况。
二、关于公司2020年度利润分配的预案
公司2020年度利润分配预案是依据公司实际情况而制定，兼顾了股东长远利益和公司未来发展规划，有利于公司正常经营和持续稳定健康发展，符合中国证监会、上海证券交易所对上市公司现金分红的相关规定以及《公司章程》中利润分配政策的相关规定，符合公司的长远利益及全体股东的利益。同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。
三、公司2020年度内部控制评价报告
公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有
重大方面满足了风险有效控制的要求。《公司2020年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
四、公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理和使用，公司董事会编制的《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，与实际相符。
五、关于董事会换届选举的议案
1、公司第八届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序、表决程序合法合规；
2、经审查，公司第八届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事任选和行为指引》及《公司章程》规定的任职条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的情况；独立董事候选人同时符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关要求。
3、独立董事候选人的任职资格尚需经上海证券交易所审核无误后，方可提交股东大会审议。
本次董事会提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议表决程序合法、有效。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
六、关于修改《公司章程》的议案
公司本次修订《公司章程》的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，符合现行法律法规，不存在损害公司利益及中小股东利益的行为。同意对《公司章程》相关条款进行修订，并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
七、关于关联交易事项事前认可意见和独立意见
1、关于关联交易事项事前认可意见
经对《关于预计2021年度日常关联交易的议案》内容进行审核，我们认为上述关联交易事项是由公司行业特点和黄山风景区及公司实际决定的，符合公司及黄山景区实际发展的需要，有利于公司的持续稳定发展，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。
2、关于关联交易事项的独立意见
关于预计2021年度日常关联交易议案所涉及的内容均为公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，关联交易依据公平、合理的定价政策，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，表决程序合法、有效，我们同意本议案。
八、关于公司高管2020年度绩效考核事项的议案
鉴于2020年度新冠疫情不可抗力的影响，调整后的公司各高管2020年度绩效考核指标表综合考虑了公司2020年度的实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会充分比较和调研，有利于调动公司高管人员的积极性，有利于公司的持续健康发展，同意本议案。
九、关于会计政策变更的议案
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
十、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好，在为公司提供审计服务工作中，完成了公司2020年报等各项审计工作且费用合理。同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
独立董事：
高舜礼 陈 俊 吴吉林
2021年4月22日