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南京港股份有限公司
（住所：江苏省南京市和燕路 251 号金港大厦 A 座 1904 室）




2012 年南京港股份有限公司公司债券
上市公告书


证券简称：12 南港债

证券代码：112173

发行总额：2.45 亿元

上市时间：2013 年 6 月 7 日

上市地：深圳证券交易所

上市推荐机构：南京证券股份有限公司



保荐机构（主承销商、债券受托管理人）

南京证券股份有限公司
（南京市玄武区大钟亭 8 号）
第一节 绪言

重要提示

南京港股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“南京港”）
董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所
发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

2012 年南京港股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）上市前，公
司最近一年末的净资产为 63,774.34 万元（截至 2013 年 3 月 31 日合并报表中股
东权益合计数）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利
润为 3,008.39 万元（2010 年度、2011 年度及 2012 年度合并报表中归属于母公司
所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍；截至 2013 年 3 月
31 日，发行人资产负债率为 39.92%（合并口径），母公司资产负债率为 41.33%。

本期债券由南京港集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担
保，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）评定，
公司的主体信用等级为 A+，本期债券的信用等级为 AA，该级别反映了债券信用
质量很高，信用风险很低。

本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司贷款和补充流动资金，预计公司
的流动负债占负债总额比例将大幅降低，同时满足本公司中长期资金需求。但若
未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且
公司的经营管理出现异常波动，则有可能出现无法按期足额偿付本期债券本金或
利息的风险。
第二节 发行人简介

一、发行人概况

中文名称：南京港股份有限公司

英文名称：Nanjing Port Co.，Ltd.

法定代表人：章俊

注册资本：24,587.2 万元

设立日期：2001 年 9 月 21 日

企业法人营业执照注册号：320000000016550

注册地址：江苏省南京市和燕路 251 号金港大厦 A 座 1904 室

办公地址：南京市下关区江边路 19 号

经营范围：许可经营项目：原油、成品油、液体化工产品的储存服务。

一般经营项目：原油、成品油、液体化工产品的装卸，植物油及
其他货物的装卸、仓储服务，场地租赁、自营和代理各类商品及
技术的进出口业务。


二、发行人上市及股本变化情况

1、2005 年 3 月，发行人首次公开发行 A 股股票并上市

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京港股份有限公司公开发行
股票的通知》（证监发行字[2005]6 号文）核准，发行人于 2005 年 3 月 25 日首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 3850 万股，发行价格为 7.42 元/股。本次发
行完毕后，发行人总股本增至 15,367 万股。

2、2005 年 11 月，发行人实施股权分置改革方案

2005 年 9 月，发行人制订了《南京港股份有限公司股权分置改革说明书》
并报送江苏省国有资产监督管理委员会审议。该说明书的主要内容为“南京港股
份有限公司非流通股股东向流通股股东支付公司股票 1,155 万股，使流通股股东
每持有 10 股公司流通股获 3 股对价”。2005 年 10 月 24 日，江苏省国有资产监
督管理委员会下发了《<关于南京港股份有限公司股权分置改革股权管理有关问
题>的批复》（苏国资复[2005]134 号），同意南京港股份有限公司股权分置改革方
案。2005 年 10 月 27 日，发行人召开股东大会，审议通过了《南京港股份有限
公司股权分置改革方案》。2005 年 11 月 7 日，发行人完成相关股权变更手续。
本次股权分置改革实施完成后，发行人股权结构为有限售条件的股份 10,362 万
股，无限售条件的股份 5,005 万股。

3、2006 年 6 月，发行人以资本公积金转增股本

2006 年 5 月 18 日，发行人 2005 年年度股东大会审议通过了《南京港股份
有限公司 2005 年年度利润分配方案》，同意发行人以 2005 年年度末总股本
153,670,000 股为基数，每 10 股以资本公积金转增 6 股并派发现金红利 1 元（含
税）。该方案于 2006 年 6 月 19 日实施，实施完毕后发行人总股本增为 24,587.2
万股。


三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的股本结构如下表所示：

2012 年 12 月 31 日
股份类型
数量（股） 比例

一、有限售条件股份 0

二、无限售条件股份 245,872,000 100%

其中：人民币普通股 245,872,000 100%

三、股份总数 245,872,000 100%

截至 2012 年 12 月 31 日，发行人持股量居前 10 名的股东名称、股东性质、
股份数以及持股比例等情况如下表所示：

序号 股东名称 股东性质 股份数 持股比例
1 南京港（集团）有限公司 国有法人 155,844,768 63.38%

2 南京长江油运公司 国有法人 2,490,408 1.01%

3 许磊 境内自然人 1,831,000 0.74%

4 彭越煌 境内自然人 1,105,100 0.45%

5 梁金达 境内自然人 739,223 0.30%

6 沈莹 境内自然人 580,000 0.24%

7 林明建 境内自然人 541,800 0.22%

申银万国证券股份有限公司
8 境内一般法人 475,600 0.19%
客户信用交易担保证券账户

9 吴娟 境内自然人 462,700 0.19%

10 许家林 境内自然人 399,299 0.16%


四、发行人的相关风险

（一）财务风险


1、偿债风险

2010 年末、2011 年末及 2012 年末，公司合并报表口径流动比率分别为 0.37、
0.49 及 0.35，速动比率分别为 0.35、0.48 及 0.34，资产负债率（母公司）分别为
35.77%及 37.10%及 40.68%。报告期内，公司资产负债率较为平稳并保持在较低
水平。公司流动比率和速动比率偏低，这与港口行业流动资产在总资产中占比较
小、总体资产流动性不高、固定资产投入大、外部融资多等因素有关。

本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司贷款和补充流动资金，预计公司
的流动负债占负债总额比例将大幅降低，同时满足本公司中长期资金需求。但若
未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且
公司的经营管理出现异常波动，则有可能出现无法按期足额偿付本期债券本金或
利息的风险。

2、经营活动产生的现金流量净额下降的风险
最近三年，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为 4,932.09
万元、2,343.31 万元及 5,003.87 万元。其中 2011 年度经营活动产生的现金流量
净额较上年下降 52.49%，降幅较大，主要是由于受市场资金偏紧等因素影响，
票据结算客户比例增加，从而减少了公司经营活动现金的流入，同时当年支付的
职工薪酬和税费等有所增加。2012 年度较 2011 年度经营活动现金流净额增加了
2,660.56 万元，主要是由于公司应收票据到期承兑金额较 2011 年有显著提高。
虽然目前公司经营活动产生的现金流量能够满足公司日常经营活动的需要，但是
若未来宏观经济及下游客户经营状况发生不利变化，可能会导致公司经营活动现
金流量下降，进而影响公司的偿债能力。

3、流动性风险

公司属于港口行业，行业特点决定了固定资产是公司资产的主要构成部分，
同时在最近三年末，公司的流动资产规模均小于流动负债的规模。公司合并报表
口径截至 2012 年 12 月 31 日，流动比率为 0.35，速动比率为 0.34，存在一定的
短期偿债风险。


（二）经营风险


1、宏观经济周期性波动所引致的风险

公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与全球经
济及贸易的发展状况密切相关，宏观经济发展现况及未来趋势对港口行业的发展
具有重要影响。港口行业受经济周期性波动的影响较大，当经济处于扩张期时，
运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮期时，运输需求减少，
港口行业的业务量降低。公司所处的长江三角洲经济区域是我国经济最发达的地
区之一，对经济周期波动的影响较为敏感。因此，如未来全球经济及贸易出现持
续性下滑或出现周期性波动，将对本公司的经营业绩产生影响。

2、市场竞争风险
由于港口业务依赖于腹地经济的支撑，因此同一区域内具有相同腹地或者腹
地有交叉的港口之间，往往存在一定程度的竞争。公司目前的主营业务是原油、
成品油和液体化工产品的装卸和储存服务，当前，公司尚未受到来自于其他港口
如南通港、苏州港、镇江港等的明显竞争压力，但是随着业务规模的不断扩大以
及竞争对手在码头基础设施的投入和扩充，公司将面临附近港口的竞争。

3、其它运输方式分流货物的风险
公司所处的中心城市—南京，拥有优越的水路、铁路、公路、航空及管道运
输构成的综合运输体系，发达的综合运输体系对公司的业务发展起着积极的作
用。同时，由于各种运输方式之间存在一定的可替代性，因此其他运输方式（特
别是管道、铁路）的竞争和替代也会对本公司的港口业务的发展形成一定的竞争
压力。


（三）管理风险


1、管理能力风险
公司目前已建立了完善的公司管理制度体系和组织运行模式，公司主要管理
人员也具备了较为丰富的管理经验，但经营规模的持续扩大对公司的经营管理能
力、风险控制能力、筹资能力和人力资源储备都提出了更高的要求，如未能持续
进行有效管理，公司的运营业绩可能会受到不良影响。

2、安全环保管理风险
公司的安全生产风险主要来自船舶交通事故、道路交通事故、货损事故、仓
储品泄露事故等，如果没有严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配
备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，任何一项事故的发生都可能影响
公司的经营和声誉。


（四）政策风险


1、产业政策的风险
港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓
励，如若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技
术水平等标准和政策进行更加严格的规定，或做出不利于本公司的规划，将会给
本公司的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业，特别是石
化行业的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对公司的经营
产生间接的影响。

2、业务收费政策变化风险
国家相关主管部门对各类港口业务均制定了相应的收费标准，国内港口企业
主要依据交通运输部颁布的《中华人民共和国港口收费规则（外贸部分）》和《中
华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》的规定进行收费。未来如果相关主管
部门调整收费项目、收费标准等港口收费政策，将有可能在一定程度上影响公司
的盈利能力。




第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行规模为 2.45 亿元。


二、债券发行批准机关及文号

经中国证监会证监许可【2012】1665 号文核准发行。


三、债券发行方式及发行对象

发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向
机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式见发行公告。
发行对象：（1）网上发行：在登记机构开立合格 A 股证券账户的社会投资
者（法律、法规禁止购买者除外）；
（2）网下发行：在登记机构开立合格 A 股证券账户的机构投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。


四、债券发行主承销商和承销商成员

本期债券的主承销商为南京证券股份有限公司、副主承销商为光大证券股份
有限公司、分销商为德邦证券有限责任公司、长城证券有限责任公司。


五、债券面值

本期债券面值 100 元，按面值平价发行。


六、债券存续期限

本次公司债券的期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权与投资
者回售选择权。


七、债券利率及其确定方式

本期债券的起息日及发行日为 2013 年 4 月 26 日，票面利率为 6.15%，本期
债券存续期内前 3 年的票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关
规定根据市场询价结果确定。本期债券存续期前 3 年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第 3 年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售
部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上上
调基点，在债券存续期后 2 年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未
被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 本期
债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
本期债券付息日：2014 年至 2018 年每年的 4 月 26 日为上一个计息年度的
付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券
的付息日为 2014 年至 2016 年每年的 4 月 26 日（如遇法定及政府指定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券兑付日：本期债券的兑付日为 2018 年 4 月 26 日（如遇法定及政府
指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计
利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2016 年 4 月
26 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间兑付款项不另计利息）。
八、信用级别及信用评级机构

经新世纪资信综合评定，发行人的主体信用等级为 A+，本期债券的信用等
级为 AA。


九、担保人及担保方式

本期债券由南京港集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证
担保。


十、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币 2.45 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于
2013 年 5 月 7 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的普华永道中天会计
师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为普华永道中天验
字（2013）第 282 号验资报告。




第四节 债券市场与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上[2013]190 号文同意，本期债券将于 2013 年 6 月 7
日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“12
南港债”，证券代码为“112173”本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业
绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，
若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部
或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
二、债券上市托管情况

经登记公司确认，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司。



第五节 发行人主要财务状况

募集说明书所载 2010 年度、2011 年度和 2012 年度财务报告均按照中国企
业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业
会计准则编制的最近三年财务报告为基础。

公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的财务报告已经普华永道中天会计
师事务所审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字[2011]
第 10048 号、普华永道中天审字[2012]第 10048 号和普华永道中天审字(2013)第
10059 号）。

投资者可查阅本公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的关于公司
2010 年度、2011 年度和 2012 年度经审计的财务报告，详细了解本公司的财务状
况、经营成果、现金流量及其会计政策。

一、发行人最近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位：元
资 产 2013.03.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 58,306,867 61,719,417 49,666,822 27,865,865
应收票据 13,400,570 8,950,570 17,900,000 2,000,000
应收账款 16,690,462 11,002,671 9,318,231 15,209,561
预付款项 3,538,457 825,830 - 89,209
其他应收款 4,702,811 4,516,498 3,844,020 18,009,097
存货 2,412,009 2,463,120 2,551,807 2,966,006
流动资产合计 99,051,175 89,478,106 83,280,880 66,139,738
非流动资产：
长期股权投资 570,556,137 567,806,311 515,483,355 491,295,925
固定资产 381,072,221 383,466,209 351,403,708 302,658,122
在建工程 7,493,919 5,539,986 6,190,848 44,885,588
无形资产 3,285,370 3,304,072 3,378,882 3,453,691
非流动资产合计 962,407,647 960,116,578 876,456,793 842,293,326
资产总计 1,061,458,822 1,049,594,684 959,737,673 908,433,064
负债和股东权益 2013.03.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动负债：
短期借款 227,000,000 195,000,000 100,000,000 110,000,000
应付票据 - - 10,000,000
应付账款 11,122,753 23,139,452 15,526,252 18,058,661
预收款项 350,000 509,999 662,341 1,250,667
应付职工薪酬 5,865,900 10,963,475 9,779,686 8,425,840
应交税费 1,148,914 724,300 2,886,208 4,429,374
其他应付款 30,028,989 26,800,608 19,917,057 27,368,427
一年内到期的非流动负
- 20,000,000 -
债
流动负债合计 275,516,556 257,137,834 168,771,544 179,532,969
非流动负债：
长期借款 36,000,000 54,000,000 76,000,000 50,000,000
专项应付款 48,259,215 48,259,215 48,259,215 115,019,392
其他非流动负债 63,939,605 64,460,616 66,760,177 -
非流动负债合计 148,198,820 166,719,831 191,019,392 165,019,392
负债合计 423,715,376 423,857,665 359,790,936 344,552,361
股东权益：
股本 245,872,000 245,872,000 245,872,000 245,872,000
资本公积 182,746,847 182,746,847 182,746,847 182,746,847
盈余公积 48,690,481 48,118,084 45,860,907 42,795,709
未分配利润 133,359,777 123,543,929 104,327,240 75,403,741
归属于母公司所有者权
610,669,106 600,280,860 578,806,994 546,818,297
益合计
少数股东权益 27,074,341 25,456,159 21,139,743 17,062,406
股东权益合计 637,743,446 625,737,019 599,946,737 563,880,703
负债和股东权益合计 1,061,458,822 1,049,594,684 959,737,673 908,433,064

2、最近三年合并利润表

单位：元

项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 42,207,267 170,399,125 163,068,503 149,881,037
减：营业成本 21,106,379 92,964,088 87,151,762 82,761,066
营业税金及附加 243,689 5,114,785 6,070,326 5,386,063
销售费用 - - -
管理费用 9,960,127 40,523,709 40,618,473 40,682,050
财务费用 3,090,248 13,755,069 9,652,571 7,060,188
资产减值损失 - 41,379 - -
加：公允价值变动净收益
- - -
（损失以“－”号填列）
投资收益（净损失以
2,749,827 16,197,396 23,820,975 15,715,128
“－”号填列）
其中：对联营企业和
2,749,827 16,197,396 23,820,975 15,715,128
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以
10,556,651 34,197,491 43,396,346 29,706,798
“－”号填列）
加：营业外收入 549,277 2,873,668 307,500 513,454
减：营业外支出 45,513 188,369 390,629 137,509
三、利润总额（亏损总
11,060,415 36,882,790 43,313,217 30,082,743
额以“－”号填列）
减：所得税 1,569,301 3,716,348 2,329,743 2,172,052
四、净利润（净亏损以
9,491,113 33,166,442 40,983,474 27,910,691
“－”号填列）
归属于母公司所有者的
7,872,931 28,850,026 36,906,137 24,495,387
净利润
少数股东损益 1,618,182 4,316,416 4,077,337 3,415,304
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.032 0.1173 0.1501 0.0996

（二）稀释每股收益 0.032 0.1173 0.1501 0.0996

六、其他综合收益 - - - -

七、综合收益总额 9,491,113 33,166,442 40,983,474 27,910,691
归属于母公司股东的综
7,872,931 28,850,026 36,906,137 24,495,387
合收益总额
归属于少数股东的综合
1,618,182 4,316,416 4,077,337 3,415,304
收益总额

3、最近三年合并现金流量表

单位：元

项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
30,004,919 160,366,249 134,881,603 148,161,632
现金
收到其他与经营活动有关的
1,706,475 1,400,714 6,048,745 2,315,021
现金
经营活动现金流入小计 31,711,394 161,766,963 140,930,348 150,476,653
购买商品、接受劳务支付的
5,781,162 21,106,626 17,943,307 15,891,379
现金
支付给职工以及为职工支付
21,481,166 65,771,792 68,971,218 63,978,219
的现金
支付的各项税费 4,557,736 15,976,866 10,079,994 9,240,004
支付其他与经营活动有关的
3,566,305 8,872,952 20,502,741 12,046,176
现金
经营活动现金流出小计 35,386,369 111,728,236 117,497,260 101,155,778
经营活动产生的现金流量净
-3,674,975 50,038,727 23,433,088 49,320,875
额
二、投资活动产生的现金流
量：
取得投资收益收到的现金 - 14,333,545 8,421,908
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 29,000 2,635,800 10,196,746 2,717,724
额
收到的拆迁补偿款 - - - 2,000,000
收到其他与投资活动有关的
- 187,299 256,688 313,434
现金
投资活动现金流入小计 29,000 2,823,099 24,786,979 13,453,066
购建固定资产、无形资产和
9,542,684 36,239,588 32,924,377 40,915,394
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 36,125,560 14,700,000 99,765,000
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 9,542,684 72,365,148 47,624,377 140,680,394
投资活动产生的现金流量净
-9,513,684 -69,542,049 -22,837,398 -127,227,328
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
取得借款收到的现金 150,000,000 260,000,000 160,000,000 170,000,000
收到其他与筹资活动有关的
41,010,190 - - -
现金
筹资活动现金流入小计 191,010,190 260,000,000 160,000,000 170,000,000
偿还债务支付的现金 178,000,000 207,000,000 124,000,000 89,000,000
分配股利、利润或偿付利息
3,076,233 21,444,083 14,794,733 12,266,637
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
157,847 - - -
现金
筹资活动现金流出小计 181,234,080 228,444,083 138,794,733 101,266,637
筹资活动产生的现金流量净
9,776,110 31,555,917 21,205,267 68,733,363
额
四、汇率变动对现金及现金
- - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-3,412,550 12,052,595 21,800,957 -9,173,090
加额
加：期初现金及现金等价物
61,719,417 49,666,822 27,865,865 37,038,955
余额
六、期末现金及现金等价物
58,306,867 61,719,417 49,666,822 27,865,865
余额




4、合并报表所有者权益变动表

单位：元
少数股东权 股东权益
项目 归属于母公司股东权益
益 合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润


2011 年 1 月 1 日年初余额 245,872,000 182,746,847 42,795,709 75,403,741 17,062,406 563,880,703


2011 年度增减变动额
净利润 - - - 36,906,137 4,077,337 40,983,474
利润分配
提取盈余公积 - - 3,065,198 (3,065,198) - -
对股东的分配 - - - (4,917,440) - (4,917,440)


2011 年 12 月 31 日年末余
额 245,872,000 182,746,847 45,860,907 104,327,240 21,139,743 599,946,737


2012 年 1 月 1 日年初余额 245,872,000 182,746,847 45,860,907 104,327,240 21,139,743 599,946,737


2012 年度增减变动额
净利润 - - - 28,850,026 4,316,416 33,166,442
利润分配
提取盈余公积 - - 2,257,177 (2,257,177) - -
对股东的分配 - - - (7,376,160) - (7,376,160)


2012 年 12 月 31 日年末余
额 245,872,000 182,746,847 48,118,084 123,543,929 25,456,159 625,737,019
（二）最近三年母公司财务报表


1、最近三年母公司资产负债表

单位：元

资 产 2013.03.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 54,571,644 51,604,489 21,581,691 20,468,340
应收票据 8,800,570 2,050,570 8,900,000 2,000,000
应收账款 12,515,917 9,146,848 7,854,331 10,237,062
预付款项 3,462,117 812,090 - 89,209
其他应收款 9,500,848 4,906,125 3,860,680 6,006,097
存货 2,361,587 2,369,639 2,551,807 2,938,810
流动资产合计 91,212,684 70,889,761 44,748,509 41,739,518
非流动资产：
长期股权投资 611,556,137 608,806,311 556,483,355 512,295,925
固定资产 291,162,946 295,334,382 291,864,020 241,432,598
在建工程 5,991,289 4,366,533 6,091,588 44,885,588
无形资产 3,285,370 3,304,072 3,378,882 3,453,691
非流动资产合计 911,995,742 911,811,298 857,817,845 802,067,802
资产总计 1,003,208,426 982,701,059 902,566,354 843,807,320
负债和股东权益 2012.03.01 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动负债：
短期借款 227,000,000 195,000,000 100,000,000 110,000,000
应付票据 - - 10,000,000
应付账款 5,192,191 12,149,761 13,930,694 8,759,601
预收款项 350,000 509,999 662,341 1,250,667
应付职工薪酬 5,865,900 10,963,475 9,779,686 8,425,840
应交税费 1,972,600 354,742 761,116 2,311,199
其他应付款 26,003,781 24,102,082 18,707,569 26,069,612
一年内到期的非流
- 20,000,000 -
动负债
流动负债合计 266,384,472 243,080,059 163,841,406 166,816,919
非流动负债：
长期借款 36,000,000 44,000,000 56,000,000 20,000,000
专项应付款 48,259,215 48,259,215 48,259,215 115,019,392
其他非流动负债 63,939,605 64,460,616 66,760,177
非流动负债合计 148,198,820 156,719,831 171,019,392 135,019,392
负债合计 414,583,292 399,799,890 334,860,798 301,836,311
股东权益：
股本 245,872,000 245,872,000 245,872,000 245,872,000
资本公积 182,746,847 182,746,847 182,746,847 182,746,847
减：库存股 48,690,481 - - -
盈余公积 111,315,806 48,118,084 45,860,907 42,795,709
未分配利润 588,625,134 106,164,238 93,225,802 70,556,453
股东权益合计 588,625,134 582,901,169 567,705,556 541,971,009
负债和股东权益合计 1,003,208,426 982,701,059 902,566,354 843,807,320

2、最近三年母公司利润表

单位：元

项 目 2012 年度 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 36,374,134 151,606,193 146,452,414 136,049,553
减：营业成本 20,037,444 89,316,419 84,681,550 80,351,189
营业税金及附
201,978 4,554,972 5,485,249 4,899,251
加
销售费用 - - - -
管理费用 9,706,195 39,413,005 39,540,871 40,042,819
财务费用 2,966,764 12,550,440 7,506,460 5,125,216
资产减值损失 - 41,379 - -
加：公允价值变动
净收益（损失以 - - - -
“－”号填列）
投资收益（净
损失以“－”号填 2,749,827 16,197,396 23,820,975 15,715,128
列）
其中：对联营
企业和合营企业 2,749,827 16,197,396 23,820,975 15,715,128
的投资收益
二、营业利润（亏
6,211,580 21,927,374 33,059,259 21,346,206
损以“－”号填列）
加：营业外收入 549,277 2,873,668 307,500 3,259,775
减：营业外支出 45,513 70,074 385,029 135,509
三、利润总额（亏
损总额以“－”号 6,715,344 24,730,968 32,981,730 24,470,472
填列）
减：所得税 991,379 2,159,195 2,329,743 2,351,719
四、净利润（净亏
5,723,965 22,571,773 30,651,987 22,118,753
损以“－”号填列）
五、其他综合收益 - - -

六、综合收益总额 5,723,965 22,571,773 30,651,987 22,118,753


3、最近三年母公司现金流量表
单位：元

项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
23,840,520 140,685,603 125,586,919 137,598,581
务收到的现金
收到其他与经营活
1,706,154 2,444,472 6,856,741 3,102,525
动有关的现金
经营活动现金流入
25,546,674 143,130,075 132,443,660 140,701,106
小计
购买商品、接受劳
5,545,617 19,431,721 16,360,954 15,499,977
务支付的现金
支付给职工以及为
21,481,166 66,815,547 66,884,668 63,603,809
职工支付的现金
支付的各项税费 2,397,263 10,328,990 9,487,903 7,577,372
支付其他与经营活
7,620,894 6,300,958 20,517,469 11,146,211
动有关的现金
经营活动现金流出
37,044,940 102,877,216 113,250,994 97,827,369
小计
经营活动产生的现
-11,498,266 40,252,859 19,192,666 42,873,737
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
取得投资收益收到
- 14,333,545 8,421,908
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
29,000 635,800 196,746 11,598,424
资产收回的现金净
额
收到的拆迁补偿款 - - 2,000,000
收到其他与投资活
155,660 197,003 234,928
动有关的现金
投资活动现金流入
29,000 791,460 14,727,294 22,255,260
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 5,578,172 17,839,205 31,513,816 32,914,166
资产支付的现金
投资支付的现金 36,125,560 34,700,000 102,765,000
支付其他与投资活
- - -
动有关的现金
投资活动现金流出
5,578,172 53,964,765 66,213,816 135,679,166
小计
投资活动产生的现
-5,549,172 -53,173,305 -51,486,522 -113,423,906
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
取得借款收到的现
150,000,000 260,000,000 160,000,000 170,000,000
金
收到其他与筹资活
41,010,190
动有关的现金
筹资活动现金流入
191,010,190 260,000,000 160,000,000 170,000,000
小计
偿还债务支付的现
168,000,000 197,000,000 114,000,000 89,000,000
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 2,837,750 20,056,756 12,592,793 10,255,437
金
支付其他与筹资活
157,847 - - -
动有关的现金
筹资活动现金流出
170,995,597 217,056,756 126,592,793 99,255,437
小计
筹资活动产生的现
20,014,593 42,943,244 33,407,207 70,744,563
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 - - -
影响
五、现金及现金等
2,967,155 30,022,798 1,113,351 194,394
价物净增加额
加：期初现金及现
51,604,489 21,581,691 20,468,340 20,273,946
金等价物余额
六、期末现金及现
54,571,644 51,604,489 21,581,691 20,468,340
金等价物余额

4、所有者权益变动表

单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计


2011 年 1 月 1 日年初
余额 245,872,000 182,746,847 42,795,709 70,556,453 541,971,009


2011 年度增减变动额
净利润 - - - 30,651,987 30,651,987
利润分配
提取盈余公积 - - 3,065,198 (3,065,198) -
对股东的分配 - - - (4,917,440) (4,917,440)
2011 年 12 月 31 日年
末余额 245,872,000 182,746,847 45,860,907 93,225,802 567,705,556


2012 年 1 月 1 日年初
余额 245,872,000 182,746,847 45,860,907 93,225,802 567,705,556


2012 年度增减变动额
净利润 - - 22,571,773 22,571,773
利润分配
提取盈余公积 - - 2,257,177 (2,257,177) -
对股东的分配 - - - (7,376,160) (7,376,160)
2012 年 12 月 31 日年
末余额 245,872,000 182,746,847 48,118,084 106,164,238 582,901,169




三、最近三年的主要财务指标

（一）财务指标


1、合并报表口径

财务指标 2013.03.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31


流动比率 0.36 0.35 0.49 0.37


速动比率 0.35 0.34 0.48 0.35


资产负债率 39.92% 40.38% 37.49% 37.93%


归属于母公司的每
2.48 2.44 2.35 2.22
股净资产（元）


财务指标 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

应收账款周转率
3.05 16.77 13.30 10.83
（次）


存货周转率（次） 8.66 37.07 31.59 34.15
利息保障倍数 4.58 3.65 4.61 5.09


每股经营活动产生
-0.0149 0.20 0.10 0.20
的现金净额（元）


2、母公司报表口径

财务指标 2013.03.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

流动比率 0.34 0.29 0.27 0.25


速动比率 0.33 0.28 0.26 0.23


资产负债率 41.33% 40.68% 37.10% 35.77%


每股净资产（元） 2.39 2.37 2.31 2.20


财务指标 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度


应收账款周转率
3.36 17.83 16.19 12.48
（次）


存货周转率（次） 8.47 36.30 30.85 33.52


利息保障倍数 3.26 2.95 4.37 5.58


每股经营活动产生
0.05 0.16 0.08 0.17
的现金净额（元）


注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货余额）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

每股净资产＝净资产/期末股本总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出

每股经营活动产生的现金净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额


（二）最近三年的每股收益和净资产收益率


根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司近三年的净资产收
益率及每股收益情况如下：

项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度


基本每股收益（元） 0.0320 0.1173 0.1501 0.0996


稀释每股收益（元） 0.0320 0.1173 0.1501 0.0996


加权平均净资产收
1.30% 4.89% 6.55% 4.56%
益率


项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度


基本每股收益（元） 0.0233 0.1090 0.1504 0.0985


稀释每股收益（元） 0.0233 0.1090 0.1504 0.0985


加权平均净资产收
1.30% 4.55% 6.56% 4.51%
益率




第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

公司目前经营状况、财务状况和资产质量良好。但是在本期债券的存续
期内如果公司所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素
发生变化，将会影响到公司的运营状况、盈利能力，可能导致公司无法如期
从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者
面临一定的偿付风险。


二、偿债应急保障措施

南京港集团对本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。若公
司届时不能按期支付债券本金及利息，南京港集团将按其出具的《担保函》及相
关法律法规的规定承担担保责任，担保范围为本期债券本金及利息、违约金、损
害赔偿金、实现债权的费用及其它应支付的费用。


三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，具体如下：


（一）设立偿债资金专项账户


为保障债券持有人的合法权益，发行人将设立专项偿债账户，提前归集本期
债券本息，以保证本期债券本息的及时、足额偿付。

1、专项偿债账户的设立

公司在本期债券首个付息日至少 60 个工作日前，公司应选定具有良好声誉
的金融机构开设债券专项偿债账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。

2、专项偿债账户资金的提存时间及提存金额

（1）公司在本期债券存续期内每个付息日的前 1 个月，公司开始归集偿付
利息所需资金，确保在不迟于本期公司债券每个付息日前 5 个工作日内，专项偿
债账户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额。

（2）公司在本期债券存续期内本金兑付日的前 3 个月，公司开始归集偿付
本息所需资金，确保在不迟于本期公司债券本金兑付日前 10 个工作日内，专项
偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
3、专项偿债账户及其资金的归集、管理

（1）公司指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负
责协调本期公司债券本息的偿付工作。公司其他相关部门配合财务部门在本期公
司债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期公司债券本息的兑付资金，确保本
期公司债券本息如期偿付。

（2）公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收
账款的管理，增强资产的流动性，保证公司在兑付日前能够获得充足的资金用于
向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

4、专项偿债账户的资金来源

专项偿债账户的资金主要来自于公司经营活动产生的现金流净额、现金分红
收入和货币资金的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经
营活动产生的现金流净额和货币资金不能满足按时足额偿付本期公司债券本息
的要求时，公司可以通过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：

（1）银行贷款；

（2）出售公司流动资产或其他资产变现；

（3）其他适当及合法的途径筹集的资金。

5、专项偿债账户监督安排及信息披露

（1）专项偿债账户内资金专门用于本期公司债券本息的兑付，除此之外不
得用于其他支出。

（2）公司债券受托管理人和公司独立董事有权对专项偿债账户资金的存放
情况进行检查。

债券受托管理人享有专项偿债账户的监督权力，监督公司是否按照本募集说
明书的规定存储、使用和管理专项偿债账户内的资金。

（3）若债券受托管理人发现专项偿债账户资金的提存时间或提存金额与募
集说明书的规定不符，债券受托管理人可以书面形式要求公司在存储日期满后的
3 个工作日内予以补足。

（4）公司发生下列情形之一，且债券受托管理人有充分理由相信该等情形
将对债券持有人的权益产生重大不利影响时，债券受托管理人有权根据情况决定
是否召开债券持有人会议，根据债券持有人会议的授权采取适当的法律行动，以
保障全体债券持有人的利益：

①公司对专项偿债账户设定质权或其他第三方权利的；

②公司未能在规定时间内，及时根据债券收托管理人需要，向债券受托人提
供资金到位情况证明的；

③公司未在规定期限内足额提供到期专项偿债资金。

（5）公司财务部负责对专项偿债账户行使管理职责，并应当对专项偿债账
户内资金余额不足以偿付到期本息的情况出具专项说明，公司债券受托管理人应
出具核查意见，上述专项说明及核查意见将按照中国证监会、深圳证券交易所有
关信息披露的规定及公司《信息披露管理制度》的规定在相关媒体披露。


（二）切实做到专款专用


公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的
顺畅运作，确保本期债券的募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露
的用途使用。


（三）设立专门的偿付工作小组


公司指定财务部牵头负责本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在
每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，保证
债券持有人的利益得到实现。


（四）制定《债券持有人会议规则》


公司已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券
持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有
人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿
付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券
持有人会议”。


（五）充分发挥债券受托管理人的作用


公司已按照《试点办法》的规定，聘请南京证券担任本期债券的债券受托管
理人，并与南京证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金
和利息的按时、足额偿付。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担
保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本期债券存续期
限内，南京证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管
理人”。


（六）严格的信息披露


公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公
司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。


（七）公司承诺


根据公司第四届董事会 2012 年度第五次会议及公司 2012 年第三次临时股东
大会决议，在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期未能按期
偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施，以切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。




第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券由南京港集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。


一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介


名称：南京港（集团）有限公司

法定代表人：张映芳

注册资本：226,670 万元

成立日期：1991 年 1 月 29 日

住所：南京市下关区江边路 19 号

经营范围：许可经营项目：港口经营（码头及其他港口设施服务；港口旅客
运输服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服务；港口设
施、设备和港口机械租赁、维修服务）；水路运输（按许可证所列范围经营）；外
轮理货（限分支机构经营）汽油、柴油、煤油零售（限分支机构经营）。

一般经营项目：仓储；自有场地租赁；港口内铁路装卸、运输；货物运输代
理；港口起重装卸机械、运输机械（不含机动车）及配件的设计、制造、修理、
安装、改造；港口装卸工属具加工；船舶、内燃机修理；机械加工；船舶备件供
应；房屋维修；水电安装；润滑油零售；工程项目管理；通信、电子计算机信息
技术服务；电子计算机系统工程；软件开发、生产、销售；通信设备（不含地面
卫星接收设备）维修、销售；港口技术咨询；提供劳务服务；相关业务培训（限
分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。


（二）最近一年的主要财务指标


担保人最近一年未经审计的主要财务数据及财务指标如下（以下如未特别说
明，均为合并口径）如下：

项 目 2012.12.31


总资产（万元） 878,331.48

所有者权益（万元） 380,671.60

归属于母公司的所有者权益（万元） 244,009.98

资产负债率 56.66%

流动比率 0.59

速动比率 0.53

项 目 2012 年度


营业收入（万元） 229,709.44

净利润（万元） 1,393.82

归属于母公司的净利润（万元） -4,655.35

净资产收益率 0.37%

上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债
净资产收益率=净利润/期末净资产


（三）资信状况


南京港集团目前的资信状况良好，近三年与客户发生业务往来时未曾发生严
重违约行为，与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银
行债务方面未发生违约。截至 2012 年 12 月 31 日，南京港集团获得银行总授信
额度为 211,300 万元，已使用授信额度为 79,490 万元，尚有 131,810 万元授信额
度未使用。


（四）累计对外担保金额及其占净资产额的比例


截至 2012 年 12 月 31 日，南京港集团对外累计担保余额为 83,480 万元，占
其 2012 年 12 月 31 日合并报表净资产额的比例为 21.93%。若考虑本期债券，南
京港集团累计对外担保余额将不超过 107,980 万元，占其 2012 年 12 月 31 日合
并报表净资产额的比例为 28.37%。

截至 2012 年 12 月 31 日，担保人的对外担保未发生被担保人违约需要担保
人履行担保责任的情况。


（五）偿债能力分析


1、资产负债构成分析

从资产构成来看，南京港集团 2012 年末总资产为 878,331.48 万元，其中流
动资产为 182,546.39 万元，占总资产比例为 20.78%%，非流动性资产为 695,785.08
万元，占总资产比例为 79.22%；从负债结构来看，截至 2012 年 12 月 31 日南京
港集团负债总计 497,659.87 万元，其中流动负债合计为 310,250.85 万元，占比为
62.34%，非流动负债合计为 187,409.03 万元，占比为 37.66%。南京港集团资产
负债结构合理，非流动资产是总资产的主要组成部分，占比较高，符合港口行业
特征。

2、偿债能力分析
截至 2012 年末，南京港集团流动比率为 0.59，速动比率为 0.53，资产负债
率为 56.66%。南京港集团流动比率和速动比率偏低，这与港口行业流动资产在
总资产中占比较小、总体资产流动性不高、固定资产投入大、为维护运转向外部
融资多等因素有关。南京港集团资产负债率合理，长期偿债能力有保障，具有良
好的抗风险能力。南京港集团的流动资产中，货币资金占比较高，集团对资金的
调剂能力较强。

3、盈利能力分析

最近一年，南京港集团主要盈利能力指标如下表所示：

项 目 2012 年度


营业收入（万元） 229,709.44


净利润（万元） 1,393.82


净资产收益率 0.37%


2012 年全年，南京港集团实现营业收入 229,709.44 万元，净利润 1,393.82
万元。

综合分析，南京港集团规模效应明显，债务压力小，具备很强的综合财务实
力和整体抗风险能力。


二、担保函的主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：


（一）被担保的债券种类、数额


本担保函项下的被担保的债券为“2012 年南京港股份有限公司公司债券”，
债券期限为 5 年期，在第 3 年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择
权，发行总额不超过人民币 2.45 亿元。
（二）保证期间


担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个
月止。


（三）保证的方式


担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。


（四）保证范围


担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现
债权的费用及其他应支付的费用。


（五）保证责任的承担


本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保
责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可
分别或联合要求担保人承担担保责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求
担保人履行保证责任。


三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安
排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的
权限包括：当担保人发生重大不利变化，对行使本期未偿还债券持有人依法享有
权利的方案作出决议等。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响本期未偿还
债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持
有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债
券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有
人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，
以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会
议决议。

此外，在本期债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，
以及时向债券持有人披露相关信息。
第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及新世纪资信《证券跟踪评级制度》，新世纪资信在
初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及
不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，南京港需向新世纪资信
提供最新的财务报告及相关资料，新世纪资信将依据其信用状况的变化决定是否
调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，南京港应及时告知新世纪资信并提供
评级所需相关资料。新世纪资信亦将持续关注与南京港有关的信息，在认为必要
时及时启动不定期跟踪评级。新世纪资信将依据该重大事项或重大变化对被评对
象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。如南京港不能及时提供
上述跟踪评级所需相关资料以及情况，新世纪资信有权根据公开信息进行分析并
调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至南京港提供评级所需相
关资料。 定期与不定期跟踪评级启动后，新世纪资信将按照成立跟踪评级项目
组、对中南京港进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评
级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，新世纪资信亦将维持评
级标准的一致性。新世纪资信将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报
告，并同时报送发行人及相关监管部门。




第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

根据公司与南京证券 2012 年 9 月 14 日签署的《债券受托管理协议》，南京
证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况


名称：南京证券股份有限公司

注册地址：南京市玄武区大钟亭 8 号

法定代表人：张华东

联系人：潘坤

电话： 021- 50339233

传真： 021-38974262

邮编： 200122


（二）债券受托管理人与公司是否有利害关系


公司与本期债券受托管理人之实际控制人同为南京市国资委。除上述情形及
《债券受托管理协议》项下约定的与公司之间的权利义务关系外，债券受托管理
人与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。


二、债券受托管理协议的主要条款

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。


（一）公司的权利和义务

1、有权根据《债券受托管理协议》的约定和《债券持有人会议规则》的规
定，向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案；

2、有权制止债券受托管理人无代理权、超越代理权或者代理权终止后从事
的行为，债券持有人对公司的该行为应当予以认可；

3、在本期公司债券存续期限内，依据法律、法规和募集说明书的规定享有
各项权利、承担各项义务，履行《债券持有人会议规则》项下公司应当履行的各
项职责和义务；

4、在本期公司债券存续期限内，按期支付本期公司债券的利息和本金；

5、在本期公司债券存续期限内，根据相关法律、法规、部门规章和其他规
范性文件的规定，按时履行持续信息披露的义务；并根据受托管理人合理需要，
向其提供相关信息或其他证明文件；

6、在本期公司债券存续期限内，对债券受托管理人履行职责或授权予以充
分、及时的配合和支持；应债券受托管理人要求，公司应在合理时间内向债券受
托管理人提供从证券登记结算机构取得的最新债券持有人名单；

7、发生《债券受托管理协议》规定的违约事件时，应立即书面通知债券受
托管理人，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施；

8、出现下列情形之一时，应及时通知债券受托管理人、全体债券持有人：

（1）未能按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；

（2）预计无法按时、足额偿付本期债券利息或本金；

（3）订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（4）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（5）减资、合并、分立、解散及申请破产；

（6）发生重大仲裁、诉讼；

（7）拟进行重大债务重组；

（8）未能履行募集说明书的约定；

（9）本期债券被暂停转让交易；

（10）法律、法规以及中国证监会规定的其他情形。

9、按照约定及时向债券受托管理人支付债券受托管理费用及报酬；

10、履行本期债券募集说明书中约定的其他义务。
（二）受托管理人的权利和义务

1、指派专人负责本期债券的受托管理事务，并有权依托《债券受托管理协
议》获得受托管理费用与报酬；

2、应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利
益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其
他第三方谋取不正当利益；

3、履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务，按照
《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人大会；

4、作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，严格执行债券持有人大会
决议，代表债券持有人及时与公司及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人大
会决议的具体落实；

5、代表债券持有人监督公司发行本期债券募集资金的使用；

6、持续关注公司的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，
召集债券持有人会议；

7、督促公司按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务，并按照规定
向债券持有人出具债券受托管理事务报告；

8、在债券存续期内，代表全体债券持有人勤勉处理债券持有人与公司之间
的谈判或者诉讼事务；

9、预计公司不能偿还债务时，债券受托管理人应要求公司追加担保，或者
依法申请法定机关采取财产保全措施；

10、公司不能偿还债务时，债券受托管理人应及时通知债券持有人，并受托
在债券持有人大会决议的授权范围内，参与公司的整顿、和解、重组或者破产的
法律程序；

11、债券受托管理人应遵守签订的受托管理协议、募集说明书及中国证监会
规定的受托管理人应当履行的其他义务，履行债券持有人会议授权的其他事项。
（三）债券受托管理事务报告

1、在受托期间，债券受托管理人应对公司的有关情况进行持续跟踪与了解，
并根据所了解的情况以及公司所提供的文件和信息向债券持有人出具债券受托
管理事务报告。

2、债券受托管理人在公司年度报告公告之日起 30 个工作日内出具债券受托
管理事务报告，报告应主要包括如下内容：

（1）公司的基本情况；

（2）债券募集资金的使用情况；

（3）专项偿债账户的管理情况；

（4）公司有关承诺的履行情况；

（5）债券受托管理人认为需要披露的其他重大信息。

3、在受托期间，债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并刊登
于深圳证券交易所网站及监管部门认可或指定的其他媒体，债券持有人有权随时
查阅。


（四）债券受托管理人的报酬

公司应向债券受托管理人支付本期债券受托管理事务报酬。上述报酬的金
额、支付时间、支付方式由公司和债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》
中约定。


（五）债券受托管理人的变更、解聘

1、债券持有人大会有权根据《债券持有人会议规则》进行表决，以变更债
券受托管理人的职权范围或解除对债券受托管理人的聘任，并将更换债券受托管
理人的决议内容书面通知债券受托管理人。

2、若发生下述任何一种情形，则债券受托管理人在《债券受托管理协议》
项下的职责和义务终止：
（1）债券受托管理人丧失行为能力或被判决破产或资不抵债；

（2）债券受托管理人主动提出破产申请；

（3）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（4）监管部门为整顿、保存或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其
财产或业务。

债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责和义务终止的，中国证
监会有权指任适合机构作为《债券受托管理协议》项下新的债券受托管理人。

3、任何解任或辞任的决定，应在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任
后方可生效。如果在合理时间内，仍未找到新的债券受托管理人，则由中国证监
会认可并指任的适合机构继任。


（六）违约和救济

1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：

（1）本期债券到期未能偿付应付本金，且该种违约持续超过 30 天仍未解除；

（2）未能偿付本期债券的到期利息，且该种违约持续超过 30 天仍未解除；

（3）公司不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）
到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本
金总额 25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续 30 个连续工作日；

（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）其他因公司自身违约或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利
影响的情形。

2、如果违约事件发生，债券受托管理人可以或根据债券持有人会议的指示，
采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制公司履行《债券受托
管理协议》或本期债券项下的义务。
（七）违约责任和赔偿

1、《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义
务，应当依法承担违约责任，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募
集说明书及债券受托管理协议之规定追究违约方的违约责任。

2、若债券受托管理人为履行《债券受托管理协议》约定的受托管理义务而
从事行为，而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用，
公司应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的重大过失、恶
意、故意不当行为或违反债券受托管理协议而造成的除外。

3、若因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受
托管理协议》而导致公司产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用，债券受
托管理人应负责赔偿并使其免受损失。




第十节 债券持有人会议规则的有关情况


投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受
《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决
议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。


一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》规定，债券持有人会议由全体债券持有人组成，债
券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内
事项依法进行审议和表决。 债券持有人进行表决时，以每一张本期债券（面值
为人民币 100 元）为一表决权。
二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议的职权

《债券持有人会议规则》第七条规定，债券持有人会议的职权为：

1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得
作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；

2、在发行人发生不能按期、足额偿还本期债券本息时，决定委托债券受托
管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息、决定委托债券受托管
理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

3、决定发行人发生减资（因股权激励回购股份除外）、合并、分立、解散及
申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

4、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，
决定债券持有人法定权利的行使；

5、在发生《债券受托管理协议》规定的情形时决定变更债券受托管理人；

6、在发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议时，
决定是否同意该补充协议；

7、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情

形。


（二）债券持有人会议召开的情形

《债券持有人会议规则》第八条规定，在本期债券存续期内，发生下列事项
之一的，应召开债券持有人会议：

1、拟变更《募集说明书》的约定；

2、发行人不能按期支付本期债券的本息；

3、变更债券受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资（因股权激励回购股份除外）、合并、分立、解散或者申

请破产；

5、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

6、发行人书面提议召开债券持有人会议；

7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

8、单独或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提
议召开债券持有人会议；

9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。


（三）债券持有人会议的召集

《债券持有人会议规则》第九条对债券持有人会议的召集规定如下：

1、债券受托管理人在获知《债券持有人会议规则》第八条规定的事项发生
之日起 5 个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、《债券持有人会议规则》第八条规定的事项发生之日起 5 个工作日内，债

券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并代表 10%以上
有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议
的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例
不得低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有
的本期债券。

3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作
日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式
发出召开债券持有人会议的通知。

《债券持有人会议规则》第十条对债券持有人会议的召集规定如下：

1、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债
券持有人会议召集人。

3、单独代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券
持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本
期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会
议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

4、发行人根据《债券持有人会议规则》第九条规定发出召开债券持有人会
议通知的，则发行人为召集人。


（四）债券持有人会议的通知

1、《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开日

15 个工作日前以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。公
告应载于监管部门指定的媒体。

2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
在债券持有人会议召开日 5 个工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的
日期前发出。 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互
联网网站上公告。

3、债券持有人会议拟审议事项由召集人负责起草。债券持有人会议拟审议
事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。

4、单独或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人、发行
人、债券受托管理人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他重要关联方可在债
券持有人会议召开前提出临时提案。 临时提案人应于召开日的至少 10 个工作日
前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前将完整的临时提案提交召集人；
对于符合本规则规定的临时提案，召集人应当根据本规则第十三条的要求发出债
券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券
的比例和新增提案的内容。除上述情况外，召集人发出债券持有人会议通知后，
不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个工作日。于债权登记日
在证券登记结算机构或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿
还债券的持有人，有权出席该次债券持有人会议。

6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消，会议通知中列明的拟审议事项亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，
召集人应在原定召开日前至少 5 个工作日前公告并说明原因。延期召开债券持有
人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期，并且不得因此而变
更债券持有人债权登记日。


（五）债券持有人会议的出席

《债券持有人会议规则》对债券持有人会议的出席规定如下：

1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他
人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人或其代理人应自行承担出
席、参加债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用。债券持有人本人出席
会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券帐户卡或其他适
用法律规定的证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文
件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本
次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 召集人和律师应
依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持
有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债
券持有人会议之债券持有人或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债
券张数。 上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得并无偿提供给
召集人，相关费用由发行人承担。

2、应单独或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人、或
债券受托管理人的要求，发行人应派代表列席债券持有人会议。 除涉及发行人
商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，发行人代表在债券持
有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

3、下列机构或人员可以列席债券持有人会议：

（1）担保人；

（2）发行人董事、监事和高级管理人员；

（3）债券受托管理人；

（4）持有债券发行人 10%以上股份的股东；

（5）债券发行人的其他重要关联方。


（六）债券持有人会议召开

1、债券持有人会议原则上在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。
债券持有人会议应设置会场,以现场会议形式召开。 召集人应制作出席会议人员
的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证（或注册号）
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期债券张数、被代理人姓名（或单
位名称）、联系方式等事项。

2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推
举一名出席本次会议的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人。如果在该
次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出主持人，则由现场出席该次会
议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人或其代理人担任该次会议的主
持人。


（七）债券持有人会议表决、决议及会议记录

1、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持
有人担任。 与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 债券持有人会
议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过
程。

2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不
能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不
予表决。

3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

4、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。会议主持人根据表
决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在当场宣布表决结果，表
决结果应载入会议记录。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投
票表示：同意或反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结
果应计为“弃权”。 债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债
券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

5、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有发行人超过 10%股权的发行人股东；

（2）上述发行人股东及发行人的重要关联方。
6、债券持有人会议决议须经代表出席会议的除《债券持有人会议规则》第
二十七条规定的债券持有人或其代理人所代表的本期债券张数之外的本期债券
二分之一以上表决权的债券持有人或代理人投同意票方能通过。

7、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义
务关系的，除法律、法规、部门规章、《试点办法》和《募集说明书》明确规定
债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，除经
《募集说明书》约定投资人有权决定的事项可直接执行外，该决议经债券持有人
会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有法律约束
力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告。公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议
事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容，以及交易所要求的其他内容。 该
次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录
包括以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数
及占本期债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

10、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管
理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在
地证监会派出机构及本期债券上市的交易所报告。


三、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人进行表决时，以每一张本期债券（面值为人民币 100 元）为一表
决权。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席
会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后取得本期债
券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其他合
法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受该规
则之约束。


第十一节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金
需求状况，经公司第四届董事会 2012 年度第五次会议审议通过，并经公司 2012
年第三次临时股东大会审议批准，公司拟向中国证监会申请发行规模不超过人民
币 2.45 亿元（含 2.45 亿元）的公司债券。
二、本次募集资金运用计划

经公司第四届董事会 2012 年度第五次会议审议通过，并经公司 2012 年第三
次临时股东大会审议批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和
补充公司流动资金。


（一）偿还银行贷款


本期债券发行所募集资金扣除发行费用后， 1.92 亿元拟用于偿还银行贷款。
公司根据自身的财务状况及未偿还银行贷款情况拟订了还贷计划，具体情况如下
表所示：

单位：万元

序号 贷款人 贷款银行 借款时间 还款时间 借款金额
1 南京港股份 农业银行 2012-2-10 2013-2-4 2,000
2 南京港股份 工商银行 2012-3-11 2013-3-11 1,000
3 南京港股份 工商银行 2012-4-1 2013-3-11 1,000
4 南京港股份 工商银行 2012-6-1 2013-5-30 1,000
5 南京港股份 浦发银行 2012-5-31 2013-5-31 2,000
6 南京港股份 浦发银行 2012-6-15 2013-5-31 2,000
7 南京港股份 交通银行 2012-7-2 2013-1-2 4,000
8 南京港股份 浦发银行 2012-7-18 2013-1-18 1,000
9 南京港股份 招商银行 2011-3-1 2014-3-1
10 南京港股份 招商银行 2011-4-1 2014-3-1
11 南京港股份 招商银行 2011-8-17 2014-3-1 1,600
12 南京港股份 工商银行 2011-7-14 2014-12-30
13 南京港股份 工商银行 2011-7-14 2014-6-30
14 南京港股份 工商银行 2011-8-24 2015-6-30
15 南京港股份 工商银行 2011-8-24 2015-12-30
合计 19,200

募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务
结构调整需要，对具体偿还计划进行调整。


（二）补充流动资金


本期债券所募集资金扣除发行费用和偿还 1.92 亿元银行贷款后，剩余资金拟
用于补充公司营运资金。公司主营业务收入近年来保持连续增长，业务规模的增
长使得公司对流动资金的需求量越来越大。截至 2012 年 12 月 31 日，母公司货
币资金余额为 5,160.45 万元，占总资产比例仅为 5.25%，而 2010 年度、2011 年
度及 2012 年度母公司经营活动现金流出额分别为 9,782.74 万元、11,325.10 万元、
10,287.72 万元。本次募集资金用于补充流动资金将有利于缓解公司流动资金紧
张的状况，满足公司对流动资金的需求，有利于保证公司生产经营活动的顺利开
展。同时，根据公司未来规划，公司计划建设成为业务领先、治理规范、技术先
进、安全高效的现代化港口物流企业，打造长江最大的液体化工物流基地。因此，
为适应业务发展，实现长远发展战略，公司亦需较大规模的流动资金为业务发展
提供资金保障。


三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对公司负债结构的影响


以 2012 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且
募集资金中 1.92 亿元用于偿还贷款、0.53 亿元用于补充流动资金，在不考虑融
资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发
行前的 40.38%增加至发行后 43.25%，上升 2.87 个百分点；母公司财务报表的资
产负债率水平将由发行前的 40.68%增加至发行后的 43.72%，上升 3.04%。资产
负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率。


（二）对于公司短期偿债能力的影响


以 2012 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且
募集资金中 1.92 亿元用于偿还贷款、0.53 亿元用于补充流动资金，在不考虑融
资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的
0.35 增加至发行后的 1.31，母公司财务报表的流动比率将由发行前的 0.29 增加
至发行后 1.30。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆
盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）锁定发行人财务成本


目前公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增
加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行公司债券，
有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同
时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳
定的发展。

综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可锁定公司资
金成本，提高公司盈利能力。此外，本期公司债券的发行将提高公司长期负债的
比重，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险。



第十二节 其他重要事项

一、最近一年末对外担保情况

截至 2012 年 12 月 31 日，公司累计担保余额为 5,500 万元，占合并报表净
资产比例 8.79%，其中对控股子公司的担保 1,000 万元，对参股公司担保 4,500
万元。


二、未决诉讼与仲裁事项

截至本募集说明书签署之日，本公司及下属全资、控股子公司不存在可能对
本公司的财务、经营及资产状况造成实质性影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。



第十三节 有关当事人

（一）发行人


名称：南京港股份有限公司
注册地址：江苏省南京市和燕路 251 号金港大厦 A 座 1904 室

办公地址：南京市下关区江边路 19 号

法定代表人：章俊

董事会秘书：胡世海

联系人：薛勇、王林萍

电话： 025-58584120、025-58582089

传真： 025-58812758


（二）主承销商、上市推荐人、受托管理人


名称：南京证券股份有限公司

住所：南京市玄武区大钟亭 8 号

法定代表人：张华东

项目主办人：潘坤、刘佳夏

联系人：张慧

电话：025-83367888-3113

传真：025-83213223


（三）担保人


名称： 南京港（集团）有限公司

住所：南京市下关区江边路 19 号

法定代表人：张映芳

联系人：顾沭宁

电话：025-58582414
传真：025-58582409


（四）发行人律师


名称：江苏致邦律师事务所

住所：南京市鼓楼区石头城 6 号 05 幢

负责人：孙文俊

经办律师：毕利炜、尹磊

电话：025-68515999

传真：025-68156199


（五）会计师事务所


名称：普华永道中天会计师事务所有限公司

住所：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼

负责人：李丹

签字注册会计师：钱进、庄蓓蓓

电话： 025-66086243

传真：025-66086210


（六）资信评级机构


名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 1034K-22

法定代表人：朱荣恩

评级人员： 曹明、王卢羡

电话：021-63501349
传真：021-63610537


（七）公司债券申请上市的证券交易所


名称：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

住所：深圳市深南东路 5045 号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083667


（八）公司债券登记机构


名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：戴文华

住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122




第十四节 备查文件

本期债券供投资人查阅的备查文件如下：

一、发行人 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年的财务报告及审计报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书；

三、发行人律师出具的法律意见书；

四、信用评级机构出具的资信评级报告；
五、担保合同及南京港集团为本期债券出具的担保函；

六、债券持有人会议规则；

七、中国证监会核准本次发行的文件；

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅以上备查文
件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.com）查阅本期债券募集说明
书及摘要。

南京港股份有限公司

联系地址：南京市下关区江边路 19 号

联系人：薛勇、王林萍

联系电话：025-58584120、025-58582089

传真： 025-58812758

互联网网址：http://www.nj-port.com

南京证券股份有限公司

联系地址：南京市玄武区大钟亭 8 号

联系人：潘坤

联系电话： 021-50339233

传真： 021-38974262

互联网网址：http://www.njzq.com.cn

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
（本页无正文，为 2012 年南京港股份有限公司公司债券上市公告书之签章页）




发行人：南京港股份有限公司

2013 年 6 月 5 日