深圳市证通电子股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二○一三年十一月
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市
公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：51,362,745股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：10.20元/股
募集资金总额：523,899,999.00元
募集资金净额：494,853,878.41元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：51,362,745股
股票上市时间：2013年11月8日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2014
年11月8日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定
含义：
证通电子/发行人/公
指 深圳市证通电子股份有限公司
司
通新源物业 指 深圳市通新源物业管理有限公司
中科恒源 指 中科恒源科技股份有限公司
中信建投/保荐人/保
指 中信建投证券股份有限公司
荐机构
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所
本次发行/本次非公
证通电子本次非公开发行不超过 6,500 万股（含 6,500 万股）
开发行/本次非公开 指
A 股股票
发行股票
报告期 指 2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 深圳市证通电子股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市证通电子股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
英文名 encipher/encipherment/encrypt/encryption，即通过密码
加密 指
算法对数据进行变换来产生密文，以便隐藏数据的信息内容
一个由硬件和软件组成的，允许用户通过简单的界面（例如：
KISOK/ 自 助 服 务 终
指 触摸屏、小键盘等）与之进行交互式自助服务的设备，用于
端/自助终端
替代人工服务。如银行自助服务终端、自助发卡机等。
POS 指 全称 Point Of Sells，电子收款机系统
是在普通电话的基础上集成了 LCD 大屏幕、磁条卡读卡器，
电话 E-POS 指
IC 卡读卡器、加密键盘等设备的金融刷卡支付终端
由商业银行（信用社）或支付机构发行的，采用集成电路技
术，遵循国家金融行业标准，具有消费信用、转账结算、现
金融 IC 卡 指
金存取全部或部分金融功能，可以具有其他商业服务和社会
管理功能的金融工具。
金融 IC 卡 POS 终端/ 一种受理金融 IC 卡使用的 POS 终端，能够受理接触或非接触
指
脱机 POS 金融 IC 卡
惠农通农村电子商
务专用终端/惠农通/
指 一种应用于农村电子支付和农村电子商务的金融 POS 终端。
智能 POS/惠农通智
能支付终端
公司研发的具有自主知识产权的符合 PCI 和 PBOC2.0 认证标
安全支付芯片 指
准的支付卡行业专用安全芯片
全称为“Light Emitting Diode”，指发光二极管，是一种可以将
LED 指
电能转化为光能的电子器件
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
目 录
释 义............................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 7
一、 本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 7
二、 本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 8
三、 发行对象的基本情况 ...................................................................................... 12
四、 本次非公开发行的相关机构 .......................................................................... 16
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 18
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况................................................................. 18
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................... 19
三、本次非公开发行股票对本公司的影响............................................................... 19
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 21
一、最近三年主要财务数据及指标........................................................................... 21
二、财务状况分析....................................................................................................... 22
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................... 29
一、本次募集资金使用概况....................................................................................... 29
二、募集资金专项存储相关措施............................................................................... 29
第五节 中介机构对本次发行的意见 ......................................................................... 30
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................................... 30
二、上市推荐意见....................................................................................................... 30
第六节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................... 32
第七节 备查文件 ......................................................................................................... 33
一、备查文件............................................................................................................... 33
二、查阅地点............................................................................................................... 33
三、查阅时间............................................................................................................... 33
四、信息披露网址....................................................................................................... 33
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2011 年 11 月 7 日，证通电子第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过
了《关于<公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》等关于本次非公开发行
股票的相关议案。2012 年 2 月 15 日，证通电子第二届董事会第十八次（临时）
会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对发
行数量、定价基准日及定价原则进行了调整。2012 年 3 月 9 日，证通电子第二
届董事会第十九次会议审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议
案》等议案。
2012 年 3 月 27 日，证通电子 2012 年第二次临时股东大会审议通过了审议通
过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司向特
定对象非公开发行股票方案>（修订稿）的议案》、《关于<公司本次非公开发行股
票预案>（修订稿）的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2013 年 3 月 8 日，证通电子第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的
议案》、《关于提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
授权期限的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2013 年 3 月 26 日，证通电子 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的
议案》、《关于提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
授权期限的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2013 年 7 月 3 日，证通电子第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<公
司前次募集资金使用情况报告>（截止 2012 年 12 月 31 日）的议案》，证通电子
前次募集资金使用情况报告经立信会计师事务所鉴证的截止日更新至 2012 年 12
月 31 日。
2013 年 7 月 23 日，证通电子 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<公司前次募集资金使用情况报告>（截止 2012 年 12 月 31 日）的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2012 年 5 月 23 日获得中国证券监督管理委员
会受理，于 2013 年 8 月 14 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核
通过。2013 年 9 月 23 日公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深
圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1195 号），
核准公司非公开发行不超过 6,500 万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2013年10月17日止，发行对象已分别将认购资金共计523,899,999.00元
缴付主承销商指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师
报字2013第310517号《认购资金总额的验证报告》。
2013年10月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项
出具了信会师报字2013第310518号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验
资报告，截至2013年10月22日止，证通电子已增发人民币普通股（ A 股）
51,362,745.00 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 523,899,999.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
29,046,120.59元，募集资金净额为494,853,878.41元。
本次发行新增股份已于2013年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 11 月 8 日，
自本次发行的新增股份上市之日起 12 个月后经公司申请可以上市流通。
二、 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）51,362,745股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行股票价
格不低于9.07元/股，即不低于第二届董事会第十八次（临时）会议决议公告日（即
2012年2月16日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行人于2012年7月11日公告，因2012年5月17日公司2011年年度股东大会通
过了每10股派现金1元（含税）的利润分配方案，依据2012年第二次临时股东大
会决议《关于<公司向特定对象非公开发行股票方案>（修订稿）的议案》“ 公司
股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，将对发行底价进行相应调整”，因此公司对本次非公开发行股票发行价
格由9.07元/股调整为8.97元/股。
发行人第二届董事会第二十六次会议以及 2013 年第一次临时股东大会分别
审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，同意将本次非公
开发行股票的定价基准日调整为发行人第二届董事会第二十六次会议决议公告
日(2013 年 3 月 9 日)，发行价格仍为不低于 8.97 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
发行人于2013年7月12日公告，因2013年5月23日公司2012年年度股东大会通
过了每10股派现金0.5元（含税）的利润分配方案，公司本次非公开发行股票发
行价格由8.97元/股调整为8.92元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计
投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发
行价格为 10.20 元/股，相当于本次发行申购日（2013 年 10 月 14 日）前 20 个交
易日均价 12.54 元/股的 81.34%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 523,899,999.00 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保 荐 费 用 、 律 师 费 用 、 验 资 费 用 等 ） 29,046,120.59 元 后 ， 实 际 募 集 资 金
494,853,878.41 元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2013 年 10 月 14 日 13:00-16:00）
内共收到 14 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共
同核查，14 家投资者均按约定缴纳保证金，报价均为有效报价。
14 家投资者的申购报价情况如下：
申购价 申购数
序 发行对 关联关 锁定期 获配数量
发行对象 格（元/ 量（万
号 象类别 系 （月） （万股）
股） 股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
10.03 650
财通基金管理有 无关联
1 基金 12 9.39 700
限公司 关系
9.07 700
兴业全球基金管 无关联 11.00 900
2 基金 12
理有限公司 关系 10.00 1950
泰康资产管理有 无关联 10.98 880
3 保险 12
限责任公司 关系 8.92 1100
太平资产管理有 无关联
4 保险 12 11.01 600 600
限公司 关系
上海证大投资管 无关联 11.40 600
5 私募 12
理有限公司 关系 9.36 800
10.50 600
西藏自治区投资 无关联
6 私募 12 9.50 600 600
有限公司 关系
8.92 600
10.43 670
金鹰基金管理有 无关联
7 基金 12 9.85 710 670
限公司 关系
9.20 760
深圳市诚隆投资 无关联
8 私募 12 9.08 600
股份有限公司 关系
9.08 600
中国银河证券股 无关联
9 证券 12 9.03 630 0
份有限公司 关系
8.92 670
无关联
10 刘宝印 自然人 12 10.20 600 0
关系
9.99 600
无关联
11 呼怀旭 自然人 12 9.10 600 0
关系
8.92 800
10.50 600
东海基金管理有 无关联
12 基金 12 9.49 600 600
限责任公司 关系
9.29 600
北京泰腾博越资
无关联
13 本管理中心（有限 私募 12 10.20 1140 286.2745
关系
合伙）
10.01 600
江苏瑞华投资控 无关联
14 私募 12
股集团有限公司 关系 9.21 1300
申购数 获配数
小
量（万 6,590 量（万 5,136.2745
计
股） 股）
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
2
…
获配数
小
量（万 无
计
股）
获配数
合
量（万 无
计
股）
三、无效报价报价情况
申购价 申购数
序 发行对 获配数量
发行对象 无效报价原因 格（元/ 量（万
号 象类别 （万股）
股） 股）
1 无
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的
原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 认购对象 配售股数（万股） 配售金额（万元）
1 兴业全球基金管理有限公司 900 9,180.0000
2 泰康资产管理有限责任公司 880 8,976.0000
3 太平资产管理有限公司 600 6,120.0000
4 上海证大投资管理有限公司 600 6,120.0000
5 西藏自治区投资有限公司 600 6,120.0000
6 金鹰基金管理有限公司 670 6,834.0000
7 东海基金管理有限责任公司 600 6,120.0000
8 北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙） 286.2745 2,919.9999
合计 5,136.2745 52,389.9999
三、 发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 51,362,745 股，发行对象总数为 8 名，具体情
况如下：
1、兴业全球基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市金陵东路 368 号
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
注册资本：1.50 亿元
认购数量：900 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、泰康资产管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层
法定代表人：陈东升
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：管理运用自有资金及保险资
金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资
产管理业务。
注册资本：10 亿元
认购数量：880 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、太平资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区银城中路 488 号 42-43 楼
法定代表人：谢一群
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的
凭许可证经营）。
注册资本：1 亿元
认购数量：600 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、上海证大投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号 16 层 1908 室
法定代表人：朱南松
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、
财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营
的凭许可证经营）。
注册资本：3 亿元
认购数量：600 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、西藏自治区投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：拉萨市经济技术开发区博达路 1 号（阳光新城别墅区 A5.A7 号）
法定代表人：白玛才旺
经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医
药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施
投资和城市公用项目投资。
注册资本：6 亿元
认购数量：600 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、金鹰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
法定代表人：刘东
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其它业务。
注册资本：2.5 亿元
认购数量：670 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
注册资本：1.5 亿元
认购数量：600 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
8、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）
企业类型：普通合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区远大路 1 号 6 层 A102 号
执行事务合伙人：上海洪富泰实业有限公司（委派谢沛江为代表）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产管理。投资与资
产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、
国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后
方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展
经营活动。）
认购数量：286.2745 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 51,362,745 股的股份登记手续已于 2013 年 10 月 29 日在中国
结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 11 月 8 日。根
据深交所相关业务规则的规定，2013 年 11 月 8 日公司股价不除权。 本次发行
中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2014 年 11 月 8
日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、 本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：李波、付彪
项目协办人：韩勇
联系人员：邱荣辉、徐新岳、程明、刘能清
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层
联系电话：0755-23953946
传 真：0755-23953850
（二）发行人律师事务所：北京国枫凯文律师事务所
负 责 人：张利国
经办律师：殷长龙、张清伟
联系地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12楼
联系电话：010－88004488
传 真：010－66090016
（三）发行人审计验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
主任会计师：朱建弟
经办注册会计师：胡春元、周俊祥
联系地址：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋8楼
联系电话：0755-82584588
传 真：0755-82584508
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2013 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表：
持有有限售条件的
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
曾胜强 65,423,232 31.18 49,067,424
曾胜辉 24,540,504 11.70 12,270,252
许忠桂 22,962,936 10.94 -
许忠慈 1,286,240 0.61 964,680
中融国际信托有限公司－融夏 1 号结构
1,203,278 0.57 -
化证券投资集合资金信托
中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基
1,199,962 0.57 -
金
谢立民 1,199,028 0.57 -
曾放云 1,010,102 0.48 -
银华优势企业（平衡型）证券投资基金 967,943 0.46 -
傅虹瑜 888,686 0.42 -
合计 120,681,911 57.50 62,302,356
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 曾胜强 65,423,232 25.05
2 曾胜辉 24,540,504 9.40
3 许忠桂 22,962,936 8.79
兴业全球基金-招商银行-兴全添翼定
4 9,000,000 3.45
增分级 1 号特定多客户资产管理计划
金鹰基金-民生银行-金鹰定增 15 号资
5 6,700,000 2.57
产管理计划
太平人寿保险有限公司-传统-普通保
6 6,000,000 2.30
险产品-022L-CT001 深
7 上海证大投资管理有限公司 6,000,000 2.30
8 西藏自治区投资有限公司 6,000,000 2.30
东海基金-工商银行-鑫龙 15 号资产管
9 6,000,000 2.30
理计划
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个
10 3,532,000 1.35
人分红-019L-FH002 深
合计 156,158,672 59.79
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加51,362,745股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 63,122,856 30.08 114,485,601 43.83
无限售条件股份 146,709,144 69.92 146,709,144 56.17
合 计 209,832,000 100.00 261,194,745 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合
理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方
关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 2011 年 2010 年
资产总计 1,281,702,024.07 1,134,079,475.42 1,066,333,829.16 917,796,947.70
负债总计 706,449,443.90 593,331,069.27 546,714,155.49 467,445,039.46
股东权益合计 575,252,580.17 540,748,406.15 519,619,673.67 450,351,908.24
归属于母公司股
577,303,709.01 542,792,034.85 521,520,776.63 452,065,163.44
东权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 444,115,008.12 584,875,543.99 677,480,693.05 524,598,981.72
营业利润 43,844,030.24 36,471,880.67 75,586,783.76 58,739,936.33
利润总额 49,529,528.96 48,132,181.42 81,477,282.98 61,377,395.67
净利润 44,998,381.02 42,111,932.48 69,267,765.43 50,037,807.97
归属于母公司所有
45,005,881.16 42,254,458.22 69,455,613.19 53,236,622.00
者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现
-120,725,750.89 32,808,178.74 32,464,075.08 -26,969,310.74
金流量净额
投资活动产生的现
-9,885,729.63 -46,087,150.46 -24,070,564.32 -72,934,287.89
金流量净额
筹资活动产生的现
24,832,474.82 6,994,200.59 65,012,800.96 9,185,874.47
金流量净额
现金及现金等价物
-105,779,005.70 -6,323,199.66 73,406,311.72 -90,717,724.16
净增加额
期末现金及现金等
72,582,597.88 163,361,486.25 169,684,685.91 96,278,374.19
价物余额
（二）主要财务指标
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
流动比率 1.24 1.32 1.45 1.38
速动比率 0.90 0.97 0.96 0.93
资产负债率（母公司报表） 69.88% 67.17% 65.04% 61.48%
资产负债率（合并报表） 55.12% 52.32% 51.27% 50.93%
利息保障倍数 4.21 3.32 5.02 6.75
应收账款周转率（次） 1.18 2.24 3.29 2.93
存货周转率（次） 1.25 1.61 1.89 1.97
每股净资产（元） 2.75 2.58 2.48 3.43
每股经营活动现金流量（元） -0.58 0.16 0.15 -0.21
每股净现金流量（元） -0.50 -0.03 0.35 -0.69
扣除非经常性损益前 基 本 0.21 0.2 0.33 0.25
每股收益（元） 稀 释 0.21 0.2 0.33 0.25
扣除非经常性损益前 全面摊薄 7.80 7.79 13.33 11.11
净资产收益率（%） 加权平均 7.99 7.89 14.27 12.32
扣除非经常性损益后 基 本 0.19 0.15 0.31 0.24
每股收益（元） 稀 释 0.19 0.15 0.31 0.24
扣除非经常性损益后 全面摊薄 6.96 5.96 12.36 11.29
净资产收益率（%） 加权平均 7.14 6.06 13.24 11.82
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元、%
2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31-
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 85,080.61 66.38 75,827.86 66.86 77,812.54 72.97 63,690.12 69.39
非流动资产 43,089.59 33.62 37,580.09 33.14 28,820.84 27.03 28,089.57 30.61
总资产 128,170.20 100.00 113,407.95 100.00 106,633.38 100.00 91,779.69 100.00
2010 年末-2012 年末、2013 年 9 月 30 日，公司总资产保持平稳增长。2011
年总资产增加主要原因是公司营业收入规模增长导致存货、应收账款增加；2012
年、2013 年 1-9 月总资产增加主要原因系公司 LED 业务 EMC 和 BT 业务确认的
长期应收款和无形资产增长。
2010 年末-2012 年末、2013 年 9 月 30 日，公司流动资产占资产总额的比例
分别为 69.39%、72.97%、66.86%、66.38%，流动资产主要包括货币资金、应收
账款和存货等经营性流动资产，公司流动资产的比重较高，保持了良好的资产流
动性。
2010 年末-2012 年末、2013 年 9 月 30 日，公司非流动资产占资产总额的比
例分别为 30.61%、27.03%、33.41%、33.62%，非流动资产主要包括长期应收款、
长期股权投资、固定资产、投资性房地产、在建工程、无形资产等。公司 2012
年、2013 年 1-9 月非流动资产增加较多，主要原因系公司 LED 业务 EMC 和 BT
业务确认的长期应收款和无形资产增加。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元、%
2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31-
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 68,456.54 96.90 57,540.01 96.98 53,705.75 98.23 46,018.77 98.45
非流动负债 2,188.40 3.10 1,793.09 3.02 965.66 1.77 725.73 1.55
总负债 70,644.94 100.00 59,333.11 100.00 54,671.42 100.00 46,744.50 100.00
2010 年末-2012 年末、2013 年 9 月 30 日，流动负债主要是短期借款和应付
账款，二者占负债总额的比例分别为 71.98%、82.76%、85.28%、83.32%。报告
期内总负债增加主要是生产经营需要，短期借款增加所致。
（三）资产管理能力分析
主要指标 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
总资产周转率 0.37 0.53 0.68 0.64
流动资产周转率 0.55 0.76 0.96 0.89
应收账款周转率 1.18 2.24 3.29 2.93
存货周转率 1.25 1.61 1.89 1.97
2010 年-2012 年、2013 年 1-9 月，公司的总资产周转率分别为 0.64、0.68、
0.53、0.37，流动资产周转率分别为 0.89、0.96、0.76、0.55。2012 年总资产周转
率和流动资产周转率略有下降是因为 2012 年公司收入下降，主要是因为一方面
受到公司主要商业银行客户清理库存的影响，对传统支付产品的需求下降，另一
方面公司新产品的推广尚未取得大规模销售，公司收入下降，导致总资产周转率
和流动资产周转率略有下降。
2012 年度应收账款周转率为 2.24 次，较 2010、2011 年年应收账款周转率偏
低，主要原因是受 2012 年公司营业收入出现一定程度的下降，当期销售款未及
时收回。因此导致公司 2012 年度应收账款周转率较低。2011 年应收账款周转率
较 2010 年上升主要原因为账期较长的 LED 及相关贸易收入在 2011 年的占比有
所下降，因此应收账款周转率有所回升。
2012 年公司存货周转率与 2010 年、2011 年相比，处于较低水平，主要原因
系 2012 年公司营业收入下降 13.67%，主营业务成本相应减少 15.66%。一方面，
受到公司主要商业银行客户清理库存的影响，对传统支付产品的需求下降；另一
方面，公司在照明电子产品领域谋求战略转型，主动减少 LED 贸易业务，营业
收入出现下滑。
（四）盈利能力分析
1、营业收入情况分析
单位：万元，%
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
明细
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
加密键盘 3,566.30 13.92 8,718.20 14.91 7,299.66 10.77 5,970.58 11.38
电话 E-POS 4,821.25 18.82 16,470.80 28.16 26,070.46 38.48 21,519.64 41.02
自助服务终
7,998.47 31.23 17,328.48 29.63 19,007.06 28.06 8,445.63 16.10
端
银行柜台端
2,271.69 8.87 4,476.12 7.65 2,331.31 3.44 1,618.58 3.09
末设备
LED 及 相 关
816.27 3.19 4,798.22 8.20 9,748.95 14.39 13,415.64 25.57
贸易
其他 6,141.10 23.97 6,695.73 11.45 3,290.62 4.86 1,489.84 2.84
合计 25,615.09 100.00 58,487.55 100.00 67,748.07 100.00 52,459.90 100.00
公司营业收入主要来源于加密键盘、电话 E-POS、自助服务终端、LED 及
相关贸易以及银行柜台端末设备。2010 年、2011 年、2012 年以及 2013 年 1-6
月，上述五项业务收入占营业收入比重分别为 97.16%、95.14%、88.55%以及
76.03%。
2011 年，公司营业收入较 2010 年增加 15,288.17 万元，增幅为 29.14%，主要
系：随着公司在 2010 年下半年开始深入挖掘金融行业对自助服务终端的需求，
加大网银体验终端、手机体验终端、自助发卡机等新型自助服务的销售力度，同
时在 2011 年加强加密键盘的海外销售力度，公司金融电子业务收入在 2011 年得
到较大幅度提高。
2012 年，公司营业收入较 2011 年下降 9,260.51 万元，下降幅度为 13.67%。
主要系：一方面，电话 E-POS 业务由于主要客户中国农业银行清理库存;同时公
司针对包括电力、物流、烟草行业、第三方支付企业在内的行业客户销售处于市
场开拓期，销售量尚未形成规模，导致支付产品收入较 2011 年收入下降；另一
方面，公司在照明电子产品领域谋求战略转型，主动减少了 LED 贸易，LED 业
务板块收入下降。
2013 年上半年公司实现营业收入 2.56 亿元，与 2012 年同期保持持平。
2、毛利率分析
单位：%
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
分产品
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
加密键盘 66.34 13.92 65.40 14.91 60.89 10.77 67.69 11.38
电话 E-POS 41.07 18.82 36.16 28.16 38.84 38.48 44.29 41.02
自助服务终
28.50 31.23 28.17 29.63 28.47 28.07 33.60 16.10
端
银行柜台端
15.39 8.87 19.73 7.65 13.97 3.44 42.14 3.09
末设备
LED 及相关
62.26 3.19 33.39 8.20 11.80 14.39 11.87 25.57
贸易
其他 29.05 23.97 28.89 11.45 54.52 4.86 56.14 2.84
综合毛利率 36.18 35.83 34.32 37.21
2011年，公司综合毛利率较上年小幅下降2.89个百分点，主要原因一方面在
于公司收入结构变化，自助服务终端收入占比由上年的16.12%增加到本年的
28.07%，其毛利率较加密键盘、电话E-POS低；另一方面在于公司主要产品电话
E-POS和加密键盘销售价格随市场行情小幅下降。
2012年，公司综合毛利率较2011年提高1.52个百分点，主要原因是：（1）公
司加密键盘毛利率较上年增加4.51个百分点，同时其收入占比上升至14.95%；（2）
2012年公司在照明电子领域主动谋求战略转型，大幅减少了毛利率较低的LED贸
易业务规模，同时推出LED大功率路灯等新产品，并且在LED大功率路灯销售中
采用了BT、EMC等业务模式，较一般销售业务毛利率高，导致LED及其相关贸
易业务整体毛利率大幅提升至33.39%。
2013年上半年，公司基本停止毛利较低的LED贸易业务，并在LED 产品销
售中基本采用EMC、BT模式，导致LED及相关贸易的毛利率有较大幅度提高。
3、公司期间费用分析
单位：万元，%
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 5,235.98 11.79 7,199.65 12.31 6,544.68 9.66 6,539.28 12.47
管理费用 5,150.44 11.60 6,957.37 11.90 6,039.49 8.91 5,024.70 9.58
财务费用 1,649.84 3.71 2,177.50 3.72 2,207.97 3.26 1,160.24 2.21
合计 12,036.26 27.10 16,334.52 27.93 14,792.14 21.83 12,724.22 24.26
由上表可见，2010 年-2012 年、2013 年 1-9 月，公司期间费用率分别为 24.26%、
21.83%、27.93%、27.10%。2012 年及 2013 年 1-9 月期间费用率上升，主要原因
系销售费用、管理费用率和财务费用率均上升所致。
2012年及2013年1-9月，公司销售费用率上升，主要是公司销售、售后服务
人员的人工支出逐年上升，同时随着公司销售业务的开展，已售产品基数不断增
加，产品维修费用支出增加。
2012年及2013年1-9月，公司管理费用率上升，主要是管理人员和研发人员
人数逐年增加，同时公司适当上调了员工工资和福利，员工工资支出与研发支出
增加。
2010年-2012年、2013年1-9月，公司财务费用率保持平稳。
（五）偿债能力分析
财务指标 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
流动比率 1.24 1.32 1.45 1.38
速动比率 0.90 0.97 0.96 0.93
财务指标 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
资产负债率（母公司）% 69.88 67.17 65.04 61.48
资产负债率（合并）% 55.12 52.32 51.27 50.93
利息保障倍数 4.21 3.32 5.02 6.75
报告期内，公司负债以流动负债为主。近年来金融电子支付设备行业仍保持
快速发展的势头，特别是公司募投项目于 2010 年下半年投产后，公司生产经营
规模持续扩大，对运营资金需求增加较多，造成公司短期银行借款等流动负债增
长较快，进而导致资产负债率（母公司）呈上升趋势，流动比率呈现出下降趋势，
速动比率较为稳定。由于报告期内，公司库存商品和发出商品占比较高，可变现
价值较高，因此并不影响公司的资产流动性及短期偿债能力。
公司目前银行借款均能按期归还，无任何不良记录，且公司没有或有负债、
表外融资等影响偿债能力的事项。
（六）现金流量分析
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量净额 -12,072.58 3,280.82 3,246.41 -2,696.93
投资活动产生的现金流量净额 -988.57 -4,608.72 -2,407.06 -7,293.43
筹资活动产生的现金流量净额 2,483.25 699.42 6,501.28 918.59
2010 年经营活动现金流量为负主要系公司 2010 年 LED 及其相关贸易业务
较多采用信用销售模式，致使“公司销售商品、提供劳务收到的现金”的金额减少。
2013 年 1-9 月经营活动现金流量为-12,072.58 万元，主要系与公司业务模式有关，
公司大部分客户为银行，销售回款集中在第四季度，一般四季度回款占全年销售
回款 50%，而原材料采购款、税费等正常支付，现金流量一般为负数。
公司 2010 年、2011 年投资活动产生的现金流量支出主要是：（1）证通电子
产业园建设等固定资产投资；（2）支付投资中科恒源科技股份有限公司、深圳市
通新源物业管理有限公司的投资款项。2012 年度投资活动现金流量支出中，主
要是企业购买机器设备和模具的款项支出、预先支付 LED 合同能源管理项目工
程材料款增加以及追加对深圳市通新源物业管理有限公司的投资款。
报告期内，公司的筹资活动现金流量主要包括向银行借款、偿付本金及利息、
支付股利等事项。2011 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 6,501.28 元，
主要原因为公司 2011 年末银行短期借款较期初增加 8,200.00 万元。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次非公开发行募集资金总额不超过 55,500.00 万元，在扣除发行费用后将
不超过 52,390.00 万元，拟全部投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
年 产 50 万 台 符 合 中 国 人 民 银 行
1 PBOC2.0 新标准的金融 IC 卡 POS 终端 9,589.00 9,589.00
产能建设项目
2 年产 3 万台自助服务终端产能扩建项目 7,119.00 7,119.00
年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终
3 7,656.00 7,656.00
端产能建设项目
4 研发中心扩建项目 7,516.00 7,516.00
5 支付卡行业安全芯片项目 5,510.00 5,510.00
6 偿还银行贷款及补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00
合计 52,390.00 52,390.00
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金
金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可
根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，
并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金专项存储
及使用管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计
划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另
行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了证通电子本次非公开发行A股股
票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行
过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行过程及认
购对象，均符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》、《证券发行与承销管理办
法》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正，符合《发
行管理办法》、《非公开发行细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法
规和规范性文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协
议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。
二、上市推荐意见
中信建投认为：证通电子申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳
证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐证通电子本次非公开发行的股票上市
交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 51,362,745 股股份已于 2013 年 10 月 29 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2013 年 11 月 8 日为本次发
行新增股份的上市首日，在上市首日（2013 年 11 月 8 日）公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2014
年 11 月 8 日（非交易日顺延）。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京国枫凯文律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
深圳市证通电子股份有限公司
地址：深圳市光明新区同观路 3 号证通电子产业园
电话：0755-26490118
传真：0755-26490099
中信建投证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 层
电话：0755-23953946
传真：0755-23953850
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书摘要》的签字盖章页）
深圳市证通电子股份有限公司
2013 年 11 月 4 日
）
下载PDF公告阅读器