证券代码 ：601127 股票简称：小康股份 编号 ：2017-115
重庆小康工业集团股份有限公司
Chongqing Sokon Industry Group Co.,Ltd
（注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路61-1号）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年十一月
第一节 重要声明与提示
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”、 “小康工业”、“发
行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的
真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其
他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司
的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2017 年 11 月 2 日刊载于《上海证券报》和《中国证券报》的《重庆小康工
业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证
券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《重庆小康工业集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：小康转债
二、可转换公司债券代码：113016
三、可转换公司债券发行量：150,000 万元（1,500 万张，150 万手）
四、可转换公司债券上市量：150,000 万元（1,500 万张，150 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2017 年 11 月 21 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2017 年 11 月 6 日至 2023 年 11 月 5
日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2018 年 5 月 11 日至 2023 年 11
月5日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中国结算上海分公司”）
十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：无担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为
AA，评级机构为中诚信证券评估有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关
的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1649 号文核准，公司于 2017 年
11 月 6 日公开发行了 1,500 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
150,000 万元。发行方式采用向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售
后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和
通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足 15 亿
元的部分，由主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2017]423 号文同意，公司 15 亿元可转换
公司债券将于 2017 年 11 月 21 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“小康
转债”，债券代码“113016”。
本公司已于 2017 年 11 月 2 日在《上海证券报》刊登了《重庆小康工业集团
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《重庆小康工业集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、 发行人基本情况
公司名称： 重庆小康工业集团股份有限公司
英文名称： Chongqing Sokon Industry Group Co.,Ltd
股票简称： 小康股份
股票代码：
法定代表人： 张兴海
成立时间： 2007 年 5 月 11 日
注册资本： 909,200,000 元
注册地址： 重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号
上市地点： 上海证券交易所
邮政编码：
电话号码： （023）89851058
传真号码： （023）89059825
信息披露负责人： 孟刚
互联网网址： www.sokon.com
制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通
机械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版
物）、仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、五
金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械
经营范围： 设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口（国家
法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规
限制经营的取得许可后经营）。（以上范围法律法
规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而
未获审批前不得经营）。
统一社会信用代码： 915001066608898456
二、 发行人的历史沿革
（一）公司设立及上市
1、设立
公司前身为重庆小康有限。2011年4月10日经小康有限股东会决议，以小康
控股、渝安工业、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容作为发起人，并以小康
有限截至2010年12月31日的经审计的净资产852,099,092.52元，小康有限按照1：
0.6173的比例折股526,000,000股（其余净资产326,099,092.52元计入资本公积）整
体变更设立股份公司。
2011年4月29日，公司在重庆市工商行政管理局沙坪坝分局完成了工商变更
登记，注册资本526,000,000元。上述发起人股东出资情况业经大信会计师事务有
限公司验资（大信验字[2011]第2-0013号）。
小康工业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 重庆小康控股有限公司 41,247.1666 78.42%
2 重庆渝安汽车工业有限公司 5,503.2750 10.46%
3 颜敏 2,064.5500 3.93%
4 谢纯志 1,032.2750 1.96%
5 陈光群 1,032.2750 1.96%
6 张兴涛 1,032.2750 1.96%
7 张容 688.1834 1.31%
合计 52,600.0000 100.00%
2、发行上市
2016 年 5 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1021 号”文
核准，重庆小康工业集团股份有限公司向社会公开发行面值为一元的人民币普通
股 14,250 万股，发行后股本总额变更为 89,250 万股。
2016 年 6 月 15 日，经上海证券交易所上证发字[2016] [159]号文批准，重庆
小康工业集团股份有限公司首次发行的股票在上海证券交易所挂牌交易。公司总
股份为 89,250 万股，全部为 A 股，可流通股份 14,250 万股，人民币普通股简称
“小康股份”，股票代码为“601127”。
（二）历次股本变动情况
1、小康有限成立
小康工业前身小康有限成立于2007年5月11日，成立时名称为“重庆渝安控
股有限公司”，公司注册资本为5,000万元，由全体股东依各自认缴的出资比例
分两次缴纳。
重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第H008号《验资报告》，对张兴
海、张兴明、张兴礼首次缴纳的注册资本合计2,500万元予以验证。
2007年5月11日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具了《准予设立登
记通知书》（（渝沙）登记内设字[2007]第01232号），准予设立。股东及持股
比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 张兴海 2,500.00 1,250.00 50.00%
2 张兴明 1,250.00 625.00 25.00%
3 张兴礼 1,250.00 625.00 25.00%
合计 5,000.00 2,500.00 100.00%
2、缴纳第二期出资
2007年6月14日，小康有限股东缴纳第二次出资2,500万元，重庆海特会计师
事务所出具海特验字[2007]第H010号《验资报告》对股东缴纳的第二期出资予以
验证。
2007年6月27日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具《准予变更登记
通知书》（渝沙工商企准字(2007)第01879号），批准本次实收资本变更的申请。
股东及持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 张兴海 2,500.00 2,500.00 50.00%
2 张兴明 1,250.00 1,250.00 25.00%
3 张兴礼 1,250.00 1,250.00 25.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
3、第一次增资
2007年11月15日，小康有限召开股东会，通过关于增加注册资本的股东会决
议，决定注册资本由5,000万元变更为7,500万元，新增2,500万元，其中张兴海出
资1,250万元，张兴礼、张兴明各出资625万元，均为货币出资。
重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第H018号《验资报告》对上述出
资予以验证。
2007年11月21日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具《准予变更登记
通知书》（渝沙工商企准字(2007)第03858号），批准了本次增资申请。变更后
股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 张兴海 3,750.00 50.00%
2 张兴明 1,875.00 25.00%
3 张兴礼 1,875.00 25.00%
合计 7,500.00 100.00%
4、第二次增资
2008年12月8日，小康有限通过股东会决议，将公司注册资本总额增至
10,422.55万元，新增2,922.55万元，其中张兴海出资1,312.50万元，张兴礼、张兴
明各出资805.025万元，均为货币出资。
2008年12月31日，重庆海特会计师事务所出具海特验字[2008]第H034号《验
资报告》对上述出资予以验证。
2009年1月19日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具《准予变更登记
通知书》（渝沙工商企准字（2009）第00168号），批准本次增资申请。变更后，
股东及持股情况为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 张兴海 5,062.500 48.58%
2 张兴明 2,680.025 25.71%
3 张兴礼 2,680.025 25.71%
合计 10,422.550 100.00%
5、以债转股形式进行第三次增资
2009年4月26日，小康有限召开股东会，主要通过了以下决议：（1）根据2008
年12月8日小康有限与张兴海、张兴礼、张兴明签订的《股权转让协议》，小康
有限受让上述三位股东在渝安集团95%的股权，股权转让价格分别为2,937.50万
元、1,319.975万元、1,319.975万元，股权转让款尚未支付，从而形成小康有限对
张兴海、张兴礼、张兴明的相应债务；（2）将小康有限对张兴海、张兴礼、张
兴明的相应债务转变为三人对小康有限的股权；（3）通过债权转变的股权共占
小康有限注册资本的34.86%；（4）通过债权转股权后，小康有限的注册资本由
原来的10,422.55万元变更为16,000万元。股权转让前，渝安集团注册/实缴资本
5,871万元，该次股权转让价格根据渝安集团注册资本原值确定。
根据重庆海特会计师事务所于2009年3月1日出具的《审计报告》（海特审字
2009第H087号），截至2009年1月31日，小康有限对股东张兴海、张兴礼、张兴
明的债务分别为2,937.50万元、1,319.975万元、1,319.975万元。
根据重庆宏岭房地产土地资产评估有限公司于2009年3月20日出具的《重庆
渝安控股有限公司股东债权评估报告书》（宏岭评发【2009】012号），小康有
限股东债权评估基准日（2009年1月31日）的评估值为人民币5,577.45万元，其中，
张兴海债权评估值为2,937.50万元，张兴礼债权评估值为1,319.975万元，张兴明
债权评估值为1,319.975万元。
重庆海特会计师事务所出具海特验字2009第H008号《验资报告》对各股东
上述债权出资予以验证。
2009年4月28日，张兴海、张兴礼、张兴明与小康有限签订了《债权转股权
协议》，各方一致同意将张兴海、张兴礼、张兴明对小康有限的债权（共计人民
币5,577.45万元）转变为小康有限的股权。
2009年5月6日，小康有限完成工商变更登记手续，并更换了企业法人营业执
照（注册号：500106000013462）。变更后的股东及持股情况为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 张兴海 8,000.00 50.00%
2 张兴明 4,000.00 25.00%
3 张兴礼 4,000.00 25.00%
合计 16,000.00 100.00%
除本次债转股以外，发行人及其控股股东、实际控制人和其他关联方不存在、
不涉及其他债转股等情况。
6、第四次增资
2009年5月15日，小康有限召开股东会，决定增资4,000万元，其中张兴海出
资2,000万元，张兴礼、张兴明各出资1,000万元，均为货币出资。增资后小康有
限的注册资本变为20,000万元。
重庆海特会计师事务所于2009年5月26日出具海特验字2009第H014号《验资
报告》对上述出资予以验证。
2009年6月8日，公司完成工商变更登记手续，并更换了企业法人营业执照（注
册号：500106000013462）。变更后的股东情况为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 张兴海 10,000.00 50.00%
2 张兴明 5,000.00 25.00%
3 张兴礼 5,000.00 25.00%
合计 20,000.00 100.00%
7、第五次增资
2009年9月18日，小康有限召开股东会，决定增资人民币4,000万元，其中张
兴海出资2,000万元，张兴礼、张兴明各出资1,000万元，均为货币出资。增资后
小康有限的注册资本为24,000万元。
重庆海特会计师事务所于2009年10月20日出具海特验字2009第H029号《验
资报告》对上述出资予以验证。
2009年10月28日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具《准予变更登记
通知书》（（渝沙）登记内变字[2009]第03864号），批准了上述变更。变更后
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 张兴海 12,000 50.00%
2 张兴明 6,000 25.00%
3 张兴礼 6,000 25.00%
合计 24,000 100.00%
8、2010年第一次股权变更
2010年12月23日，小康有限通过了股东会决议，形成如下决定：
A.同意张兴海将持有的3.93%的股权转让给颜敏，转让金额为942万元；张兴
明将持有的1.96%的股权转让给谢纯志，转让金额为471万元；张兴礼将持有的
1.96%的股权转让给陈光群，转让金额为471万元。
B.同意张兴海将持有的1.63%的股权转让给张兴涛，转让金额为392万元；张
兴明将持有的0.82%的股权转让给张容，转让金额为196万元；张兴礼将持有的
0.33%的股权转让给张兴涛，转让金额为79万元；张兴礼将持有的0.50%的股权
转让给张容，转让金额为118万元。
C.同意张兴海将持有的39.21%的股权转让给小康控股，转让金额为9,410万
元；张兴明将持有的19.60%的股权转让给小康控股，转让金额为4,705万元；张
兴礼将持有的19.60%的股权转让给小康控股，转让金额为4,705万元。
D.同意张兴海将持有的5.23%的股权转让给渝安工业，转让金额为1,256万元；
张兴明将持有的2.62%的股权转让给渝安工业，转让金额为628万元；张兴礼将持
有的2.61%的股权转让给渝安工业，转让金额为627万元。
各转让方之间均签署了股权转让协议。2010年12月28日，重庆市工商行政管
理局沙坪坝区分局出具《准予变更登记通知书》（（渝沙）登记内变字[2010]第
06216号），批准了上述股权转让。转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 小康控股 18,820 78.42%
2 渝安工业 2,511 10.46%
3 颜敏 942 3.93%
4 谢纯志 471 1.96%
5 陈光群 471 1.96%
6 张兴涛 471 1.96%
7 张容 314 1.31%
合计 24,000 100.00%
9、股份公司设立
2011年3月23日，大信会计师事务有限公司出具大信审字[2011]第2-0170号
《 审 计 报 告 》 ， 截 至 审 计 基 准 日 2010 年 12 月 31 日 ， 小 康 有 限 总 资 产 为
1,804,679,091.57元，负债为952,579,999.05元，净资产为852,099,092.52元。
2011年3月23日，中京民信出具京信评报字（2011）第036号《资产评估报告》，
截 至 评 估 基 准 日 2010 年 12 月 31 日 ， 小 康 有 限 全 部 股 东 权 益 的 公 允 价 值 为
145,273.69万元。
2011年4月10日，小康有限股东会决议通过公司由有限责任公司整体变更为
股份公司的议案，公司名称由“重庆小康汽车集团有限公司”变更为“重庆小康
工业集团股份有限公司”。小康有限以截至2010年12月31日经审计的净资产
852,099,092.52元为基准进行折股，其中526,000,000元折为 526,000,000股，每股
面值1元，余下326,099,092.52元计入股份公司的资本公积。同日，各股东签署了
《重庆小康工业集团股份有限公司发起人协议》。
2011年4月26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关
于<重庆小康工业集团股份有限公司筹办情况报告>的议案》等议案。
2011年4月26日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第2-0013号
《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。同日，小康工业召
开创立大会决议，审议通过公司章程，选举了第一届董事会成员和第一届监事会
成员。
2011 年 4 月 29 日 ， 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 ， 并 领 取 了 注 册 号 为
500106000013462号的企业法人营业执照。
小康工业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 小康控股 412,471,666 78.42%
2 渝安工业 55,032,750 10.46%
3 颜敏 20,645,500 3.93%
4 谢纯志 10,322,750 1.96%
5 陈光群 10,322,750 1.96%
6 张兴涛 10,322,750 1.96%
7 张容 6,881,834 1.31%
合计 526,000,000 100.00%
10、股份公司新增股东并增资
2011年6月15日，小康工业召开股东大会临时会议，同意公司注册资本由
526,000,000元增加至553,684,211元，新增的注册资本由华融渝富以货币出资
224,450,000元认缴，其中27,684,211元作为注册资本，余下196,765,789元作为资
本公积，华融渝富在上述注资完成之后成为公司新的股东；同意小康工业就本次
增资修改公司章程。
2011年6月21日，小康工业与华融渝富就本次增资签订了《增资协议》。
2011年6月27日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第2-0024号
《验资报告》对上述出资予以验证。
2011年6月27日，公司完成工商变更登记手续，并更换了企业法人营业执照。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 小康控股 412,471,666 74.50%
2 渝安工业 55,032,750 9.94%
3 华融渝富 27,684,211 5.00%
4 颜敏 20,645,500 3.73%
5 谢纯志 10,322,750 1.86%
6 陈光群 10,322,750 1.86%
7 张兴涛 10,322,750 1.86%
8 张容 6,881,834 1.24%
合计 553,684,211 100.00%
11、2012年资本公积转增股本
2012年3月27日，小康工业召开2011年年度股东大会，全体股东一致通过决
议，同意并确认大信出具的《小康工业2011年度审计报告》（大信审字[2012]第
2-0206号）；审议通过资本公积转增股本方案，以2011年12月31日的总股本
553,684,211为基数，以公司2011年12月31日经审计的资本公积196,315,789元转增
股本，每股转增0.3546股，本次转增完成后公司总股本增加至750,000,000股。
2012年3月27日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2012]第2-0014号
《验资报告》对资本公积转增股本事项予以验证。
2012年3月28日，公司完成工商变更登记手续，并更换了企业法人营业执照。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 小康控股 558,718,500 74.50%
2 渝安工业 74,545,500 9.94%
3 华融渝富 37,500,000 5.00%
4 颜敏 27,965,250 3.73%
5 谢纯志 13,983,000 1.86%
6 陈光群 13,983,000 1.86%
7 张兴涛 13,983,000 1.86%
8 张容 9,321,750 1.24%
合计 750,000,000 100.00%
12、2016年首次公开发行股票并上市
2016年5月，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1021号”文核
准，重庆小康工业集团股份有限公司向社会公开发行面值为一元的人民币普通股
14,250万股，发行后股本总额变更为89,250万股。
2016年6月15日，经上海证券交易所上证发字[2016] [159]号文批准，重庆小
康工业集团股份有限公司的首次发行股票在上海证券交易所挂牌交易。重庆小康
工业集团股份有限公司总股份为89,250万股，全部为A股，可流通股份14,250万
股，人民币普通股简称“小康股份”，股票代码为“601127”。
13、2017年限制性股票激励计划的股票授予、登记相关程序完成
2017 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关
于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等议案，决定实施股权激励计划。
2017 年 7 月 20 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等议案。
2017 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，公
司董事会及监事会认为上述限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意
以 2017 年 8 月 23 日作为授予日，通过定向发行公司 A 股普通股的方式向 30 名
激励对象授予 1,675 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2017 年 10 月 10 日，公司实施并完成了 2017 年限制性股票激励计划股票的
授予，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。在资金缴
纳过程中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购所授予的限制性股票，共计 5
万股。因此公司本次实际向 29 名激励对象共授予 1,670 万股限制性股票，上述
股票激励计划实施完成后，公司股本总额增加至 90,920 万股，其中限售股 72,920
万股，公司股权分布仍具备上市条件。
三、 发行人的主要经营情况
（一）公司经营范围和主营业务
小康股份主营业务为汽车整车及其发动机、零部件的研发、生产、销售和服
务。现在生产、销售的主要产品为运动型多用途乘用车（SUV）、多功能乘用车
（MPV）、交叉型乘用车（微客）和商用车（微货和新能源商用车）等。
截至报告期末，小康股份旗下拥有小康动力、淮海动力、小康部品、小康进
出口、金康新能源、瑞驰汽车等多家全资子公司，以及与东风公司合资成立的东
风小康。公司目前的汽车整车制造业务主要集中于东风小康，小康动力、淮海动
力和小康部品主要从事汽车发动机及零部件业务，截至目前，公司所生产的发动
机及零部件产品优先供东风小康配套使用。此外，公司还通过旗下瑞驰汽车和金
康新能源两家子公司大力发展新能源汽车业务。小康股份的发展战略是创建百万
量级且富有竞争力的汽车集团。
十余年来，公司一直专注于汽车产业，从以微客、微卡等传统微车生产销售
为主，伴随着市场需求的变化，自 2013 年起，公司紧凑型 MPV 产品比重不断
提升。所谓“紧凑型 MPV”，业内通常认为是排量在 1.2-1.6L 之间，降低整车高
度，保留客货两用的功能的小型 MPV，以五菱宏光、长安欧诺、东风小康风光
为代表车型。2016 年，公司自主研发的 SUV 正式上市，并以半年销售 8.6 万辆
的表现成为了公司近期的主打车型。
虽然报告期内公司产品类型不断丰富，但由于新增产品（如 MPV 和 SUV）
的功能定位仍多以家用为主，目标客户群与以商务用途为主的高端 MPV 和高端
SUV 有所区别，目标市场和客户群体与传统微车更为接近，因而通常被视作传
统微车市场需求的“升级款”产品。
报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。
（二）公司行业地位和主要竞争对手
1、公司行业地位
汽车行业在我国是一个充分竞争的行业。根据中国汽车工业协会的分类，公
司的汽车产品涵盖传统微车（即交叉型乘用车和微型货车）、紧凑型 MPV 和于
2016 年 6 月上市的紧凑型 SUV。
在传统微车细分市场，国内市场销售集中度较高，报告期内呈现上汽通用五
菱、长安汽车和东风小康的“三足鼎立”之势。其中，五菱的领先优势较为明显，
报告期内的市场份额均超过 40%，东风小康则位居行业第三位；
在 MPV 细分市场，随着 2013 年起汽车工业协会统计口径发生的重大变化，
包括五菱宏光、长安欧诺、东风风光在内的汽车品牌旗下产品被纳入到 MPV 板
块统计，也因此形成了 MPV 细分市场中紧凑型 MPV 产品的竞争格局；
2016 年起，随着东风小康 SUV 风光 580 的上市，传统微车生产厂商均已纷
纷将产品谱系扩大至紧凑型 SUV，竞争的核心战场以正式从传统微车产品转变
为以 MPV 和 SUV 为代表的功能性汽车产品。
结合发行人的主营业务产品，根据盖世汽车和全球汽车产业门户网站
MarkLines 的统计，从整体自主品牌汽车销量情况看，2016 年上汽通用五菱继续
一枝独秀，在中国自主品牌乘用车的销售排名中，以 187.79 万辆的绝对优势领
跑。长安汽车以 121.94 万辆的销量位居自主品牌乘用车销量的第二位。产品类
型不断完善的东风小康在传统微车生产厂商排名中继续位居第三，在整体自主品
牌乘用车排名中位居第十二，成为 MarkLines 统计下乘用车年销量超 30 万的“上
榜自主乘用车品牌”之一。
根据 MarkLines 的统计，从细分车型销量看，紧凑型 MPV 市场，东风小康
2016 年实现销量 16.90 万辆，同比增长 69.22%，排在上汽通用五菱和长安之后
位居第三。东风小康旗下的风光 330 和风光 370 两款车型均入围紧凑型 MPV 市
场前十大车型品牌。
在传统微车中的微客（即交叉型乘用车）领域，2016 年全市场合计销售 68.4
万辆，同比下降 37.8%，连续 5 年负增长。在销量前 10 的企业中，除北汽保持
同比增长以外，其他企业均出现销量下滑。东风小康微客产品销售 5.1 万辆，排
名第 3，同比下滑 19.05%，下滑幅度在微客销量前十的车企（除北汽制造厂同比
上升外）中最小。在传统微车中的微货领域，2016 年全市场合计销售 60.61 万辆，
同比增长 11.06%。上汽通用五菱全年销售 25.2 万辆，占微货市场的 41.93%，东
风小康销售 7.1 万辆，同比增长 11.83%，排名行业第四。
在定价在 8-12 万区间的紧凑型 SUV 市场，2016 年，哈弗 H6 以 58.1 万辆的
销量成为中国 8-12 万 SUV 销量冠军，同比增长 55.58%。上汽通用五菱的宝骏
560 销售 32.2 万辆，同比增长 121.8%，在传统微车生产企业中 SUV 的市场占有
率最高。东风小康风光 580 于 2016 年 6 月在博鳌上市，上市后连续 5 个月销量
破万，半年销售 8.6 万辆，表现不俗。在中汽协会行业信息部发布的“2017 年
1-3 月乘用车品牌销量前十位排名”统计中，SUV 领域，风光 580 以 5.39 万辆的
销量位居全行业第八位，延续了上市以来良好的销售势头。
随着传统微车中微客市场的不断萎缩，未来我国汽车行业自主品牌预计在
MPV 和 SUV 两大领域的竞争会更加激烈。
根据中国海关总署的统计，2012 年起，东风小康微车产品海外销售开始处于
领先地位。截止 2015 年，东风小康稳定在约 30%左右的市场份额，与五菱合计
占据了主要微车生产企业微车出口份额的半数以上，继续排名行业第一。但在激
烈的市场竞争环境下，受制于出口目标国政策的影响，东风小康 2016 年出口份
额有所下降，全年出口量为 4,068 台，同比下降 29.69%。
2、主要竞争对手情况
公司汽车整车产品始于当下被称为“传统微车”的微客和微货，相同或相似
对标产品的生产企业主要包括上汽通用五菱汽车股份有限公司、中国长安汽车集
团股份有限公司、北京汽车股份有限公司等。受市场需求和盈利能力的引导，兼
具商用、家用功能的以紧凑型 MPV 和 SUV 为代表“新型微车”将日渐取代传
统微车，成为包括东风小康在内的传统微车生产企业现阶段转型升级的风向标和
新一轮市场竞争的角力场。主要竞争对手概况如下：
（1）上汽通用五菱汽车股份有限公司
2002 年 11 月 18 日正式挂牌成立的上汽通用五菱汽车股份有限公司，是由
上海汽车集团股份有限公司、通用汽车（中国）公司、柳州五菱汽车有限责任公
司三方共同组建的大型中外合资汽车公司。
上汽通用五菱目前主要的产品有微型商用车五菱之光、五菱荣光、五菱宏光
等。1
（2）中国长安汽车集团股份有限公司
中国长安汽车集团股份有限公司（简称中国长安）成立于 2005 年 12 月 26
日，是中国南方工业集团公司、中国航空工业集团公司两大世界 500 强中央企业
对旗下汽车产业进行战略重组、共同成立的一家特大型企业集团，是中国四大汽
车集团之一，总部位于北京。
目前，中国长安旗下拥有长安汽车（000625）、江铃汽车（000550）、东安动
力(600178)、湖南天雁（600698）等多家上市公司。其主要微车产品有长安之星、
金牛星、长安欧诺等。2
（3）北京汽车股份有限公司
北京汽车股份有限公司（简称北汽股份）成立于 2010 年 9 月 28 日，由北京
汽车集团有限公司、北京首钢股份有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司、
现代创新控股有限公司、北京国有资产经营管理中心和北京能源投资（集团）有
限公司共同发起组成，公司注册资本 56 亿元，员工总数超过 22,000 人，是北汽
集团乘用车整车资源聚合和业务发展的平台。
北汽股份公司拥有“北京奔驰”、“北京现代”等合资品牌，及“北京”、“绅
宝”、“威旺”等自主汽车品牌；旗下拥有北京奔驰汽车有限公司、北京梅赛德斯
—奔驰销售服务有限公司、北京现代汽车有限公司、北京汽车股份有限公司北京
分公司、北京汽车股份有限公司株洲分公司、北京汽车动力总成有限公司、北京
汽车销售有限公司等整车与核心零部件企业，是北汽集团乘用车产品的业务平台。
1
资料来源：“上汽通用五菱”官网
2
资料来源：“中国长安汽车集团”官网
北汽股份旗下北京汽车销售有限公司是北京汽车自主品牌的销售业务平台，
目前主要销售北汽威旺、北京汽车 E 系列和北汽新能源汽车。3
（三）公司竞争优势
1、民企与央企的创新性合作，开创小康股份独特的造车之路
公司依托于自主研发的小排量发动机的核心竞争力，以实际控制的子公司东
风小康开展整车业务，即在最合适的微车领域，通过将民营灵活高效的机制与东
风汽车品牌效应的良好结合，开创了小康工业独特的造车之路。
东风小康系公司与东风公司各出资50%合资成立，主营微车整车生产、销售
业务。东风小康在经营决策和经营管理中坚持以公司为主导，东风公司给予品牌
等方面的支持和进行监督规范。这种民企与央企创新性的合作模式，股权比例上
参考了轿车领域中外合资成功案例，经营决策和经营管理上又结合微车产业的
“市场定位、客户群体、价格限制与成本控制”等行业特点，以民营企业实际控
制和主导，是“国企民企共存、共发展”的创新性模式，得到了国家部委的重视
和好评。
2005年至2016年十余年间，公司微车业务已实现累计销售过百万、年产销量
30万左右的骄人业绩和市场表现证明了这种模式的成功。
这种创新合作模式的具体说明如下：
（1）2003年之前，东风公司微型汽车领域尚处于空白，根据微型汽车市场
特点，东风公司积极探索与民营企业合作的创新性模式，希望借助民营企业的活
力和快速响应的机制，合资合作发展微型汽车产业；而公司当时通过多年的摩托
车及摩托车零部件的经营，在城镇消费领域积累了丰富的经营管理和市场营销经
验，已经建立广阔的城乡经销商网络体系，并且历练出一批优秀的经营管理人才，
公司一直在积极寻求产业的升级；
（2）2003年6月26日，东风公司、东风实业有限公司与公司按照股比20%、
30%、50%合资成立了东风小康（当时全称为东风渝安车辆有限公司），开启了
小康工业独特的造车之路；
3
资料来源：“北汽股份”官网
（3）从成立开始，东风小康一直坚持经营决策和经营管理以公司为主导的
创新合作模式。具体来说，小康工业作为民营企业，具有响应迅速和成本控制等
方面的市场竞争优势，并拥有先前通过摩托车业务发展积累的销售网络和开拓经
验，因此公司全面主导生产、研发、销售及服务等经营决策和经营管理。而东风
公司作为我国汽车产业的“四大集团”之一，通过对东风商标在微车行业的独家
授权，提升了“东风小康”微车品牌的知名度；
（4）2010年5月23日，为进一步巩固和深化双方的战略合作关系，东风公司
与公司之前身重庆小康汽车控股有限公司签订了《东风汽车公司、重庆小康汽车
控股有限公司进一步深化战略合作的框架协议》，在该协议中明确了东风小康在
微型汽车业务使用东风商标的唯一性。
2、机车一体化的竞争优势
现阶段，公司专注于汽车产业的发展，同时强调对于汽车“心脏”小排量发
动机核心技术的掌握和自主研发，逐步提升核心竞争力。
通过与国内、国际展开技术合作，公司研发制造的发动机具有性能和质量优
势，通过将轿车的部分技术运用到微车领域，提高了发动机的升功率和扭矩等参
数，同时降低了燃油排放。
公司研发制造的发动机具有性价比优势。在严格保证发动机性能和质量的同
时，公司通过严格的成本控制，从发动机设计开始就锁定量产后的设计成本，在
采购过程中严格控制采购成本，在生产过程中通过精益生产方式消除各种不必要
的损耗，使得公司生产的发动机具有较高的性价比优势。
未来公司将依托于在小排量发动机积累的核心优势，实现产业的升级和拓展。
3、自主研发优势
在研发环节，针对目标市场和客户需求，追求产品的性价比和研发后商业化
的成功率，提高研发的有效性和附加值。近年来，公司自主研发K、V、C、风
光等四大系列车型，自主研发了AF、BG、DK三大系列发动机。截至报告期末，
公司及分子公司拥有共计734项专利权，其中54项有效发明专利。同时，小康工
业与菲亚特公司、中国汽车工程研究院、重庆大学等国内外科研机构、院所开展
广泛技术合作，借鉴国际先进的管理工具，逐步形成了一套有小康特色的完善的
技术开发流程。
4、产品质量优势和品牌优势
东风小康致力于产品动力核心技术、底盘核心技术、外观核心技术三大核心
技术的拓展与提升。欧洲标准（简称欧标）认证是目前国际汽车业界公认的高门
槛之一，对汽车的安全、环保性能，以及在整车和零部件可靠性和零部件耐久性
等方面都有极高要求。2007年，东风小康成为中国微型汽车行业里第一家通过欧
盟国家技术标准认证的品牌，东风小康亦因此顺利获得了认可欧洲标准的国家市
场的通行证。
此外，在产品质量方面，公司还先后通过了ISO9001质量管理体系认证、中
国机动车强制性认证（CCC）、出口合格品（一类企业）评定，荣获国家质监部
门或协会颁发的“全国质量检验稳定合格产品”和“国家免检产品资格”等。根
据权威调研机构J.D.Power亚太公司发布的2011年中国新车质量调研（IQS）报告
中，东风小康获得“2011年微客细分市场新车品质最高车型”，成为11个细分市
场中获评第一的仅有的两个国产自主品牌之一。
此外，在新能源汽车领域，公司旗下CRC5020XXY-LBEV等24款纯电动专
用车车型曾先后入选了工信部、国税总局发布的《免征车辆购置税的新能源汽车
车型目录》（第一批至第九批)》。
5、高效完备的营销网络
公司为最大程度地贴近目标市场和销售人群，特别针对三、四级城市和乡镇
地区市场特点，积极开拓新渠道和强化销售网络。截至2016年12月31日，发行人
在全国范围共有一级经销商252家，标准化专营店865个。
在海外市场方面，公司整车相继通过欧Ⅳ、欧Ⅴ及欧标整车的认证（WVTA）。
公司产品近三年来分别销往中东、美洲、欧洲、非洲60多个国家和地区，每个市
场均配有统一的形象标准以及完善的销售和售后服务体系。
2014年6月11日，小康进出口与欧洲经销商EMIL FREY GROUP达成《欧洲
汽车市场战略合作共识》，双方约定将以小排量商用车（即微卡、微货）为主，
乘用车为辅，通过紧密合作，力争在瑞士等15个欧洲国家早日实现产品年销量1
万台的规模。
6、良好的成本优势
公司地处汽车配套相对发达、劳动力成本相对较低的西南地区，同时重庆作
为中国重要的老工业生产基地之一，经过几十年的建设，工业基础雄厚、门类齐
全，人才储备充足，物流快捷便利。目前，重庆汽车产业基地已形成包括整车、
发动机、变速器、零部件、销售服务在内的完整产业链，上述的区位优势有助于
公司控制成本。
同时，小康工业近年来持续加大了精益生产的推动力度，减少生产过程的浪
费，降低制造费用。通过优化生产流程，减少了反向物流和在产品库存；通过改
进生产计划，缩短了订货周期，减少了产成品库存；通过人员培训，提高总体技
术水平，使不良产品率和返工率大大降低；通过设计优化，综合降低整车生产成
本。
7、成熟的管理团队优势
公司在进入汽车领域之前，已经积累了丰富的摩托车整车及其零部件的管理
经验以及对三、四级城乡市场的营销经验，磨练了一批成熟的管理团队。十多年
的摸索和打拼，使得公司现有的核心管理团队具有敏锐的洞察力和策划能力。这
保证了公司战略决策的科学性、时效性和可行性。同时，以张兴海先生为首的公
司核心管理团队十几年来一直保持着稳定，对微车行业技术、业务模式及发展趋
势等具有深刻理解，对公司的竞争定位和发展战略具有清晰的思路，为公司的持
续发展奠定了坚实的基础。
与此同时，报告期内，随着在汽车领域富有经验的高级管理人员和技术人员
的不断加入，公司的管理团队和研发团队得到了进一步优化。
四、 发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至本公告书签署日，公司股本总额为 909,200,000 股，股本结构如下表：
股权性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、人民币普通股 729,200,000 80.20
有限售条件股份合计 729,200,000 80.20
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 180,000,000 19.80
无限售条件股份合计 180,000,000 19.80
三、总计 909,200,000 100.00
（二）发行人前十名股东持股情况
截止 2017 年 9 月 30 日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 重庆小康控股有限公司 558,718,500 62.60
2 重庆渝安汽车工业有限公司 74,545,500 8.35
3 颜敏 27,965,250 3.13
4 张兴涛 13,983,000 1.57
5 谢纯志 13,983,000 1.57
6 陈光群 13,983,000 1.57
7 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 10,725,680 1.20
8 张容 9,321,750 1.04
华鑫国际信托有限公司-华鑫信托 396 号证券投资集合
9 8,234,000 0.92
资金信托计划
10 中国证券金融股份有限公司 7,188,336 0.81
注：截至本公告书签署日，公司实施股权激励计划后，总股本变更为 909,200,000 股，各股
东持股比例相应调整。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：150,000万元（1,500万张，150万手）
2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售小康转债1,339,545手，占
本次发行总量的89.30%
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币150,000万元
6、发行方式：本次发行采取向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配
售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过
上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足15亿元的部
分由主承销商包销。
7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为150,000万元（150万手），
原A股股东优先配售1,339,545手，占本次发行总量的89.30%；网上社会公众投资
者实际认购159,133手，占本次发行总量的10.61%；主承销商包销本次可转换公
司债券的数量为1,322手，占本次发行总量的0.09%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
序 持有转债比
持有人名称 持有数量（元）
号 例（%）
1 重庆小康控股有限公司 921,327,000 61.42
2 重庆渝安汽车工业有限公司 122,926,000 8.20
3 颜敏 46,115,000 3.07
4 陈光群 23,058,000 1.54
5 谢纯志 23,058,000 1.54
6 张兴涛 23,058,000 1.54
7 张容 15,372,000 1.02
华鑫国际信托有限公司－华鑫信托378 号证券投
8 8,436,000 0.56
资集合资金信托计划
9 重庆昊融睿工投资中心（有限合伙） 7,421,000 0.49
中国工商银行股份有限公司－南方大数据 100 指
10 3,612,000 0.24
数证券投资基金
9、发行费用项目
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 2,756.00
律师费 137.80
审计及验资费 60.00
资信评级费 25.00
发行手续费 19.90
推介及媒体宣传费 45.00
合计 3,043.70
10、募集资金专项存储账户
开户行名称 账号
中国工商银行股份有限公司重庆三峡广场支行 3100024029200146928
中国工商银行股份有限公司重庆三峡广场支行 3100024019200146721
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 150,000 万元（150 万手），原 A 股股东优先
配售 1,339,545 手，占本次发行总量的 89.30%；网上社会公众投资者实际认购
159,133 手，占本次发行总量的 10.61%；主承销商包销本次可转换公司债券的数
量为 1,322 手，占本次发行总量的 0.09%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商
于 2017 年 11 月 10 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大信会计师事务
所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了大信
验字[2017]第 2-00086《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行经公司2017年4月5日召开的第二届董事会第
十八次会议审议通过，并经公司2017年4月21日召开的2017年第二次临时股东大
会审议通过。本次发行已经中国证监会证监许可［2017］1469号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币 150,000 万元。
4、发行数量：1,500 万张（150 万手）。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行，100 元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
150,000 万元（含发行费用），募集资金净额 146,956.30 万元。
7、募集资金用途：本次发行募集资金总额15亿元，该等募集资金在扣除发
行费用后全部用于“年产5万辆纯电动乘用车建设项目”。
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目 251,025 150,000
总计 251,025 150,000
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转
债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为人民币15.00
亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债存续期限为6年，即2017年11月6日至2023年11月5日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为
1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
8、转股价格的确定
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为23.00元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的 情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和 前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转
股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少
有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当
日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 106%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。本次
发行认购金额不足 15.00 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股
权登记日（2017 年 11 月 3 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的
发行人所有股东；（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、
证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）；
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的小康转债数量为其在股权登记日（2017年11月3日，T-1
日）收市后登记在册的持有小康股份的股份数量按每股配售1.649元面值可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10
张）为一个申购单位，即每股配售0.001649手可转债。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行，本次发行认购不足150,000万元的部分由
主承销商余额包销。
16、募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额150,000万元，扣除发行费用
后，募集资金将全部用于投资“年产5万辆纯电动乘用车建设项目”。
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的
专项账户。
17、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
三、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人
一致同意债券持有人的下述权利和义务：
1、债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②发行人不能按期支付本息；
③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①发行人董事会提议；
②持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在提出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司
董事会应于会议召开前15日，在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知
应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有
人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公
布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成
债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，
由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则
由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举
产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同
意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审
议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权
机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体
债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并
负责执行会议决议。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、公司报告期内的债券偿还情况
2013年9月，小康股份成为中国银行间交易商协会特别会员。同月，小康工
业向中国银行间交易商协会递交了短期融资券的注册申请文件。根据《重庆小康
工业集团股份有限公司2014年度第一期短期融资券发行公告》，发行人2014年度
第一期短期融资券完成发行，并于2014年9月5日在全国银行间债券市场流通转让，
债券名称为“14渝小康CP001”，发行金额共计人民币2亿元，期限365天。截至
本上市公告书签署日，该短期融资券已到期足额偿还。
公司最近三年及一期相关偿债能力指标如下：
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
利息保障倍数 7.08 16.56 10.71 8.46
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
最近三年及一期，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况良
好，不存在逾期归还银行贷款的情况。
二、资信评估机构对公司的资信评级情况
公司聘请中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并
于2017年4月24日出具了《信用评级报告》（信评委函字[2017]G208号），评定
公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。
中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评
级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债未提供担保。
四、本公司商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
公司聘请中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并
于 2017 年 4 月 24 日出具了《信用评级报告》（信评委函字[2017]G208 号），评
定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为稳
定。中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪
评级。
公司最近三年一期主要偿债指标情况如下表所示：
财务指标 2017 年 9 月 30 日 2016 年末 2015 年末 2014 年末
流动比率 0.95 0.90 0.82 0.78
速动比率 0.83 0.81 0.73 0.66
资产负债率（母公司） 52.02% 24.80% 49.97% 46.41%
资产负债率（合并） 77.70% 76.94% 74.30% 75.11%
利息保障倍数 7.08 16.56 10.71 8.46
截止2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，
公司流动比率分别为0.78、0.82、0.90和0.95，速动比率分别为0.65、0.71、0.81
和0.83，公司速动比率与流动比率差距较小，说明公司流动资产中易于变现的资
产占比较多，流动资产整体变现能力较强。
报告期内，公司业务规模持续扩张，内部管理水平不断提升，营业收入和归
属于母公司股东的净利润均持续稳定增长。公司营业收入从2014年的941,807.84
万元增长到2016年的1,619,243.33万元，年均复合增长率为31.12%；归属于母公
司股东的净利润从2014年的30,046.55万元增长到2016年的51,351.69万元，年均复
合增长率为30.73%。
公司经营活动产生的现金流量净额相对充裕，从公司最近三年一期的经营情
况看，公司未来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。
从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司经
营规模和盈利能力的提升、市场份额的扩展，公司的盈利能力和经营活动现金流
量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转
债本息的资金需要。
第九节 财务会计
一、审计意见情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度、2015年度及2016
年度财务报告出具了大信审字【2017】第2-00953号标准无保留意见的审计报告。
2017年三季度财务报表未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 14,449,129,077.30 12,712,828,568.25 6,798,884,256.08 5,875,510,247.63
非流动资产合计 7,937,426,467.67 7,122,853,836.96 5,639,845,778.37 5,093,176,182.03
资产总计 22,386,555,544.97 19,835,682,405.21 12,438,730,034.45 10,968,686,429.66
流动负债合计 15,220,243,126.13 14,169,122,809.01 8,283,291,564.32 7,553,707,237.88
非流动负债合计 2,173,336,854.13 1,093,032,804.45 958,616,309.80 685,131,786.83
负债合计 17,393,579,980.26 15,262,155,613.46 9,241,907,874.12 8,238,839,024.71
归属于母公司所有者权益合计 4,074,820,119.74 3,850,263,649.96 2,595,566,979.30 2,144,796,921.70
少数股东权益 918,155,444.97 723,263,141.79 601,255,181.03 585,050,483.25
所有者权益合计 4,992,975,564.71 4,573,526,791.75 3,196,822,160.33 2,729,847,404.95
负债和所有者权益总计 22,386,555,544.97 19,835,682,405.21 12,438,730,034.45 10,968,686,429.66
2、合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 14,510,085,300.40 16,192,433,345.64 10,554,475,453.11 9,418,078,375.22
营业成本 11,426,413,623.80 13,060,801,177.98 8,515,928,310.77 7,523,390,379.95
营业利润（亏损以“－”号填列） 824,585,098.92 669,293,301.96 358,391,806.08 351,029,974.66
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 859,594,644.53 778,432,447.79 455,616,300.99 416,372,165.92
净利润（净亏损以“－”号填列） 682,781,834.53 635,095,097.90 388,770,502.65 336,411,637.54
其中：归属于母公司所有者的净利润 490,295,210.24 513,516,901.47 372,369,710.85 300,465,460.58
少数股东损益 192,486,624.29 121,578,196.43 16,400,791.80 35,946,176.96
基本每股收益（元） 0.55 0.63 0.5 0.4
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 255,873,393.21 1,145,904,172.56 391,626,442.02 396,283,875.10
投资活动产生的现金流量净额 -536,391,596.54 -660,921,339.81 -417,443,256.60 -321,835,799.62
筹资活动产生的现金流量净额 1,135,358,374.39 1,082,603,067.78 307,532,820.66 -81,358,302.03
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7,095,875.11 3,051,114.79 861,517.87 -48,654.62
现金及现金等价物净增加额 847,744,295.95 1,570,637,015.32 282,577,523.95 -6,958,881.17
期末现金及现金等价物余额 3,201,725,564.26 2,353,981,268.31 783,344,252.99 500,766,729.04
（二）主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均 每股收益（元）
报告期利润 报告期 净资产收 基本每股 稀释每股
益率 收益 收益
2017 年三季度 12.38% 0.55 -
2016 年度 15.93% 0.63 -
归属于母公司股东的净利润
2015 年度 15.67% 0.50 -
2014 年度 14.91% 0.40 -
2017 年三季度 11.47% 0.51 -
扣除非经常性损益后归属于母公司 2016 年度 13.42% 0.53 -
股东的净利润 2015 年度 11.99% 0.38 -
2014 年度 12.35% 0.33 -
2、最近三年一期其他主要财务指标
财务指标 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 0.95 0.90 0.82 0.78
速动比率 0.83 0.81 0.73 0.66
资产负债率（母公司） 52.02% 24.80% 49.97% 46.41%
资产负债率（合并） 77.70% 76.94% 74.30% 75.11%
财务指标 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次/年） 35.58 43.71 38.04 60.67
存货周转率（次/年） 7.70 14.43 11.12 8.81
每股经营活动现金流量（元） 0.28 1.28 0.52 0.53
每股净现金流量（元） 0.93 1.76 0.38 -0.01
3、最近三年一期非经常性损益明细表
发行人最近三年一期非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
-389.53 4,433.93 1,743.95 749.73
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
3,680.26 5,121.57 6,068.73 5,731.36
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支
2,639.94 1,674.19 3,818.80 851.02
净额
非经营性损益对利润总额的影响的
5,930.67 11,229.69 11,631.47 7,332.11
合计
减：所得税影响数 865.99 1,344.43 393.79 606.18
减：少数股东影响数 1,459.83 1,793.87 2,503.30 1,568.78
归属于母公司的非经常性损益影响
3,604.85 8,091.39 8,734.39 5,157.15
数
扣除非经常性损益后归属于母公司
45,424.67 43,260.30 28,502.58 24,889.40
的净利润
三、财务信息查阅
本公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了公司近三
年的年度报告，投资者可以在上述报纸及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
查阅本公司详细的财务资料。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格23.00元/股计算，则公司股
东权益增加约15亿元，总股本增加约6,521.74万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构有关情况
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
保荐代表人：高吉涛、黄平
项目协办人：张华
经办人员：贾兴华、廖小龙
联系电话：010-85130588
传真：010-65608450
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为小康股份本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐小康股份本次发
行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。
（此页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司可转换公司债券上市公
告书》之盖章页）
发行人：重庆小康工业集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司可转换公司债券上市公
告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
）
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