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中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2015-03-03
中国宝安集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

实施情况报告书暨新增股份上市公告书




独立财务顾问



二〇一五年三月

公司声明

本公司及董事局全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整,并对本报告
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所做的任何
决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况看,及时披露相关信息
提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意:本报告的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况及股份变动情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《中国宝安集团股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文
件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本次发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负
责;因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对
本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。





重要提示


一、发行股份数量及价格

发行股票数量:86,871,657 股

发行股票价格:8.33 元/股


二、新增股票上市安排

股票上市数量:86,871,657 股

股票上市时间:2015 年 3 月 4 日

本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为 2015 年
3 月 4 日,根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,公司本次非公开发行新增
股份上市首日(即 2015 年 3 月 4 日)股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。


三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

发行对象为深圳市金华瑞投资有限公司、大业(天津)股权投资基金合伙企
业(有限合伙)、海南绿杰农业开发有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心(有限合
伙)、南海成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、江苏华工创业投
资有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海捷锐投资合伙企业(有限合伙)、
华芳集团有限公司、天津中信华宸钢铁贸易有限公司、北京启明创科创业投资中
心(有限合伙)、深圳中节能环保有限公司、王婷、岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺
德华、黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨
才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦
勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、
方三新、王腾师、毛清晖、崔乐想、程林。

发行对象关于股份锁定的承诺具体如下:

1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期

交易对方中金华瑞投资等贝特瑞的 13 名外部财务投资者股东承诺:在本次
交易中取得的中国宝安股份,自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得
转让;前述锁定期满后,该等交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届
时有效的法律法规和深交所的规则办理。

本次发行结束后,该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红
股、转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述安排。

2、贝特瑞员工股东的锁定期

本次交易的交易对方中员工股东(不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、
孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员)承诺:在本次交易中取得的
中国宝安股份,自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时,
为保证业绩承诺补偿的可行性,自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日
起,该等交易对方因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补
偿义务的前提下(即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易
对方已完全履行利润补偿义务)分步解除锁定,解除锁定后的中国宝安股份根据
法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下:

交易对方中的贝特瑞员工股东(不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔
东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员)各自截至当期累计解除锁定的
中国宝安股份数量 = 员工股东(不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东
亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员)各自在本次发行中以资产认购的
股份数量 × (1 贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 ÷ 贝特瑞承诺期
各年承诺利润数总和)。

自本次发行的股份上市之日十二个月之内,在取得监管机构同意后,该等交
易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁
定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起,该等交易对方其持有的用于
向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。

该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利
润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不



得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿
划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前,该等交易对方不能以任何方式
处置上述解除锁定的中国宝安股份。

其中,因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员,其在
遵守本次交易约定的锁定期的同时,还应当遵守《公司法》等法律法规对上市公
司高级管理人员转让上市公司股份的规定。

本次发行结束后,该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红
股、转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述安排。

3、贝特瑞 7 名经营管理层人员的锁定期

本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄
友元 7 名贝特瑞经营管理层人员均承诺:在本次交易中取得的中国宝安股份,自
本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时,为保证业绩承诺补
偿的可行性,自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起,7 名贝特瑞经
营管理层人员因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿
义务的前提下(即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对
方已完全履行利润补偿义务)分步解除锁定,解除锁定后的中国宝安股份根据法
律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下:

7 名贝特瑞经营管理层人员各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数
量 = (该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安
股份数 + 该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝
安股份数) ×(1 贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 ÷ 贝特瑞承诺期
各年承诺利润数总和)。

自本次发行的股份上市之日十二个月之内,在取得监管机构同意后,该等交
易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁
定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起,该等交易对方其持有的用于
向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。




该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利
润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不
得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿
划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前,该等交易对方不能以任何方式
处置上述解除锁定的中国宝安股份。

本次发行结束后,该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红
股、转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述安排。


四、资产过户情况

根据贝特瑞目前的《股东名册》,深圳市金华瑞投资有限公司等 49 名交易
对方已将标的资产(合计 26,359,458 股贝特瑞股份)过户至公司名下,公司已通
过本次交易取得贝特瑞 26,359,458 股的股份(占贝特瑞股本总额的 32.1457%),
公司目前直接和间接持有贝特瑞 73,737,472 股股份,占贝特瑞股本的 89.9237%。

根据深圳市市场监督管理局 2015 年 2 月 4 日出具的[2015]第 6781579 号《变
更(备案)通知书》,上述股权变更后的贝特瑞公司章程已在深圳市市场监督管
理局备案。


五、新股登记情况

2015 年 2 月 12 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。
经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账,并正
式列入上市公司的股东名册。


六、本次交易完成后,本公司股权分布仍符合上市条件

本次发行股份购买资产实施完毕后,本公司股权分布仍旧符合《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,公司股权分布仍旧具备上
市条件。



释义

在本报告中除非另有说明,下列简称具有如下含义:

公司、本公司、上市公
指 中国宝安集团股份有限公司
司、中国宝安
贝特瑞、标的公司 指 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司
交易标的、标的资产、 贝特瑞 26,359,458 股股份,占贝特瑞于评估基准日股本总

标的股份 额的比例为 32.1457%
本次交易、本次发行股 中国宝安向金华瑞投资等 49 名贝特瑞少数股东发行股份
份购买资产暨关联交 指 购买其合计持有的贝特瑞 26,359,458 股股份(占贝特瑞于
易、本次重组 评估基准日股本总额的比例为 32.1457%)的交易行为
参与本次交易的金华瑞投资等 49 名贝特瑞少数股东的合
交易对方 指

交易各方 指 中国宝安和交易对方的合称
金华瑞投资 指 深圳市金华瑞投资有限公司
大业投资 指 大业(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
海南绿杰 指 海南绿杰农业开发有限公司
九鼎投资 指 北京嘉俪九鼎投资中心(有限合伙)
南海成长 指 南海成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
华工创投 指 江苏华工创业投资有限公司
通联创投 指 通联创业投资股份有限公司
万向创投 指 万向创业投资股份有限公司,为通联创投曾用名
捷锐投资 指 上海捷锐投资合伙企业(有限合伙)
华芳集团 指 华芳集团有限公司
中信华宸 指 天津中信华宸钢铁贸易有限公司
启明创投 指 北京启明创科创业投资中心(有限合伙)
深圳中节能 指 深圳中节能环保有限公司
金华瑞投资、大业投资、海南绿杰、九鼎投资、南海成长、
外部财务投资者 指 华工创投、通联创投、捷锐投资、华芳集团、中信华宸、
启明创投以及深圳中节能等 12 名外部机构股东和王婷
交易对方中岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨
红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、
杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、
易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红
员工股东 指 耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、
王腾师、毛清晖、崔乐想、程林等 36 名贝特瑞员工股东;
其中,贺德华为中国宝安高管,为便于表述也将其纳入员
工股东范围;同时,前述员工股东中包含王培初、王桂林、
魏建刚、郭庆、李佳坤、王思敏 6 名已离职员工。
宝安控股 指 中国宝安集团控股有限公司
基准日 指 本次交易的审计基准日、评估基准日,即 2014 年 5 月 31


报告期 指 2012 年、2013 年以及 2014 年 1-9 月。
标的资产交割日、交割 交易对方向中国宝安交付标的资产的日期,即标的资产办

日 理完毕过户至中国宝安名下的工商变更登记手续之日
中国宝安与各交易对方签订的《中国宝安集团股份有限公
司与岳敏等 49 名特定对象之发行股份购买资产协议》,
《发行股份购买资产协 包括该协议所有附件和补充协议(如有);其中,该协议

议》 附件一为《在本次交易及配套安排中出售的标的股份及相
应取得的中国宝安股份明细》,该协议附件二为《业绩承
诺及利润补偿安排》。
《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
《重组报告书》 指
交易报告书》
天健兴业出具的天兴评报字(2014)第 0645 号《中国宝
安集团股份有限公司拟发行股份购买深圳市贝特瑞新能
《资产评估报告书》 指
源材料股份有限公司部分股权而涉及该公司股东全部权
益项目资产评估报告书》
众环海华出具的贝特瑞报告期的众环审字(2014)011678 号
《审计报告》 指
《审计报告》
国信证券、独立财务顾
指 国信证券股份有限公司

天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
众环海华 指 众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)
信达律师 指 广东信达律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年修订)





目录

公司声明........................................................................................................................................... 2
重要提示........................................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................................. 7
目录 .................................................................................................................................................. 9
第一节 本次交易基本情况 ........................................................................................................... 10
一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 10
二、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 10
第二节 本次交易的实施过程 ....................................................................................................... 12
一、本次交易的决策过程及批准过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券
登记事宜的办理情况 ............................................................................................................. 12
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 14
三、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ..................................................................... 14
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ............................................. 15
五、相关协议、承诺及其履行情况 ..................................................................................... 15
六、相关后续事项 ................................................................................................................. 18
七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ..................................................... 19
第三节 本次新增股份发行情况 ................................................................................................... 20
一、本次发行的具体方案 ..................................................................................................... 20
二、发行对象认购股份情况 ................................................................................................. 25
第四节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 62
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ............................................................................. 62
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 62
三、新增股份的锁定情况 ..................................................................................................... 62
第五节 本次股份变动情况及其影响 ......................................................................................... 65
一、股本结构的变化情况 ..................................................................................................... 65
二、新增股份登记到账前后公司前十大股东情况 ............................................................. 65
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 66
四、资产结构及盈利指标的变动 ......................................................................................... 66
五、每股收益变化情况 ......................................................................................................... 67
六、上市公司的资产、业务整合及人员调整计划 ............................................................. 67
七、公司治理的变化 ............................................................................................................. 67
八、最近两年及一期的管理层讨论与分析 ......................................................................... 68
第六节 本次新增股份发行上市的相关机构 ............................................................................... 76
一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 76
二、资产评估机构 ................................................................................................................. 76
三、审计机构......................................................................................................................... 76
四、法律顾问......................................................................................................................... 76
第七节 财务顾问的上市推荐意见 ............................................................................................... 78
第八节 备查文件及查阅方式 ....................................................................................................... 79




第一节 本次交易基本情况


一、上市公司基本情况

企业中文名称 中国宝安集团股份有限公司
企业英文名称 CHINA BAOAN GROUP CO., LTD.
股票简称及代码 中国宝安(000009.SZ)
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
住所/主要办公地点 深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层
法定代表人 陈政立
成立日期 1983 年 7 月 6 日
注册资本 150,523.5729 万元
注册号
新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经营,现
经营范围
代生物医药项目的投资及经营,房地产开发经营。


二、本次交易的基本情况

本次交易方案为:中国宝安拟通过向金华瑞投资等 49 名交易对方发行股份
的方式购买其持有的贝特瑞合计 32.1457%的股权。

本次交易完成后,中国宝安将持有贝特瑞 32.1457%的股份,中国宝安子公
司宝安控股持有贝特瑞 57.78%的股份,中国宝安直接和间接持有贝特瑞 89.93%
的股份。

根据天健兴业出具的天兴评报字(2014)第 0645 号《资产评估报告书》,
截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日,在持续经营前提下,采用收益法评估后贝特
瑞的股东全部权益价值即 100%股份的评估值为 225,113.00 万元;截至评估基准
日贝特瑞经审计的净资产(母公司)为 106,369.88 万元,评估增值 118,743.12
万元,增值率 111.63%。以上述评估值为依据,经各方友好协商,确定标的资产
贝特瑞 32.1457%股份的交易价格为 72,364.11 万元。

本次交易已由中国证监会核准,截至本报告签署日,标的公司 32.1457%的
股权已过户至中国宝安名下,中国宝安已直接持有贝特瑞 32.1457%的股份,并



取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》。





第二节 本次交易的实施过程


一、本次交易的决策过程及批准过程,相关资产过户或交付、相关债

权债务处理及证券登记事宜的办理情况


(一)本次交易的决策过程及批准过程

1、董事局及股东大会决策过程

2014 年 8 月 4 日,中国宝安召开第十二届董事局第十七次会议审议通过了
《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。
中国宝安独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意
见。同日,中国宝安分别与交易对方签署了《关于中国宝安集团股份有限公司发
行股份购买资产的框架协议》。

2014 年 9 月 9 日,中国宝安召开第十二届董事局第二十次会议审议通过了
《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等
相关议案。中国宝安独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发
表了独立意见。同日,中国宝安分别与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

2014 年 9 月 26 日,中国宝安召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了
《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等
相关议案。

2、关联方回避表决情况

本次交易对方之一贺德华先生在中国宝安担任营运总裁一职,是中国宝安的
高级管理人员,属于中国宝安关联方;中国宝安收购贺德华持有的贝特瑞股份的
交易构成关联交易。因贺德华仅担任中国宝安的高级管理人员职务,未担任董事
职务,故本次交易的董事局会议不涉及董事回避的事项。





中国宝安独立董事就首次审议本次交易的第十二届董事局第十七次会议发
表的独立意见认为:本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

中国宝安独立董事就第二次审议本次交易的第十二届董事局第二十次会议
发表的独立意见认为:本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、交易对方的决策过程

本次交易的 12 名机构外部投资者分别通过股东会决议、合伙人会议决议等
内部审批程序,同意本次交易相关事项,同意签署《发行股份购买资产协议》。

4、审批机关批准情况

中国宝安于 2015 年 2 月 2 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国
宝安集团股份有限公司向深圳市金华瑞投资有限公司等发行股份购买资产的批
复》(证监许可[2015]125 号),中国宝安发行股份购买资产方案已经中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核通过。


(二)本次交易的资产过户情况

1、标的资产的过户情况

根据贝特瑞目前的《股东名册》,金华瑞投资等 49 名交易对方已将标的资
产(合计 26,359,458 股贝特瑞股份)过户至公司名下,公司已通过本次交易取得
贝特瑞 26,359,458 股的股份(占贝特瑞股本总额的 32.1457%),公司目前直接
和间接持有贝特瑞 73,737,472 股股份,占贝特瑞股本的 89.9237%。

根据深圳市市场监督管理局 2015 年 2 月 4 日出具的[2015]第 6781579 号《变
更(备案)通知书》,上述股权变更后的贝特瑞公司章程已在深圳市市场监督管
理局备案。

2、验资情况

众环海华会计师事务所于 2015 年 2 月 4 日出具了报告号为众环验字(2015)


010007 号的验资报告,对公司新增注册资本 86,871,657 元进行了审验。本次发
行完成后,本公司注册资本总额(股本总额)将变更为 1,592,107,386 元。


(三)本次交易的新增股份登记情况

2015 年 2 月 12 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。
经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账,并正
式列入上市公司的股东名册。


(四)评估基准日后的损益归属

标的股份在过渡期内产生的收益归中国宝安享有,标的公司在此期间产生的
亏损由交易各方各自按照过渡期内在贝特瑞的持股比例承担,标的股份应承担的
部分由各交易对方以现金方式向中国宝安补足。交割日后,中国宝安将聘请具有
证券、期货业务资格的会计师事务所就贝特瑞过渡期的损益进行过渡期专项审计,
上述现金补偿在相关审计报告出具后的十个工作日内由交易对方支付到位。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告签署日,本次交易实施过程中公司未发现相关实际情况与此前披
露的信息(包括有关资产的权属情况及历史财务数据)存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的变动情况


(一)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告签署日,本次交易实施过程中中国宝安的董事、监事、高级管理
人员不存在因本次交易而发生更换的情况。





(二)标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告签署日,本次交易实施过程中标的公司贝特瑞的董事、监事、高
级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形

截至本报告签署日,本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联方占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。

五、相关协议、承诺及其履行情况

截至本报告签署日,与本次交易有关的协议及承诺,目前交易各方已经或正
在按照协议条款履行,无违反约定的行为。


(一)本次交易涉及的相关协议及履行情况

2014 年 8 月 4 日,中国宝安与交易对方金华瑞投资等贝特瑞 49 名少数股东
签订了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》;2014 年 9 月 9 日,中国宝
安与交易对方金华瑞投资等贝特瑞 49 名少数股东签订了附生效条件的《发行股
份购买资产协议》,上述协议对本次交易各方的权利义务作出了明确约定。

截至本报告签署日,上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务,不存在
违反协议约定的情形。


(二)本次交易涉及的承诺及履行情况

1、关于股份锁定期的承诺

(1)贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期

交易对方中深圳市金华瑞投资有限公司等贝特瑞的 13 名外部财务投资者股
东承诺:在本次交易中取得的中国宝安股份,自本次交易发行的股份上市之日起



十二个月内不得转让;前述锁定期满后,该等交易对方所持有的该等股票的交易
和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

本次发行结束后,该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红
股、转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述安排。

(2)贝特瑞员工股东的锁定期

本次交易的交易对方中员工股东(不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、
孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员)承诺:在本次交易中取得的
中国宝安股份,自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时,
为保证业绩承诺补偿的可行性,自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日
起,该等交易对方因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补
偿义务的前提下(即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易
对方已完全履行利润补偿义务)分步解除锁定,解除锁定后的中国宝安股份根据
法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下:

交易对方中的贝特瑞员工股东(不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔
东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员)各自截至当期累计解除锁定的
中国宝安股份数量 = 员工股东(不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东
亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员)各自在本次发行中以资产认购的
股份数量 × (1 贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 ÷ 贝特瑞承诺期
各年承诺利润数总和)。

自本次发行的股份上市之日十二个月之内,在取得监管机构同意后,该等交
易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁
定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起,该等交易对方其持有的用于
向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。

该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利
润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不
得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿




划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前,该等交易对方不能以任何方式
处置上述解除锁定的中国宝安股份。

其中,因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员,其在
遵守本次交易约定的锁定期的同时,还应当遵守《公司法》等法律法规对上市公
司高级管理人员转让上市公司股份的规定。

本次发行结束后,该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红
股、转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述安排。

(3)贝特瑞 7 名经营管理层人员的锁定期

本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄
友元 7 名贝特瑞经营管理层人员均承诺:在本次交易中取得的中国宝安股份,自
本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时,为保证业绩承诺补
偿的可行性,自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起,7 名贝特瑞经
营管理层人员因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿
义务的前提下(即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对
方已完全履行利润补偿义务)分步解除锁定,解除锁定后的中国宝安股份根据法
律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下:

7 名贝特瑞经营管理层人员各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数
量 = (该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安
股份数 + 该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝
安股份数) ×(1 贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 ÷ 贝特瑞承诺期
各年承诺利润数总和)。

自本次发行的股份上市之日十二个月之内,在取得监管机构同意后,该等交
易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁
定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起,该等交易对方其持有的用于
向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。

该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利
润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不


得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿
划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前,该等交易对方不能以任何方式
处置上述解除锁定的中国宝安股份。

本次发行结束后,该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红
股、转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述安排。

截至本报告签署日,上述承诺尚在履行过程中,相关承诺方未有违反上述承
诺的情况。

2、业绩承诺

交易对方承诺标的公司 2014 年至 2016 年扣除非经常性损益后归属于贝特瑞
母公司股东的净利润分别不低于 10,269.09 万元、13,652.42 万元和 16,639.36 万
元。其中:金华瑞投资等 13 名外部财务投资者股东不参与贝特瑞未来年度的盈
利承诺,不承担相应的利润补偿义务,其对应的利润补偿义务由岳敏、贺雪琴、
黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员予以承担。

截至本报告签署日,上述承诺尚在履行过程中,相关承诺方未有违反上述承
诺的情况。

六、相关后续事项

中国宝安尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向工商行政管理部门申请办
理注册资本变更登记等相关手续。

本次事项实施完毕后,交易双方部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。

对于尚未出现履行条件的承诺事项,在该等承诺事项的履行条件出现的情况下,交

易双方将需继续履行相应协议或承诺。

上述后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。





七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见


(一)独立财务顾问意见

独立财务顾问国信证券认为:

本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并
按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本核查意见出具日,
本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效,上市公司按照
法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份登记办理了相关手续。本次
交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中,不存在违反协议
约定或承诺的情形。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施
的重大风险。

根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定,
本独立财务顾问认为,中国宝安具备非公开发行股票并上市的基本条件,本独立
财务顾问同意推荐中国宝安本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。


(二)法律顾问意见

法律顾问信达律师认为:

中国宝安本次发行股份购买资产已依法办理标的资产过户、验资手续。中国
宝安本次新发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了
登记申请手续;截至本补充法律意见书出具之日,本次重大资产重组协议各方未
出现违反协议约定的情形,亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有
关主要承诺的情形;公司尚需就本次发行股份购买资产办理注册资本变更等登记
变更手续,上述后续事项办理不存在重大法律障碍。





第三节 本次新增股份发行情况


一、本次发行的具体方案


(一)发行股份的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00
元。


(二)发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。发行股份购买资产的发行
对象为参与本次交易的贝特瑞 49 名少数股东。


(三)发行价格及定价原则

1、定价基准日及定价依据

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为中国宝安第十二届董事
局第十七次会议决议公告日 2014 年 8 月 15 日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定,上市公司发行
股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价,董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总量。

本次发行的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 10.0249 元/股,计算
公式为第十二届董事局第十七次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价=决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个
交易日上市公司股票交易总量。





2014 年 7 月 9 日(除权除息日),中国宝安实施除权、除息事项,以现有
总股本 1,254,363,108 股为基数,向全体股东按照每 10 股送 2 股派 0.30 元(含税)
的权益分派方案实施分红,分红实施后中国宝安总股本增加至 1,505,235,729 股;
本次发行的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价除权除息后的金额为 8.3291
元/股。

2、发行价格

根据上述定价基准日和定价依据,经中国宝安与交易对方协商,本次股票发
行价格为 8.33 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日中国宝安股票交易均价除
权除息后的金额 8.3291 元/股。该发行价格已经中国宝安股东大会批准。

除前述分红派息外,若中国宝安股票在定价基准日至发行日期间发生其他除
权、除息事项的,发行价格将再次作相应调整,具体方式为:

假设再次调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D,
再次调整后发行价格为 P1:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0÷(1+N)

除权、除息同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)


(四)本次发行股份的数量

本次发行股份数量为 86,871,657 股。发行股份数量具体情况如下:

本次交易,中国宝安拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞
32.1457%的股份。其中,向贝特瑞的 13 名外部财务投资者购买其持有的贝特瑞
股份的 100%、合计约 28.2442%贝特瑞的股份,向贝特瑞的 28 名未担任董事、
监事以及高级管理人员的员工股东(含已离职员工股东)购买其持有的贝特瑞股
份的 50%、合计约 1.0260%贝特瑞的股份,向贝特瑞的 8 名担任董事、监事以及
高级管理人员的员工股东购买其持有的贝特瑞股份的 25%、合计约 2.8755%贝特
瑞的股份。


本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格
确定,为向各发行对象发行的股份数之和,并以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象持有的标的资产交易价格
÷ 本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应
当舍去小数取整数(即为保护上市公司全体股东的利益,发行对象出让的标的资
产不足认购一股的余额,纳入中国宝安资本公积)。

同时,作为本次交易的配套安排,交易对方中的贝特瑞 13 名外部财务投资
者股东将其各自因本次交易获取的中国宝安股份的 4.2643%以 0 元的价格转出给
岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层
人员,并在转出后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。该 7 名贝特瑞经
营管理层人员将按照各自占该 7 名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝
特瑞股份的相对比例受让前述转出股份。该 7 名贝特瑞经营管理层人员将按照本
次交易的配套安排承担的业绩承诺和利润补偿义务,上述相对比例依据以下公式
计算:

该相对比例=该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易前持有贝特瑞股
份数÷该 7 名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份合计数

根据标的资产评估值和各方协商确定的标的资产价格 72,364.11 万元,本次
发行股份购买资产的股份发行和配套安排的具体情况如下:

中国宝安发 拟转出/受让 本次交易后持
序 交易对方名 交易对方 购买贝特瑞
行股份数 的中国宝安股 有中国宝安股
号 称或姓名 股东类别 股份数(股)
(股) 份数(股) 份数(股)
外部财务
1 金华瑞投资 5,000,000 16,478,274 -(702,683) 15,775,591
投资者
外部财务
2 大业投资 4,500,000 14,830,446 -(632,415) 14,198,031
投资者
外部财务
3 海南绿杰 3,500,000 11,534,791 -(491,878) 11,042,913
投资者
外部财务
4 九鼎投资 2,000,000 6,591,309 -(281,073) 6,310,236
投资者
外部财务
5 南海成长 1,500,000 4,943,482 -(210,805) 4,732,677
投资者

中国宝安发 拟转出/受让 本次交易后持
序 交易对方名 交易对方 购买贝特瑞
行股份数 的中国宝安股 有中国宝安股
号 称或姓名 股东类别 股份数(股)
(股) 份数(股) 份数(股)
外部财务
6 华工创投 1,000,000 3,295,654 -(140,537) 3,155,117
投资者
外部财务
7 通联创投 1,000,000 3,295,654 -(140,537) 3,155,117
投资者
外部财务
8 捷锐投资 1,000,000 3,295,654 -(140,537) 3,155,117
投资者
外部财务
9 华芳集团 1,000,000 3,295,654 -(140,537) 3,155,117
投资者
外部财务
10 中信华宸 800,000 2,636,523 -(112,429) 2,524,094
投资者
外部财务
11 启明创投 600,000 1,977,392 -(84,322) 1,893,070
投资者
外部财务
12 深圳中节能 500,000 1,647,827 -(70,268) 1,577,559
投资者
外部财务
13 王婷 760,265 2,505,571 -(106,845) 2,398,726
投资者
员工股东,
14 岳敏 董事、总经 1,776,641 5,855,197 +(2,452,490) 8,307,687

员工股东,
15 贺雪琴 董事、董事 401,259 1,322,413 +(553,902) 1,876,315

员工股东,
16 曾广胜 168,764 556,189 —— 556,189
董事
17 贺德华 宝安高管 337,529 1,112,379 —— 1,112,379
员工股东,
18 黄映芳 董事、财务 66,250 218,337 +(91,452) 309,789
负责人
员工股东,
19 杨红强 47,500 156,543 +(65,570) 222,113
董事
20 王培初 员工股东 62,500 205,978 —— 205,978
员工股东,
21 孔东亮 28,750 94,750 +(39,687) 134,437
董事
员工股东,
22 梁奇 25,000 82,391 +(34,510) 116,901
副总经理
23 王桂林 员工股东 42,500 140,065 —— 140,065
24 郭晓平 员工股东 30,000 98,869 —— 98,869
员工股东,
25 黄友元 12,500 41,195 +(17,255) 58,450
副总经理


中国宝安发 拟转出/受让 本次交易后持
序 交易对方名 交易对方 购买贝特瑞
行股份数 的中国宝安股 有中国宝安股
号 称或姓名 股东类别 股份数(股)
(股) 份数(股) 份数(股)
26 杨才德 员工股东 17,500 57,673 —— 57,673
27 庞钧友 员工股东 15,000 49,434 —— 49,434
28 闫慧青 员工股东 12,500 41,195 —— 41,195
29 邓明华 员工股东 12,500 41,195 —— 41,195
30 郭庆 员工股东 10,000 32,956 —— 32,956
31 王政 员工股东 10,000 32,956 —— 32,956
32 魏建刚 员工股东 10,000 32,956 —— 32,956
33 易征兵 员工股东 10,000 32,956 —— 32,956
34 陈俊凯 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
35 吴敦勇 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
36 梅佳 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
37 李佳坤 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
38 周皓镠 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
39 王红耀 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
40 刘超平 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
41 易神杰 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
42 刘兴华 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
43 李眸 员工股东 5,000 16,478 —— 16,478
44 王思敏 员工股东 5,000 16,478 —— 16,478
45 方三新 员工股东 5,000 16,478 —— 16,478
46 王腾师 员工股东 5,000 16,478 —— 16,478
47 毛清晖 员工股东 5,000 16,478 —— 16,478
48 崔乐想 员工股东 5,000 16,478 —— 16,478
49 程林 员工股东 5,000 16,478 —— 16,478
-(3,254,866)/
合计 26,359,458 86,871,657 86,871,657
+(3,254,866)

在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因中国宝安出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时,本次发行股份购买资产的发
行数量亦将作相应调整。





二、发行对象认购股份情况

本次发行对象包括金华瑞投资、大业投资、海南绿杰、九鼎投资、南海成长、
华工创投、通联创投、捷锐投资、华芳集团、中信华宸、启明创投、深圳中节能、
王婷、岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁
奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、
魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、
易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾师、毛清晖、崔乐想以及程林等
49 名贝特瑞少数股东。


(一)金华瑞投资的情况

1、金华瑞投资的基本情况

企业名称 深圳市金华瑞投资有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 23 楼 C 单元
法定代表人 曾静
成立日期 2007 年 4 月 2 日
注册资本 50 万元
注册号
组织机构代码 66100151-0
国税:深国税登字 440300661001510 号
税务登记证号
地税:深地税登字 440300661001510 号
经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报)。

2、与上市公司的关联关系

本次交易前,金华瑞投资与上市公司不存在关联关系。

3、认购股份情况

金华瑞投资认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为
15,775,591 股,限售期情况请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之
“三、新增股份的锁定情况”之“1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期”。



(二)大业投资的情况

1、大业投资的基本情况

企业名称 大业(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
天津市渤海石油军粮城基地内总场路 8 号的办公用房三号办公楼 209 房
主要经营场所

执行事务合伙人 胡仲平、陈兰华
成立日期 2010 年 7 月 9 日
出资额 11,515.1514 万元
注册号
组织机构代码 55654280-9
税务登记证号 地税:津地税字 120117556542809 号
从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关
经营范围
咨询服务。(国家有专项、专营规定的,按规定执行)

2、与上市公司的关联关系

本次交易前,大业投资与上市公司不存在关联关系。

3、认购股份情况

大业投资认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 14,198,031
股,限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份
的锁定情况”之“1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期”。


(三)海南绿杰的情况

1、海南绿杰的基本情况

企业名称 海南绿杰农业开发有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 海南省海口市海府一横路美舍小区 16 栋 3701 号
法定代表人 曾庆祥
成立日期 2009 年 6 月 24 日
注册资本 100 万元
注册号

组织机构代码 68728277-9
税务登记证号 国税/地税:琼地税海口字 460100687282779 号
农业综合开发,种植业,畜牧养殖(奶牛除外),旅游项目综合开发。(一
经营范围 般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依
法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、与上市公司的关联关系

本次交易前,海南绿杰与上市公司不存在关联关系。

3、认购股份情况

海南绿杰认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 11,042,913
股,限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份
的锁定情况”之“1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期”。


(四)九鼎投资的情况

1、九鼎投资的基本情况

企业名称 北京嘉俪九鼎投资中心(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F617
执行事务合伙人 北京惠通九鼎投资有限公司(委派黄晓捷为代表)
成立日期 2010 年 4 月 23 日
出资额 81,001 万元
注册号
组织机构代码 55305519-1
税务登记证号 国税/地税:京税证字 110102553055191 号
经营范围 投资管理。

2、与上市公司的关联关系

本次交易前,九鼎投资与上市公司不存在关联关系。

3、认购股份情况





九鼎投资认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 6,310,236
股,限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份
的锁定情况”之“1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期”。


(五)南海成长的情况

1、南海成长的基本情况

企业名称 南海成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A098
执行事务合伙人 郑伟鹤
成立日期 2010 年 6 月 28 日
出资额 53,550.00 万元
注册号
组织机构代码 55653251-2
税务登记证号 国税/地税:津税证字 120116556532512 号
从事对未上市企业的股权投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相
经营范围
关咨询服务。

2、与上市公司的关联关系

本次交易前,南海成长与上市公司不存在关联关系。

3、认购股份情况

南海成长认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 4,732,677
股,限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份
的锁定情况”之“1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期”。


(六)华工创投的情况

1、华工创投的基本情况

企业名称 江苏华工创业投资有限公司
企业类型 有限公司(自然人控股)
住所 扬州市邗江经济开发区开发西路 217 号(扬州市邗江区高新技术创业服务


中心)

法定代表人 刘建龙
成立日期 2010 年 6 月 3 日
注册资本 30,000 万元
注册号
组织机构代码 55706089-5
税务登记证号 地税:苏地税字 321027557060895 号
经营范围 创业投资。

2、与上市公司的关联关系

本次交易前,华工创投与上市公司不存在关联关系。

3、认购股份情况

华工创投认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 3,155,117
股,限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份
的锁定情况”之“1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期”。


(七)通联创投的情况

1、通联创投的基本情况

企业名称 通联创业投资股份有限公司
企业类型 股份有限公司(非上市)
住所 杭州市西湖区文三路 398 号
法定代表人 管大源
成立日期 2000 年 12 月 11 日
注册资本 30,000 元
注册号
组织机构代码 72585048-3
税务登记证号 国税/地税:浙税联字 330165725850483 号
实业投资;企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询
(不含证券,期货咨询);为高新技术企业及项目融资提供担保(不含金
融业务);从事高新技术孵化器的投资与建设,有色金属、煤炭(无储存)、
经营范围
化工产品(不含危险品及易制毒化学品)、矿产品(除专控)的销售,经
营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)


2、与上市公司的关联关系

本次交易前,通联创投与上市公司不存在关联关系。

3、认购股份情况

通联创投认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 3,155,117
股,限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份
的锁定情况”之“1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期”。


(八)捷锐投资的情况

1、捷锐投资的基本情况

企业名称 上海捷锐投资合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市松江区佘山三角街 8 号 349 室
执行事务合伙人 王晔
成立日期 2010 年 4 月 26 日
出资额 12,100 万元
注册号
组织机构代码 55429377-3
税务登记证号 国税/地税:国地税沪字 310227554293773 号
实业投资,投资管理,投资咨询(除金融、证券),企业管理咨询,商
经营范围
务咨询服务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

2、与上市公司的关联关系

本次交易前,捷锐投资与上市公司不存在关联关系。

3、认购股份情况

捷锐投资认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 3,155,117
股,限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份
的锁定情况”之“1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期”。





(九)华芳集团的情况

1、华芳集团的基本情况

企业名称 华芳集团有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 江苏省张家港市塘桥镇
法定代表人 秦大乾
成立日期 1992 年 12 月 24 日
注册资本 30,380 万元人民币
注册号
组织机构代码 14217200-0
税务登记证号 国税/地税:张家港国税登字 320582142172000 号
许可经营项目:无。一般经营项目:纺织品制造、加工、销售;纺织原料、
羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭(由分公
司经营)购销;实业投资。下设加油站、热电厂、蒸气生产供应、宾馆、
经营范围 仓储服务(除危险品)、纺织助剂(除危险品)加工、纸制品及包装制品
制造、购销项目;核电装备制造、销售;企业管理服务,资产管理服务;
自有房屋租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

2、与上市公司的关联关系

本次交易前,华芳集团与上市公司不存在关联关系。

3、认购股份情况

华芳集团认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 3,155,117
股,限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份
的锁定情况”之“1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期”。


(十)中信华宸的情况

1、中信华宸的基本情况

企业名称 天津中信华宸钢铁贸易有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 北辰区顺义道北南仓道南(储宝钢材市场内)



法定代表人 陈松林
成立日期 2007 年 12 月 13 日
注册资本 500 万元
注册号
组织机构代码 66882876-4
税务登记证号 国税/地税:津税证字 120113668828764 号
金属材料、建筑材料、化工产品(危险化学品、易制毒品除外)、木材、
经营范围 五金交电、汽车(小轿车除外)及零配件、办公自动化设备批发兼零售。
(国家有专营专项规定的按专营专项规定办理)

2、与上市公司的关联关系

本次交易前,中信华宸与上市公司不存在关联关系。

3、认购股份情况

中信华宸认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 2,524,094
股,限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份
的锁定情况”之“1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期”。


(十一)启明创投的情况

1、启明创投的基本情况

企业名称 北京启明创科创业投资中心(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5690 号
执行事务合伙人 北京启明创元创业投资管理有限公司(委派邝子平为代表)
成立日期 2010 年 4 月 26 日
出资额 2.5 亿元
注册号
组织机构代码 55135532-6
税务登记证号 国税/地税:110108551355326
创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;
经营范围 创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。

2、与上市公司的关联关系


本次交易前,启明创投与上市公司不存在关联关系。

3、认购股份情况

启明创投认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 1,893,070
股,限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份
的锁定情况”之“1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期”。


(十二)深圳中节能的情况

1、深圳中节能的基本情况

企业名称 深圳中节能环保有限公司
企业类型 有限责任公司(中外合资)
住所 深圳市福田中心区深南大道南泰然九路西喜年中心 A 座 2111
法定代表人 苏建龙
成立日期 2009 年 7 月 6 日
注册资本 200 万元
注册号
组织机构代码 68943911-9
税务登记证号 国税/地税:深税登字 440300689439119 号
节能环保产品的技术开发与应用,相关软件系统的研发、上门安装及配套
技术服务,转让自行开发的技术成果;节能环保产品的批发、进出口及相
经营范围
关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,设计配额、许可证管理及其他专
项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。

2、与上市公司的关联关系

本次交易前,深圳中节能与上市公司不存在关联关系。

3、认购股份情况

深圳中节能认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为
1,577,559 股,限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、
新增股份的锁定情况”之“1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期”。





(十三)岳敏的情况

1、岳敏的基本情况

姓名 岳敏 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 51302719740127****
住所 广东省深圳市罗湖区太白路碧岭华庭
通讯地址 广东省深圳市罗湖区太白路碧岭华庭
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、岳敏最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2004 年 1 月-至今 持股 8.6665%
有限公司、总经理兼总工程师

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,岳敏与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

岳敏认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 8,307,687 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“3、贝特瑞 7 名经营管理层人员的锁定期”。


(十四)贺雪琴的情况

1、贺雪琴的基本情况

姓名 贺雪琴 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 44030619680910****
住所 广东省深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座
通讯地址 深圳市光明新区公明街道西田社区贝特瑞工业园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、贺雪琴最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2011 年-至今 持股 1.9574%
有限公司、董事长

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,贺雪琴与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

贺雪琴认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 1,876,315
股,限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份
的锁定情况”之“3、贝特瑞 7 名经营管理层人员的锁定期”。


(十五)王婷的情况

1、王婷的基本情况

姓名 王婷 性别 女
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 44030119811114****
住所 广东省深圳市福田区深南中路福田大厦
通讯地址 广东省深圳市福田区香蜜湖路熙园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、王婷最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
2011 年-2012 年 1 月 润晖资产管理(香港)公司、交易员 否
2012 年 2 月-至今 自由职业人 否

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,王婷与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况





王婷认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 2,398,726 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期”。


(十六)贺德华的情况

1、贺德华的基本情况

姓名 贺德华 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 42030019621104****
住所 广东省深圳市宝安区宝城 8 区新安湖新碧阁
通讯地址 深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、贺德华最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
中国宝安集团股份有限公司、
2010 年 9 月-至今 否
营运总裁

3、与上市公司的关联关系

贺德华在中国宝安担任营运总裁一职,是中国宝安的高级管理人员,属于中
国宝安关联方。

4、认购股份情况

贺德华认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 1,112,379
股,限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份
的锁定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(十七)曾广胜的情况

1、曾广胜的基本情况

姓名 曾广胜 性别 男
曾用名 无 国籍 中国

身份证号码 44010619660531****
住所 广东省深圳市福田区动力公司
通讯地址 广东省深圳市罗湖区笋岗路宝安广场
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、曾广胜最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
中国宝安集团股份有限公司、
2011 年-至今 否
营运总监

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,曾广胜与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

曾广胜认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 556,189 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(十八)黄映芳的情况

1、黄映芳的基本情况

姓名 黄映芳 性别 女
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 44032119730202****
住所 广东省深圳市福田区福强路益田村
通讯地址 广东省深圳市益田南路益田花园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、黄映芳最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2011 年-至今
有限公司、财务总监
持股 0.3232%
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2011 年-2012 年 9 月
有限公司、兼任董事会秘书



3、与上市公司的关联关系

本次交易前,黄映芳与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

黄映芳认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 309,789 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“3、贝特瑞 7 名经营管理层人员的锁定期”。


(十九)杨红强的情况

1、杨红强的基本情况

姓名 杨红强 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 41032519691030****
住所 广东省深圳市南山区西丽文新街
通讯地址 广东省深圳市南山区西丽西湖林语
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、杨红强最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞新能源材料股份有
2011 年-至今 限公司、副总经理、董事、常务 持股 0.2317%
副总经理

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,杨红强与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

杨红强认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 222,113 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“3、贝特瑞 7 名经营管理层人员的锁定期”。





(二十)王培初的情况

1、王培初的基本情况

姓名 王培初 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 33050119781213****
住所 广东省深圳市南山区科技园文华路
通讯地址 广东省深圳市南山区桃源街道丽山路西湖林语名苑
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、王培初最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市天骄科技有限公司、销
2011 年-2012 年 否
售副总
深圳市大地和电气股份有限公
2012 年-至今 否
司、总经理

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,王培初与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

王培初认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 205,978 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(二十一)孔东亮的情况

1、孔东亮的基本情况

姓名 孔东亮 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 36232319710605****
住所 广东省深圳市罗湖区东门中路 2269 号旺业豪苑金业阁
通讯地址 广东省深圳市龙岗中心城长兴北路深业紫麟山花园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、孔东亮最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞新能源材料股份有
2011 年-至今 持股 0.1402%
限公司、董事和常务副总经理

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,孔东亮与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

孔东亮认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 134,437 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“3、贝特瑞 7 名经营管理层人员的锁定期”。


(二十二)梁奇的情况

1、梁奇的基本情况

姓名 梁奇 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 22010419700306****
住所 广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦
通讯地址 广东省深圳市罗湖区东门北路怡泰大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、梁奇最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2011 年-至今 持股 0.1220%
有限公司、副总经理

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,梁奇与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况





梁奇认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 116,901 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“3、贝特瑞 7 名经营管理层人员的锁定期”。


(二十三)王桂林的情况

1、王桂林的基本情况

姓名 王桂林 性别 女
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 41290219741203****
住所 广东省深圳市南山区西丽文新街
通讯地址 广东省深圳市龙岗区布吉街道华浩源
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、王桂林最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2011 年-2011 年 12 月 持股 0.1037%
有限公司、总经理助理
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2012 年 1 月-2012 年 8 月 持股 0.1037%
有限公司、营运总监
2012 年 9 月-至今 自由职业 否

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,王桂林与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

王桂林认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 140,065 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(二十四)郭晓平的情况

1、郭晓平的基本情况



姓名 郭晓平 性别 女
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 41031119820225****
住所 河南省洛阳市洛龙区英才路 28 号龙兴一区
通讯地址 广东省深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 8 栋
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、郭晓平最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2011 年-2012 年 6 月 持股 0.0732%
有限公司、营销中心外销主管
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2012 年 7 月-至今 持股 0.0732%
有限公司、营销中心副经理

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,郭晓平与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

郭晓平认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 98,869 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(二十五)黄友元的情况

1、黄友元的基本情况

姓名 黄友元 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 43293019811013****
住所 北京市东城区中华路*号
通讯地址 广东省深圳市宝安区沙井壆岗盛芳园北区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、黄友元最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系



深圳市贝特瑞新能源材料股份有
2011 年 1 月-2012 年 12 月 持股 0.0610%
限公司、研究院院长兼总经理助理
深圳市贝特瑞新能源材料股份有
2013 年 1 月-至今 持股 0.0610%
限公司、研究院院长兼副总经理

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,黄友元与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

黄友元认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 58,450 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“3、贝特瑞 7 名经营管理层人员的锁定期”。


(二十六)杨才德的情况

1、杨才德的基本情况

姓名 杨才德 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 42112219800519****
住所 湖北省红安县永佳河镇西张元村一组伏家坳垸
通讯地址 深圳市南山区西丽街道留仙大道 1355 号众冠花园众泰楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、杨才德最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2011 年-2013 年 12 月 持股 0.0427%
有限公司、营销中心经理
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2014 年 1 月-至今 持股 0.0427%
有限公司、营销中心副总监

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,杨才德与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况




杨才德认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 57,673 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(二十七)庞钧友的情况

1、庞钧友的基本情况

姓名 庞钧友 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 45272219770507****
住所 广东省深圳市南山区西丽留仙大道众冠大厦
通讯地址 广东省深圳市龙岗区布吉街道办华浩源小区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、庞钧友最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2011 年-2011 年 1 月 持股 0.0366%
有限公司、营销中心经理
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2011 年 2 月-至今 持股 0.0366%
有限公司、营销中心总监

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,庞钧友与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

庞钧友认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 49,434 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(二十八)闫慧青的情况

1、闫慧青的基本情况

姓名 闫慧青 性别 女


曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 15010219810820****
住所 广东省深圳市南山区西丽留仙大道众冠大厦
通讯地址 广东省深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 8 栋
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、闫慧青最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2011 年 1 月-2012 年 12 月 持股 0.0305%
有限公司、工程技术部主任
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2013 年 1 月-2013 年 12 月 持股 0.0305%
有限公司、技术支持副总监
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2014 年 1 月-至今 持股 0.0305%
有限公司、技术支持总监

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,闫慧青与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

闫慧青认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 41,195 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(二十九)邓明华的情况

1、邓明华的基本情况

姓名 邓明华 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 51370119800814****
住所 四川省巴中市巴州区尹家乡黄泥包村
通讯地址 黑龙江省鸡西市恒山区柳毛乡
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、邓明华最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系

深圳市贝特瑞新能源材料股份
2011 年-2013 年 5 月 持股 0.0305%
有限公司、工程技术中心副主任
鸡西市贝特瑞石墨产业园有限
2013 年 6 月-2013 年 12 月 公司、技术副总监;鸡西长源矿 否
业有限公司、技术总监
鸡西长源矿业有限公司、总经理
2014 年 1 月-至今 否
助理

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,邓明华与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

邓明华认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 41,195 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(三十)魏建刚的情况

1、魏建刚的基本情况

姓名 魏建刚 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 61030319650523****
住所 广东省深圳市南山区前海路 3101 号星海名城组团一
通讯地址 广东省深圳市南山区前海路 3101 号星海名城组团一
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、魏建刚最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2011 年-2013 年 7 月 持股 0.0244%
有限公司、人力资源总监
2013 年 8 月-2014 年 4 月 自由职业 否
深圳市华宇现代科技有限公
2014 年 5 月-至今 否
司、总经理

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,魏建刚与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

魏建刚认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 32,956 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(三十一)易征兵的情况

1、易征兵的基本情况

姓名 易征兵 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 43062319721004****
住所 广东省深圳市南山区西丽留仙大道众冠大厦
通讯地址 广东省惠州市惠阳区镇隆镇黄洞村贝特瑞工业园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、易征兵最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2011 年-2011 年 5 月 持股 0.0244%
有限公司、工程部经理
惠州市贝特瑞新材料科技有限
2011 年 6 月-2013 年 12 月 否
公司、生产总监
惠州市贝特瑞新材料科技有限
2014 年 1 月-至今 否
公司、总经理助理

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,易征兵与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

易征兵认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 32,956 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。





(三十二)郭庆的情况

1、郭庆的基本情况

姓名 郭庆 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 45222719691001****
住所 广东省深圳市南山区宝珠花园
通讯地址 广东省深圳市南山区宝珠花园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、郭庆最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞新能源材料股
2011 年-2011 年 12 月 持股 0.0244%
份有限公司、生产总监
深圳市贝特瑞新能源材料股
2012 年 1 月-2012 年 6 月 持股 0.0244%
份有限公司、行政总监
深圳市贝特瑞新能源材料股
2012 年 7 月-2013 年 7 月 持股 0.0244%
份有限公司、营运总监
2013 年 7 月-2013 年 9 月 待业 --
湛江市聚鑫新能源有限公司、
2013 年 10 月-至今 否
常务副总经理

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,郭庆与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

郭庆认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 32,956 股,限
售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁定
情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(三十三)王政的情况

1、王政的基本情况

姓名 王政 性别 男


曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 51022519750425****
住所 广东省深圳市南山区俊峰丽舍花园
通讯地址 广东省深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 8 栋
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、王政最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞新能源材料股份有
2011 年-2011 年 1 月 持股 0.0244%
限公司、先进材料事业部经理
深圳市贝特瑞新能源材料股份有
2011 年 1 月-至今 持股 0.0244%
限公司、先进材料事业部总监

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,王政与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

王政认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 32,956 股,限
售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁定
情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(三十四)梅佳的情况

1、梅佳的基本情况

姓名 梅佳 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 51302219810218****
住所 广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦
通讯地址 深圳市光明新区公明街道西田社区贝特瑞工业园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、梅佳最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞纳米科技有限公
2011 年 1 月-至今 否
司、副总经理

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,梅佳与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

梅佳认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 24,717 股,限
售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁定
情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(三十五)吴敦勇的情况

1、吴敦勇的基本情况

姓名 吴敦勇 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 36042319750303****
住所 江西省九江市武宁县石渡乡安乐村湾塘
通讯地址 深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园贝特瑞
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、吴敦勇最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2011 年-2011 年 12 月 持股 0.0183%
有限公司、品质主管
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2012 年 1 月-2012 年 12 月 持股 0.0183%
有限公司、生产部经理
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2013 年 1 月-至今 持股 0.0183%
有限公司、技术部经理

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,吴敦勇与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

吴敦勇认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 24,717 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。

(三十六)周皓镠的情况

1、周皓镠的基本情况

姓名 周皓镠 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 44138119830224****
住所 广东省惠州市惠阳区淡水上塘居委会立交西村
通讯地址 广东省惠州市惠阳区镇隆镇黄洞村贝特瑞工业园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、周皓镠最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
天津贝特瑞新能源材料有限责
2011 年-2011 年 9 月 否
任公司、品质经理
惠州市贝特瑞新材料科技有限
2011 年 10 月-至今 否
公司、总经理助理

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,周皓镠与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

周皓镠认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 24,717 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(三十七)王红耀的情况

1、王红耀的基本情况

姓名 王红耀 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 41030519750625****
住所 河南省洛阳市洛龙区李楼乡李稷村李南路 19 号院
通讯地址 黑龙江省鸡西市麻山区跃跃进社区中心委
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、王红耀最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
鸡西市贝特瑞石墨产业园有限
2011 年-至今 否
公司总经理助理

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,王红耀与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

王红耀认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 24,717 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(三十八)李佳坤的情况

1、李佳坤的基本情况

姓名 李佳坤 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 51022719830907****
住所 重庆市潼南县上和镇田湾路
通讯地址 广东省湛江市坡头区官渡工业园湛江市聚鑫新能源有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、李佳坤最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2011 年 1 月-2012 年 1 月 持股 0.0183%
有限公司、生产部经理
2012 年 2 月-2012 年 12 月 联业制衣、生产厂长 否
湛江市聚鑫新能源有限公司、
2013 年 1 月-至今 否
总经理

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,李佳坤与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

李佳坤认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 24,717 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(三十九)刘兴华的情况

1、刘兴华的基本情况

姓名 刘兴华 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 23102519700728****
住所 广东省深圳市南山区西丽留仙大道众冠大厦
通讯地址 黑龙江省鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、刘兴华最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
鸡西市贝特瑞石墨产业园有限
2011 年-至今 否
公司、总经理助理

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,刘兴华与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

刘兴华认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 24,717 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(四十)刘超平的情况

1、刘超平的基本情况

姓名 刘超平 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 44142119661202****


住所 广东省梅县畲江镇太湖村围子里
通讯地址 广东省惠州市惠阳区镇隆镇黄洞村贝特瑞工业园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、刘超平最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳贝特瑞新能源材料股份有
2011 年-2012 年 6 月 持股 0.0183%
限公司、行政部经理
惠州贝特瑞新材料科技有限公
2012 年 6 月-2013 年 12 月 否
司、行政部
惠州贝特瑞新材料科技有限公
2014 年 1 月-至今 否
司、行政人事部总监

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,刘超平与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

刘超平认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 24,717 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(四十一)陈俊凯的情况

1、陈俊凯的基本情况

姓名 陈俊凯 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 44522119780405****
住所 广东省深圳市南山区西丽留仙大道众冠大厦
通讯地址 深圳市龙华新区龙悦居四期 10B 栋
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、陈俊凯最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2011 年-2012 年 8 月 持股 0.0183%
有限公司、财务部副经理


深圳市贝特瑞新能源材料股份
2012 年 8 月-至今 持股 0.0183%
有限公司、财务部经理

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,陈俊凯与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

陈俊凯认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 24,717 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(四十二)易神杰的情况

1、易神杰的基本情况

姓名 易神杰 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 43070319660228****
住所 湖南省常德市鼎城区武陵镇健康巷
通讯地址 黑龙江省鸡西市麻山区鸡西贝特瑞石墨产业园有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、易神杰最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2011 年-2011 年 4 月 持股 0.0183%
有限公司、成本主管
鸡西市贝特瑞石墨产业园有限
2011 年 5 月-至今 无
公司、财务经理

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,易神杰与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况





易神杰认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 24,717 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(四十三)程林的情况

1、程林的基本情况

姓名 程林 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 37132819800801****
住所 广东省深圳市龙岗区景芬路 4 号华浩源
通讯地址 广东省深圳市龙岗区景芬路 4 号华浩源
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、程林最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
2011 年 1 月-2012 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公
持股 0.0122%
年 12 月 司、新产品中心主任
2013 年 1 月-2013 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公
持股 0.0122%
年 12 月 司、先进材料事业部技术总监
深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公
2014 年 1 月-至今 持股 0.0122%
司、先进材料事业部副总经理

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,程林与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

程林认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 16,478 股,限
售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁定
情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(四十四)王思敏的情况

1、王思敏的基本情况


姓名 王思敏 性别 女
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 43030219830718****
住所 广东省深圳市南山区高新南四道
通讯地址 湖南省湘潭市平政路 3 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、王思敏最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2011 年 1 月-2012 年 12 月 持股 0.0122%
有限公司、研发工程师
2013 年 1 月-至今 自由职业 否

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,王思敏与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

王思敏认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 16,478 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(四十五)方三新的情况

1、方三新的基本情况

姓名 方三新 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 43062619750118****
住所 湖南省平江县城关镇东街
通讯地址 广东省深圳市宝安区西乡街道丽景城
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、方三新最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
2011 年 1 月-2012 年 12 月 深圳市贝特瑞新能源材料股份 持股 0.0122%


有限公司、品质经理
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2013 年 1 月-至今 持股 0.0122%
有限公司、品质副总监

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,方三新与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

方三新认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 16,478 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(四十六)王腾师的情况

1、王腾师的基本情况

姓名 王腾师 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 45272719850505****
住所 广西河池凤山县袍里乡仁安村弄江屯
通讯地址 天津市宝坻区九园工业园九号路贝特瑞
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、王腾师最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
天津市贝特瑞新能源科技有限
2011 年 3 月-2013 年 1 月 否
公司、生产经理
天津市贝特瑞新能源科技有限
2013 年 3 月-2013 年 8 月 否
公司、人事部总监
天津市贝特瑞新能源科技有限
2013 年 9 月-2013 年 12 月 否
公司、生产部总监
天津市贝特瑞新能源科技有限
2014 年 1 月-2014 年 6 月 否
公司、供应链副总监

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,王腾师与上市公司不存在关联关系。


4、认购股份情况

王腾师认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 16,478 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(四十七)毛清晖的情况

1、毛清晖的基本情况

姓名 毛清晖 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 42232719681101****
住所 广东省深圳市龙岗区布吉中海怡翠山庄
通讯地址 黑龙江省鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、毛清晖最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞纳米科技有限公
2011 年-2013 年 8 月 否
司、总经理助理
鸡西市贝特瑞石墨产业园有限
2013 年 8 月-至今 否
公司、总经理助理

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,毛清晖与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

毛清晖认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 16,478 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(四十八)崔乐想的情况

1、崔乐想的基本情况


姓名 崔乐想 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 41032719860622****
住所 河南省宜阳县三乡乡南村
通讯地址 天津市宝坻区九园工业园九号路贝特瑞公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、崔乐想最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系

起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2011 年-2011 年 9 月 持股 0.0122%
有限公司、工程部主管
2011 年 10 月-2012 年 12 天津市贝特瑞新能源科技有限

月 公司、工程部经理
天津市贝特瑞新能源科技有限
2013 年 1 月-至今 否
公司、生产部副总监

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,崔乐想与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

崔乐想认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 16,478 股,
限售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁
定情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。


(四十九)李眸的情况

1、李眸的基本情况

姓名 李眸 性别 女
曾用名 李峰 国籍 中国
身份证号码 42010219741223****
住所 广东省深圳市南山区西丽留仙大道众冠大厦
通讯地址 广东省深圳市光明新区公明西田贝特瑞工业园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、李眸最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系


起止时间 任职单位和职务 与任职单位是否存在产权关系
深圳市贝特瑞新能源材料股份
2011 年-至今 持股 0.0122%
有限公司、资金主管

3、与上市公司的关联关系

本次交易前,李眸与上市公司不存在关联关系。

4、认购股份情况

李眸认购本次发行股份的价格为 8.33 元/股,认购股份数量为 16,478 股,限
售期请参见本报告“第四节 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的锁定
情况”之“2、贝特瑞员工股东的锁定期”。





第四节 本次新增股份上市情况


一、新增股份上市批准情况及上市时间

2015 年 2 月 12 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。
经确认,本次增发股份 86,871,657 股将于该批股份上市日的前一个交易日日终登
记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为 2015 年
3 月 4 日,根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,公司本次非公开发行新增
股份上市首日(即 2015 年 3 月 4 日)股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称:中国宝安

证券代码:000009

上市地点:深圳证券交易所

三、新增股份的锁定情况

1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期

交易对方中金华瑞投资等贝特瑞的 13 名外部财务投资者股东承诺:在本次
交易中取得的中国宝安股份,自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得
转让;前述锁定期满后,该等交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届
时有效的法律法规和深交所的规则办理。

本次发行结束后,该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红
股、转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述安排。

2、贝特瑞员工股东的锁定期





本次交易的交易对方中员工股东(不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、
孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员)承诺:在本次交易中取得的
中国宝安股份,自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时,
为保证业绩承诺补偿的可行性,自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日
起,该等交易对方因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补
偿义务的前提下(即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易
对方已完全履行利润补偿义务)分步解除锁定,解除锁定后的中国宝安股份根据
法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下:

交易对方中的贝特瑞员工股东(不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔
东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员)各自截至当期累计解除锁定的
中国宝安股份数量 = 员工股东(不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东
亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员)各自在本次发行中以资产认购的
股份数量 × (1 贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 ÷ 贝特瑞承诺期
各年承诺利润数总和)。

自本次发行的股份上市之日十二个月之内,在取得监管机构同意后,该等交
易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁
定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起,该等交易对方其持有的用于
向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。

该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利
润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不
得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿
划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前,该等交易对方不能以任何方式
处置上述解除锁定的中国宝安股份。

其中,因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员,其在
遵守本次交易约定的锁定期的同时,还应当遵守《公司法》等法律法规对上市公
司高级管理人员转让上市公司股份的规定。

本次发行结束后,该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红
股、转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述安排。

3、贝特瑞 7 名经营管理层人员的锁定期

本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄
友元 7 名贝特瑞经营管理层人员均承诺:在本次交易中取得的中国宝安股份,自
本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时,为保证业绩承诺补
偿的可行性,自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起,7 名贝特瑞经
营管理层人员因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿
义务的前提下(即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对
方已完全履行利润补偿义务)分步解除锁定,解除锁定后的中国宝安股份根据法
律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下:

7 名贝特瑞经营管理层人员各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数
量 = (该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安
股份数 + 该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝
安股份数) ×(1 贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 ÷ 贝特瑞承诺期
各年承诺利润数总和)。

自本次发行的股份上市之日十二个月之内,在取得监管机构同意后,该等交
易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁
定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起,该等交易对方其持有的用于
向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。

该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利
润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不
得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿
划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前,该等交易对方不能以任何方式
处置上述解除锁定的中国宝安股份。

本次发行结束后,该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红
股、转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述安排。





第五节 本次股份变动情况及其影响


一、股本结构的变化情况

本次交易前,本公司总股本为 1,505,235,729 股;本次交易新增发行股份
86,871,657 股;本次交易后,本公司总股本增加至 1,592,107,386 股。

发行前 本次发行 发行后
股份类别 占总股本比 占总股本比
股份数量(股) 股份数量(股) 股份数量(股)
例(%) 例(%)
有限售条件的流通股 15,566,667 1.03 86,871,657 102,438,324 6.43
无限售条件的流通股 1,489,669,062 98.97 —— 1,489,669,062 93.57
合计 1,505,235,729 100.00 86,871,657 1,592,107,386 100.00


二、新增股份登记到账前后公司前十大股东情况

1、新增股份登记到账前公司前十大股东情况

截至 2015 年 1 月 30 日,本公司前十大股东情况列表如下:

序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例(%)

1 深圳市富安控股有限公司 185,789,924 12.34

2 深圳市宝安区投资管理有限公司 93,799,944 6.23

3 浙江诸暨华恒投资管理有限公司 24,400,000 1.62

4 市房地产建设开发公司 13,768,206 0.91
中国银行股份有限公司-嘉实沪深
5 7,534,494 0.50
300 交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行-融通深证 100 指数证
6 7,235,528 0.48
券投资基金
7 宋骁飞 7,162,666 0.48
中国银行股份有限公司-易方达深
8 证 100 交易型开放式指数证券投资基 6,007,541 0.40

9 刘升兵 6,000,000 0.40
中国民生银行股份有限公司-银华
10 5,748,009 0.38
深证 100 指数分级证券投资基金



2、新增股份登记到账后本公司前十大股东

新增股份登记到账后,本公司前十大股东情况列表如下:

序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例(%)
1 深圳市富安控股有限公司 185,789,924 11.67
2 深圳市宝安区投资管理有限公司 93,799,944 5.89
3 浙江诸暨华恒投资管理有限公司 27,200,000 1.71
4 深圳市金华瑞投资有限公司 15,775,591 0.99
大业(天津)股权投资基金合伙企业
5 14,198,031 0.89
(有限合伙)
6 市房地产建设开发公司 13,768,206 0.86
7 海南绿杰农业开发有限公司 11,042,913 0.69
8 岳敏 8,307,687 0.52
中国工商银行-融通深证 100 指数证
9 7,193,041 0.45
券投资基金
10 宋骁飞 7,147,731 0.45

本次新增股份登记到账前,本公司无控股股东和实际控制人;深圳市富安控
股有限公司和深圳市宝安区投资管理有限公司持有本公司 5%以上的股份,分别
为第一大股东和第二大股东。其中,深圳市富安控股有限公司持有 12.34%的股
份,深圳市宝安区投资管理有限公司持有 6.23%的股份。

本次新增股份登记到账后,本公司总股本增加至 1,592,107,386 股;本公司
第一大股东和第二大股东的持股比例分别下降至 11.67%和 5.89%,仍然为本公
司第一大股东和第二大股东;本公司仍然没有控股股东和实际控制人。因此,本
次发行未导致本公司控制权发生变化。

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前,公司营运总裁贺德华未持有本公司股份。本次发行后,贺德华
持有公司 1,112,379 股股份。除此之外,无公司其他董事、监事和高级管理人员
持股变动情况发生。

四、资产结构及盈利指标的变动

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益,交易前后上市公司的
合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结

构,营业收入及成本费用均未发生变化,发生变化的主要为交易前后归属于母公
司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。

五、每股收益变化情况

根据中国宝安 2013 年度财务报告,本次发行前后上市公司每股收益等财务
指标比较如下:

项目 发行前 发行后
主要财务数据 2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者的净利润(元) 292,399,996.79 292,399,996.79
归属于母公司的股东权益(元) 3,201,730,332.04 3,201,730,332.04
总股本 1,505,235,729 1,592,107,386
主要财务指标 2013 年度 2013 年度
基本每股收益(元/股) 0.1943 0.1837
每股净资产(元/股) 2.1271 2.0110

注:本次交易中国宝安未编制备考报表,故发行前后归属于母公司所有者的净利润、归

属于母公司的股东权益数据均来源于中国宝安 2013 年度审计报告;发行后的总股本=发行

前总股本+本次发行的股份数。


六、上市公司的资产、业务整合及人员调整计划

本次交易完成后,公司将持有贝特瑞 32.15%的股份,公司子公司宝安控股
持有贝特瑞 57.78%的股份,公司直接和间接持有贝特瑞 89.93%的股份。本次交
易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系,原劳动合同关系继续有
效。除此之外,公司无针对标的资产的其他资产、业务整合及人员调整计划。

七、公司治理的变化

本次交易前,本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及
中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关上市公司治理文件的规定和要求,不断
完善公司的法人治理结构,逐步建立现代企业制度,规范公司运作机制。

本公司股东大会、董事局、监事会均按规定的程序和内容召开,行使章程规
定的决策、监督职能;董事、监事构成符合相关法律、法规和《公司章程》规定,

信息披露做到了真实、准确、完整、及时;董事局各专门委员会均能够按照各自
的职责开展工作,独立董事在公司发展战略制定、高管人员的选聘、激励与约束
及财务审计等方面发挥了重要作用。本公司建立了《内幕信息知情人登记管理制
度》,严格执行内幕信息管理的相关规定,强化内幕交易防控,确保信息公平披
露。

本次交易后,本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
以及中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关上市公司治理文件的规定和要求,
进一步完善公司治理结构,规范公司运作机制。

八、最近两年及一期的管理层讨论与分析


(一)最近两年及一期的财务数据

1、合并资产负债表数据

项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额(万元) 1,377,655.67 1,361,180.14 1,317,133.00
负债总额(万元) 837,076.92 855,907.02 847,797.73
所有者权益(万元) 540,578.75 505,273.11 469,335.27

2、合并利润表数据

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
营业收入(万元) 266,176.10 415,502.40 402,459.04
营业利润(万元) 41,864.60 47,335.71 37,765.01
利润总额(万元) 44,722.96 50,426.54 41,204.29
净利润(万元) 39,366.85 44,415.12 30,730.11

3、合并现金流量表数据

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现
961.92 8,041.94 35,072.58
金流量净额(万元)
投资活动产生的现
-252.25 -6,167.45 17,702.06
金流量净额(万元)
筹资活动产生的现
-24,484.91 -38,116.82 16,266.93
金流量净额(万元)
现金及现金等价物 -23,465.36 -37,139.89 69,038.81

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
净增加额(万元)


注:中国宝安 2011 年度、2012 年度、2013 年度数据来自其 2011 年度、2012
年度、2013 年度审计报告,中国宝安 2014 年 1-9 月数据未经审计。


(二)最近两年及一期的财务数据分析

1、资产结构分析

最近两年一期,本公司资产结构如下:

单位:万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31
资产项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 959,187.15 69.62% 941,069.26 69.14% 962,561.30 73.08%

非流动资产 418,468.52 30.38% 420,110.88 30.86% 354,571.70 26.92%

资产总计 1,377,655.67 100.00% 1,361,180.14 100.00% 1,317,133.00 100.00%


从上表可知,公司资产规模有所上升,资产结构相对稳定,2013 年末流动
资产占比 69.14%,非流动资产占比 30.86%;公司流动资产主要由存货、货币资
金、应收账款等组成,而非流动资产主要由固定资产、长期股权投资、在建工程
等组成,其中本公司的非流动资产呈上升趋势,主要是子公司相关工业园区完工
转入固定资产所致。

最近两年一期,本公司的资产项目财务数据及占比如下:

单位:万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31
资产项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 143,429.62 10.41% 161,011.93 11.83% 212,679.55 16.15%

交易性金融资产 29,311.56 2.13% 27,486.50 2.02% 28,506.38 2.16%

应收票据 41,542.93 3.02% 36,061.68 2.65% 30,705.12 2.33%

应收账款 77,974.92 5.66% 79,700.83 5.86% 58,655.87 4.45%

预付款项 27,074.65 1.97% 13,512.09 0.99% 15,373.45 1.17%

应收利息 355.93 0.03% 757.18 0.06% 387.44 0.03%



2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31
资产项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

应收股利 - 315.00 0.02% 270.00 0.02%
-
其他应收款 45,277.35 3.29% 50,337.47 3.70% 57,527.01 4.37%

存货 585,291.26 42.48% 566,911.23 41.65% 556,362.63 42.24%
一年内到期的非流
1,518.82 0.11% 3,112.36 0.23% 2,093.85 0.16%
动资产
其他流动资产 7,410.11 0.54% 1,863.00 0.14% - -

流动资产小计 959,187.15 69.62% 941,069.26 69.14% 962,561.30 73.08%

可供出售金融资产 14,981.26 1.09% 1,732.63 0.13% 3,129.95 0.24%

持有至到期投资 - - 20.00 0.001% 20.00 0.002%

长期股权投资 89,673.24 6.51% 97,773.20 7.18% 93,165.38 7.07%

投资性房地产 2,464.02 0.18% 16,029.69 1.18% 16,757.14 1.27%

固定资产 145,489.34 10.56% 158,043.09 11.61% 117,152.11 8.89%

在建工程 71,491.85 5.19% 59,246.13 4.35% 55,397.05 4.21%

工程物资 - - - - 153.74 0.01%

固定资产清理 33.96 0.002% - - - -

无形资产 50,942.26 3.70% 47,156.79 3.46% 40,644.61 3.09%

开发支出 394.81 0.03% 362.88 0.03% 519.01 0.04%

商誉 13,215.89 0.96% 13,284.96 0.98% 11,817.00 0.90%

长期待摊费用 9,671.38 0.70% 7,707.72 0.57% 7,017.15 0.53%

递延所得税资产 8,875.12 0.64% 9,213.24 0.68% 5,288.37 0.40%

其他非流动资产 11,235.41 0.82% 9,540.57 0.70% 3,510.19 0.27%

非流动资产小计 418,468.52 30.38% 420,110.88 30.86% 354,571.70 26.92%

资产合计 1,377,655.67 100.00% 1,361,180.14 100.00% 1,317,133.00 100.00%


与 2012 年末相比,本公司 2013 年末主要资产科目变化原因如下:

单位:万元
项目 2013 年末 2012 年末 变动比例 重大变动说明
主要系2013年偿还金融
货币资金 161,011.93 212,679.55 -24.29% 机构借款以及支付固定
资产等投资款增长所致
主要系相关子公司经营
应收账款 79,700.83 58,655.87 35.88%
规模扩大所致
固定资产 158,043.09 117,152.11 34.90% 主要系公司子公司相关


工业园区工程完工转入
等原因所致
主 要 系 2013 年 赎 回 银 行
可供出售金融资产 1,732.63 3,129.95 -44.64%
理财产品所致
主要系预付设备土地款
其他非流动资产 9,540.57 3,510.19 171.80%
增加所致

与 2013 年末相比,本公司 2014 年 9 月末主要资产科目变化原因如下:

单位:万元
项目 2014 年 9 月末 2013 年末 变动比例 重大变动说明
主要系预付项目款及支
货币资金 143,429.62 161,011.93 -12.26% 付供应商货款金额增加
所致
主要系预付项目款及开
预付款项 27,074.65 13,512.09 50.09% 发项目、在建工程未结
算所致
主要系马应龙公司为增
其他流动资产 7,410.11 1,863.00 74.86% 加资金收益适度投资短
期理财产品所致
主要系根据新准则将原
成本法核算的长期股权
可供出售金融资产 14,981.26 1,732.63 88.43%
投资分类至可供出售金
融资产科目核算所致
投资性房地产 2,464.02 16,029.69 -550.55% 合并范围变化所致

固定资产 145,489.34 158,043.09 -8.63% 合并范围变化所致
主要系子公司在建工程
在建工程 71,491.85 59,246.13 17.13% 项目尚未完工,投入增
加所致

2、负债结构分析

最近两年一期,本公司负债结构如下:

单位:万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31
资产项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 510,589.48 61.00% 722,971.59 84.47% 663,630.57 78.28%

非流动负债 326,487.44 39.00% 132,935.43 15.53% 184,167.16 21.72%

负债合计 837,076.92 100.00% 855,907.02 100.00% 847,797.73 100.00%


本公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款以及

一年内到期的非流动负债等组成;非流动负债则主要以长期借款、其他非流动负
债等融资类业务为主。

最近两年一期,本公司的负债项目财务数据及占比如下:

单位:万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31
资产项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 203,350.00 24.29% 355,515.00 41.54% 225,699.00 26.62%

应付票据 13,791.52 1.65% 12,908.77 1.51% 9,232.22 1.09%

应付账款 91,931.42 10.98% 104,755.82 12.24% 116,192.61 13.71%

预收款项 69,519.59 8.31% 49,838.07 5.82% 41,482.28 4.89%

应付职工薪酬 2,220.92 0.27% 4,311.96 0.50% 2,050.01 0.24%

应交税费 8,880.54 1.06% 19,987.39 2.34% 17,867.81 2.11%

应付利息 105.04 0.01% 272.59 0.03% 284.65 0.03%

应付股利 51.66 0.01% 47.86 0.01% 34.90 0.004%

其他应付款 88,358.79 10.56% 109,274.13 12.77% 101,288.08 11.95%

一年内到期的非
32,380.00 3.87% 66,060.00 7.72% 149,499.00 17.63%
流动负债
流动负债合计 510,589.48 61.00% 722,971.59 84.47% 663,630.57 78.28%

长期借款 121,448.51 14.51% 115,178.51 13.46% 168,060.88 19.82%

应付债券 185,981.00 22.22% - - - -

长期应付款 1,297.29 0.15% 1,253.18 0.15% 2,306.23 0.27%

专项应付款 92.48 0.01% 84.00 0.01% 70.00 0.01%

递延所得税负债 52.03 0.01% 1.31 0.0002% 18.07 0.002%

其他非流动负债 17,616.13 2.10% 16,418.43 1.92% 13,711.99 1.62%

非流动负债合计 326,487.44 39.00% 132,935.43 15.53% 184,167.16 21.72%

负债合计 837,076.92 100.00% 855,907.02 100.00% 847,797.73 100.00%


与 2012 年末相比,本公司 2013 年末主要负债科目变化原因如下:

项目 2013 年末 2012 年末 变动比例 重大变动说明
主要系经营所需资金增
短期借款 355,515.00 225,699.00 57.52%
加所致
主要系相关借款归还导
长期借款 115,178.51 168,060.88 -31.47%



主要系2013年职工薪酬
水平提高以及期末提取
应付职工薪酬 4,311.96 2,050.01 110.34%
中高层管理人员及主要
骨干奖励金所致
主要系采用票据结算的
应付票据 12,908.77 9,232.22 39.82% 期末未到期票据余额上
升所致
一年内到期的非流动
66,060.00 149,499.00 -55.81% 主要系归还贷款所致
负债

与 2013 年末相比,本公司 2014 年 9 月末主要负债科目变化原因如下:

项目 2014 年 9 月末 2013 年末 变动比例 重大变动说明
主要支付供应商货
应付账款 91,931.42 104,755.82 -13.95%
款金额增加所致
主要系预收房款增
预收款项 69,519.59 49,838.07 28.31%
加所致
主要 2014 年度实际
支付了 13 年底计提
应付职工薪酬 2,220.92 4,311.96 -94.15%
的高层管理人员及
主要骨干奖金所致
主要系缴纳相关税
应交税费 8,880.54 19,987.39 -125.07%
费所致
主要系归还保证金、
暂扣款、开发项目工
其他应付款 88,358.79 109,274.13 -23.67%
程质保金、往来款等
款项所致
主要系发行 18 亿 3
应付债券 185,981.00 100.00%
年期票据融资
系 2014 年 6 月,未
分配利润按每 10 股
实收资本 150,523.57 125,436.31 16.67%
送 2 股导致股本增
加。
主要系对子公司贝
特瑞增资溢价部分
资本公积金 27,759.89 45,258.02 -63.03%
对母公司的冲减所


3、现金流状况分析

最近两年一期,本公司现金流情况如下表:

单位:万元



项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 961.92 8,041.95 35,072.58

投资活动产生的现金流量净额 -252.25 -6,167.45 17,702.06

筹资活动产生的现金流量净额 -24,484.91 -38,116.82 16,266.93

现金及现金等价物净增加额 -23,465.36 -37,139.89 69,038.81


2013 年度,本公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 27,030.63
万元,降幅比例达 77.07%,主要原因是 2013 年支付的各项税费相对上年同期较
多。2013 年度,投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少,主要系公
司加大对外投资力度,投资支付的现金较上年同期大幅增加所致;2013 年度,
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少,主要系 2013 年度公司融资贷款
到期,偿还债务支付的现金较上年同期大幅增加所致。

4、资本结构与偿债能力分析

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度

资产负债率(合并) 60.76% 62.88% 64.37%

流动比率(倍) 1.88 1.30 1.45

速动比率(倍) 0.73 0.52 0.61


经过历年发展,公司基本形成了以高新技术、房地产和生物医药为主的三大
产业格局,公司定位于投资控股型企业,更多侧重于资本投资、战略发展方面。

由于公司近年来加大对外投资,资产规模较大,资金需求紧张,同时下属各
公司发展阶段各异,以高新技术行业为代表的贝特瑞、以生物医药为代表的马应
龙药业集团股份有限公司正处于快速发展阶段,而近年来公司为优化集团内部产
业结构,新增投资设立或股权收购的泰格尔航空科技(南昌)有限公司、四川贝
氏新材料有限公司等 10 家新兴企业则处在发展初期,这也造成了最近两年一期
公司资产负债率相对较高,流动比率、速动比率较低的情况,随着未来下属公司
经营规模进一步发展,公司的偿债能力将会得到提升。

5、主营业务收入构成分析

单位:万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年


收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
高新技术行业 98,502.09 30.04% 102,463.09 31.69% 86,927.18 30.09%

房地产行业 29,991.03 32.18% 106,431.45 33.07% 109,284.14 34.27%

医药行业 115,145.26 44.39% 158,883.63 42.37% 152,692.71 41.30%

其他行业 19,688.62 15.40% 41,784.16 25.13% 48,023.69 26.16%

合计 263,327.00 / 409,562.33 / 396,927.72 /


2014 年 1-9 月份,本公司在《宝安宪章》的统领下,全面落实“三力系统”,
深入实施“标杆管理”和“加减法”,以优化资源配置和完善管控体系为基础,
坚持“抓销售、调结构、促创新”的发展思路,以全面提高经济效益为目标,着
力建设一个以新材料为主的高科技产业集团。2014 年 1-9 月份,公司实现营业收
入 266,176.10 万元,占上年全年营业收入的 64.06%。

2013 年度,公司实现营业收入 415,502.40 万元,比上年同期增长 3.24%,其
中主营业务收入贡献 409,562.33 万元,高新技术行业、房地产行业毛利率稳定在
30%以上,医药行业毛利率则超过 40%。





第六节 本次新增股份发行上市的相关机构


一、独立财务顾问

名称 国信证券股份有限公司
法定代表人 何如
住所 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
电话 0755-82130457
传真 0755-82133093
经办人 余洋、黄涛、陈少俊、夏劲



二、资产评估机构

名称 北京天健兴业资产评估有限公司
负责人 孙建民
住所 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层
2306A 室
电话 0755-82024265
传真 0755-82024175
经办人 郑陈武、孙志娟




三、审计机构

名称 众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人 石文先
住所 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
电话 027-86770549
传真 027-85424329
经办人 刘钧、赵文凌



四、法律顾问

名称 广东信达律师事务所
负责人 麻云燕
住所 深圳市福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼

电话 0755-88265288
传真 0755-83243108
经办人 麻云燕、王翠萍、蒋丹湄





第七节 财务顾问的上市推荐意见

独立财务顾问国信证券的上市推荐意见:

本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并
按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本核查意见出具日,
本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效,上市公司按照
法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份登记办理了相关手续。本次
交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中,不存在违反协议
约定或承诺的情形。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施
的重大风险。

根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定,
本独立财务顾问认为,中国宝安具备非公开发行股票并上市的基本条件,本独立
财务顾问同意推荐中国宝安本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。





第八节 备查文件及查阅方式


(一) 备查文件

1、中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告
书暨新增股份上市公告书;

2、众环海华会计师事务所出具的验资报告(众环验字(2015)010007 号);

3、广东信达律师事务所关于中国宝安重大资产重组实施情况的补充法律意
见书;

4、 国信证券关于中国宝安发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核
查意见;

5、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记证明文件;

6、经中国证监会审核的全部申报材料。


(二)备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次发行股份购买资产暨关联交易实
施情况报告书暨新增股份上市公告书和有关备查文件:

1、中国宝安集团股份有限公司

联系人:郭山清、唐智乐

地 址:深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层

电 话:0755-25170336、25170382

传 真:0755-25170367、25170300

2、国信证券股份有限公司

联系人:余洋、黄涛、陈少俊、夏劲

地 址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

电 话:0755-82130457

传 真:0755-82133093

(以下无正文,为《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之签章页)





(本页无正文,为《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之签章页)




中国宝安集团股份有限公司

2015 年 3 月 3 日
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