深圳市南光（集团）股份有限公司2006年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
保荐人&主承销商
（中国深圳福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）
重要提示
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司2006年度非公开发行股票合计新增股份8,299.50万股将于2007年9月25日正式上市。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本公司股票价格在2007年9月25日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
“本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关公司2006年度非公开发行股票的发行简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《深圳市南光（集团）股份有限公司2006年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文），该全文刊载于巨潮资讯网网站，网址：www.cninfo.com.cn
1、发行数量、发行价格及募集资金量
公司2006年度非公开发行股票发行股份总量为8,299.50万人民币普通股（A股），其中向控股股东及其控制的关联企业以7.52元/股的价格发行5,600万股，向6名机构投资者以24.00元/股的价格发行2,699.50万股。募集资金总额合计为106,900万元，其中包括现金90,954.83万元和评估价合计为15,945.17万元的深圳市中航酒店管理有限公司30%的股权、深圳市中航物业管理有限公司50%的股权和新疆中航投资有限公司70%的股权。扣除发行费用后募集资金净额为105,384.91万元。
2、各机构认购的数量和限售期
2007年8月30日公司向控股股东中国航空技术进出口深圳公司及其控制的关联企业以7.52元/股的价格发行5,600万股票，发行对象具体如下：
序号 认购方 认购数量（万股） 限售期
1 中国航空技术进出口深圳公司 526.1063 自股份上市之日起36个月
2 深圳中航地产公司 1,594.2619 自股份上市之日起36个月
3 深圳中航集团股份有限公司 3,479.6318 自股份上市之日起36个月
2007年9月19日，公司以竞价方式向机构投资者发行2,669.50万股股票，发行对象具体如下：
序号 认购方 认购数量（万股） 限售期
1 中国太平洋人寿保险股份有限公司 800.00 自股份上市之日起12个月
2 信达澳银基金管理有限公司 700.00 自股份上市之日起12个月
3 大成基金管理有限公司 600.00 自股份上市之日起12个月
4 新华人寿保险股份有限公司 250.00 自股份上市之日起12个月
5 斯坦福大学 200.00 自股份上市之日起12个月
6 上海励诚投资发展有限公司 149.50 自股份上市之日起12个月
3、新增股份上市时间
公司2006年度非公开发行股票合计新增股份8,299.50万股将于2007年9月25日正式上市。
向中国航空技术进出口深圳公司、深圳中航地产公司和深圳中航集团股份有限公司发行的5,600万股股票的禁售期为36个月，自2010年9月25日起可以上市流通。向6名机构投资者发行的2,699.50万股股票禁售期为12个月，自2008年9月25日起可以上市流通。
4、资产过户及资金缴纳情况
公司控股股东中国航空技术进出口深圳公司及其控制的深圳中航地产公司用于认购本次新增股份的合计作价为15,945.17万元的新疆中航投资有限公司70%的股权、深圳市中航酒店管理有限公司30%股权和深圳市中航物业管理有限公司50%股权的过户手续已于2007年8月21日办理完毕。
深圳中航集团股份有限公司的26,166.83万元认股款于2007年8月24日缴纳完毕。中国太平洋人寿保险股份有限公司等6名机构投资者的64,788万元的认购款于2007年9月10日缴纳完毕。
广东信达律师事务所就上述资产过户的完成出具了法律意见书，该内容已于2007年8月31日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。深圳大华天诚会计师事务所已就上述资产过户与资金缴纳情况出具了验资报告。
释 义
公司 指 深圳市南光（集团）股份有限公司
控股股东、深圳中航 指 公司控股股东中国航空技术进出口深圳公司
深圳中航及其控制 指 中国航空技术进出口深圳公司以及其全资子公司深圳中航
的关联企业 地产公司和控股子公司深圳中航集团股份有限公司（原名
“深圳中航实业股份有限公司”）
2006年度非公开发 指 公司采用非公开的方式，向不超过10个的特定对象发行不
行股票 超过14,000万股A股的行为
A股 指 公司每股面值为人民币1.00元的人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
一、发行概况
（一）发行的内部决策过程
1、公司于2006年8月23日召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了关于公司《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2、公司于2006年10月22日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（修正案）》等相关议案。
3、2006年10月23日，公司2006年度非公开发行方案所涉及的[2006]A072-1号《资产评估报告书》和[2006]A072-2号《资产评估报告书》获得中国航空工业第一集团公司的备案。
4、2006年11月9日，公司2006年度非公开发行方案获得中国航空工业第一集团公司航资[2006]828号《关于中国航空技术进出口深圳公司向深圳市南光（集团）股份有限公司注资的批复》。
5、2006年11月10日，公司召开了2006年第一次临时股东大会，审议和表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（修正案）》等相关议案。
6、2006年11月27日，公司公告了《深圳市南光（集团）股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行募集资金运用可行性报告、关联交易报告书的补充公告》。
7、2007年8月14日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2006年度非公开发行方式的议案》。
（二）监管部门审核情况
1、2006年12月4日，证监会发行部正式受理了公司2006年度非公开发行申报材料。
2、2007年2月12日证监会出具了《关于对深圳市南光（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书061573号）。
3、2007年5月21日，证监会发行审核委员会通过了公司2006年度非公开发行股票的审核。
4、2007年7月25日，中国证监会签发了证监发行字[2007]196号文件，核准公司非公开发行不超过14,000万股。
（三）股票发行情况
1、发行基本情况
证券类型：境内上市人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
发行数量：公司2006年度非公开发行股票发行股份总量为8,299.50万股，其中向控股股东及其控制的关联企业发行5,600万股，向6名机构投资者发行2,699.50万股。
定价方式及发行价格：
经公司第四届董事会第十七次会议、第十八次会议决议、2006年第一次临时股东大会批准批准，2006年度非公开发行股票价格不低于7.52元/股。
根据公司第五届董事会第二次会议，公司向深圳中航及其控制的关联企业非公开发行的5,600万股股票每股发行价格确定为7.52元，与定价基准日前20交易日均价（8.36元/股）、公布本发行情况报告书前20交易日均价（28.39元/股）、公布本发行情况报告书前一交易日收盘价（28.50元/股）的比率分别为：90%、26.49%和26.39%。
公司向机构投资者发行的2,669.50万股股票采用竞价方式发行，根据向机构投资者的询价结果，最终每股发行价格确定为24.00元，与定价基准日前20交易日均价（8.36元/股）、公布本发行情况报告书前20交易日均价（28.39元/股）、公布本发行情况报告书前一交易日收盘价（28.50元/股）的比率分别为：287.08%、84.54%和84.21%。
募集资金量及发行费用：
公司2006年度非公开发行股票募集资金总额合计为106,900万元（包括现金90,954.83万元和评估价合计为15,945.17万元的深圳市中航酒店管理有限公司30%的股权、深圳市中航物业管理有限公司50%的股权和新疆中航投资有限公司70%的股权）。
公司于2007年8月30日向深圳中航及其控制的关联企业发行5,600万股股票共募集资金合计为42,112万元（包括评估价合计为15,945.17万元的深圳市中航酒店管理有限公司30%的股权、深圳市中航物业管理有限公司50%的股权和新疆中航投资有限公司70%的股权和26,166.83万元现金）。
公司于2007年9月19日向6名机构投资者发行2,699.50万股募集资金总额为64,788万元，投资者均以现金认购。
公司2006年度非公开发行股票费用合计为1,515.09万元，具体包括：承销商承销费881.82万元、保荐费用400万元、评估费用50万元、审计费用40万元、律师费用70万元、公告费用55万元、登记费用8.27万元、媒体宣传费10万元。
扣除发行费用后，公司2006年度非公开发行股票募集资金净额合计为105,384.91万元（包括评估价合计为15,945.17万元的深圳市中航酒店管理有限公司30%的股权、深圳市中航物业管理有限公司50%的股权和新疆中航投资有限公司70%的股权和89,439.74万元现金）。
承销方式：公司2006年度非公开发行股票由招商证券股份有限公司以代销方式承销。
2、资产过户、募集资金到位时间及验资情况
公司控股股东深圳中航及其控制的深圳中航地产公司用于认购本次新增股份的合计作价为15,945.17万元的新疆中航投资有限公司70%的股权、深圳市中航酒店管理有限公司30%股权和深圳市中航物业管理有限公司50%股权的过户手续已于2007年8月21日办理完毕。2007年8月24日，深圳中航集团股份有限公司缴纳了认股款。2007年8月24日，深圳大华天诚会计师事务所出具深华[2007]验字78号《验资报告》，就深圳中航及其控制的关联企业的以资产和现金认购本公司股权的事宜进行了验证。
2007年9月10日，公司向6名机构投资者发行2,699.5万股股票募集资金全部到位。2007年9月11日，深圳大华天诚会计师事务所出具深华[2007]验字89号《验资报告》，就本次机构投资者以现金认购本公司股权的事宜进行了验证。
（四）发行对象概况
1、发行对象
公司2006年度非公开发行股票发行对象如下：
占2006年度非公开发行股
序号 特定投资者 认购股数（万股）
票发行总量的比例
1 中国航空技术进出口深圳公司注1 526.1063 6.34%
2 深圳中航地产公司注1 1,594.2619 19.21%
3 深圳中航集团股份有限公司注1 3,479.6318 41.93%
小计 5,600.00 67.47%
4 中国太平洋人寿保险股份有限公司注2 800.00 9.64%
5 信达澳银基金管理有限公司注2 700.00 8.43%
6 大成基金管理有限公司注2 600.00 7.23%
7 新华人寿保险股份有限公司注2 250.00 3.01%
8 斯坦福大学注2 200.00 2.41%
9 上海励诚投资发展有限公司注2 149.50 1.80%
小计 2,699.50 32.53%
合计 8,299.50 100.00%
注1：为公司2007年8月30日向控股股东及其控制的关联企业以7.52元/股发行5,600万股股票的发行对象。
注2：为公司于2007年9月19日以竞价方式向机构投资者发行2699.5万股股票的发行对象。
上述发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。
向控股股东及其控制的关联企业发行的5,600万股股票的限售期自公司2006年度非公开发行股票上市之日（即2007年9月25日）起36个月。
向机构投资者以竞价方式发行的2,699.5万股股票自公司2006年度非公开发行股票上市之日（即2007年9月25日）起12个月。
2、发行对象的基本情况
（1）中国航空技术进出口深圳公司
见公司2007年8月31日刊登在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》的《深圳市南光（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》及其摘要的相关内容。
（2）深圳中航地产公司
详见公司2007年8月31日刊登在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》的《深圳市南光（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》及其摘要的相关内容。
（3）深圳中航集团股份有限公司（原“深圳中航实业股份有限公司”）
详见公司2007年8月31日刊登在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》的《深圳市南光（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》及其摘要的相关内容。
（4）中国太平洋人寿保险股份有限公司
①基本情况
企业性质：股份有限公司
法定代表人：金文洪
注册资本：230,000万元
经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜；《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。
注册地址：上海市浦东新区银城中路190号交银金融大厦南楼
主要办公地点：海市浦东新区银城中路190号交银金融大厦南楼
②关联关系
与本公司不存在关联关系
③公司及其关联方与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排
最近一年与公司无重大关联交易，未来没有交易安排。
④本次认购情况
认购数量：800万股
限售期限：12个月
（5）信达澳银基金管理有限公司
①基本情况
企业性质：有限责任公司
法定代表人：何加武
注册资本：10,000万元
经营范围：基金管理业务；发起和设立基金；中国证监会批准的其它业务
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层
主要办公地点：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层
②关联关系
与本公司不存在关联关系
③公司及其关联方与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排
最近一年与公司无重大关联交易，未来没有交易安排。
④本次认购情况
认购数量：700万股
限售期限：12个月
（6）大成基金管理有限公司
①基本情况
企业性质：有限责任公司
法定代表人：胡学光
注册资本：20,000万元
经营范围：基金管理业务；发起和设立基金
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
主要办公地点：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
②关联关系
与本公司不存在关联关系
③公司及其关联方与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排
最近一年与公司无重大关联交易，未来没有交易安排。
④本次认购情况
认购数量：600万股
限售期限：12个月
（7）新华人寿保险股份有限公司
①基本情况
企业性质：股份有限公司
法定代表人：关国亮
注册资本：120,000万元
经营范围：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境外的保险机构代理保险、检验、；理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。
注册地址：北京市延庆县湖南东路1号
主要办公地点：北京市丰台区莲花池西里8号
②关联关系
与本公司不存在关联关系
③公司及其关联方与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排
最近一年与公司无重大关联交易，未来没有交易安排。
④本次认购情况
认购数量：250万股
限售期限：12个月
（8）斯坦福大学
①基本情况
类型：境外法人（合格境外机构投资者）
法定代表人：Zhen Zhang
注册地址：651 Serra Street,Stanford,CA94305,United States of America
主要办公地点：北京市朝阳区光华路甲8号和乔大厦B座516
②关联关系
与本公司不存在关联关系
③公司及其关联方与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排
最近一年与公司无重大关联交易，未来没有交易安排。
④本次认购情况
认购数量：200万股
限售期限：12个月
（9）上海励诚投资发展有限公司
①基本情况
企业性质：国内合资
法定代表人：孙晖
注册资本：8,000万元
经营范围：资产管理及投资策划（除金融），委托理财，项目投资，商务咨询（除中介）；国内贸易，从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营（但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
注册地址：上海市松江区泖港镇中南路30弄3号301-303
主要办公地点：上海浦东商城路660号乐凯大厦2804室
②关联关系
与本公司不存在关联关系
③公司及其关联方与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排
最近一年与公司无重大关联交易，未来没有交易安排。
④本次认购情况
认购数量：149.50万股
限售期限：12个月
（五）发行后控制权变化情况
公司2006年度非公开发行股票发行前,深圳中航直接、间接持有本公司39.82%的股份,为公司的控股股东。公司2006年度非公开发行股票发行完成后，深圳中航将直接、间接持有本公司股份总数的50.14%，仍然为本公司的控股股东。公司2006年度非公开发行股票未导致公司实际控制权发生变更。
（六）发售过程和认购对象合规性意见
1、保荐人的意见
针对公司向控股股东及其控制的关联企业非公开发行5,600万股股票以及公司以竞价方式向6名机构投资者发行2,699.5万股股票的发行过程，招商证券股份有限公司认为：“发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价、投资者的确定和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。”
2、律师的意见
针对公司向控股股东及其控制的关联企业非公开发行5,600万股股票的发行过程，广东信达律师事务所认为：“发行人面向控股股东及其控制的关联企业发行的过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。”
针对公司以竞价方式向6名机构投资者发行2,699.5万股股票的发行过程，广东信达律师事务所认为：“发行人本次发行的询价、定价和股票分配过程合规，发行人本次发行符合《发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。”
（七）发行相关机构
1、保荐机构
名 称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦41层
保荐代表人：姜杰、朱权炼
项目主办人：李黎明
项目经办人：梁战果、张欢欢
电 话：0755－82943666
传 真：0755－82943121
2、法律顾问
名 称：广东信达律师事务所
事务所负责人：许晓光
办公地址：深圳市深南大道4019号航天大厦24楼
经办律师：麻云燕、黄劲业
电 话：0755－83243139
传 真：0755－83243108
3、审计机构
名 称：深圳大华天诚会计师事务所
法定代表人：邬建辉
办公地址：深圳市福田区联合广场B座11楼
经办会计师：薛祈明、邬建辉
电 话：0755－82966029
传 真：0755－82900965
4、资产评估机构
名 称：岳华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：李延成
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座1201-1205室
经办评估师：王晶、贺梅英
电 话：010－51299966
传 真：010－84584428
二、公司发行前后基本情况
（一）前十名股东的变动情况
1、发行前本公司股本结构
截止2007年6月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股比例股份数量（股)股份性质
（股）
1 中国航空技术进出口深圳公司 29.12% 40,574,064国有法人 33,607,791
2 深圳中航实业股份有限公司 10.69% 14,899,622国有法人 7,933,349
3 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司9.44% 13,148,849国有法人 6,182,576
4 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野
2.87% 4,005,374境内非国有法人 0
股票型证券投资基金
5 浙江省建设投资集团有限公司 1.82% 2,535,940 国有法人 0
5 西安飞机工业(集团)有限责任公司 1.82% 2,535,940 国有法人 0
7 深圳市红山工贸有限公司 1.06% 1,476,890境内非国有法人 0
8 贵州红湖机械厂 0.91% 1,267,970 国有法人 0
8 浙江省新时代科技实业发展公司 0.91% 1,267,970 国有法人 0
8 北京城市开发集团有限责任公司 0.91% 1,267,970 国有法人 0
2、发行后本公司股本结构
2007年8月30日,公司完成向中国航空技术进出口深圳公司及其控制的关
联企业发行5600万股股份后，公司前10名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股比例 股份数量（股) 股份性质 限售股份数量（股）
1 深圳中航集团股份有限公司 25.44% 49,695,940国有法人 42,729,667
2 中国航空技术进出口深圳公司 23.47% 45,835,127国有法人 38,868,854
3 深圳中航地产公司 8.16% 15,942,619国有法人 15,942,619
4 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司 6.73% 13,148,849国有法人 6,182,576
5 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野 2.05% 4,005,374境内非国有法 -
股票型证券投资基金 人
6 浙江省建设投资集团有限公司 1.30% 2,535,940国有法人 -
6 西安飞机工业(集团)有限责任公司 1.30% 2,535,940国有法人 -
8 中国建设银行-华夏红利混合型开发式证 1.08% 2,099,876境内非国有法 -
券投资基金 人
9 深圳市红山工贸有限公司 0.76% 1,476,890国有法人 -
10 浙江省新时代科技实业发展公司 0.65% 1,267,970国有法人 -
10 北京城市开发集团有限责任公司 0.65% 1,267,970国有法人 -
注：深圳中航集团股份有限公司即原深圳中航实业股份有限公司，2007年8月8日完成了更名。
2007年9月19日，向机构投资者以竞价方式发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
序号股东名称 持股比例 股份数量（股)股份性质 限售股份数量（股）
1 深圳中航集团股份有限公司 22.35% 49,695,940国有法人 42,729,667
2 中国航空技术进出口深圳公司 20.62% 45,835,127国有法人 38,868,854
3 深圳中航地产公司 7.17% 15,942,619国有法人 15,942,619
4 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司 5.91% 13,148,849国有法人 6,182,576
5 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统- 境内非国有
3.60% 8,000,000 8,000,000
普通保险产品 法人
6 中国建设银行—信达澳银领先增长股票 境内非国有
3.15% 7,000,000 7,000,000
型证券投资基金 法人
7 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野 境内非国有
1.80% 4,000,000 -
股票型证券投资基金 法人
8 中国农业银行—大成创新成长混合型证 境内非国有
1.58% 3,506,459 2,000,000
券投资基金 法人
14
10 浙江省建设投资集团有限公司 1.14% 2,535,940国有法人 -
10 西安飞机工业(集团)有限责任公司 1.14% 2,535,940国有法人 -
（二）发行对公司的影响
1、股本结构的变动
2006年度非公开发行股票发售前 2006年度非公开发行股票发售后
股份性质
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份
一般法人股 47,723,716 34.25% 130,718,716 58.80%
高管持股 20,475 0.01% 20,475 0.01%
有限售条件股份合计 47,744,191 34.27% 130,739,191 58.81%
二、无限售条件股份
人民币普通股 91,581,281 65.73% 91,581,281 41.19%
无限售条件股份合计 91,581,281 65.73% 91,581,281 41.19%
三、股份总数 139,325,472 100.00% 222,320,472 100.00%
2、资产结构的变动
公司2006年度非公开发行股票将使公司净资产和总资产均有较大幅度增加,公司的资产负债率将会有所下降。
3、业务结构的变动
公司2006年度非公开发行股票不会导致公司业务结构发生重大变化。
4、公司治理结构的变动
公司2006年度非公开发行股票不会导致公司治理结构发生重大变化。
5、高管人员结构的变动
公司2006年度非公开发行股票不会导致公司高管人员结构发生重大变化。
（三）发行后公司基本财务指标
1、发行后的每股净资产
公司2006年度非公开发行股票发行完成后的每股净资产为6.63元（以2006年12月31日经审计的净资产与公司2006年度非公开发行合计募集资金净额之和除以公司2006年度非公开发行股票发行完成后的总股本计算）。
2、发行后的每股收益
公司2006年度非公开发行股票发行完成后的每股收益为0.314元（以2006年度净利润除以公司2006年度非公开发行股票发行完成后的总股本计算）。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）主要财务指标
项目 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.54 1.19 1.14
速动比率 0.73 0.54 0.54
资产负债率(母公司报表)(%) 66.28 67.89 56.44
资产负债率(合并报表)(%) 73.71 67.25 68.49
应收帐款周转率（次） 7.83 9.55 7.91
存货周转率（次） 1.27 1.78 1.89
每股净资产（元） 3.01 2.64 2.42
每股经营活动现金流量（元） -3.43 0.58 -1.13
每股净现金流量（元） -0.23 -0.10 0.93
研发费用占营业收入的比重（%） 0.05 0.05 0.09
全面摊薄 0.50 0.32 0.19
扣除非经常性损益前每股收益（元）
加权平均 0.50 0.32 0.19
全面摊薄 16.63 12.23 7.99
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）
加权平均 17.74 12.75 8.13
全面摊薄 0.38 0.34 0.26
扣除非经常性损益后每股收益（元）
加权平均 0.38 0.34 0.26
全面摊薄 12.53 12.76 10.74
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
加权平均 13.37 13.30 10.93
（二）关于公司2006年度非公开发行的管理层分析
1、资产注入对公司2006年利润的备考分析
2006年本公司实现净利润为6,980.97万元，每股收益（EPS）为0.50元/股。假设2006年公司完成对中航物管50%的股权、酒店管理公司30%的股权的收购，则上述两项资产对公司2006年利润的贡献分别为863.93万元和-68.47万元，公司净利润预计为7,776.43万元；根据评估初步数据，收购上述两项股权预计使用募集资金8,407.9万元，假如按照2006年8月23日的前20个股票交易日公司股票均价8.36元的90%计算，本次股票的发行价格下限为7.52元/股，假定本次股票的发行价格为7.52元/股，上述两项资产的注入将使公司股本将增加1118.07万股。根据模拟测算，公司收购这两项资产后的模拟EPS计算约为0.52元/股，略高于公司2006年度EPS实际水平。
2、发行对公司的中长期影响
（1）夯实公司主营业务，增强公司竞争实力
公司的发展战略是将公司打造成为以房地产发展为主导，以物业管理和酒店管理业务为两翼的具有鲜明特色的商业地产企业。通过本次非公开发行，深圳中航将部分地产、物业、酒店类资产注入公司，符合公司的发展战略：增加了公司的土地储备，提升了公司的持续经营能力，夯实了公司的主营业务，增强了公司的竞争实力。
（2）缓解资金压力，提高公司抵御风险的能力
房地产开发经营受国家宏观经济形势和相关政策的影响大，同时房地产开发经营资金需求量大，相对于房地产项目开发的资金需求，公司目前自有资金不充足，资金紧张的压力偏大，成为影响公司房地产开发经营持续稳定发展的主要制约因素。通过本次非公开发行，公司将获得部分用于地产开发、酒店建设的资金，这将极大地缓解公司资金紧张的压力，有效补充公司营运资金、优化公司的资产负债结构，提高公司抵御风险的能力。
（3）公司获得稳定的现金流入、增强公司收益能力和稳健性
中航物管50%的股权、酒店管理公司30%的股权将在本次非公开发行中注入到公司中。本次非公开发行完成后，公司将持有中航物管100%的股权，酒店管理公司96.67%的股权。
2006年度中航物管实现主营业务收入23,923万元，同比增长27.41%，利润总额2,152万元，同比增长17.53%。截至2006年12月30日，中航物管累计物业管理面积达846万平方米。
酒店管理公司目前经营管理的三家主要酒店是：深圳格兰云天大酒店和花园格兰云天大酒店、上海园林格兰云天大酒店。
格兰云天酒店：该酒店在其多年的经营中，始终保持良好的经营业绩，酒店的住房率、平均房价、利润率在每年深圳市旅游统计年报中，常年稳居深圳市星级饭店的前十名。2005年度，格兰云天酒店主营业务收入7,421万元，利润总额1,655万元，全年平均综合开房率达77.39%；2006年度，格兰云天酒店主营业务收入7,755万元，利润总额1,940万元，全年平均综合开房率达63.32%。
花园格兰云天大酒店：该酒店以合理的定位、优质的服务、科学的管理，使其业绩成为行业内的佼佼者，2006年连续多个月，每房收益在深圳四星级酒店中排名第一。2005年6月开始试营业，2005年6-12月份，酒店主营业务收入2,502万元，平均综合开房率75.76%；2006年度，酒店主营业务收入6,883万元，利润总额452万元，平均综合开房率91.13%。
上海园林格兰云天大酒店：2006年9月28日开始试营业，是一家四星级的精品商务酒店。该酒店地处上海市徐汇区是商业、金融、文化和休闲中心，同时又与有82公顷的上海植物园联成一体，是喧嚣都市中难得的一片天然氧吧。上海园林格兰云天拥有148套园林景观的时尚优雅客房，设计以“回归自然，绿色商务”为主题，衬以欧式装修风格，格调高雅。酒店还拥有33套加拿大木式结构别墅，温馨舒适、高洁雅致。上海园林格兰云天秉承“让客人满意，努力使客人感动”的服务宗旨，积极学习并贯彻实施中航酒店业在深圳积累的管理经验和服务模式，专注于为中高端客户群服务，打造精品四星级商务酒店，扬长避短地与强势外资同业展开错位竞争，具有良好的发展前景，将为公司带来稳定的现金流入。
从上面的分析可以看出，收购完成后，中航物管和酒店管理公司一方面使公司每年获得稳定的现金流入，有利于加强公司应对信贷政策变化的能力，增强公司的流动性和抗风险能力；另一方面中航物管和酒店管理公司将成为公司稳定的收入和利润来源，进一步提高公司稳健获取收益的能力。
（4）增加公司土地储备、为公司后续发展做好铺垫
利用本次非公开发行收购新疆乌鲁木齐中航70%的股权，收购完成后，公司将持有新疆乌鲁木齐中航100%的股权。新疆乌鲁木齐中航旗下全资子公司新疆中航投资有限公司拥有土地面积717,160.85平方米。该地块的注入将增加公司土地储备，为公司的房地产滚动开发打下基础。
（5）有利于逐步解决同业竞争
通过本次非公开发行，把深圳中航的部分地产、物业、酒店类资产注入公司，有利于减少公司与深圳中航业之间存在的同业竞争。本次非公开发行股票认购标的资产事项完成后，公司将在条件成熟时收购深圳中航内部的其他相关业务资产，以彻底解决同业竞争问题。
（6）引进新的战略投资者，改善公司的治理结构
通过本次非公开发行，公司将引进一批新的战略投资者，新的战略投资者的引进将一步完善公司在“全流通”形势下的股权比例结构，能够形成更加有效的监督机制，这将进一步促进公司的治理结构的改善。
公司经过多方面的考虑，认为本次非公开发行有利于公司战略的发展，符合股东（特别是中小股东）利益，因此将本次非公开发行作为2007年的主要工作之一来开展。
3．新疆中航进入公司后对公司经营业绩的影响
新疆中航预计2008年开始实现销售收入，当年可实现销售收入27,300万元，扣除土地增值税后可实现净利润5,156万元，2009年可实现销售收入36,551万元，扣除土地增值税后实现净利润6,012万元。2008-2014年共可实现销售收入264,282万元,扣除土地增值税后可实现净利润50,834万元。
收购新疆中航70%的股权后，根据项目开发进度，2008年公司可增加销售收入27,300万元，增加净利润3,609万元，2009年公司可增加销售收入36,551万元，增加净利润4,208万元。2008-2014年共计可为公司增加销售收入264,282万元，增加净利润35,584万元。
（三）公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
公司已计划通过分次整合中国航空技术进出口深圳公司的地产开发、物业经营管理及酒店经营管理等业务，利用上市公司的平台加速发展，尽快做大做强主营业务，力争将公司打造成为国内一流的地产企业。
公司2006年度非公开发行募集资金不超过10.69亿元，其中约15,945.17万元认购用以购买中国航空技术进出口深圳公司、深圳中航地产公司持有的地产、物业管理、酒店管理类股权，剩余资金将投于地产开发及酒店建设项目。本次收购将扩大公司资产规模，增强公司整体实力，基本形成以地产开发为主体，以酒店经营与管理、物业管理为基础，发挥整体协同优势的业务格局，为公司的持续快速发展奠定基础。
公司2006年度非公开发行将增加公司的土地储备，随着地产开发项目持续开发，房地产业务将对公司作出较大的利润贡献；本次非公开发行募集资金投入的两家酒店建成运营后，将使公司的酒店经营管理业务形成品牌连锁效应，为公司带来持续稳定增长的现金流和利润；物业管理公司除自身的业务扩展外，也将随着公司的房地产开发和酒店扩大物业管理的范围，为公司带来持续稳定增长的现金和利润。在这种形势下，公司只要加强规范运作及风险管理、严格控制相关的成本费用，公司的财务状况将更加稳健，盈利能力得以增强，盈利构成日趋合理。
四、募集资金运用
公司2006年度非公开发行股票募集资金总额合计为106,900万元，其中包括现金90,954.83万元和深圳中航及其控制的中航地产用以认购部分发行股份的评估价合计为15,945.17万元的深圳市中航酒店管理有限公司30%的股权、深圳市中航物业管理有限公司50%的股权和新疆中航投资有限公司70%的股权。
2007年8月21日，深圳市中航酒店管理有限公司30%的股权、深圳市中航物业管理有限公司50%的股权和新疆中航投资有限公司70%的股权的过户手续已经办理完毕，上述股权已为本公司实际拥有。上述股权资产的具体情况参见公司8月31日刊登在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》的《深圳市南光（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》及其摘要的相关内容。
2007年8月24日，深圳中航集团股份有限公司缴纳了认股款。2007年9月10日，公司向6名机构投资者发行2,699.5万股股票募集资金全部到位。扣除发行费用后，公司2006年度非公开发行合计募集现金净额为89,439.74万元。
公司募集的89,439.74万元现金将全部用于投资以下项目：
序 拟投入募集资 投资总额
项目名称 项目内容
号 金额(万元) (万元)
1 新疆中航投资有限公司的乌鲁木齐地产项目 23,000 167,796 住宅为主
2 坪地地产开发项目 26,000 34,848 住宅及商用
3 观澜格兰云天酒店 22,000 34,253 酒店为主
4 坪地酒店项目 20,000 20,089 酒店为主
合计 91,000 256,986
注：上述部分项目名称暂定。
1、新疆中航投资有限公司的乌鲁木齐地产项目
本项目位于乌鲁木齐市北郊新市区，处于省道安宁渠路和乌奎北联络线交汇的西北面，毗邻乌鲁木齐河，距离市中心23公里。该项目占地面积717,160.85平方米，容积率为0.8，建筑面积573,000平方米，定位为住宅及其相关的商业物业，其中住宅544,000平方米，商业29,000平方米。项目预计总投资16.7796亿元，其中“中航翡翠城”一期项目总投资约5亿元，本次募集资金拟投入2.30亿元。中航翡翠城项目预计开发周期为8年，共分两大期建设。
一期项目占地面积为361,865平方米,总规划建筑面积为123,720平方米,主要产品为高档低密度住宅。该期项目已于2006年7月动工，预计2010年开发销售完毕，可实现销售收入79,359万元。
二期项目占地面积为355,295.9平方米，总规划建筑面积为420,280平方米，主要产品为花园洋房和小高层住宅。该期项目预计于2009年动工，预计2014年开发销售完毕，可实现销售收入184,923万元。
一、二期扣除土地增值税后净利润为50,834万元。
2、坪地地产开发项目
本项目地块占地面积38,830.4平方米。项目规划总建筑面积85,426平方米,其中：住宅75,816平方米，商业6,000平方米，幼儿园2,400平方米，社区配套1,210平方米，2006年11月开始施工。2007年多层小高层住宅竣工，2008年9月全部工程竣工验收。
项目总投资约34,847.98万元，本次募集资金拟投入26,000万元。
本项目预计实现销售收入46,908万元，项目税前利润为8,713.57万元，税前成本利润率为24.76%，项目的税后利润为7,406.53万元，税后利润率为21.04%。项目的内部收益率为16.71%，财务净现值4,315.18万元（I=6%），动态投资回收期为2.62年。
3、观澜格兰云天酒店
该项目位于深圳市龙岗区观澜街道新区的中心，酒店定位为五星级。整个项目规划占地面积40,004.37平方米，建筑面积52,000平方米。目前已处于前期准备阶段，计划在2006年年底开始主体工程施工，2007年底竣工，2008年初投入运营，2012年达到正常经营。项目总投资约34,253万元，本次募集资金计划投入2.2亿元。
根据测算，该项目达到正常经营年份时主要经济指标如下：营业收入为11,909.10万元，项目累计可实现税前利润总额为96,415.26万元，平均税前利润率为17.67%；项目累计可实现税后利润总额为80,187.36万元，平均税后利润率为14.70%；从项目的动态财务分析结果来看，采用动态计算方式，按照该区域酒店行业的平均回报率5.367%计算，项目财务净现值为18,150万元，财务内部收益率为8.73%，动态回收期为19.61年。
4、坪地酒店项目
项目位于深圳市龙岗区坪地街道办教育中路，占地面积19,846.6平方米。规划总建筑面积35,724平方米。酒店定位为4星级商务酒店。本项目预计于2006年底之前开工，2008年底竣工，2009年初投入运营，2013年达到正常经营。
本项目预计总投资20,089万元，本次募集资金计划投入该项目20,000万元。
根据测算，该项目达到正常经营年份时，营业收入为6,389.28万元，项目累计可实现税前利润总额为88,110.63万元，平均税前利润率为29.11%；项目累计可实现税后利润总额为74,894.03万元，平均税后利润率为24.74%；从项目的动态财务分析结果来看，采用动态计算方式，按照该区域酒店行业的平均回报率6%计算，项目财务净现值为21,402万元，财务内部收益率为12.61%，动态回收期为12.46年。
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度保障投资者的利益，公司已就募集资金设立了专项存储账户，并制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照该制度运用募集资金，加强对募集资金运用的管理。公司募集资金专项存储账户如下：
单位名称 开户行 帐号
深圳市南光（集团）股份有限公司 招商银行福田支行 3580312610002
深圳市南光（集团）股份有限公司 中国银行上步支行 810900042908093001
深圳市南光（集团）股份有限公司 建行深圳分行营业部 44201501100052508943
深圳市南光（集团）股份有限公司 农业银行城市绿洲支行 41005200040003668
五、报告书全文及备查文件的查阅方式
（一）备查文件
1、发行情况报告书全文
2、经中国证监会审核的全部发行申报材料
3、保荐机构关于发行过程和认购对象合规性的报告
4、律师关于发行过程和认购对象合规性的见证意见
5、会计师事务所出具的验资报告
6、其它与发行有关的重要文件
（二）查阅地点
上述备查文件刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）或备置于深圳市南光（集团）股份有限公司董事会办公室，敬请投资者查阅。
联系人：杨祥、李红波
联系电话：0755-83689888-13253、13228
深圳市南光（集团）股份有限公司董事会
2007年9月21日
）
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