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徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书(全文) 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-10-12
徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

声 明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字:
王 民 王一江 吕晓宁
刘 俊 孙建忠 李锁云
吴江龙 黄国良 韩学松
徐工集团工程机械股份有限公司
(盖章)
2010年10月12日
目 录
释 义.............................................................3
第一节 本次发行基本情况............................................4
一、本次发行履行的相关程序.........................................4
二、本次发行的基本情况.............................................5
三、本次发行的发行对象概况.........................................5
四、本次发行的相关机构情况.........................................9
第二节 本次发行前后公司相关情况...................................10
一、本次发行前后股东情况..........................................10
二、本次发行对公司的影响..........................................11
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.............................13
一、财务报告及相关财务资料........................................13
二、财务状况分析..................................................15
三、盈利能力分析..................................................19
四、期间费用分析..................................................22
五、偿债能力分析..................................................22
六、资产周转能力分析..............................................23
七、现金流量分析..................................................23
第四节 募集资金投资项目..........................................24
一、本次募集资金的使用计划........................................24
二、本次募集资金投资项目的情况....................................24
三、募集资金投资项目对公司的影响..................................35
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........36
第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............37
第七节 中介机构声明..............................................38
一、保荐机构声明..................................................38
二、发行人律师声明................................................39
三、审计机构声明..................................................40
第八节 备查文件.................................................41
特别提示
本次非公开发行完成后,本公司新增股份16,393.4426万股,将于2010年10月13日在深圳证券交易所上市。
本次发行中,8名发行对象认购的股票限售期为12个月,预计上市流通时间为2011年10月13日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2010年10月13日(即上市日),本公司股价不除权,股票交易不设涨跌幅限制。
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有所指,下列简称特指如下含义:
发行人/公司/ 指 徐工集团工程机械股份有限公司
徐工机械
本次发行 指 本次向特定对象非公开发行A股股票之行为
前次重组 指 2009年8月发行人向徐工有限非公开发行股份购买资产
暨关联交易之行为
重型机械公司 指 徐州重型机械有限公司,为发行人之子公司
液压件公司 指 徐州徐工液压件有限公司,为发行人之子公司
报告期 指 2007年、2008年、2009年及2010年1-6月
最近三年 2007年、2008年、2009年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人/主承销商 指 安信证券股份有限公司
发行人律师/天银 指 北京市天银律师事务所
会计师事务所/ 指 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
苏亚金诚
元 指 人民币元
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策程序
发行人关于本次非公开发行股票方案于2009年12月26日经徐工机械第五届董事会第三十一次会议(临时)审议通过,并于2010年2月5日经徐工机械2010年第一次临时股东大会审议通过。
(二)本次发行监管部门核准程序
发行人关于本次非公开发行股票方案于2010年2月2日经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以苏国资复〔2010〕13号文件批准,本次非公开发行申请于2010年2月11日由中国证监会受理,并于2010年8月4日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2010年8月24日,中国证监会核发《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2010〕1157 号),核准公司非公开发行新股不超过16,500万股。
(三)募集资金及验资情况
公司于2010年9月20日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了16,393.4426万股人民币普通股(A 股)。2010年9月28日,江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司出具的[2010]46号《验资报告》,经审验,本次发行募集资金总额为4,999,999,993.00元,上述款项已划入主承销商指定的缴款账户。2010年9月29日,江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了苏亚验 [2010] 47号《验资报告》,经审验,截至2010年9月29日止,发行人本次发行募集资金总额为4,999,999,993.00元,扣除发行费用73,417,525.44元,其中:承销保荐费69,999,999.90 元,其他中介费及相关发行费用 3,417,525.54 元,募集资金净额4,926,582,467.56 元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。
(四)股权登记情况
本次发行新增股份已于2010年10月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份,上市流通日为2011年10月13日。
二、本次发行的基本情况
(一)发行方式:本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
(二)发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A股)。
(三)每股面值:人民币1.00元。
(四)发行数量:16,393.4426万股。
(五)发行价格:30.50元/股(不低于徐工机械2009年12月26日召开的第五届董事会第三十一次会议(临时)关于非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%并根据分红调整后的发行底价30.49元)。
根据投资者认购情况,本次发行的发行价格最终确定为30.50元/股,相对于发行底价即30.49元溢价0.03%,与发行申购日(2010年9月20日)前20个交易日公司股票交易均价35.70元/股的比率为85.43%;与发行申购日(2010年9月20日)公司股票收盘价35.78元/股的比率为85.24%。
(六)募集资金量:本次发行募集资金总额为499,999.9993元,扣除发行费用73,417,525.44元,募集资金净额为4,926,582,467.56元。
三、本次发行的发行对象概况
(一)本次发行对象及其认购数量
根据相关法律法规,本次发行对象为不超过10名的特定对象,公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况,依次按认购价格优先,认购价格相同则按认购数量优先,认购价格与数量均相同则按收到《申购报价单》传真时间优先的原则,确定最终发行价格为 30.50 元/股,并将本次发行的发行对象确定为以下8家特定对象:
序号 特定投资者名称 认购数量(股) 限售期
1 雅戈尔投资有限公司 39,300,000 12个月
2 中财明远投资管理有限公司 32,800,000 12个月
3 深圳市平安创新资本投资有限公司 32,700,000 12个月
4 上海中创信实业投资有限公司 16,400,000 12个月
5 江苏汇鸿国际集团有限公司 13,000,000 12个月
6 新世界策略(北京)投资顾问有限公司 10,000,000 12个月
7 航天科技财务有限责任公司 10,000,000 12个月
8 兵器财务有限责任公司 9,734,426 12个月
- 合计 163,934,426
(二)发行对象基本情况
1、雅戈尔投资有限公司
企业性质:一人有限责任公司(法人独资)
住所:上海市黄浦区南京东路328号二楼202室
法定代表人:李如成
注册资本:贰亿元人民币
成立日期:2007年4月20日
经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询(除经纪)(涉及许可经营的凭许可证经营)。
2、深圳市平安创新资本投资有限公司
企业性质:有限责任公司(法人独资)
住所:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
法定代表人:童恺
注册资本:400,000万元人民币
成立日期:1992年11月24日
经营范围:投资兴办各类实业(具体项目另行申报);企业管理咨询、经济信息咨询(不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目)。
3、中财明远投资管理有限公司
企业性质:有限责任公司
住所:天津空港物流加工区西三道166号A3-358
法定代表人:李政霖
注册资本:伍仟万元人民币
成立日期:2009年6月12日
经营范围:法律、法规、国务院决定禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规、国务院决定未规定审批的,自主经营***
4、上海中创信实业投资有限公司
企业性质:有限责任公司(国内合资)
住所:青浦区外青松公路7888号106-C 室
法定代表人:王英欣
注册资本:壹佰万元人民币
成立日期:2009年12月23日
经营范围:实业投资(除股权投资和股权投资管理),建筑工程咨询,建筑装潢咨询,销售建材、装潢材料。[企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营]
5、江苏汇鸿国际集团有限公司
企业性质:有限责任公司(国有独资)
住所:南京市白下路91号
法定代表人:冯全兵
注册资本:80,008万元人民币
成立日期:1996年12月18日
经营范围:许可经营项目:房地产开发。一般经营项目:自营和代理各类商品及技术的进出口业务,承办中外合资经营、合作经营、合作生产业务,开展“三来一补”业务,国内贸易,国内对外投资,仓储,室内外装饰,咨询服务。
6、新世界策略(北京)投资顾问有限公司
企业性质:有限责任公司(外国法人独资)
住所:北京市朝阳区农展馆南路12号通广大厦3层301A 单元
法定代表人:何智恒
注册资本:美元240万元
成立日期:2001年12月03日
经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:投资咨询;企业咨询;信息咨询(不含中介);开发计算同软硬件;销售自行开发的产品;转让自有技术、技术咨询、技术服务。
7、航天科技财务有限责任公司
企业性质:其他有限责任公司
住所:北京市西城区平安里西大街31号-01至03层,07-09层
法定代表人:吴艳华
注册资本:200,000万元人民币
成立日期:2001年10月10日
经营范围:许可经营项目:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;
(九)对成员单位办理代款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)经批准发行财务公司债券;(十二)承销成员单位的企业债券;(十三)对金融机构的股权投资;(十四)有价证券投资;(十五)成员单位产品买方信贷及融资租赁。一般经营项目:无。
8、兵器财务有限责任公司
企业性质:有限责任公司
住所:北京市东城区安定门外青年湖南街19号
法定代表人:马之庚
注册资本:64,110万元人民币
成立日期:1997年06月04日
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构的股权投资;有价证券投资;承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券。***
(三)发行对象与公司的关联关系
本次发行的8名发行对象除持有(或其管理的证券投资基金持有)公司股票外,与公司不存在关联关系。
(四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的8名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况,目前也无未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
(一)保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司
法定代表人:牛冠兴
住 所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
联 系 地 址:上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层
邮 编:200122
电 话:021-68763209
传 真:021-68762320
保荐代表人:徐荣健、赵冬冬
项目协办人:台大春
联 系 人:谭建邦、黄子岳、肖江波、肖潇、杨佩凡、赵斐、朱真
(二)律师事务所:北京市天银律师事务所
负 责 人:朱玉栓
地 址:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407号
电 话: 010-62159696
传 真: 010-88381869
经办律师:戈向阳、陈德志
(三)审计、验资机构:江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
法定代表人:詹从才
地 址:南京市云南路31-1号苏建大厦21-22层
电 话:025-83231630
传 真:025-83235046
经办注册会计师:周家文、林雷
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
(一)本次发行前公司前10名股东情况
截至2010年9月13日,公司前10名股东情况如下表所示:
序 股东名称 持股数量 持股比例 股份种类
号 (股) (%)
1 徐工集团工程机械有限公司 507,401,733 58.49 有限售条件股份
2 中国建设银行-银华核心价值优选股 20,114,084 2.32 无限售条件股份
票型证券投资基金
3 中国工商银行-南方避险增值基金 7,769,583 0.90 无限售条件股份
4 中国工商银行-南方绩优成长股票证 6,925,317 0.80 无限售条件股份
券投资基金
5 中国银行-易方达深证100交易型开 6,830,794 0.79 无限售条件股份
放式指数证券投资基金
6 中国建设银行-工银瑞信精选平衡混 4,999,645 0.58 无限售条件股份
合型证券投资基金
7 中国工商银行-融通深证100指数证 4,523,785 0.52 无限售条件股份
券投资基金
8 全国社保基金一零一组合 4,454,131 0.51 无限售条件股份
9 中国工商银行-中银持续增长股票型 3,899,799 0.45 无限售条件股份
证券投资基金
10 中国银行-银华优质增长股票型证券 3,500,000 0.40 无限售条件股份
投资基金
(二)本次发行后公司前10名股东情况
本次发行后,公司前10名股东情况如下表所示:
序 股东名称 持股数量 持股比例 股份种类
号 (股) (%)
1 徐工集团工程机械有限公司 507,401,733 49.20 有限售条件股份
2 雅戈尔投资有限公司 39,300,000 3.81 有限售条件股份
3 中财明远投资管理有限公司 32,800,000 3.18 有限售条件股份
4 深圳市平安创新资本投资有限公司 32,700,000 3.17 有限售条件股份
5 中国建设银行-银华核心价值 20,114,084 1.95 无限售条件股份
优选股票型证券投资基金
6 上海中创信实业投资有限公司 16,400,000 1.59 有限售条件股份
7 江苏汇鸿国际集团有限公司 13,000,000 1.26 有限售条件股份
8 新世界策略(北京)投资顾问有限公司 10,000,000 0.97 有限售条件股份
9 航天科技财务有限责任公司 10,000,000 0.97 有限售条件股份
10 兵器财务有限责任公司 9,734,426 0.94 有限售条件股份
合计 691,450,243 67.04

本次发行后公司控股股东徐工集团工程机械有限公司的持股比例由 58.49%下降到 49.20%,但仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
二、本次发行对公司的影响
(一)本次发行对股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下:
发行前 本次发行
股份类别 股份数量 持股比例 股份数量
(股) (%) (股)
一、有限售条件股份 514,740,895 59.34 163,934,426
其中:国有法人股 512,126,973 59.04 32,734,426
其他 2,613,922 0.30 131,200,000
二、无限售条件股份 352,703,756 40.66
三、股份总数 867,444,651 100.00 163,934,426
================续上表=========================
发行后
股份类别 股份数量 持股比例
(股) (%)
一、有限售条件股份 678,675,321 65.80
其中:国有法人股 544,861,399 52.83
其他 133,813,922 12.97
二、无限售条件股份 352,703,756 34.20
三、股份总数 1,031,379,077 100.00
(二)本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票后,公司募集资金净额为4,926,582,467.56元,公司总资产和净资产将相应增加,资产负债率将显著下降,公司的资本结构、财务状况将得到改善,财务风险将降低,公司抗风险能力将得到提高。本次发行对公司截至2010年6月30日的资产结构影响如下表所示:
项目 2010年6月30日 资产结构 发行后 资产结构
(万元) (%) (万元) (%)
总资产(合并) 1,883,495.86 100.00 2,376,154.11 100.00
负债合计(合并) 1,324,923.58 70.34 1,324,923.58 55.76
股东权益合计(合并) 558,572.28 29.66 1,051,230.53 44.24
总资产(母公司) 949,565.04 50.42 1,442,223.29 60.70
负债合计(母公司) 568,876.58 30.20 568,876.58 23.94
股东权益合计(母公司) 380,688.46 20.21 873,346.71 36.75
以公司截至2010年6月30日的财务数据为测算基础,以募集资金净额4,926,582,467.56元为测算依据。本次发行后,母公司报表的资产负债率由59.91%降为39.44%,合并报表的资产负债率由70.34%降为55.76%。
(三)本次发行对业务结构的影响
目前,公司的主营业务为工程机械产品及配件的开发、制造和销售。本次非公开发行前后公司业务结构将不发生大的变化,募集资金投资项目实施后,有利于提高公司自主创新能力;提升优势主机和关键零部件产品的质量、性能指标和生产效率,进一步优化产品结构,突破瓶颈制约,增强产品的国内外市场竞争力;有利于推进信息化的综合集成、深度运用,提升综合实力和巩固公司的竞争优势。
(四)对公司治理的影响
本次非公开发行后,公司仍然具有较为完善的法人治理结构,公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
(五)对关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行股票后,发行人与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发生变化,与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化,也不会产生新的同业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对发行人最近三年、2010年1-6月的财务报告均进行了审计,均出具了标准无保留的审计意见。
基于前次重组构成同一控制下企业合并,为了财务报表的可比性,发行人编制了最近三年比较式财务报告,对相关数据进行了追溯调整,即假设自2007年1月1日前次重组标的资产已进入上市公司,苏亚金诚对其进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总计 1,883,495.86 1,507,218.62 1,164,979.74 997,568.67
负债合计 1,324,923.58 1,066,388.74 826,493.25 697,793.21
少数股东权益 985.98 3,278.48 6,177.97 3,632.36
股东权益合计 558,572.28 440,829.88 338,486.48 299,775.46

(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 1,319,960.01 2,069,908.52 1,588,917.53 1,249,026.50
营业利润 155,356.71 200,498.33 177,493.84 113,326.54
利润总额 159,645.81 207,494.30 178,984.68 113,143.53
净利润 137,478.96 171,227.04 148,751.46 80,731.85
归属于母公司所 138,243.56 174,126.53 149,565.94 79,607.59
有者的净利润
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 209,116.10 318,014.48 53,700.66 212,272.49
投资活动产生的现金流量净额 -34,311.17 -21,695.86 -55,904.57 -22,796.31
筹资活动产生的现金流量净额 -49,222.70 -94,960.22 -6,317.78 -45,727.40
现金及现金等价物净增加额 125,199.44 201,061.52 -9,177.82 143,187.61

(四)主要财务指标
项目 2010年 2009年 2008年 2007年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产负债率(母公司报表) 59.91 38.36 63.23 61.52
(%)
资产负债率(合并报表)(%) 70.34 70.05 70.94 69.95
流动比率(倍) 1.13 1.06 1.11 1.21
速动比率(倍) 0.82 0.73 0.65 0.76
每股净资产(元/股) 6.43 5.04 6.10 5.43

项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
利息保障倍数(倍) 41.73 21.36 22.04 17.30
应收账款周转率(次/年) - 13.44 17.39 15.09
存货周转率(次/年) - 4.57 3.84 3.75
总资产周转率(次/年) - 1.55 1.47 1.42
每股经营活动现金流量净 2.41 3.67 0.99 3.89
额(元/股)
毛利率(%) 20.54 19.36 18.71 16.96

(五)净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订),发行人最近三年净资产收益率及每股收益如下:
加权平均 每股收益(元)
报告期利润 年度 净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2007年 28.52% 0.92 0.92
归属于公司普通股 2008年 40.32% 1.72 1.72
股东的净利润 2009年 41.52% 2.01 2.01
2010年1-6月 27.28% 1.59 1.59
2007年 0.17% 0.004 0.004
扣除非经常性损益 2008年 -6.98% -0.15 -0.15
后归属于公司普通 2009年 30.06% 1.10 1.10
股股东的净利润 2010年1-6月 26.07% 1.51 1.51

(六)非经常性损益表
单位:万元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
非流动资产处置损益 3,084.65 851.17 18,438.33
计入当期损益的政府补助(与企业业
务密切相关,按照国家统一标准定额 4,583.09 6,535.03 2,079.32
或定量享受的政府补助除外)
债务重组损益 58.28 559.54 -12.51
同一控制下企业合并产生的子公司 91,902.77 138,566.67
期初至合并日的当期净损益
对外委托贷款取得的损益 22.92 23.09
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期 0.00 -3,419.56
损益的影响
其他符合非经常性损益定义的损益 149.79 321.39 2,079.33
项目
小计 7,875.81 100,192.82 157,754.66
减:所得税影响 716.12 731.84 122.90
减:影响少数股东净利润的非经常性 67.82 86.00 117.28
损益
影响公司普通股股东的非经常性损
益合计(扣除少数股东损益和所得税 7,091.86 99,374.98 157,514.48
影响后的非经常性损益金额)
================续上表=========================
项目 2007年度
非流动资产处置损益 -559.84
计入当期损益的政府补助(与企业业
务密切相关,按照国家统一标准定额 1,032.97
或定量享受的政府补助除外)
债务重组损益 -46.48
同一控制下企业合并产生的子公司 78,271.17
期初至合并日的当期净损益
对外委托贷款取得的损益 68.99
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期 0.00
损益的影响
其他符合非经常性损益定义的损益 1,203.78
项目
小计 79,970.58
减:所得税影响 554.82
减:影响少数股东净利润的非经常性 7.37
损益
影响公司普通股股东的非经常性损
益合计(扣除少数股东损益和所得税 79,408.39
影响后的非经常性损益金额)
二、财务状况分析
(一)资产结构分析
2010.6.30 2009.12.31
项目 金额 比例 金额 比例
- (万元) (%) (万元) (%)
流动资产合计 1,491,466.23 79.19 1,119,696.92 74.29
非流动资产合计 392,029.64 20.81 387,521.70 25.71
资产总计 1,883,495.86 100.00 1,507,218.62 100.00
================续上表=========================
2008.12.31 2007.12.31
项目 金额 比例 金额 比例
- (万元) (%) (万元) (%)
流动资产合计 884,575.63 75.93 789,913.60 79.18
非流动资产合计 280,404.11 24.07 207,655.07 20.82
资产总计 1,164,979.74 100.00 997,568.67 100.00
发行人报告期内总资产逐年增长,资产结构未发生重大变化,流动资产比重较大,且资产结构比较稳定。
1、流动资产构成分析
在公司各类流动资产中,货币资金、应收账款、存货所占比重较大。截至2007年末、2008年末、2009年末及2010年上半年末,货币资金、应收账款、存货总和占流动资产的比重分别为84.83%、86.51%、92.52%、92.90%。
(1)货币资金
公司报告期内货币资金余额表如下:
单位:万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
现金 51.04 40.16 34.98 30.26
银行存款 170,564.06 169,162.23 63,630.80 99,959.28
其他货币资金 457,875.74 334,089.02 238,564.11 211,418.17
合计 628,490.85 503,291.40 302,229.89 311,407.71
发行人货币资金主要由其他货币资金构成,其中又以银行承兑汇票保证金为主,发行人为了节省财务费用逐步加大了银行承兑汇票的使用,代替原有的结算方式,造成货币资金余额逐年增加,虽然2010年6月末公司货币资金绝对金额较大,但是其中可以任意支配的比重较低,仅能满足公司日常经营需求,如需加大资本性支出,则需要通过银行贷款或股权融资解决。
(2)应收账款
公司报告期内应收账款账龄结构如下:
单位:万元
2010.6.30 2009.12.31
项目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大的应 343,840.11 22,143.91 178,039.71 12,898.39
收账款
单项金额不重大但
按信用风险特征组 5,143.24 3,392.20 4,385.35 3,051.45
合后该组合的风险
较大的应收账款
其他不重大应收账 16,528.85 81.05 16,723.89 448.52

合计 365,512.20 25,617.16 199,148.95 16,398.36
================续上表=========================
2008.12.31 2007.12.31
项目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大的应 91,686.37 8,027.93 59,730.45 5,578.46
收账款
单项金额不重大但
按信用风险特征组 6,808.72 4,223.18 6,871.28 3,152.66
合后该组合的风险
较大的应收账款
其他不重大应收账 10,448.03 0.00 9,057.14 0.00

合计 108,943.12 12,251.11 75,658.87 8,731.12
报告期内发行应收账款增长较快主要因为随着公司销售规模增长,以及公司加大了分期收款的销售比例、提高客户信用额度所致。
(3)存货
报告期内各期末,公司存货金额构成及跌价准备的计提金额如下:
单位:万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31
项目 账面余额 跌价余额 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 94,520.66 1,614.50 65,438.88 2,036.65 49,543.41 2,181.81
在产品 71,274.94 -- 44,802.51 870.36 84,787.80 43.31
产成品 258,470.65 5,459.13 247,977.44 5,391.39 238,583.19 4,383.53
合计 424,266.26 7,073.63 358,218.83 8,298.40 372,914.40 6,608.65
账面净值 417,192.62 349,920.43 366,305.75
================续上表=========================
2007.12.31
项目 账面余额 跌价准备
原材料 45,581.88 2,068.22
在产品 95,080.80 21.10
产成品 158,892.39 3,891.27
合计 299,555.06 5,980.59
账面净值 293,574.47

发行人存货账面价值占流动资产的比例从2007年末的37.17%下降到2010年6月末的27.97%,主要因为目前工程机械行业需求旺盛,发行人销售状况良好所致。
2、非流动资产构成分析
(1)固定资产
报告期各期末,公司固定资产原值及累计折旧构成如下:
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
- (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
原值
房屋及建 129,130.26 41.78 136,882.75 41.80 112,671.28 42.85
筑物
机器设备 166,119.26 53.73 175,024.14 53.45 133,561.08 50.80
运输设备 4,281.35 1.38 5,590.18 1.71 4,764.36 1.81
工具器具 9,668.02 3.13 9,979.85 3.05 11,920.38 4.53
合计 309,198.89 100.00 327,476.92 100.00 262,917.10 100.00
累计折旧
房屋及建 21,564.78 25.58 22,801.34 24.39 17,403.55 23.08
筑物
机器设备 56,612.94 67.14 63,179.49 67.58 50,136.77 66.50
运输设备 1,969.64 2.34 2,603.67 2.78 2,240.94 2.97
工具器具 4,167.90 4.94 4,907.17 5.25 5,616.70 7.45
合计 84,315.26. 100.00 93,491.67 100.00 75,397.96 100.00
减值准备
房屋及建
筑物 - - - - 278.89 28.86
机器设备 593.23 95.12 639.56 95.46 647.13 66.97
运输设备 - - - - - -
工具器具 30.42 4.88 30.42 4.54 40.35 4.18
合计 623.6,6 100.00 669.99 100.00 966.37 100.00
账面价值
房屋及建 107,565.49 47.96 114,081.41 48.90 94,988.84 50.92
筑物
机器设备 108,913.09 48.57 111,205.08 47.66 82,777.18 44.37
运输设备 2,311.71 1.03 2,986.51 1.28 2,523.42 1.35
工具器具 5,469.70 2.44 5,042.26 2.16 6,263.33 3.36
合计 224,259.98 100.00 233,315.26 100.00 186,552.78 100.00
================续上表=========================
2007.12.31
项目 金额 比例
- (万元) (%)
原值
房屋及建 81,369.92 42.04
筑物
机器设备 104,617.26 54.05
运输设备 3,373.81 1.74
工具器具 4,203.74 2.17
合计 193,564.73 100.00
累计折旧
房屋及建 10,360.75 20.27
筑物
机器设备 36,760.55 71.92
运输设备 1,248.04 2.44
工具器具 2,741.39 5.36
合计 51,110.73 100.00
减值准备
房屋及建
筑物 - -
机器设备 755.16 84.74
运输设备 136.02 15.26
工具器具 - -
合计 891.18 100.00
账面价值
房屋及建 71,009.17 50.16
筑物
机器设备 67,101.55 47.40
运输设备 1,989.75 1.41
工具器具 1,462.35 1.03
合计 141,562.82 100.00
最近三年公司固定资产逐年增加,占非流动资产的比重较为平稳,固定资产结构未发生较大变化。报告期内发行人固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成,2009年末及2010年6月末,两者账面余额累计占固定资产余额达95.25%和95.51%。
(2)无形资产
报告期内,各期末无形资产账面价值如下:
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
- (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
土地使用权 33,499.02 31.51 28,919.66 27.87 26,584.56 99.42
计算机软件 76.36 0.07 192.91 0.19 130.46 0.49
专有技术 -- -- - - 24.90 0.09
商标 72,732.64 68.42 74,638.30 71.94 - -
合计 106,308.02 100.00 103,750.87 100.00 26,739.92 100.00
================续上表=========================
2007.12.31
项目 金额 比例
- (万元) (%)
土地使用权 16,565.15 98.29
计算机软件 234.11 1.39
专有技术 53.30 0.32
商标 - -
合计 16,852.57 100.00
报告期内,发行人无形资产账面价值占非流动资产比例逐年提高,2007 年末、2008 年末增加的无形资产主要为通过出让或受让方式取得的土地使用权,2009年度无形资产账面价值较2008年增加77,010.95万元,上升288.00%,主要是因为发行人2009年度重大资产重组新增加“徐工”、“徐工集团”、“XCMG ”
等文字及图形字样的28项商标。2010年1-6月份无形资产较2009年末略有上升,系土地使用权增加所致。
(二)负债结构分析
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
- (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
流动负债合计 1,317,762.62 99.46 1,056,776.46 99.10 798,296.92 96.59
非流动负债合计 7,160.96 0.54 9,612.28 0.90 28,196.33 3.41
负债合计 1,324,923.58 100.00 1,066,388.74 100.00 826,493.25 100.00
================续上表=========================
2007.12.31
项目 金额 比例
- (万元) (%)
流动负债合计 651,861.65 93.42
非流动负债合计 45,931.56 6.58
负债合计 697,793.21 100.00
报告期内公司负债总额逐年上升,且公司流动负债占总负债比重较大与公司流动资产占总资产比重较大较为匹配。
报告期内各类流动负债结构如下:
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
- (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
短期借款 123,205.38 9.35 133,426.57 12.63 150,703.20 18.88
应付票据 492,775.55 37.39 364,766.80 34.52 267,015.19 33.45
应付账款 353,953.01 26.86 225,508.04 21.34 192,340.34 24.09
预收款项 45,333.28 3.44 44,054.46 4.17 66,053.50 8.27
应付职工薪酬 15,441.96 1.17 13,457.90 1.27 9,491.35 1.19
应交税费 28,337.07 2.15 20,608.00 1.95 5,366.31 0.67
应付利息 9.41 0.00 9.41 0.00 0.00 0.00
应付股利 109,918.52 8.34 137,755.67 13.04 54,124.84 6.78
其他应付款 135,288.43 10.27 103,689.62 9.81 46,202.20 5.79
一年内到期的 13,500.00 1.02 13,500.00 1.28 7,000.00 0.88
非流动负债
流动负债合计 1,317,762.62 100.00 1,056,776.46 100.00 798,296.92 100.00
================续上表=========================
2007.12.31
项目 金额 比例
- (万元) (%)
短期借款 82,756.90 12.70
应付票据 231,135.87 35.46
应付账款 170,134.24 26.10
预收款项 112,868.97 17.31
应付职工薪酬 8,167.43 1.25
应交税费 8,978.23 1.38
应付利息 0.00 0.00
应付股利 223.60 0.03
其他应付款 37,596.40 5.77
一年内到期的 0.00 0.00
非流动负债
流动负债合计 651,861.65 100.00
发行人流动负债中应付票据、应付股利和应付账款增长较快。
三、盈利能力分析
(一)整体盈利情况
发行人报告期内营业收入、利润情况如下表所示:
单位:万元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 1,319,960.01 2,069,908.52 1,588,917.53
营业利润 155,356.71 200,498.33 177,493.84
利润总额 159,645.81 207,494.30 178,984.68
净利润 137,478.96 171,227.04 148,751.46
归属于母公司所有者的净利润 138,243.56 174,126.53 149,565.94
================续上表=========================
项目 2007年度
营业收入 1,249,026.50
营业利润 113,326.54
利润总额 113,143.53
净利润 80,731.85
归属于母公司所有者的净利润 79,607.59

(二)营业收入结构
2010年1-6月 2009年度 2008年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
- (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
主营业务收入 1,202,615.76 91.11 1,829,618.94 88.39 1,453,395.67 91.47
其他业务收入 117,344.26 8.89 240,289.58 11.61 135,521.85 8.53
合计 1,319,960.01 100.00 2,069,908.52 100.00 1,588,917.53 100.00
================续上表=========================
2007年度
项目 金额 比例
- (万元) (%)
主营业务收入 1,166,357.42 93.38
其他业务收入 82,669.08 6.62
合计 1,249,026.50 100.00
报告期内公司营业收入增长较快,2008年度较2007年度增长的原因是轮式起重机、履带式起重机和随车起重机销量有较大增加,另外2008年度收购了南京徐工汽车制造有限公司60%的股权,将其纳入合并报表范围,增加了部分营业收入。2009年度较2008年度增长的原因是宏观环境转暖,公司提高部分客户信用额度,刺激销量增长所致,其中轮式起重机、随车起重机和压路机增长最为迅猛。2010年1-6月营业收入同比增长43.30%,系发行人除起重机械以外的工程机械产品销售快速增长。
(三)主营业务收入结构
2010年1-6月 2009年度
序 项目 金额 比例 金额 比例
号 (万元) (%) (万元) (%)
1 起重机械 695,866.33 57.86 1,265,126.91 69.15
2 铲运机械 163,491.98 13.59 212,940.55 11.64
3 压实机械 114,075.72 9.49 125,982.23 6.89
4 混凝土机械 58,528.11 4.87 39,313.90 2.15
5 路面机械 44,623.79 3.71 51,186.99 2.80
6 消防机械 7,698.89 0.64 18,289.40 1.00
7 其他工程机械 118,330.92 9.84 28,982.43 1.58
8 工程机械配件 - - 87,796.53 4.80
合计 1,202,615.76 100.00 1,829,618.94 100.00
================续上表=========================
2008年度 2007年度
序 项目 金额 比例 金额 比例
号 (万元) (%) (万元) (%)
1 起重机械 997,291.28 68.62 728,058.46 62.42
2 铲运机械 234,636.93 16.14 211,663.91 18.15
3 压实机械 65,421.76 4.50 69,624.02 5.97
4 混凝土机械 31,928.74 2.20 26,406.63 2.26
5 路面机械 47,184.06 3.25 50,407.64 4.32
6 消防机械 14,522.19 1.00 10,625.47 0.91
7 其他工程机械 36,659.26 2.52 36,225.28 3.11
8 工程机械配件 25,751.46 1.77 33,346.00 2.86
合计 1,453,395.67 100.00 1,166,357.42 100.00
发行人产品类型较为广泛,但以起重机械、铲运机械和压实机械为主,2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月三者累计销售收入占营业收入的比例分别为86.54%、89.26%、87.67%和80.94%。2007年-2009年,发行人主营业务收入的增长主要来自于起重机械和压实机械,如轮式起重机从2007 年销售9,704台增加至2009年销售15,959台,压路机从2007年销售2,639台增加至2009年销售4,553台;2010年1-6月,起重机械受产能限制,主营业务收入增长仅17.88%,而铲运机械、压实机械销售均超过50%,混凝土机械甚至达到176.56%。
(四)毛利率
报告期内公司各类业务毛利率如下表所示:
毛利率 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务毛利率 20.93% 20.14% 19.74% 17.00%
其他业务毛利率 16.57% 13.37% 7.64% 16.57%
综合毛利率 20.54% 19.36% 18.71% 16.96%
公司主营业务构成的毛利率如下:
序 项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

1 起重机械 24.61% 22.43% 23.28% 20.93%
2 铲运机械 14.61% 12.15% 7.83% 6.50%
3 压实机械 18.89% 12.96% 12.16% 11.04%
4 混凝土机械 26.32% 23.58% 22.23% 22.21%
5 路面机械 23.66% 12.57% 11.69% 12.28%
6 消防机械 35.44% 51.71% 41.57% 42.43%
7 其他工程机械 5.35% 13.32% 18.57% 9.22%
8 工程机械配件 15.45% 11.46% 13.30%
合计 20.93% 20.14% 19.74% 17.00%
发行人主要产品中,混凝土机械毛利率较高,起重机械毛利率次之,铲运机械、压实机械毛利率较低。2009年度在行业平均毛利率略有下降的情况下,徐工机械毛利率逆势上涨了0.65个百分点,2010年上半年毛利率又进一步提升到20.93%,说明发行人具有较强的盈利能力。
发行人本次募集资金一方面投入全地面起重机、特种起重机和履带式起重机,继续做大做强起重机械,进一步巩固市场占有率;另一方面,混凝土机械技改项目将会提高发行人产品的市场占有率,产生规模效应,将会提高公司整体毛利率。
四、期间费用分析
报告期内各期,公司期间费用金额及其占营业收入的比例如下:
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 金额(万元) 1,319,960.01 1,588,917.53 2,069,908.52
金额(万元) 29,320.15 47,707.81 63,041.39
销售费用 占营业收入比重(%) 2.22 3.00 3.05
金额(万元) 73,770.02 77,783.38 118,428.14
管理费用 占营业收入比重(%) 5.59 4.90 5.72
金额(万元) 773.09 -421.98 3,119.54
财务费用 占营业收入比重(%) 0.06 -0.03 0.15
期间费用合 金额(万元) 103,863.25 125,069.21 184,589.07
计 占营业收入的比(%) 7.87 7.87 8.92
================续上表=========================
项目 2007年度
营业收入 金额(万元) 1,249,026.50
金额(万元) 30,319.29
销售费用 占营业收入比重(%) 2.43
金额(万元) 57,631.14
管理费用 占营业收入比重(%) 4.61
金额(万元) 1,925.74
财务费用 占营业收入比重(%) 0.15
期间费用合 金额(万元) 89,876.17
计 占营业收入的比(%) 7.20
报告期内,随着发行人的业务规模扩大,销售收入持续增加,期间费用相应地增加。销售费用的增加主要因为加大了市场推广和营销力度;管理费用的增加主要是因为研发费用和职工薪酬的逐年提升;财务费用占营业收入的比重较低,主要来自于发行人短期借款的利息。
五、偿债能力分析
报告期内,反映公司偿债能力的主要财务指标如下:
财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产负债率(母公司报表)(%) 59.91 38.36 63.23 61.52
资产负债率(合并报表)(%) 70.34 70.05 70.94 69.95
流动比率(倍) 1.13 1.06 1.11 1.21
速动比率(倍) 0.82 0.73 0.65 0.76
财务指标 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润(万元) 170,604.17 238,930.75 202,090.94 130,950.97
利息保障倍数 41.73 21.36 22.04 17.30
公司流动比率和速动比率符合行业特征,发行人2010年6月末流动比率提高至1.13,速动比率也提高至0.82。由于本次非公开发行将增加公司资金实力,也有利于提高公司的短期偿债能力。
公司资产负债率(合并报表)较为平稳,2010年6月末公司资产负债率(合并报表)为70.34%,主要因为公司流动负债占比较高,本次非公开发行将提高公司长期偿债能力。
六、资产周转能力分析
反映公司资产周转能力的主要财务指标如下表所示:
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率(次/年) 13.44 17.39 15.09
存货周转率(次/年) 4.57 3.84 3.75
总资产周转率(次/年) 1.55 1.47 1.42

最近三年发行人应收账款周转率较高,系发行人营业收入增长较快,同时分期销售政策较为保守,首付比例较高,分期期限较短以确保现金回笼,保证公司正常业务运营的现金流。最近三年发行人存货周转率较高,并呈现快速增长趋势,主要因为发行人产品销售情况良好,报告期末存货余额相对较低。最近三年发行人总资产周转率较高,显示出发行人具有较强的资产周转能力。
七、现金流量分析
报告期内,公司现金流量情况如下:
单位:万元
项目 2010年1-6月份 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 209,116.10 318,014.48 53,700.66 212,272.49
投资活动产生的现金流量净额 -34,311.17 -21,695.86 -55,904.57 -22,796.31
筹资活动产生的现金流量净额 -4,922.70 -94,960.22 -6,317.78 -45,727.40
现金及现金等价物净增加额 125,199.44 201,061.52 -9,177.82 143,187.61

报告期内,发行人经营活动产生的现金流量净额累计达到793,103.73万元,说明发行人具有较强的经营性现金回收能力。
报告期内,发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要因为发行人为了扩大经营规模、提高生产能力、实现盈利持续增长而购建了大量固定资产和兴建工程项目,随着建设项目陆续投产使用,发行人的业绩将会得到进一步提升。
报告期内,发行人筹资活动产生的现金流量均为负数,主要因为发行人为了降低财务费用加大了债务的偿还力度;此外,发行人注重股东回报,加大了现金分红的比重,导致了筹资活动产生的现金流量为负。
第四节 募集资金投资项目
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额为4,926,582,467.56元,将按照轻重缓急顺序用于以下项目:
单位:万元
类别 序号 项目名称 总投资
研发类 1 徐工机械研发平台提升扩建项目 43,306.60
2 大吨位全地面起重机及特种起重机产业化 207,906.00
基地技改项目
主机类 3 发展大型履带式起重机技改项目 78,858.00
4 扩大起重机出口能力技改项目 59,266.00
5 混凝土建设机械产业化基地技改项目 143,602.00
6 工程机械关键液压元件核心技术提升及产 68,015.00
业化投资项目
零部件类 7 工程机械新型传动箱关键零部件技改项目 71,022.00
8 工程机械新工艺驾驶室等薄板件技改项目 38,018.00
信息化类 9 信息化整体提升工程项目 24,767.40
合计 734,761.00
================续上表=========================
类别 序号 项目名称 募集资金投入
研发类 1 徐工机械研发平台提升扩建项目 43,306.60
2 大吨位全地面起重机及特种起重机产业化 132,372.00
基地技改项目
主机类 3 发展大型履带式起重机技改项目 30,000.00
4 扩大起重机出口能力技改项目 20,000.00
5 混凝土建设机械产业化基地技改项目 110,281.00
6 工程机械关键液压元件核心技术提升及产 51,966.00
业化投资项目
零部件类 7 工程机械新型传动箱关键零部件技改项目 57,007.00
8 工程机械新工艺驾驶室等薄板件技改项目 30,300.00
信息化类 9 信息化整体提升工程项目 24,767.40
合计 500,000.00
在本次募集资金到位前,公司以自筹资金先行投入部分项目,本次发行募集资金到位后公司按照募集资金管理的相关规定对先行投入部分予以置换。公司可能根据实际情况,对上述单个或多个投入项目的拟投入募集资金金额进行调整。
二、本次募集资金投资项目的情况
(一)徐工机械研发平台提升扩建项目
1.项目背景和项目的必要性
近几年,国内工程机械技术水平和质量虽有很大提升,但与进口产品和合资企业的产品相比尚有实质性的差距,主要表现在作业效率低、工作平顺性差、操作控制舒适性差、智能化程度低、能耗高、污染排放高以及可靠性差等方面。中国工程机械产品与国外先进技术相比主要差距在智能控制技术、液压技术、传动技术、节能及环保技术、可靠性技术及新材料新工艺技术上。因此,解决这些行业共性技术的关键问题,将成为国内工程机械行业提高竞争力,参与国际竞争的首要任务。要提高工程机械产品水平,必须加大研发投入,重视基础理论研究和试验研究、提高企业的研发能力和技术创新能力。发行人通过研发平台提升扩建项目的建设提高自主创新能力,掌握核心技术,提升主机产品的可靠性和技术水平,从而增强主机产品的竞争力,扩大产业规模,增强发行人的国际竞争实力。
徐工机械研发平台提升扩建项目的建设将缩短我国工程机械行业与国外先进国家的差距,成为我国工程机械行业技术人才的培训基地和国际先进的工程机械产品及零部件系统研究、孵化、辐射及服务基地。本项目对提升徐工机械的核心竞争能力、尽快形成核心技术和专有技术、加快发行人产业的发展具有重大的战略意义。
2. 项目建设目标
(1)促进徐工机械在工程机械行业技术创新能力的提升。
徐工机械研发平台建设将依托徐工机械强大的经济实力,联合国内外科技资源,建立起技术水平一流的研发平台,吸引和培养一批技术实力较强的研发队伍,开发一批技术水平国内领先、国际先进的工程机械主机产品,攻克一批制约行业发展的关键共性技术,形成徐工机械产业的核心技术和专有技术,使徐工机械在工程机械行业率先成为创新型行业。
(2)改变工程机械行业技术来源主要依靠引进模仿的局面。
通过不断的技术创新,突破一批关键核心技术,彻底改变技术来源主要依靠引进、模仿的局面,真正使行业从模仿设计向创新设计转变,取得一批原创技术,占据技术制高点。
(3)开发一批国家工程建设急需的重大工程机械装备,彻底改变依赖进口的局面。
通过一批重大产品的开发,掌握其关键核心技术,包括超大吨位起重机械的开发,智能化路面施工机械的开发,多功能挖掘机械的开发等,为国家重点工程建设提供一批重大技术装备,改变这些装备必须依赖进口的局面,为国家重点工程建设做贡献。
(4)大力发展制约主机发展的关键零部件,解决行业发展的瓶颈问题。
各专业研究室的建立将对目前影响我国工程机械产业发展的关键零部件技术进行攻关,重点研究智能控制变速箱、总线控制器、节能液压元件、大型湿式制动器驱动桥等,打破国外企业在这些零部件上的技术垄断地位,为我国工程机械行业提供技术水平先进、质量水平可靠、拥有核心技术的关键零部件,提升行业的整体竞争实力。
(5) 培养一批在国际工程机械领域有影响力的技术专家。
项目建设完成后,将成为我国工程机械行业技术人才的培训基地和国际先进的工程机械产品及零部件系统研究、孵化、辐射及服务基地。
3.项目投资估算
项目总投资43,306.60万元,其中工程费用29,969.10万元。资金筹措方案为利用募集资金43,306.60万元。
(二)大吨位全地面起重机及特种起重机产业化基地技改项目
1.项目背景
工程起重机用途非常广泛,其最大的优势就是具有机动灵活、快速转移工地,一到现场即可高效投入作业等优点。随着国家经济快速发展,国内基础设施建设投资持续旺盛,有力地带动了起重机械行业的高速增长。核电、钢铁、桥梁、港口等各种重大项目工程建设趋于大型化,所需配套设备构件的重量也不断增加,对大型起重设备及轮胎吊、正面吊等特种起重设备的需求明显增加。
2.项目建设内容
本项目实施主体为重型机械公司,建设内容分为两部分:
① 新厂区工程:新征土地330亩,作为大吨位起重机、全地面起重机及特种起重机生产的新厂区(包括装配、涂装、调试),总建筑面积40,640㎡,其中厂房建筑面积37,040㎡,调试场面积97,460㎡,并配置调试办公楼、食堂、污水处理站、加油站等辅助设施。
② 老厂区项目工程:在公司现有厂区建设特种起重机装配车间、大件涂装线、车库,总建筑面积26,200㎡,其中厂房建筑面积24,200㎡。配置各类设备554台套,其中进口设备9台套。
项目达产后新增大吨位、全地面起重机2,400台、正面吊240台、轮胎吊360台。
3.项目投资估算
项目总投资207,906万元,其中固定资产投资100,000万元,流动资金107,906万元(其中铺底流动资金32,372万元)。资金筹措方案为利用募集资金132,372万元,银行贷款75,534万元。
(三)发展大型履带式起重机技改项目
1.项目背景
履带起重机以其接地比压小,转弯半径小、可适应恶劣地面、爬坡能力大、起重性能好、可带载行驶、臂长组合多、作业高度和幅度大等诸多独有优势在大型吊装工程中的优势日显突出,代表着起重机未来的发展趋势,广泛应用于电力、市政、桥梁、风力发电、石化建设等各行各业。由于起步较晚,国内履带起重机与国外产品相比,具有以下明显差距:一是产品系列不全,大吨位履带起重机产品严重短缺;二是产品可靠性不强,质量和性能不完善;三是生产规模小,进出口逆差甚巨。四是150t以上大型履带起重机技术条件、制造及验收等系列技术标准还不完善。
目前,重型机械公司已经成功开发了QUY35 、QUY50 、QUY100 、QUY150 、QUY220 、QUY260 、QUY300 、QUY450 、QU650 、QUY1000 等系列履带起重机。
这些产品的整体技术水平接近国际先进水平,起重性能参数已经达到了国际先进水平,与国内同类型产品相比具有明显的技术和性能优势。重型机械公司已经完全掌握了履带起重机的桁架臂设计、腰绳技术、塔式副臂技术、自装卸技术、先导液压控制技术及成型、自动焊接、数控加工、线性化装配、涂装、检测等关键制造技术,拥有履带式起重机方面技术专利授权15项。投资扩大履带起重机生产能力满足市场需求,具有良好的基础和前景。
2.项目建设内容
本项目实施主体为重型机械公司。新建厂区位于徐州市金山桥开发区,建设用地面积255,400㎡。本项目技改新建结构车间、装配车间、露天装配及调试停放场、综合办公楼、变电所、污水处理站、空压站等建筑。
履带式起重机新厂区年产能力为480台QUY80 ~QUY450 履带式起重机,承担产品的结构件下料、拼装、焊接、机加工、结构件涂装、整机涂装、整机检测、整机装配、成品调试等生产任务。具体生产规模如下:
各型号产品生产纲领表
产品型号 年产量(台) 原有(台) 新增(台)
QUY80 360 80 280
QUY150 84 24 60
QUY300 24 4 20
QUY450 12 12
合计 480 108 372

3.项目投资估算
项目总投资78,858万元,其中固定资产投资 49,000万元,流动资金29,858万元(其中铺底流动资金 8,657万元)。资金筹措方案为利用募集资金30,000万元,自筹资金27,657万元,银行贷款20,201万元。
(四)扩大起重机出口能力技改项目
1.项目背景
随着国民经济的快速发展和国际经济的回暖,工程机械国内市场仍将迅速发展,重型机械公司凭借安全、环保、可靠、先进的产品技术优势和国际领先的制造技术保证,已经具备了与国际对手竞争的强大实力。为抓住机遇,提高起重机国际市场占有率,打造公司未来新的经济增长点,使公司发展成为世界级企业,特实施扩大起重机产品出口能力技改项目。
2.项目建设内容
本项目实施主体为重型机械公司。本项目在公司厂区内新建下料中型件车间;翻建下料大型件车间、仓库及氧气、混合气、丙烷、压缩空气等气体站房等建筑。
项目完成后年产出口汽车起重机4,625台、全地面起重机33台,新增产能2,901台。
3.项目投资估算
项目总投资59,266万元,其中固定资产投资24,800万元,流动资金34,466万元(其中铺底流动资金 10,340 万元)。资金筹措方案为利用募集资金 20,000万元,自筹资金15,140万元,银行贷款24,024万元。
(五) 混凝土建设机械产业化基地技改项目
1.项目背景
混凝土机械是国家基本建设的重要装备,主要用于建筑施工中混凝土的连续浇筑施工,广泛应用于工业、民用建筑、桥梁、隧道、电站以及国防施工等工程建设,随着建筑业机械化施工水平、施工质量及环保的要求不断提高,商品混凝土机械得到高速发展,需求量不断增大。
近年来,为加快技术进步,公司先后引进德国、意大利等国际先进混凝土机械制造企业的高端产品技术,博采众家之长,集成创新,在消化吸收的基础上,通过与国内有关大专院校、科研院所的联合,形成自己专有的技术特点,不断开发混凝土机械新产品,到目前为止,已形成了 37m、40m、41m、44m、45m、46m、48m、52m、56m 系列泵车产品,实现了产品型谱的系列化和高端化发展,以高可靠性、高性价比、多配置、外观新颖的混凝土机械产品成功在混凝土机械行业占有了一席之地。公司以高压、远距离泵送以及C50 以上高强度混凝土泵送的高性能、差异化、节能、环保的高定位切入车载泵、拖泵系列产品的开发,同时形成“车、泵、站”成套混凝土机械开发思路,推动混凝土机械产品的生产进入多元化发展时代,培养了一大批精通混凝土机械生产技术的人才,从而为实现企业产品品牌战略的提升奠定了良好的基础。
2.项目建设内容
本项目实施主体为建设机械分公司。项目拟新征土地420亩,新建生产车间89,487㎡、配套办公房6,960㎡及调试场90,000㎡;进口设备8台,国产设备700台。建设内容包括:
① 混凝土机械系列产品的下料、结构件制造、装配、涂装及自制件机加工生产车间等生产车间;
② 钢材库、调试场等生产辅助设施;
③ 办公楼等办公、生活设施;
④ 新增各类工艺设备,提高混凝土成套设备产品配套的关键基础零部件的制造水平。
项目建成达产后,年新增1,200台混凝土泵车、600台混凝土拖泵、600台混凝土车载泵等混凝土成套设备产品生产能力。
产品生产规模
序号 产品名称 代表产品型号 生产纲领(台/年)
HB37B 600
1 泵车 HB44B240
HB48A 360
HBT80 300
2 拖泵 HBT90 300
3 车载泵 HBC90 600
合计 2,400
3.项目投资估算
项目总投资143,602万元,其中固定资产投资 96,000万元,流动资金47,602万元(其中铺底流动资金 14,281万元)。资金筹措方案为利用募集资金110,281万元,银行贷款33,321万元。
(六)工程机械关键液压元件核心技术提升及产业化投资项目
1.项目背景
目前高档泵、阀、马达、液压缸等工程机械基础液压元件已成为严重制约我国工程机械主机自主发展的瓶颈。
作为工程机械的基础部件,国内高档泵、阀、马达、液压缸等液压元件基本由国外公司垄断,国内汽车起重机、挖掘机、装载机、摊铺机等主机配套件几乎全部依靠国外进口,不仅价格昂贵,采购成本高,而且受到国外企业的控制,供货期没有保证,极大限制了我国工程机械企业产能的提升。基础液压元件已成为中国工程机械必须占领的绝对高地,由此才能真正实现行业自主创新,摆脱受制于人的窘境。
针对液压配套零部件严重滞后主机发展的矛盾,根据公司主机产品发展的需要,为适应公司各种工程机械主机系列产品的发展,满足内部配套及批量出口的要求,液压件公司将在自主研发的基础上,引进国外先进技术,建设高档泵、阀、马达、液压缸研发生产基地。从科技含量、生产规模、产品系列、工艺水平、产品质量等方面均进入世界液压元件制造同行业先进水平行列,从单一元件供应商向液压系统集成供应商转变,为公司内部配套,外部出口提供智能、可靠、环保、高效的液压元件,赢得突破瓶颈的关键战役,以支撑徐工机械成为世界级企业的发展战略。
2.项目建设内容
项目实施主体为液压件公司。
在现有厂区提升工程机械液压缸关键制造技术,满足工程机械主机产品对高压缸的需求。新征土地150亩,新建厂房32,000㎡,建立与工程机械主机产品配套的泵、阀、马达生产线以及液压控制系统制造单元。使液压缸、泵、阀、马达等关键件研发制造能力达到国际先进水平。
项目新增液压缸25万米、液压泵(含马达)6万件、液压阀20万件。
3.项目投资估算
项目总投资68,015万元,其中固定资产投资45,088万元,流动资金22,927万元(其中铺底流动资金6,878万元)。资金筹措方案为募集资金51,966万元,银行贷款16,049万元。
(七)工程机械新型传动箱关键零部件技改项目
1.项目背景
传动部件是工程机械的核心零部件。我国工程机械传动部件目前存在可靠性差、技术性能落后和高度同质化,与国际先进水平相比存在较大差距,制约整机产品技术水平的提升,严重制约产品的出口。高性能及大吨位工程机械产品所用的新一代变速箱只能依靠进口,国际上此类先进变速箱被极个别跨国公司垄断,交付周期太长、数量不能保证、性价比较差,使得徐工主机产品缺乏竞争优势和市场快速响应能力,导致整机产品技术发展和国际市场增长受到传动零部件的制约。
实现传动系统核心技术和关键部件的掌控,获得产品的差异化竞争优势,加快工程机械产品技术发展和争夺国际市场,成为发行人重要的发展战略和产品的开发焦点。发行人采用国际合作等手段开发了工程机械新型传动箱、电控箱,形成了具有自主知识产权的传动箱技术,徐工工程机械产品规模使新型传动箱产业化具备了投资的条件。通过本项目的实施使公司工程机械传动箱达到国际先进水平,提高徐工主机产品的差异化优势和整体核心竞争力,扩大国内外市场占有率。
2.项目建设内容
本项目实施主体为发行人所属的科技分公司。
本项目根据工程机械传动系统技术发展趋势和制造工艺水平的提升及新材料的应用,利用当前国际先进适用的产品技术和先进的制造工艺、设备,重点对工程机械产品配套件技术升级换代的生产工艺内容进行投资建设。新征土地300亩,新建建筑物面积61,344㎡,新增各类箱体、齿轮、轴盘类等关键件机加工设备、柔性加工线和装配线,新增高精度检验、检测设备。改造后使主要变速箱产品覆盖大部分主机,达到国际先进水平。
项目完成后形成年产装载机、压路机、平地机、汽车起重机、挖掘机等产品配套的传动箱5万台。
传动箱产品生产纲领表
序号 分类 年产量(台/年)
1 装载机行星传动箱电控箱 10,000
2 压路机机械传动箱 3,000
3 三、四元件变矩器 10,000
4 平地机机械传动箱 2,000
5 起重机卷扬装置 25,000
合计 50,000

3.项目投资估算
项目总投资71,022万元,其中固定资产投资51,000万元,流动资金20,022万元(其中铺底流动资金6,007万元)。资金筹措方案为募集资金57,007万元,银行贷款14,015万元。
(八) 工程机械新工艺驾驶室等薄板件技改项目
1.项目背景
目前工程机械驾驶室存在噪音大、振动强、视野窄的缺点,工程机械薄板件缺少隔音防尘效果;驾驶室等薄板件缺少新的设计理念,造成国产整机整体性能、视角效果差,达不到欧美发达国家CE 噪声、人机工程等技术要求,影响了产品国际竞争力,因此国内外工程机械驾驶室等薄板件一直是制约整机产品在环保、健康、节能等技术上升级的关键零部件。
徐工按照创建国际知名品牌的战略规划,结合产品特点、以市场为导向,在国内外率先引进汽车驾驶室、车身的设计理念,对公司工程机械驾驶室等薄板件进行全新设计,主要从环保、节能及人机工程等方面着手,形成了具有自主知识产权的驾驶室等薄板件设计、制造技术,同时引进汽车内饰的设计理念,采用轿车豪华内饰和操纵系统人机工程的有力结合,营造健康、舒适、环保、节能的驾驶、操作环境。
目前工程机械驾驶室等薄板件已经进入量产阶段,随着工程机械驾驶室等薄板件的技术提升和产业化生产要求,现有的生产工艺和设施已经不能完全满足工程机械薄板件产业化批量生产的需要。
2.项目建设内容
本项目实施主体为发行人所属的科技分公司。
本项目在老厂区内利用原有厂房进行改造,不再新建面积。根据公司工程机械驾驶室等薄板件发展的趋势和要求以及产品的制造特点,利用当代先进适用技术,重点是改变传统工程机械零部件的生产习惯,采用先进的工程机械驾驶室等薄板件生产工艺,提高驾驶室等薄板件的制造水平和效率。新增主要设备253台套,添置数控激光切割机等高效下料设备、数控压力机、高效工装及物流系统,建设清洁、高效的装配流水线等。
项目达成后,形成年产装载机、压路机、平地机、挖掘机等工程机械驾驶室、机罩等薄板件5万台套的生产能力。
驾驶室、机罩等薄板件件产品生产纲领表
序号 产品名称 年产量(台、套)
1 装载机 30,000
2 压路机 7,000
3 平地机 2,500
4 挖掘机 5,000
5 其他工程机械 5,500
合计 50,000
3.项目投资估算
项目总投资38,018万元,其中固定资产投资27,000万元,流动资金11,018万元(其中铺底流动资金3,300万元)。资金筹措方案为募集资金30,300万元,银行贷款7,718万元。
(九)信息化整体提升工程项目
1.项目背景
本项目是按照科学发展观和徐工机械发展战略的要求,紧紧围绕转变战略经营型管控模式、做大做强工程机械产业的中心任务,建立一种循环有效的管理工程体系,通过积极推广和应用信息技术,整体规划,整体推进信息技术与管理方式、制造技术、研发模式的结合,建立中国一流精益管理平台,实现研发数字化、制造生产柔性化、管理流程可视化、管理方式网络化、运营管理精益化,增强企业核心竞争力,为实现徐工机械的战略目标服务。
本项目的建设有助于加快新产品研发速度,提高产品数字化水平,提高企业协同能力和综合业务处理能力,提高市场响应速度和客户满意度,提升企业整体管理水平和战略管控水平。
2.项目建设内容
围绕信息化发展战略,“徐工机械信息化整体提升工程”将建设:
产品创新研发平台(CAD 系统、CAPP 系统和PLM 系统);
工程机械信息化工程;
企业全价值链管理平台(ERP 系统、SRM 系统、KPI 系统、HR 系统、BI和Portal系统);
精益制造执行系统;
现代工程机械物流平台;
客户服务平台(CRM 系统、CallCenter );
备品备件管理系统
电子商务平台;
融资租赁管理平台;
工程机械共享知识库建设;
虚拟现实电子工厂;
徐工机械广域网及信息化基础建设
通过“徐工机械信息化整体提升工程”的建设,将搭建统一的信息平台,实现跨地域的研、产、供、销、服等企业核心业务的统一管理,加强徐工机械对各企业的纵向管控和各个企业的横向集成,更好地满足客户需求,提升企业竞争力,为实现发行人从战略控股型向战略经营型转变、支持发行人快速发展提供有效的信息化平台。
本工程还将加大对产品信息化的投入,着力加大对汽车起重机、装载机、摊铺机、压路机、拌和站等产品信息化的研发投入,提高产品信息化、网络化、智能化水平,提高产品档次,塑造中国工程机械高端产品的形象,提高发行人的国际竞争力。
3.项目投资估算
项目总投资 24,767.40万元,全部利用募集资金投入。
三、募集资金投资项目对公司的影响
本次募集资金投资项目的盈利能力良好,项目全部达产后,可有效提高公司利润水平。项目达产后,新增销售收入及利润情况表如下:
单位:万元
达产后年新增 年新增
序号 项目名称 销售收入 净利润
1 徐工机械研发平台提升扩建项目 0 0
2 大吨位起重机及特种起重机产业化技改项目 409,320.00 65,056.00
3 发展大型履带式起重机技改项目 138,400.00 22,509.00
4 扩大起重机出口能力技改项目 272,547.31 45,528.00
5 混凝土建筑机械产业化技改项目 355,832.00 48,210.00
6 工程机械关键液压元件核心技术提升及产业化 153,049.00 19,896.30
投资项目
7 工程机械新型传动箱技改项目 105,000.00 15,095.00
8 工程机械新工艺驾驶室及薄板件技改项目 71,000.00 9,395.00
9 信息化整体提升工程建设项目 0 0
合计 1,505,148.31 225,689.30

四、本次募集资金的专户制度
发行人已建立募集资金专项存储制度,本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:
徐工集团工程机械股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合徐工集团工程机械股份有限公司2010年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
第六节 律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市天银律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:
1. 发行人本次发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件及中国证监会的核准批复的相关规定,发行人本次发行的发行过程合法、有效。
2. 发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2010年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。
3. 本次发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》、《合同法》等规范性文件的规定,合法、有效。
第七节 中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人:
台大春
保荐代表人:
徐荣健 赵冬冬
法定代表人:
牛冠兴
安信证券股份有限公司(盖章)
2010年10月12日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书,确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
戈向阳 陈德志
律师事务所负责人:
朱玉栓
北京市天银律师事务所(盖章)
2010年10月12日
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书,确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议,确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师:
周家文 林雷
审计机构负责人:
詹从才
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司(盖章)
2010年10月12日
第八节 备查文件
(一) 安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》、《安信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告》和《徐工集团工程机械股份有限公司非公开股票之尽职调查报告》。
(二)北京市天银律师事务所出具的《北京市天银律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》、《北京市天银律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书(二)》、《北京市天银律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书(三)》、《北京市天银律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告和《2-5-2 北京市天银律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行A股股票出具补充法律意见书(三)的律师工作报告》。
徐工集团工程机械股份有限公司
2010年10月12日

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