上市地：深圳证券交易所 证券代码：000519 证券简称：江南红箭
湖南江南红箭股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨 关 联 交 易之 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行
股票发行情况报告暨上市公告书摘要
独立财务顾问（主承销商）
中信证券股份有限公司
二〇一三年十二月
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次非公开发行股份发行价格为 9.68 元/股，不低于本次重组的第一次
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，新增股份 136,715,909
股，募集资金总额为 1,323,409,999.12 元，募集资金净额为 1,269,988,011.39
元。
4、本公司已于 2013 年 12 月 3 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，发行的 136,715,909 股 A 股股份已于
2013 年 12 月 11 日分别登记至工银瑞信基金管理有限公司等 9 名特定投资者名
下，增发后本公司股份数量为 738,017,256 股。本次新增股份为有限售条件流通
股（限售期为 12 个月），上市首日为 2013 年 12 月 12 日。
5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条
件。
7、本公告书摘要的目的仅为向公众提供本次非公开发行的简要情况。投资
者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文、《湖南江南红箭股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票发行情况报告暨上市公告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交
所及其指定网站。
目 录
特别提示及声明 ................................................................................................ 1
目 录 ................... ..................................... ...................................... ................ 2
释 义 ................... ..................................... ...................................... ................ 3
第一节 本次发行基本情况 ............................................................................... 5
一、发行人基本信息 .................................................................................. 5
二、本次发行履行的相关程序 .................................................................... 6
三、本次发行概况 ...................................................................................... 7
四、发行对象情况 ...................................................................................... 8
五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见 ...................................................................................................... 12
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................... 13
七、本次发行相关机构名称...................................................................... 13
第二节 本次新增股份登记到账前后公司相关情况.......................................... 15
一、本次新增股份登记到账前后股东情况 ................................................ 15
三、本次发行对公司的影响...................................................................... 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................... 19
一、主要财务数据及财务指标 .................................................................. 19
二、管理层讨论与分析 ............................................................................. 20
第四节 本次募集资金运用与专项存储情况 .................................................... 40
一、本次募集资金运用概况...................................................................... 40
二、本次募集资金专项存储情况 .............................................................. 40
第五节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见 ...................................... 41
第六节 本次新增股份上市情况 ...................................................................... 42
一、新增股份上市批准情况及上市时间 .................................................... 42
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................... 42
三、新增股份的限售安排 ......................................................................... 42
第七节 备查文件 ............................................................................................ 43
释 义
在本公告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、上市公司、江南
指 湖南江南红箭股份有限公司
红箭、本公司、公司
兵器工业集团 指 中国兵器工业集团公司（上市公司的实际控制人）
江南工业集团有限公司（本次重组前上市公司控股股东），
江南集团 指
原名为江南机器（集团）有限公司
北方公司 指 中国北方工业公司
现代研究所 指 西安现代控制技术研究所
中南钻石 指 中南钻石股份有限公司，现变更为“中南钻石有限公司”
豫西集团 指 豫西工业集团有限公司（上市公司的控股股东）
上海迅邦 指 上海迅邦投资有限公司
北京金万众 指 北京金万众科技发展有限公司
江南红箭向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万
众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自
本次交易、本次重大资产
指 然人发行股份，购买其持有的中南钻石合计 100%的股权；
重组、本次重组
同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%
本次发行、本次非公开发 江南红箭向特定对象不超过 10 名特定投资者非公开发行股
指
行 票募集配套资金
北京市基础设施投资有限公司、申银万国证券股份有限公
司、建投投资有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司、
9 名特定投资者、9 名发行
指 安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽省投资集团控股有
对象
限公司、清华大学教育基金会、青岛嘉豪投资企业（有限合
伙）、安徽省国资金融投资有限公司
《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本公告书摘要 指 套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书摘要》
《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《重组预案》 指
套资金暨关联交易预案》
《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《重组草案》 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
定价基准日 指 2012 年 9 月 28 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问、 中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 10 月，并于 2004
指
主承销商 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格
君泽君、法律顾问 指 北京市君泽君律师事务所
大华、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为大华会计师事
务所有限公司，具有证券期货相关业务资格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《湖南江南红箭股份有限公司公司章程》
元 指 无特别说明指人民币元
本公告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：湖南江南红箭股份有限公司
注册地址：湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路 1 号
办公地址：河南省方城县中南公司院内
法定代表人：张振华
发行前注册资本：601,301,347 元
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：江南红箭
股票代码：000519
上市地点：深交所
联系方式：（0377）6731 9211
传真：（0377）6731 8220
营业执照注册号：430300000043856
组织机构代码证：20192256-2
税 务 登 记 证 号 ： 湘 国 税 登 字 430304201922562 号 、 地 税 湘 字
430301201922562 号
经营范围：网络工程、电子系统工程施工；计算机软硬件开发及成果转让；
制造、销售拖内配件、汽车配件、摩托车配件、工矿机械配件、专用组合机床、
摩托车、工程车、金属材料、通讯器材；销售：家用电器、建材化工（不含危险
品）、网络产品；动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发；对外综合投资
开发；货物进出口、技术进出口（以上项目国家法律法规限制或禁止的除外，涉
及资质证的凭资质证经营）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2012 年 9 月 24 日，本公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《重
组预案》及其他相关议案。
2、2013 年 1 月 30 日，本公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过
《重组草案》及其他相关议案。
3、2013 年 3 月 10 日，本公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过
《重组草案》（更新了 2012 年度财务数据及最新重组进展等内容）及其他相关
议案。
4、2013 年 3 月 27 日，本公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通
过本次交易方案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2013 年 1 月 9 日，国务院国资委下发《关于湖南江南红箭股份有限公
司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［2013］16 号），本公司发
行股份购买资产并募集配套资金方案获得国务院国资委批准。
2、2013 年 7 月 10 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通
过本公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。
3、2013 年 7 月 30 日，中国证监会下发《关于核准湖南江南红箭股份有限
公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可［2013］1012 号），本公司发行股份购买资产并募集配套资金方案获得
中国证监会核准。
（三）募集资金及验资情况
1、截至 2013 年 11 月 27 日，9 名发行对象已将本次发行的认购资金汇入
中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认
购款项全部以现金支付。
2、2013 年 11 月 28 日，中信证券将收到的募集资金总额扣除承销费用
31,761,839.98 元后的资金 1,291,648,159.14 元划转至江南红箭在银行开立的募
集资金专户内。
3、2013 年 11 月 28 日，大华出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行人
民币普通股（A 股）13,671.5909 万股后实收资本的验资报告》（大华验字［2013］
000339 号 ）。 根 据 该 验 资 报 告 ， 江 南 红 箭 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额
1,323,409,999.12 元，扣除与发行有关的费用 53,421,987.73 元，募集资金净额
为 1,269,988,011.39 元，其中，计入上市公司“增加注册（实收）资本”
136,715,909.00 元，计入“资本公积－股本溢价”1,133,272,102.39 元。
（四）股份登记情况
本公司已于 2013 年 12 月 3 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，发行的 136,715,909 股 A 股股份已于 2013
年 12 月 11 日分别登记至工银瑞信基金管理有限公司等 9 名特定投资者名下，
增发后本公司股份数量为 738,017,256 股。本次新增股份为有限售条件流通股
（限售期为 12 个月），上市首日为 2013 年 12 月 12 日。
三、本次发行概况
发售证券的类型 非公开发行 A 股股票
证券简称 江南红箭
证券代码
上市地点 深圳证券交易所
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 136,715,909 股
证券面值 1.00 元
本次非公开发行价格为 9.68 元/股。
经江南红箭第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十
二次会议和 2013 年度第一次临时股东大会批准，本次非公
开发行股票发行底价为 9.68 元/股，不低于上市公司审议本
发行价格 次交易相关事项的第一次董事会决议公告日（2012 年 9 月
28 日）前 20 个交易日公司股票交易均价（9.6736 元/股）。
本次发行根据投资者申购报价情况，根据认购价格优先、
认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先原则确
认本次发行价格为 9.68 元/股。
募集资金总额 1,323,409,999.12 元
发行费用 53,421,987.73 元
募集资金净额 1,269,988,011.39 元
发行证券的锁定期 新增股份上市之日起 12 个月
四、发行对象情况
（一）发行对象
本次非公开发行按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》规定的程序和规
则，发行人与中信证券根据簿记建档等情况，首轮认购根据“认购价格优先、认
购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先”原则确认首轮认购获配对象及
获配股数，追加认购根据“首轮认购已申购者优先、认购金额优先、收到《追加
申购单》传真时间优先”的原则确定追加认购获配对象及获配股数。本次发行最
终价格确定为 9.68 元/股，发行股票数量为 136,715,909 股，募集资金总额为
1,323,409,999.12 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 136,715,909
股；发行对象总数为 9 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售的
情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 北京市基础设施投资有限公司 13,840,000 133,971,200.00
2 申银万国证券股份有限公司 13,740,000 133,003,200.00
3 建投投资有限责任公司 18,590,000 179,951,200.00
4 工银瑞信基金管理有限公司 24,200,000 234,256,000.00
5 安徽省铁路建设投资基金有限公司 13,744,183 133,043,691.44
6 安徽省投资集团控股有限公司 13,744,183 133,043,691.44
7 清华大学教育基金会 15,500,000 150,040,000.00
8 青岛嘉豪投资企业（有限合伙） 14,000,000 135,520,000.00
9 安徽省国资金融投资有限公司 9,357,543 90,581,016.24
合 计 136,715,909 1,323,409,999.12
上述特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不得转
让。
（二）发行对象的基本情况
1、北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限责任公司）
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：6,580,873.30 万元
法定代表人：田振清
注册地址：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
经营范围：许可经营项目：制造地铁车辆、地铁设备。一般经营项目：授权
内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成
线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、
安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。
2、申银万国证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：671,576.00 万元
法人代表：储晓明
注册地址：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关管理机
关批准的其他业务。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］
3、建投投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：300,000.00 万元
法人代表：封竞
注册地址：北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 7 层
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资及投资管理；投资咨询；
企业管理咨询；财务顾问（不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理
记帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估
报告等文字材料）。
4、工银瑞信基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：20,000.00 万元
法人代表：李晓鹏
注册地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦
经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监
会许可的其他业务。
5、安徽省铁路建设投资基金有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：500,000.00 万元
法人代表：张春雷
注册地址：合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼
经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发
及经营，商务信息咨询及服务。
6、安徽省投资集团控股有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：600,000.00 万元
法人代表：陈翔
注册地址：安徽省合肥市望江东路 46 号
经营范围：一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设
基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。
7、安徽省国资金融投资有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000.00 万元
法人代表：张汉东
注册地址：安徽省合肥市繁华大道 6278 号包河苑小区恢复楼 C 区 3#5-202
经营范围：一般经营项目：项目投资及资产管理；为企业收购兼并、资产重
组提供服务；为创业企业提供创业管理服务，财务顾问。
8、青岛嘉豪投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：裴兴隆
主要经营场所：青岛市崂山区东海东路 1 号（麦岛金岸）12 号楼 1 层 101
户
经营范围：一般经营项目：自有资金对外投资，资产管理，投资咨询。（以
上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
9、清华大学教育基金会
类型：非公募基金会
原始基金数额：2,000.00 万元
法人代表：程建平
住所：北京市海淀区清华大学动振小楼
业务范围：募集基金；专项资助；专业培训；书刊编辑；咨询服务。
（三）发行对象与发行人的关联关系
根据相关规定，本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中信证券认为，本次非公开发行的组织过程，严
格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复
的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》
和中国证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合
上市公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、
法规的规定。
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
法律顾问君泽君认为，发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有
效；本次发行的发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择及
发行过程符合《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；本次发行结果
公平、公正。
七、本次发行相关机构名称
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 8888
传真：（010）6083 3254
经办人员：王伶、贺添、张惠芳、赵金、隋琛、季久云、王凯、张力、姚逸
宇、乔雨菲、李陶、崔寒、文晶、计玲玲
（二）法律顾问
机构名称：北京市君泽君律师事务所
负责人：王冰
住所：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层
电话：（010）6652 3388
传真：（010）6652 3399
经办律师：李敏、王岩
（三）审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101
电话：（010）5835 0001
传真：（010）5835 0006
经办注册会计师：张文荣、郭凤民
第二节 本次新增股份登记到账前后公司相关情况
一、本次新增股份登记到账前后股东情况
（一）本次新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质
1 豫西集团 265,978,307 44.23% 限售流通 A 股
2 兵器工业集团 56,318,207 9.37% 限售流通 A 股
3 江南集团 41,250,500 6.86% 流通 A 股
4 王四清 31,956,434 5.31% 限售流通 A 股
5 上海迅邦 21,111,125 3.51% 限售流通 A 股
6 北京金万众 17,951,347 2.99% 限售流通 A 股
7 喻国兵 11,497,170 1.91% 限售流通 A 股
8 北方公司 9,500,000 1.58% 流通 A 股
9 银河（长沙）高科技实业有限公司 8,011,549 1.33% 流通 A 股
10 现代研究所 5,000,000 0.83% 流通 A 股
合 计 468,574,639 77.93%
（二）本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质
1 豫西集团 265,978,307 36.04% 限售流通 A 股
2 兵器工业集团 56,318,207 7.63% 限售流通 A 股
3 江南集团 41,250,500 5.59% 流通 A 股
4 王四清 31,956,434 4.33% 限售流通 A 股
5 上海迅邦 21,111,125 2.86% 限售流通 A 股
6 建投投资有限责任公司 18,590,000 2.52% 限售流通 A 股
7 北京金万众 17,951,347 2.43% 限售流通 A 股
8 清华大学教育基金会 15,500,000 2.10% 限售流通 A 股
9 青岛嘉豪投资企业（有限合伙） 14,000,000 1.90% 限售流通 A 股
10 北京市基础设施投资有限公司 13,840,000 1.88% 限售流通 A 股
合 计 496,495,920 67.27%
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次新增股份登记到账前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司
股票，本次非公开发行事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股变动的
情况。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：
新增股份登记到账前 新增股份登记到账后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 410,903,747 68.34% 547,619,656 74.20%
二、无限售条件流通股 190,397,600 31.66% 190,397,600 25.80%
三、股份总数 601,301,347 100.00% 738,017,256 100.00%
根据大华出具的上市公司备考审计报告（大华审字［2013］001807 号）以
及上市公司 2013 年第三季度报告，基于本次重组的发行股份购买资产工作已于
2011 年 1 月 1 日完成的假设，本次新增股份登记到账前后上市公司最近一年及
一期的每股收益及每股净资产情况如下：
2013 年 1-9 月/ 2012 年度/
2013-09-30 2012-12-31
项 目
新增股份 新增股份 新增股份 新增股份
登记到账前 登记到账后 登记到账前 登记到账后
基本每股收益（元/股） 0.42 0.34 0.58 0.47
每股净资产（元/股） 3.64 4.69 3.22 4.35
注：
（1）上表中 2012 年度财务数据系根据大华出具的上市公司备考审计报告（大华审字［2013］
001807 号）相关数据进行计算，2013 年 1-9 月财务数据未经审计。
（2）本次新增股份到账前基本每股收益分别按照 2012 年度和 2013 年 1-9 月归属于母公司
所有者的净利润除以发行股份购买资产完成后、本次新增股份到账前公司股份总数计算；本
次新增股份到账后基本每股收益分别按照 2012 年度和 2013 年 1-9 月归属于母公司所有者
的净利润除以本次新增股份到账后公司股份总数计算。
（3）本次新增股份到账前每股净资产分别以 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 9 月 30 日的归
属于母公司所有者权益合计除以发行股份购买资产完成后、本次新增股份到账前公司股份总
数计算；本次新增股份到账后每股净资产分别以 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 9 月 30 日
的归属于母公司所有者权益合计加上本次募集资金净额之和除以本次新增股份到账后公司
股份总数计算。
（二）资产结构变化情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公
司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次发行募集资金拟用于中南钻石主营业务发展，投资建设南阳大颗粒钻石
产品生产线建设项目等五个募投项目，有利于提高本次重组的整合绩效。公司的
业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（四）公司治理变动情况
本次新增股份登记到账后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情
况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司
章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行
对公司治理无实质影响。
（五）高管人员结构变化情况
本次发行对公司高管人员结构不产生影响。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联关
系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据编制基础的说明
公司已于 2013 年 9 月 11 日完成本次重组中发行股份购买资产的资产过户
及新增股份上市工作，在保留江南红箭原有业务的基础上，已将中南钻石的股权
注入江南红箭。鉴于重组已经实施完成，公司基本面发生变化，以下公司财务数
据，来源于大华出具的公司备考审计报告（大华审字［2013］001807 号）和公
司 2013 年第三季度报告。公司备考审计报告（大华审字［2013］001807 号）
系基于企业合并的会计处理采用同一控制下企业合并的处理原则，假设本次重组
已于 2011 年 1 月 1 日完成的前提下，根据上市公司和中南钻石经审计的财务报
表编制完成的。
（二）主要财务数据及财务指标
根据公司 2013 年第三季度报告和大华出具的公司备考审计报告（大华审字
［2013］001807 号），公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-9 月主要财务数
据如下：
单位：万元
资产负债项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 342,486.07 321,712.96 263,530.76
负债合计 121,792.03 126,154.60 88,459.42
归属于母公司所有者权益合
218,893.98 193,701.71 173,127.87
计
收入利润项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度
营业总收入 145,003.07 216,137.30 193,002.67
营业利润 30,088.55 39,340.92 46,145.53
利润总额 30,830.71 41,898.31 46,607.18
归属于母公司所有者的净利
25,011.86 34,961.81 37,857.69
润
现金流量项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净
-8,562.29 13,710.26 7,866.97
额
投资活动产生的现金流量净
-4,496.11 -20,497.85 -14,840.96
额
筹资活动产生的现金流量净
-7,997.35 17,679.51 16,705.36
额
现金及现金等价物净增加额 -21,055.75 10,891.92 9,731.37
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度
主要财务指标
/2013-9-30 /2012-12-31 /2011-12-31
基本每股收益（元/股） 0.42 0.58 0.63
资产负债率 35.56% 39.21% 33.57%
全面摊薄净资产收益率 11.43% 17.88% 21.87%
注：2011 年度、2012 年度财务数据经审计，2013 年 1-9 月财务数据未经审计，基本每股
收益按照当年或当期归属于母公司所有者的净利润除以发行股份购买资产完成后、本次新增
股份登记到账前公司股份总数计算。
二、管理层讨论与分析
本次非公开发行前，上市公司已于 2013 年 9 月 11 日完成本次重组中发行
股份购买资产的资产过户及新增股份上市工作，在保留江南红箭原有业务的基础
上，将中南钻石的股权注入江南红箭。上市公司发行股份购买资产完成后，上市
公司的主营业务加入了超硬材料的研发、生产和销售，主要产品包括人造金刚石、
立方氮化硼等。
依据本次重大资产重组方案，采用同一控制下企业合并的处理原则，并假设
本次交易已于 2011 年 1 月 1 日完成，根据大华出具的江南红箭备考审计报告（大
华审字［2013］001807 号）和江南红箭备考盈利预测审核报告（大华核字［2013］
000570 号），上市公司董事会及管理层对本次重组完成后上市公司 2011、2012
年的财务状况、盈利能力和未来趋势分析如下：
（一）资产负债结构分析
1、主要资产构成分析
发行股份购买资产完成后，上市公司最近两年资产结构如下：
单位：万元
2012-12-31 2011-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 25,273.83 7.86% 18,381.91 6.98%
交易性金融资产 361.10 0.11% 368.78 0.14%
应收票据 18,440.76 5.73% 6,729.22 2.55%
应收账款 14,951.27 4.65% 11,580.79 4.39%
预付款项 4,527.03 1.41% 7,907.63 3.00%
其他应收款 1,633.30 0.51% 1,164.30 0.44%
存货 65,333.44 20.31% 53,364.45 20.25%
其他流动资产 0.00 0.00% 0.00 0.00%
流动资产合计 130,520.72 40.57% 99,497.10 37.76%
非流动资产：
长期股权投资 6,837.69 2.13% 6,806.49 2.58%
投资性房地产 382.15 0.12% 395.21 0.15%
固定资产 153,467.68 47.70% 142,699.64 54.15%
在建工程 11,679.50 3.63% 3,170.21 1.20%
工程物资 6,809.43 2.12% 2,077.56 0.79%
无形资产 11,654.52 3.62% 8,506.58 3.23%
递延所得税资产 361.26 0.11% 377.97 0.14%
非流动资产合计 191,192.24 59.43% 164,033.67 62.24%
资产总计 321,712.96 100.00% 263,530.76 100.00%
（1）货币资金
发行股份购买资产完成后，上市公司 2011、2012 年末的货币资金分别占其
当期资产总额的 6.98%和 7.86%。货币资金的构成如下：
单位：万元
项 目 2012-12-31 2011-12-31
现金 27.17 48.18
银行存款 25,246.66 14,333.73
其他货币资金 0.00 4,000.00
合 计 25,273.83 18,381.91
其他货币资金为银行承兑汇票保证金，属于受限制的货币资金。
（2）应收票据
发行股份购买资产完成后，上市公司 2011、2012 年末的应收票据分别占其
当期资产总额的 2.55%和 5.73%，应收票据的构成如下：
单位：万元
种 类 2012-12-31 2011-12-31
银行承兑汇票 18,434.01 6,696.22
商业承兑汇票 6.75 33.00
合 计 18,440.76 6,729.22
截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司无质押的应收票据，已贴现未到期的银
行承兑汇票金额 5,929.50 万元，已背书未到期的银行承兑汇票金额 19,660.87
万元。
2012 年 12 月 31 日，上市公司的应收票据较 2011 年 12 月 31 日增长了
174.04%，主要是由于票据结算大量增加所致。
（3）应收账款
发行股份购买资产完成后，上市公司 2011、2012 年末的应收账款分别占其
当期资产总额的 4.39%和 4.65%。应收账款按种类构成如下：
单位：万元
2012-12-31 2011-12-31
种 类
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
组合 1 7,813.01 280.82 6,695.52 226.37
组合 2 7,803.31 384.24 5,433.85 322.21
合 计 15,616.33 665.06 12,129.37 548.58
公司采取谨慎性的原则计提坏账准备，2011、2012 年末，公司坏账准备金
额分别占应收账款的 4.52%和 4.26%。
组合 1 应收账款账龄如下：
单位：万元
2012-12-31 2011-12-31
账龄 账面余额 账面余额
坏账 坏账
准备 准备
金额 比例 金额 比例
1 年内 7,427.78 95.07% 37.14 6,332.12 94.57% 31.66
1-2 年 65.88 0.84% 6.59 52.59 0.78% 5.26
2-3 年 47.88 0.61% 19.15 75.45 1.13% 30.18
3-4 年 74.84 0.96% 37.42 92.89 1.39% 46.44
4-5 年 53.73 0.69% 37.61 98.82 1.48% 69.17
>5 年 142.92 1.83% 142.92 43.66 0.65% 43.66
合计 7,813.01 100.00% 280.82 6,695.52 100.00% 226.37
组合 2 应收账款账龄如下：
单位：万元
2012-12-31 2011-12-31
账龄 账面余额 账面余额
坏账 坏账
准备 准备
金额 比例 金额 比例
1 年内 7,309.46 93.67% 0.00 5,037.36 92.70% 0.00
1-2 年 219.22 2.81% 109.61 148.57 2.73% 74.28
2-3 年 56.69 0.73% 56.69 65.64 1.21% 65.64
>3 年 217.95 2.79% 217.95 182.28 3.36% 182.28
合计 7,803.31 100.00% 384.24 5,433.85 100.00% 322.21
从应收账款的账龄结构来看，2011、2012 年末公司 1 年以内的应收账款分
别占应收账款总额的 93.74%和 94.37%，账龄结构较为合理，坏账可能性较小。
截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司应收账款前五名如下：
单位：万元
排 名 期末金额 年限 占应收账款总额的比例
第一名 1,265.25 1 年以内 8.10%
第二名 1,094.74 1 年以内 7.01%
第三名 916.39 1 年以内 5.87%
第四名 779.61 1 年以内 4.99%
第五名 605.95 1 年以内 3.88%
合 计 4,661.95 29.85%
截至 2012 年 12 月 31 日，应收账款前五大客户的欠款年限均为一年以内，
欠款总额为 4,661.95 万元，占比 29.85%，应收账款客户较为分散，期限也较短，
不能回收的风险较小。
（4）存货
发行股份购买资产完成后，上市公司 2011、2012 年末的存货分别占其当期
资产总额的 20.25%和 20.31%，保持稳定。存货按项目分类的构成如下：
单位：万元
2012-12-31 2011-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 19,362.76 127.83 19,234.93 12,396.17 192.42 12,203.76
在产品 7,222.31 42.69 7,179.62 5,979.67 11.45 5,968.22
库存
38,614.56 410.52 38,204.04 33,970.55 392.14 33,578.41
商品
委托
714.85 0.00 714.85 1,614.06 0.00 1,614.06
加工
合计 65,914.48 581.04 65,333.44 53,960.45 596.01 53,364.45
上市公司的存货主要为原材料和库存商品，截至 2012 年 12 月 31 日，上市
公司原材料和库存商品账面价值在存货中的占比为 29.38%和 58.58%。
上市公司采取谨慎性原则计提存货跌价准备。发行股份购买资产完成后，截
至 2012 年 12 月 31 日，存货跌价准备占存货账面余额的 0.88%。
（5）固定资产
发行股份购买资产完成后，上市公司 2011、2012 年末的固定资产分别占其
当期资产总额的 54.15%和 47.07%。固定资产构成情况如下：
单位：万元
项 目 2012-12-31 2011-12-31
一、账面原值合计 269,811.34 234,482.94
其中：房屋及建筑物 29,828.78 28,921.77
机器设备 236,894.05 202,833.90
运输工具 2,076.03 1,932.94
电子及办公设备 1,012.48 794.32
二、累计折旧合计 116,343.66 91,783.30
其中：房屋及建筑物 6,868.96 5,796.27
机器设备 107,463.44 84,360.59
运输工具 1,225.70 999.77
电子及办公设备 785.56 626.66
三、固定资产减值准备合计 0.00 0.00
四、固定资产账面价值合计 153,467.68 142,699.64
其中：房屋及建筑物 22,959.82 23,125.50
机器设备 129,430.61 118,473.31
运输工具 850.32 933.17
电子及办公设备 226.92 167.67
截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司的固定资产主要以房屋及建筑物和机器
设备为主，分别占固定资产总额的 14.96%和 84.34%。上市公司无暂时闲置的
固定资产、无通过融资租赁租入的固定资产、无通过经营租赁租出的固定资产、
无持有待售的固定资产。
（6）在建工程
发行股份购买资产完成后，上市公司 2011、2012 年末的在建工程分别占其
当期资产总额的 1.20%和 3.63%。在建工程构成情况如下：
单位：万元
账面价值
项目
2012/12/31 2011/12/31
大颗粒工业钻石产品生产线建设项目 3,214.97 249.81
金刚石公司其他零星项目 171.05 221.06
高品级工业钻石第七期技改项目 0.00 19.36
高品级工业钻石第八期技改项目 4,556.42 1,335.08
电解线改造项目 580.46 589.52
四柱压机 1,646.34 581.18
水处理系统改造项目 35.60 0.00
淘洗生产线改造项目 180.67 0.00
叶腊石库房建设项目 341.30 0.00
其他 0.00 23.30
申田二期工程 0.00 51.35
电炉技改项目 15.22 15.22
天然气化铁炉（冲天炉） 894.58 26.29
零星工程 42.89 58.05
合 计 11,679.50 3,170.21
截至 2012 年 12 月 31 日，公司的在建工程未发现减值迹象，因此未计提减
值准备。2012 年 12 月 31 日，公司在建工程比 2011 年 12 月 31 日增加了
268.41%，主要是来自于金刚石第八期技术改造项目和大颗粒工业钻石生产线建
设项目。所有在建工程的资金来源均为自筹。
（7）无形资产
发行股份购买资产完成后，上市公司 2011、2012 年末的无形资产分别占其
当期资产总额的 3.23%和 3.62%，比较稳定。无形资产构成情况如下：
单位：万元
项 目 2012-12-31 2011-12-31
土地使用权 10,672.05 7,494.73
软件 60.97 27.59
专利技术 114.47 40.82
商标 807.04 943.44
合 计 11,654.52 8,506.58
截至 2012 年 12 月 31 日，公司的无形资产主要以土地使用权为主，占固定
资产总额的 91.57%。
2、主要负债构成分析
发行股份购买资产完成后，上市公司负债结构如下：
单位：万元
2012-12-31 2011-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 72,200.00 57.23% 37,700.00 42.62%
应付票据 0.00 0.00% 8,000.00 9.04%
应付账款 20,525.28 16.27% 12,766.89 14.43%
预收款项 3,165.63 2.51% 3,435.89 3.88%
应付职工薪酬 2,653.73 2.10% 3,459.16 3.91%
应交税费 1,754.25 1.39% -127.62 -0.14%
应付利息 476.47 0.38% 476.48 0.54%
应付股利 2,250.81 1.78% 173.61 0.20%
其他应付款 3,996.04 3.17% 3,336.49 3.77%
流动负债合计 107,022.20 84.83% 69,220.91 78.25%
非流动负债：
长期借款 16,000.00 12.68% 16,000.00 18.09%
预计负债 136.86 0.11% 198.43 0.22%
递延所得税负债 124.20 0.10% 136.74 0.15%
其他非流动负债 2,871.34 2.28% 2,903.33 3.28%
非流动负债合计 19,132.39 15.17% 19,238.50 21.75%
负债合计 126,154.60 100.00% 88,459.42 100.00%
（1）短期借款
发行股份购买资产完成后，上市公司 2011、2012 年末的短期借款分别占其
当期负债总额的 42.62%和 57.23%，相对稳定。短期负债构成情况如下：
单位：万元
项 目 2012-12-31 2011-12-31
抵押借款 4,700.00 700.00
汇票贴现 5,000.00 0.00
保证借款 48,500.00 20,000.00
信用借款 14,000.00 17,000.00
合 计 72,200.00 37,700.00
2012 年 12 月 31 日，上市公司的短期借款较 2011 年末增加了 91.51%，主
要来自于上市公司子公司银河有限向成都银行股份有限公司百花潭支行取得的
4,000 万元的抵押借款和深圳中南将中南钻石开具的 5,000 万元商业承兑汇票贴
现。
（2）应付账款
发行股份购买资产完成后，上市公司 2011、2012 年末的应付账款分别占其
当期负债总额的 14.43%和 16.27%。应付账款构成情况如下：
单位：万元
2012-12-31 2011-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例
1 年以内 19,705.56 96.01% 11,427.19 89.51%
1 年以上 819.72 3.99% 1,339.70 10.49%
合 计 20,525.28 100.00% 12,766.89 100.00%
应付账款中以账龄一年以内的应付账款为主，2011、2012 年末的占比分别
为 89.51%和 96.01%。
（3）其他应付款
发行股份购买资产完成后，上市公司 2011、2012 年末的其他应付款分别占
其当期负债总额的 3.77%和 3.17%。其他应付款的账龄情况如下：
单位：万元
项 目 2012-12-31 2011-12-31
金额 比例 金额 比例
1 年以内 1,996.55 49.96% 2,331.17 69.87%
1 年以上 1,999.49 50.04% 1,005.32 30.13%
合 计 3,996.04 100.00% 3,336.49 100.00%
（4）长期借款
发行股份购买资产完成后，上市公司 2011、2012 年末的长期借款分别占其
当期负债总额的 18.09%和 12.68%。2011、2012 年末的长期借款为 16,000.00
万元，全部为信用借款。具体情况如下：
单位：万元
贷款单位 借款起始日 借款截止日 利率 币种 金额
兵工财务有限责任公司 2008-8-1 2015-7-22 6.95% 人民币 11,000.00
兵工财务有限责任公司 2009-5-14 2014-5-13 4.85% 人民币 5,000.00
3、偿债能力指标分析
发行股份购买资产前后，上市公司 2011、2012 年末的主要偿债能力指标如
下：
2012-12-31 2011-12-31
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 25.22% 39.21% 25.62% 33.57%
流动比率（倍） 2.10 1.22 2.12 1.44
速动比率（倍） 1.35 0.61 1.30 0.67
国内主要可比汽车零部件和超硬材料上市公司的主要偿债能力指标如下：
资产负债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍）
代 码 证券简称
2012- 2011- 2012- 2011- 2012- 2011-
12-31 12-31 12-31 12-31 12-31 12-31
000559 万向钱潮 53.56 53.18 1.78 1.27 1.28 0.94
002448 中原内配 17.83 30.18 5.66 1.76 4.35 1.11
600178 东安动力 37.87 35.79 2.00 1.88 1.84 1.73
600960 渤海活塞 54.74 55.63 1.43 1.66 1.03 1.21
600741 华域汽车 44.85 45.28 1.52 1.57 1.33 1.36
平均值（汽车零部件） 41.77 44.01 2.48 1.63 1.97 1.27
中位数（汽车零部件） 44.85 45.28 1.78 1.66 1.33 1.21
600172 黄河旋风 47.38 41.33 1.61 1.51 1.07 1.04
300064 豫金刚石 31.31 18.35 1.56 2.31 1.22 1.83
300179 四方达 7.66 4.88 22.83 30.64 20.81 27.67
000795 太原刚玉 78.47 76.55 1.00 1.00 0.73 0.51
000969 安泰科技 39.00 43.90 2.50 2.08 1.84 1.36
平均值（超硬材料） 49.04 45.04 1.67 1.73 1.21 1.18
中位数（超硬材料） 39.00 42.62 1.61 1.79 1.22 1.20
注：由于河南四方达超硬材料股份有限公司（300179）资产负债率及各项偿债指标显著不
同于超硬材料行业的其他公司，为保证分析的准确性和一致性，在计算超硬材料行业平均值
及中位数时未考虑该公司相关数据。
资料来源：Wind 资讯
本次交易前，上市公司的主营业务为内燃机配件的生产，由于盈利能力较差，
公司融资渠道不畅，资金利用效率偏低，资产负债率远低于行业均值和中位数；
本次交易完成后，上市公司的主营业务加入了超硬材料的研发、生产和销售，由
于盈利能力和融资能力的加强，上市公司的资产负债率有所提高，接近超硬材料
行业中位数，反映了公司资金利用效率的显著提高。与同类公司相比，上市公司
的相关偿债指标均处于合理水平，随着盈利能力的持续增强，以上指标会逐步改
善。
本次交易完成后，上市公司不存在涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组等
事项造成的资产或劳务的损失，财务比较安全，不影响公司的偿债能力。
（二）盈利能力分析
1、主要利润表项目及收入构成情况分析
上市公司备考合并的主要利润表项目情况如下表所示：
单位：万元
2012 年度 2011 年度
项 目 占营业 占营业
金额 总收入 金额 总收入
的比例 的比例
一、营业总收入 216,137.30 100.00% 193,002.67 100.00%
其中：营业收入 216,137.30 100.00% 193,002.67 100.00%
二、营业总成本 177,576.40 82.16% 146,383.99 75.85%
其中：营业成本 142,050.12 65.72% 111,616.04 57.83%
营业税金及附加 840.98 0.39% 672.54 0.35%
销售费用 4,893.36 2.26% 5,057.04 2.62%
管理费用 25,399.78 11.75% 25,944.47 13.44%
财务费用 4,239.51 1.96% 2,971.48 1.54%
资产减值损失 152.64 0.07% 122.41 0.06%
加：公允价值变动收益 -7.68 0.00% -169.03 -0.09%
投资收益 787.70 0.36% -304.13 -0.16%
三、营业利润 39,340.92 18.20% 46,145.53 23.91%
加：营业外收入 2,616.81 1.21% 585.03 0.30%
减：营业外支出 59.42 0.03% 123.39 0.06%
四、利润总额 41,898.31 19.39% 46,607.18 24.15%
减：所得税费用 6,987.33 3.23% 8,618.71 4.47%
五、净利润 34,910.98 16.15% 37,988.47 19.68%
其中：归属于母公司所有者的净利润 34,961.81 16.18% 37,857.69 19.62%
本次交易完成后，上市公司的营业收入构成如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 201,600.06 93.27% 187,433.79 97.11%
其他业务收入 14,537.25 6.73% 5,568.88 2.89%
营业收入合计 216,137.30 100.00% 193,002.67 100.00%
本次交易完成后，上市公司 2011、2012 年度的主营业务收入占比较高，分
别占当年营业收入总额的 97.11%和 93.27%。主营业务突出，显示上市公司收
入来源的稳定性和可持续性。
本次交易完成后，上市公司的主营业务收入产品及占比如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度
产品名称
营业收入 比例 营业收入 比例
人造金刚石 150,579.20 74.69% 138,646.56 73.97%
镍铁板 8,118.07 4.03% 3,335.49 1.78%
PCD 复合片 1,177.89 0.58% 833.11 0.44%
立方氮化硼 6,390.53 3.17% 6,532.10 3.49%
石墨化焦粒、粉 2,499.39 1.24% 2,479.42 1.32%
柴油发动机配件 30,040.31 14.90% 33,876.85 18.07%
其他 2,794.67 1.39% 1,730.27 0.92%
合 计 201,600.06 100.00% 187,433.79 100.00%
从主营业务构成来看，上市公司的主营业务收入来源主要为人造金刚石和柴
油发动机配件。2012 年度，两类产品的收入分别占当年主营业务收入的比例为
74.69%和 14.90%，并保持相对稳定。
本次交易完成后，上市公司的主营业务成本及毛利率如下：
（1）2012 年度上市公司主营业务成本及毛利率情况
单位：万元
产品名称 营业收入 营业成本 毛利率
人造金刚石 150,579.20 94,144.60 37.48%
镍铁板 8,118.07 6,238.52 23.15%
PCD 复合片 1,177.89 1,036.74 11.98%
立方氮化硼 6,390.53 2,452.85 61.62%
石墨化焦粒、粉 2,499.39 2,426.94 2.90%
柴油发动机配件 30,040.31 25,367.55 15.55%
其他 2,794.67 2,208.63 20.97%
合 计 201,600.06 133,875.83 33.59%
（2）2011 年度上市公司主营业务成本及毛利率
单位：万元
产品名称 营业收入 营业成本 毛利率
人造金刚石 138,646.56 71,460.68 48.46%
镍铁板 3,335.49 2,541.03 23.82%
PCD 复合片 833.11 764.65 8.22%
立方氮化硼 6,532.10 2,107.33 67.74%
石墨化焦粒、粉 2,479.42 2,183.79 11.92%
柴油发动机配件 33,876.85 28,269.08 16.55%
其他 1,730.27 1,160.89 32.91%
合 计 187,433.79 108,487.47 42.12%
本次交易完成后，上市公司 2011、2012 年度的主营业务毛利率分别为
42.12%和 33.59%。2012 年度，主营业务收入的主要来源金刚石和柴油发动机
配件的毛利率分别为 37.48%和 15.55%，人造金刚石的毛利率较高，盈利能力
较强。
2、主要盈利指标和盈利能力分析
本次交易前后，上市公司 2011、2012 年度的利润数据如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 30,204.66 216,137.30 34,809.56 193,002.67
营业利润 -490.19 39,340.92 -1,532.55 46,145.53
利润总额 519.60 41,898.31 -1,270.63 46,607.18
归属母公司所有者的净利润 569.96 34,961.81 -1,106.53 37,857.69
交易完成后，上市公司的利润水平将得到显著提升，实现了扭亏为盈。
本次交易前后，上市公司 2011、2012 年度的盈利指标如下：
2012 年度 2011 年度
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
全面摊薄净资产收益率 1.65% 18.05% -3.26% 21.87%
净利率 1.16% 16.15% -3.24% 19.68%
注：上表中“交易”仅指上市公司发行股份购买中南钻石 100%股权，不考虑本次发行对上
市公司资产负债表的影响。
国内可比汽车零部件和超硬材料公司的相关盈利指标如下：
全面摊薄净资产收益率 净利率
代 码 证券简称
2012 年度 2011 年度 2012 年度 2011 年度
000559 万向钱潮 9.09% 12.04% 4.58% 6.23%
002448 中原内配 8.77% 12.64% 13.99% 12.91%
600178 东安动力 -2.91% 1.46% -5.26% 2.22%
600960 渤海活塞 4.56% 11.32% 3.02% 5.51%
600741 华域汽车 16.11% 18.05% 9.58% 10.22%
平均值（汽车零部件） 7.12% 11.10% 5.18% 7.42%
中位数（汽车零部件） 8.77% 12.04% 4.58% 6.23%
600172 黄河旋风 8.45% 7.00% 13.62% 12.84%
300064 豫金刚石 9.09% 11.41% 22.45% 30.44%
300179 四方达 5.09% 5.49% 26.07% 32.41%
000795 太原刚玉 3.92% 31.47% 1.00% 8.16%
000969 安泰科技 2.28% 9.53% 2.49% 8.26%
平均值（超硬材料） 5.76% 12.98% 13.13% 18.42%
中位数（超硬材料） 5.09% 9.53% 13.62% 12.84%
资料来源：Wind 资讯
本次交易前，上市公司盈利能力较差，各项盈利指标均低于汽车零部件行业。
发行股份购买资产完成后，上市公司盈利能力有了显著提高，全面摊薄净资产收
益率和净利率显著高于汽车零部件和超硬材料行业的均值和中位数。
（三）资产运营效率分析
本次交易前后，上市公司 2011、2012 年度的主要营运能力指标如下：
单位：次
2012 年度 2011 年度
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
应收账款周转率 4.31 16.29 5.42 17.25
存货周转率 2.79 2.39 2.89 2.70
总资产周转率 0.64 0.74 0.73 0.85
注：上表中“交易”仅指上市公司发行股份购买中南钻石 100%股权，不考虑本次发行对上
市公司资产负债表的影响。
国内可比汽车零部件和超硬材料公司的相关盈利指标如下：
单位：次
应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
代 码 证券简称
2012 年
2012 年度 2011 年度 2011 年度 2012 年度 2011 年度
度
000559 万向钱潮 6.10 6.89 4.68 4.77 0.96 0.97
002448 中原内配 9.87 9.43 2.60 2.81 0.60 0.73
600178 东安动力 2.08 2.28 7.71 6.47 0.34 0.42
600960 渤海活塞 4.70 4.94 3.30 4.43 0.70 0.89
600741 华域汽车 6.77 7.39 12.89 12.15 1.28 1.34
平均值（汽车零部件） 5.90 6.17 6.24 6.12 0.78 0.87
中位数（汽车零部件） 6.10 6.89 4.68 4.77 0.70 0.89
600172 黄河旋风 8.27 6.47 1.66 1.65 0.36 0.37
300064 豫金刚石 7.21 53.90 2.22 2.74 0.30 0.33
300179 四方达 2.96 2.91 1.51 1.43 0.19 0.25
000795 太原刚玉 4.28 5.74 2.43 2.31 0.84 0.91
000969 安泰科技 5.62 7.95 2.63 3.34 0.53 0.74
平均值（超硬材料） 5.67 6.21 2.09 2.30 0.44 0.52
中位数（超硬材料） 5.62 5.90 2.22 2.31 0.36 0.37
资料来源：Wind 资讯
发行股份购买资产完成后，由于盈利能力的增强，公司的应收账款周转率和
总资产周转率有了显著的提升，周转速度加快，资金运营效率有了显著改善；存
货周转率略有下降，这是由于超硬材料行业存货较多的特点决定的。通过同行业
上市公司比较，本次交易前，上市公司的资产运营效率处于汽车零部件行业较低
水平；发行股份购买资产完成后，上市公司的应收账款收回周期显著缩短，存货
周转速度处于行业较高水平，资产总额周转速度较快，反映了公司更强的销售能
力、资金回流能力和存货管理能力。
（四）上市公司未来盈利和经营情况
本次交易完成后，江南红箭 2013 年度预测归属于母公司所有者的净利润为
38,021.36 万元，盈利预测报表如下：
单位：万元
项 目 2011 年审计数 2012 年审计数 2013 年预测数
一、营业收入 193,002.67 216,137.30 235,039.84
其中：主营业务收入 187,433.79 201,600.06 226,181.55
其他业务收入 5,568.88 14,537.25 8,858.29
二、营业成本 111,616.04 142,050.12 148,372.19
其中：主营业务成本 108,487.47 133,875.83 142,689.84
其他业务成本 3,128.57 8,174.29 5,682.35
营业税金及附加 672.54 840.98 1,592.96
销售费用 5,057.04 4,893.36 5,465.34
管理费用 25,944.47 25,399.78 31,175.17
财务费用 2,971.48 4,239.51 3,850.64
资产减值损失 122.41 152.64 0.00
加：公允价值变动收益 -169.03 -7.68 0.00
投资收益 -304.13 787.70 0.00
三、营业利润 46,145.53 39,340.92 44,583.54
加：营业外收入 585.03 2,616.81 142.49
减：营业外支出 123.39 59.42 0.00
四、利润总额 46,607.18 41,898.31 44,726.03
减：所得税费用 8,618.71 6,987.33 6,819.92
五、净利润 37,988.47 34,910.98 37,906.11
其中：归属于母公司所有者的净利润 37,857.69 34,961.81 38,021.36
归属于少数股东的净利润 130.77 -50.83 -115.25
本次交易完成后，上市公司的盈利能力有所增强。2012 年，上市公司的营
业收入增长率为 11.99%。受人造金刚石原材料上涨和宏观经济增速放缓的影响，
2012 年度上市公司净利润和归属于母公司所有者的净利润相比于 2011 年度分
别下降 8.10%和 7.65%。随着市场需求的增加以及公司产能的扩大，预测 2013
年度上市公司的净利润和归属于母公司所有者的净利润增长率分别为 8.58%和
8.75%。
本次交易完成后，上市公司的主营业务规模迅速扩大，提高了公司核心竞争
力。同时，中南钻石所拥有的设备、技术、人员和现有销售渠道也将一并进入上
市公司。超硬材料行业有较好的盈利前景，中南钻石具有良好的资产和盈利能力，
随着超硬材料行业的发展以及下游应用领域的扩展，上市公司的利润将有较大幅
度的提升。
本次交易完成后，上市公司将进入超硬材料行业，并面临经济周期波动、原
辅材料价格波动、技术更替等风险，可能会影响到上市公司的经营状况和盈利水
平。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到显著改善，可持续
发展能力将显著增强。
第四节 本次募集资金运用与专项存储情况
一、本次募集资金运用概况
本 次 募 集 资 金 总 额 为 1,323,409,999.12 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,269,988,011.39 元，将用于中南钻石主营业务发展，投资建设南阳大颗粒钻石
产品生产线建设项目等五个募投项目，有利于提高本次重组的整合绩效。募投项
目的具体情况如下：
单位：万元
项目 拟使用
序号 募投项目名称
总投资额 募集资金
1 南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目 55,770 41,889
精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片
2 （PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列 21,470 16,127
刀具材料产业化项目
3 南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目 53,364 40,082
4 超硬材料研发中心建设项目 19,000 14,271
江西申田碳素有限公司年产 6000 吨特种石墨
5 48,059 14,630
（等静压）生产线项目
合 计 197,663 126,999
二、本次募集资金专项存储情况
目前，上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《湖南江南红
箭股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公
司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
截至目前，上市公司已在中国银行股份有限公司南阳分行开设募集资金专用
账户，账户号为 263724209889。
独立财务顾问（主承销商）、开户银行、上市公司及募投项目实施主体将根
据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集
资金三方监管协议（或多方监管协议），共同监督募集资金的使用情况。
第五节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见
受江南红箭委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问
（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证
券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在
的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发
行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。
中信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行
管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公
司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。
中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于 2013 年 12 月 3 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次发行的 136,715,909 股 A 股股份已
于 2013 年 12 月 11 日分别登记至工银瑞信基金管理有限公司等 9 名特定投资者
名下，增发后本公司股份数量为 738,017,256 股。本次新增股份为有限售条件流
通股（限售期为 12 个月），上市首日为 2013 年 12 月 12 日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：江南红箭
证券代码：000519
上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
本次非公开发行股份 9 名发行对象认购的新增股份，自新增股份发行上市之
日起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。该等股份的预计可流通时间为 2014 年 12 月 12 日。
第七节 备查文件
1、湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之募集配套资金非公开发行股票上市申请书
2、湖南江南红箭股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人
民币普通股（A 股）之承销协议
3、中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票上市保荐书
4、中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见
5、北京市君泽君律师事务所关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
6、中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
报告
7、北京市君泽君律师事务所关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认
购对象合规性的见证意见
8、湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通股（A 股）13,671.5909 万
股后实收资本的验资报告（大华验字［2013］000339 号）
（此页无正文，为《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要》
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湖南江南红箭股份有限公司
2013 年 12 月 11 日
）
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