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广夏（银川）实业股份有限公司
定向回购和发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况暨新增股份
上市报告书
独立财务顾问
二〇一六年一月
特别提示
本公司已于2016年1月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份872,670,984股将于该批
股份上市日（2016年2月2日）的前一交易日（2016年2月1日）日终登记到账，并
正式列入上市公司的股东名册，宁东铁路所持银广夏共计100,430,245股股份于同
日（2016年2月1日）注销。
根据中国证监会出具的《关于核准广夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国
有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2015]2646号），银广夏在非公开发行872,670,984股新股的同时，定向回购宁东
铁路所持上市公司100,430,245股份并注销，故本次股份变动后，公司实际新增
772,240,739股股份，总股本由686,133,996股变更为1,458,374,735股。
本次新增股份的发行价格为 4.96 元/股，已经本公司股东大会批准。
公司本次向交易对方非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股。本次
重组交易对方宁国运公司、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业、神华宁煤通过
本次交易取得的上市公司新增股份自2016年2月2日起限售36个月，2019年2月2
日方可解除限售。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规
定执行。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在本次新增股份的上市日
当天不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次重组实施完成后，公司股权分布具备
上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广夏（银川）实
业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 9
一、公司基本情况................................................................................................. 9
二、本次交易方案................................................................................................. 9
三、本次交易的具体情况................................................................................... 10
四、本次交易前后公司股本结构变化............................................................... 15
五、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................... 16
六、本次交易对公司业务的影响....................................................................... 16
七、本次交易对公司治理结构的影响............................................................... 22
八、本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响........................................... 27
九、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件........................... 43
十、公司最近三年的主要财务数据和财务指标............................................... 44
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................. 45
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理情况........................................................................... 45
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 49
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况................................................... 49
四、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金被实际控制人或其他关联
人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形........................................................................................................................... 49
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 49
六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 57
第三节 新增股份的数量和上市时间 ..................................................................... 58
一、新增股份上市批准情况............................................................................... 58
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 58
三、新增股份的上市时间................................................................................... 58
四、新增股份的限售安排................................................................................... 58
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ................................................. 59
一、独立财务顾问结论性意见........................................................................... 59
二、法律顾问结论性意见................................................................................... 59
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ......................................................... 60
一、备查文件....................................................................................................... 60
二、备查地点....................................................................................................... 60
三、相关中介机构联系方式............................................................................... 61
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
公司、本公司、银 指 广夏（银川）实业股份有限公司
广夏、上市公司
宁东铁路 指 宁夏宁东铁路股份有限公司
自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
宁国运公司或宁夏 指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司（系宁夏国有投资
国投 运营有限公司于 2014 年 12 月更名）
神华宁煤 指 神华宁夏煤业集团有限责任公司
信达资产 指 中国信达资产管理有限公司、中国信达资产管理股份有
限公司
华电国际 指 华电国际电力股份有限公司
宁夏能源铝业 指 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
交易对方 指 宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际和宁夏能
源铝业
中联实业 指 中联实业股份有限公司
浙江长金 指 浙江长金实业有限公司
酿酒公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司
酒业公司 指 宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司
销售公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
自治区 指 宁夏回族自治区
管理人 指 广夏（银川）实业股份有限公司管理人
宁夏高院 指 宁夏回族自治区高级人民法院
银川中院 指 银川市中级人民法院
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
重组报告书 指 《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
交易标的、标的资 指 宁东铁路 100%股权，包括交易对方补偿关联方占款处置
产 与担保损失的部分及上市公司发行股份购买的部分
回购标的 指 宁东铁路持有的银广夏 100,430,245 股股份
定向回购 指 银广夏向宁东铁路定向回购宁东铁路持有银广夏
100,430,245 股股份并予以注销的行为
发行股份及支付现 指 宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能
金购买资产 源铝业以其持有的宁东铁路 100%股权在本次交易中评估
作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担
保损失，对于宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电
国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁路 100%股权评估作价
超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分，由
银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其
发行股份及支付现金购买。重组完成后，宁东铁路将成
为上市公司全资子公司
本 次 重 大 资 产 重 指 本次定向回购及发行股份购买资产并由交易对方补偿原
组、本次重组、本 关联方占款处置与担保损失的行为
次交易
《股份回购协议》 指 《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏宁东铁路股份
有限公司之股份回购协议》
《发行股份及支付 指 《广夏（银川）实业股份有限公司与宁国运公司、信达
现金购买资产协 资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业之发行股份
议》 及支付现金购买资产协议》
《 权 益 变 动 报 告 指 银广夏 2012 年 1 月 19 日披露的《广夏（银川）实业股
书》 份有限公司详式权益变动报告书》
《重整计划》 指 银川中院批准的《广夏（银川）实业股份有限公司重整
计划》
独立财务顾问、广 指 广发证券股份有限公司
发证券
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和资产 指 中和资产评估有限公司
中宇评估 指 中宇资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《广夏（银川）实业股份有限公司章程》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《补充规定》 指 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的
补充规定》
元 指 人民币元
第一节 本次交易基本情况
一、公司基本情况
中文名称：广夏（银川）实业股份有限公司
英文名称：Guangxia (Yinchuan) Industry CO.,LTD.
公司类型：股份有限公司
股票简称：*ST 广夏
曾用简称：ST 银广夏、GST 广夏、ST 广夏、*ST 广夏、银广夏 A
股票代码：000557
设立日期：1994 年 2 月 18 日
上市日期：1994 年 6 月 17 日
注册地址：银川市金凤区北京中路 168 号 C 座办公楼一楼
办公地址：银川市金凤区北京中路 168 号 C 座办公楼一楼
法定代表人：王天林
注册资本：686,133,996 元
企业法人营业执照注册号：641100000006886
税务登记证号：640107624900808
组织机构代码证号：62490080-8
经营范围：高新技术产品的开发、生产销售；天然物产的开发、加工销售；
动植物养殖、种植、加工销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售；
投资房地产；餐饮、客房服务、经济信息咨询服务。
二、本次交易方案
本次重组前，宁东铁路持有银广夏 100,430,245 股股份，为避免重组后上市
公司与子公司交叉持股情形，故本次交易拟采取银广夏定向回购宁东铁路持有的
银广夏 100,430,245 股股份且注销上述股份的方式进行；同时，宁国运公司、信
达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业以其持有的宁东铁路 100%股权在
本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失，
对于宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁
路 100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分（即超
出 9,897.21 万元部分），由银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向
其发行股份及支付现金购买。重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子公司。
对银川中院裁定银广夏《重整计划》执行完毕之日，银广夏账面存在但无债
权人申报的债务，本次重组交易对方已承诺待银广夏实际履行偿付义务时按银广
夏实际清偿的金额由本次重组交易对方进行补偿。
本次交易，银广夏定向回购股份与发行股份及支付现金购买资产互为条件，
交易对方承诺承担的关联方占款处置与担保损失补偿及重整过程中剩余债务补
偿责任以定向回购股份、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
三、本次交易的具体情况
（一）定向回购股份概况
银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司
100,430,245 股股份并予以注销。为保护中小投资者利益，本次定向回购价格为
宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本 320,090,554.14 元。
（二）发行股份及支付现金购买资产概况
1、标的资产估值及交易价格
截至 2014 年 6 月 30 日，标的资产经审计的净资产为 408,114.40 万元，根据
中和评估出具的中和评报字（2014）第 YCV1081 号评估报告，本次交易拟注入资
产的评估值为 448,742.02 万元，较净资产账面价值增值约 40,627.62 万元，增值
率约为 9.95%。
鉴于上述标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证相关资产定价的合理
性和公允性，公司董事会根据 2015 年第一次临时股东大会决议的授权范围，聘
请评估机构以 2015 年 6 月 30 日为基准日，对本次重大资产重组涉及的标的资产
进行了加期评估。2015 年 6 月 30 日，根据中和评估出具的中和评报字（2015）
第 YCV1082 号评估报告，本次交易拟注入资产的评估值为 487,523.13 万元，较净
资产账面值增值约 68,382.32 万元，增值率为 16.31%。
标的资产以 2015 年 6 月 30 日为基准日的加期评估值高于本次交易审计评估
基准日（2014 年 6 月 30 日）的评估值，标的资产未发生减值，本次交易仍以审
计评估基准日评估值 448,742.02 万元为参考确认本次重组的交易价格。
宁东铁路全体股东以其持有的宁东铁路 100%股权在本次交易中评估作价的
等值部分（即 9,897.21 万元）补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失；对
于宁东铁路全体股东持有的宁东铁路 100%股权评估作价超出银广夏原关联方占
款处置与担保损失金额部分（即超出 9,897.21 万元部分），由银广夏依据宁东铁
路全体股东各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。本次交
易完成后，宁东铁路将成为银广夏全资子公司。
标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有
资产监督管理部门核准的宁东铁路 100%股权评估结果为依据，由交易各方协商
确定。
2、发行价格
根据中国证监会《补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组
拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会
作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议
的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过，关联股东应当回避表决”。
2014 年修订并实施的《重组办法》取消了上市公司破产重组的协商定价机
制，但根据证监会公布的修订《重组办法》、《收购办法》过渡期方案，对《重组
办法》向社会公开征求意见前即 2014 年 7 月 11 日前已经进入破产重整程序的上
市公司，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。
本公司已于 2010 年 9 月 16 日进入破产重整程序，因此，本次发行股份定价
仍采用协商定价的方式。经公司董事会与相关方协商，兼顾各方利益，本次新增
股份的发行价格拟定为 4.96 元/股，该价格已经公司股东大会审议通过。
3、发行股份及支付现金数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
交易对方 发行股份数（股） 支付现金数（元） 支付对价合计（元）
宁国运公司 429,820,178 0 2,131,908,085.78
信达资产 229,154,850 0 1,136,608,057.26
神华宁煤 71,526,908 20,000,000 374,773,467.53
华电国际 71,084,524 20,000,000 372,579,243.48
宁夏能源铝业 71,084,524 20,000,000 372,579,243.48
合计 872,670,984 60,000,000 4,388,448,097.52
上述发行股份数量已经中国证监会核准。
4、发行对象基本情况
（1）宁国运公司
企业名称 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
住 所 宁夏银川市金凤区广场东路 219 号
法定代表人 刘日巨
注册资本 300 亿元
成立日期 2009 年 9 月 9 日
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 640000000007900
税务登记证号码 640104694320542
投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进
制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与
运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权
经营范围
债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非
银行金融服务业项目的运作；经批准的国家法律法
规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。
（2）信达资产
企业名称 中国信达资产管理股份有限公司
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
主要办公地点 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人 侯建杭
注册资本 36,256,690,035 元
成立日期 1999 年 4 月 19 日
公司类型 股份有限公司
营业执照注册号 100000000031562
税务登记证号码 110101710924945
经营范围 （一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良
资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）
债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；
（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有
价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他
金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券
化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财
务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资
产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构
批准的其他业务。
（3）神华宁煤
企业名称 神华宁夏煤业集团有限责任公司
住 所 银川市北京中路 168 号
主要办公地点 银川市北京中路 168 号
法定代表人 邵俊杰
注册资本 10,030,466,400 元
成立日期 2002 年 12 月 28 日
公司类型 有限责任公司（国有控股）
营业执照注册号
(统一社会信用代 640000000004415(91640000735972927P)
码)
税务登记证号码 640181735972927
一般经营项目:煤炭洗选加工，煤炭销售，煤炭制品
及深加工，进出口业务，对外经济合作，化工建材，
物资供销，房屋租赁，农林开发。液化石油气、汽
油、柴油、煤油、氨、氮（压缩的或液化的）、氧
（压缩的或液化的）、甲醇、硫磺、丙烯、乙烯、
甲苯、苯、杂戊醇、1，3－丁二烯（稳定的）、1
－丁烯、甲醛溶液、1，2－二甲苯、1，3－二甲苯、
1，4－二甲苯、甲基叔丁基醚、石脑油、溶剂油（闭
经营范围 杯闪点≤60℃）批发（无储存）（按宁银危化经字
[2015]000150 号《危险化学品经营许可证》核准的
期限和范围经营）其他化工产品、其他油品（不包
括危险化学品）销售；管道燃气。（以下范围由分
公司凭经营审批的许可和资质经营）煤炭开采，矿
井建设，煤田灭火、供水、供电，物业管理，汽车
运输，矿山救护，机械制造，餐饮，住宿，矿区铁
路专用线的维护保养，一类、二类压力容器、压力
管道安装改造检修；煤制油项目筹建。
（4）华电国际
企业名称 华电国际电力股份有限公司
住 所 山东省济南市历下区经十路 14800 号
主要办公地点 北京市西城区宣武门内大街 2 号
法定代表人 李庆奎
注册资本 8,807,289,800 元
成立日期 1994 年 06 月 28 日
股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资
公司类型
比例低于 25%）
营业执照注册号 370000400001274
税务登记证号码 370102267170228
建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业，
经营范围
电力业务相关的技术服务、信息咨询。
（5）宁夏能源铝业
企业名称 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
注册地址 宁夏银川市金凤区新昌西路 168 号
主要办公地点 宁夏银川市金凤区新昌西路 168 号
法定代表人 刘丰
注册资本 4,602,529,307.21 元
成立日期 2008 年 12 月 25 日
公司类型 有限责任公司（国有控股）
营业执照注册号 640000000003416
税务登记证号码 649702670448568
向发电、煤化工、煤炭投资、投资与管理，铁路运
输、电解铝、阴极炭素、建材、金属材料、机电等
经营范围 系列产品，进出口贸易（不含许可经营项目）、机
械维修、仓储、房屋租赁、机电设备租赁、信息咨
询。
5、股份锁定安排
本次重组发行股份购买资产交易对方宁国运公司、信达资产、华电国际、宁
夏能源铝业、神华宁煤已分别向公司出具承诺，承诺其通过本次交易取得的银广
夏股份，自本次发行股份购买资产所发行股票上市之日起三十六个月内不予转
让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有公司股
票的锁定期将自动延长至少 6 个月。
6、业绩补偿安排
《重整计划》第 2.4 条已明确重组方将通过定向增发等方式向银广夏注入净
资产评估值不低于 40 亿元的优质资产，且重大资产重组完成后银广夏连续三个
会计年度净利润合计不低于 10 亿元，使银广夏恢复持续经营能力和盈利能力。
鉴于此，宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业已与
银广夏签订了《盈利承诺补偿协议》，协议主要内容包括：宁国运公司、信达资
产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业承诺，银广夏在本次交易完成后的连续
三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元，若实际盈利数低于 10 亿元的，宁国运
公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业应当在第三个会计年度审
计报告出具之日起 30 日内以现金向银广夏补足该等差额部分。前述所称净利润
以本次交易完成后银广夏每一年度审计报告所载合并报表项下归属于母公司所
有者的净利润数额为准。
四、本次交易前后公司股本结构变化
本次交易完成前，宁东铁路为公司第一大股东，宁国运公司为公司的实际控
制人；本次交易完成后，宁国运公司将成为公司控股股东及实际控制人，公司的
实际控制权仍属于自治区人民政府。
新增股份登记到账前本公司前十大股东为：
单位：股
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 宁夏宁东铁路股份有限公司 100,430,245 14.64
2 中国信达资产管理股份有限公司 3,108,823 0.45
3 覃豆 2,637,668 0.38
4 宁夏担保集团有限公司 2,000,000 0.29
5 陈宏宇 1,907,900 0.28
6 中国华融资产管理股份有限公司 1,837,800 0.27
7 陈红娟 1,737,643 0.25
8 江游 1,678,366 0.24
9 杨莉 1,599,300 0.23
10 郑杭英 1,570,600 0.23
注：上表为新增股份登记到账前股东及其持股情况，以2016年1月15日数据为基准。
新增股份登记到账后本公司前十大股东为：
单位：股
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 宁夏国有资本运营集团有限公司 429,820,178 29.47
2 中国信达资产管理股份有限公司 232,263,673 15.93
3 神华宁夏煤业集团有限责任公司 71,526,908 4.90
4 中电投宁夏青铜峡铝业集团有限公司 71,084,524 4.87
5 华电国际电力股份有限公司 71,084,524 4.87
6 覃豆 2,637,668 0.18
7 宁夏担保集团有限公司 2,000,000 0.14
8 陈宏宇 1,907,900 0.13
9 中国华融资产管理股份有限公司 1,837,800 0.13
10 陈红娟 1,737,643 0.12
注：上表为模拟新增股份登记到账及定向回购股份注销后预计股东及其持股情况，以
2016 年 1 月 15 日数据为基准。
本次重组完成前后，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
重组完成前 重组完成后
股东名称 发行股份数
持股数 持股比例 持股数 持股比例
宁东铁路 100,430,245 14.64% 0 0.00%
其它股东 582,594,928 84.91% 582,594,928 39.95%
宁东铁路股东 3,108,823 0.45% 872,670,984 872,670,984 60.05%
合计
其中： 0 0 429,820,178 429,820,178 29.47%
宁国运公司
信达资产 3,108,823 0.45% 229,154,850 232,263,673 15.93%
神华宁煤 0 71,526,908 71,526,908 4.90%
华电国际 0 71,084,524 71,084,524 4.87%
宁夏能源铝业 0 71,084,524 71,084,524 4.87%
合计 686,133,996 100% 872,670,984 1,458,374,735 100%
五、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高
级管理人员，因此未导致上述董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。
六、本次交易对公司业务的影响
根据信永中和出具的《广夏（银川）实业股份有限公司备考财务报表审计报
告》XYZH/2015YCA10077），假设上市公司对宁东铁路企业合并的公司架构于 2014
年 1 月 1 日业已存在，自 2014 年 1 月 1 日起将宁东铁路纳入备考财务报表的编
制范围，上市公司自 2014 年 1 月 1 日起以宁东铁路为主体持续经营。
结合希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年度财务报
表审计报告》（希会审字（2015）0476 号），以下对本次交易完成后上市公司财
务状况和盈利能力作分析如下：
（一）本次交易对上市公司财务状况影响的分析
1、本次交易对上市公司资本结构的影响
（1）资产结构分析
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产：
货币资金 90,106,006.30 212,957,752.44 215,258,509.12 357,790,469.10
应收票据 500,000.00 71,256,569.21 - 80,500,000.00
应收账款 833,682.52 181,521,273.63 812,233.20 108,886,932.43
预付款项 8,832,343.26 27,486,095.47 6,930,173.09 20,320,364.47
应收利息 241,849.99 407,512.49
应收股利 507,374.44
其他应收款 357,035.47 27,658,220.59 298,853.09 43,506,158.46
存货 21,853,371.56 65,028,079.03 22,341,172.05 77,635,585.67
其他流动资产 121,617,361.91 -
121,617,361.91
流动资产合计 244,408,511.01 707,999,724.77 245,640,940.55 689,146,884.57
非流动资产：
可供出售金融 170,000,000.00 170,000,000.00
资产
长期股权投资 - -
投资性房地产 9,562,533.37 9,875,013.73
固定资产 18,437,054.19 3,656,498,629.15 19,671,842.62 3,536,941,871.33
在建工程 10,641,620.00 43,198,116.15 10,641,620.00 200,769,716.56
生物性资产 78,527.50 33,867,406.84 34,666,512.54
无形资产 529,438,801.38 538,071,381.50
长期待摊费用 568,309.98 636,155.58 75,827.40
递延所得税资 884,992.31 543,532.70
产
非流动资产合 29,725,511.67 4,473,086,634.78 30,313,462.62 4,490,943,855.76
计
资产总计 274,134,022.68 5,181,086,359.55 275,954,403.17 5,180,090,740.33
注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年度、
2015 年 1-6 月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股
份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
如本次交易得以实施，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司的流动资产、非流
动资产均会有较大增长。其中，流动资产的增长主要是因为宁东铁路的货币资金、
应收票据、应收款项、预付款项、其他应收款和存货等流动资产将纳入上市公司
的合并报表范围，而非流动资产的增加主要是因为宁东铁路属于重资产行业，铁
路、机车等固定资产以及土地使用权等无形资产规模较大所致。
（2）负债结构分析
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
流动负债：
应付票据 21,264,058.00 63,827,600.00
应付账款 1,123,301.31 66,284,485.26 23,073,532.00 80,087,985.33
预收款项 1,123,301.31 7,763,936.15 1,138,778.40 16,238,937.86
应付职工薪酬 1,019,926.56 12,662,111.29 1,759,232.65 5,109,215.36
应交税费 13,073,406.43 32,746,153.23 13,008,282.87 25,991,918.89
应付利息 750,000.00
应付股利 463,127,264.61 463,127,264.61
其他应付款 94,342,409.40 68,659,155.20 94,504,570.64 69,135,810.97
其他流动负债 369,849.38 273,876.73 79,209.73
流动负债小计 132,975,821.77 724,347,942.75 133,758,273.29 724,347,942.75
非流动负债：
长期借款 402,990,000.00 402,990,000.00
预计负债 1,132,935.09 1,132,935.09 1,132,935.09
递延所得税负 45,560,358.62 45,560,358.62
债
非流动负债小 449,683,293.71 1,132,935.09 449,683,293.71
计
负债合计 132,975,821.77 1,174,031,236.46 134,891,208.38 1,174,031,236.46
注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年度、
2015 年 1-6 月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股
份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
如本次交易得以实施，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司的流动负债、非流
动负债均会有较大增长。其中，流动负债的增长主要是因为宁东铁路的货币资金、
应收票据、应收款项、预付款项、其他应收款和存货等流动资产将纳入上市公司
的合并报表范围，而非流动资产的增加主要是因为宁东铁路属于重资产行业，铁
路、机车等固定资产以及土地使用权等无形资产规模较大所致。
宁东铁路的应付股利、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费等流动负
债将进入银广夏合并报表范围，其中应付股利 2014 年度、2015 年 1-6 月分别为
46,312.73 万元、46,312.73 万元，主要系宁东铁路于 2013 年度进行利润分配导致
应付股利增加所致。非流动负债增加主要是因为宁东铁路长期借款相对主营业务
已基本停滞的银广夏规模较大所致。
（3）净资产规模分析
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司 140,659,762.65 4,061,608,704.27 140,563,807.16 4,005,560,116.25
股东权益
少数股东权益 498,438.26 498,438.26 499,387.63 499,387.62
合计
所 有 者 权 益 合 141,158,200.91 4,062,107,142.53 141,063,194.79 4,006,059,503.87
计
负 债 和 所 有 者 274,134,022.68 5,181,086,359.55 275,954,403.17 5,180,090,740.33
权益合计
注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年度、
2015 年 1-6 月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股
份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
本次交易完成后，截至 2014 年末上市公司归属于母公司所有者权益由
14,056.38 万元增至 400,556.01 万元，增长 2749.64%；截止 2015 年中上市公司归
属于母公司所有者权益由 14,115.82 万元增至 406,160.87 万元，增长 2877.34%，
公司的资产规模将明显增加，有利于上市公司业务规模的进一步扩张。
（4）资本结构指标分析
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 48.51% 21.60% 48.88% 22.66%
流动资产/总资产 89.16% 13.67% 89.02% 13.30%
非流动资产/总资产 10.84% 86.33% 10.98% 86.70%
流动负债/负债合计 100.00% 62.57% 99.16% 61.70%
非流动负债/负债合计 0% 37.43% 0.84% 38.30%
注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年度、
2015 年 1-6 月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股
份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
本次交易前，银广夏 2014 年末的资产负债率为 48.88%，即为已执行重整计
划之后的资产负债率，而当前上市公司主营业务已基本处于停滞状态；本次交易
完成后，上市公司 2014 年末备考报表的资产负债率为 22.66%，整体资产负债率
进一步降低且与同行业上市公司资产负债率的平均水平接近。
综上，本次交易完成后，宁东铁路成为上市公司全资子公司，上市公司整体
资产负债率下降，且非流动资产在总资产中的比重大幅上升，符合整体行业特征。
同时，本次交易从资产规模上充实了上市公司，资产负债率相对于重整计划执行
完毕之后仍有下降，本次交易对上市公司的财务安全性起到了巩固的作用。
2、本次交易对上市公司偿债能力的影响
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率（倍） 1.84 1.01 1.84 0.95
速动比率（倍） 1.61 0.88 1.62 0.82
资产负债率 48.51% 21.60% 48.88% 22.66%
注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年度、
2015 年 1-6 月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股
份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-预付账款-存货）/流动负债；
由于银广夏执行重整计划裁定的债务清偿、资产处置等程序后，剩余资产主
要为现金，且债务规模大幅下降，导致流动比率、速动比率相对较高，而本次交
易完成后，因宁东铁路属于资本密集型企业，固定资产、无形资产等非流动资产
占比总资产较高，因而上市公司的流动比率与速动比率相比于此前主营业务基本
停滞的上市公司来说有所降低。
3、本次交易对上市公司营运能力的影响
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易前 交易前 交易后
应收账款周转率（次） 5.97 2.55 10.32 11.50
非流动资产周转率（次） 0.16 0.06 0.28 0.20
存货周转率（次） 0.22 4.03 0.14 7.33
注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年度、
2015 年 1-6 月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股
份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
本次交易完成前，银广夏因面临严重的财务危机被债权人申请破产重整，在
重整计划执行完毕后，仅有少量葡萄酒销售业务尚在进行；本次交易完成后，银
广夏主营业务集中在铁路运输领域，因而交易前后，应收账款周转率得以提升，
由于铁路行业的重资产特征，其非流动资产周转率变化不明显。
4、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）现金流情况
2013 年 2 月，银川中院（2010）银民破字第 2-13 号《民事裁定书》裁定银
广夏《重整计划》除个别少数债权人的 100 万元左右清偿资金未能提供资金账户
暂时无法支付预留外，已执行完毕。截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司合并报
表货币资金余额为 21,525.85 万元，而目前在重整过程中确认但还未清偿的债权
金额较小，上市公司已根据《重整计划》偿付标准准备了相应的偿债资金，可以
保证随时偿付。
根据信永中和出具的宁东铁路 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度、2012
年度审计报告，2014 年度、2015 年 1-6 月宁东铁路经营活动产生的现金流量净
额（合并报表）分别为 204,114,104.24 元、57,376,490.40 元； 2014 年度、2015
年 1-6 月宁东铁路期末现金及现金等价物余额分别为 123,304,514.36 元、
104,905,457.24 元。从现金流情况看，本次重组完成后不会影响公司正常经营的
资金安全，并能有助于提升上市公司短期偿债能力。
（2）可利用融资渠道
宁东铁路自成立以来经营情况整体稳定、业务发展迅速，与自治区内主要金
融机构如国家开发银行、中国银行、建设银行等大型金融机构均形成了较好合作
关系，截至 2015 年 6 月 30 日，宁东铁路合并报表资产负债率为 22.60%，存在
一定的融资空间，本次交易完成后，上市公司除了可以通过股东增资、资本市场
直接融资，或通过信用借款、质押铁路运输收费权及收益借款外，还可以通过发
行资产证券化产品等诸多方式进行融资，即可利用的融资渠道相对广泛。
（3）上市公司或有负债情况
本次交易完成前，宁东铁路不存在金额较大的或有负债，而银广夏存在的预
计负债等事项均已披露，上述事项将进一步通过司法程序予以解决，因而不会对
本次交易及上市公司后续持续平稳运营和财务安全构成重大影响。
综上，本次交易有助于提升上市公司整体资产规模和偿债能力，在巩固并扩
展上市公司主营业务的同时，恢复上市公司造血功能并提高运营效率，并能给予
上市公司较破产重整以前更加稳定的财务安全保障和有效的融资渠道。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营的影响
本次交易前上市公司主营业务已严重亏损，已基本不保有经营性资产，仅存
的部分葡萄酒种植和销售业务，因加工、灌装等程序均需要借助外包的方式进行，
实质上已不具备稳定且可持续运营的经营性业务来开展。
本次交易完成后，公司将拥有净资产超过 40 亿，年收入近 7 亿，年平均盈
利超过 2 亿的优质经营性资产，公司盈利能力将得到显著改善。具体表现在以下
盈利能力驱动因素的改善：
（1）收入、利润规模及每股盈利指标分析
假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2014 年及 2015 年上半年
的简要经营成果及与本次交易前相关财务数据的对比情况见下表：
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 4,910,502.89 287,373,665.29 8,386,045.53 675,080,956.41
利润总额 181,265.05 73,420,599.33 1,765,693.29 174,995,907.58
归属于母公司所
140,659,762.65 4,061,608,704.27 140,563,807.12 4,005,560,116.25
有者权益
归属于母公司所
59,910.48 61,442,904.16 1,172,802.86 157,820,913.76
有者的净利润
总股本（股） 686,133,996 1,458,374,735 686,133,996 1,458,374,735
归属于母公司所
有者的每股净资 0.21 2.79 0.20 2.75
产（元/股）
归属于母公司所
有者的每股收益 0.0001 0.0421 0.0017 0.1082
（元/股）
注：①上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年
度、2015 年 1-6 月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实
业股份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
②归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；归属于母公司
所有者的每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本；交易后总股本=交易前总股本
（686,133,996 股）+发行股份购买资产新增股份数（872,670,984 股）-注销的宁东铁路所持
银广夏股份数（100,430,245 股），即为 1,458,374,735 股。
根据 2014 年的每股收益备考数据，本次交易完成后，上市公司的收入规模
和盈利水平较交易前有较大提高，每股净资产、每股收益反映出公司的净资产实
力及盈利能力均显著增强。
（2）盈利能力指标分析
本次交易前后，本公司盈利能力指标变动如下：
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
销售毛利率 51.89% 45.87% 61.67% 46.49%
销售净利率 1.20% 21.38% 12.62% 23.36%
净资产收益率 0.04% 1.51% 0.75% 3.94%
注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年度、
2015 年 1-6 月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股
份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
本次交易前，上市公司主营业务主要为葡萄酒销售，整体盈利能力和净资产
收益率不高；本次交易完成后，上市公司主营业务增加铁路运输业务，且由于葡
萄酒业务体量相对铁路运输业务极小，因而重组完成后上市公司整体盈利水平大
幅提升，同时销售净利率和净资产收益率均随之提升，本次交易有利于保障上市
公司的盈利能力。
综上所述，总体来看，本次交易增强了公司的风险防范能力与盈利能力，有
利于上市公司的发展，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益。
七、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规、文
件规定，结合上市公司经营、发展工作实际，制定了《董事会议事规则》、《股东
大会议事规则》等一系列规范性文件，建立了包括股东大会、董事会及其专业委
员会、经营管理班子等合理的公司治理结构，并按照相关规定执行规范化运作。
本次重组完成后，宁国运公司将成为银广夏控股股东及实际控制人，上市公
司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决
策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。银广夏拟将
采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东将变更为宁国运公司，实际控制人未变更。
公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他
股东的诚信义务，除依法行使股东权利外，不直接或间接干预上市公司的决策和
生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法
权益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、
财务上独立于控股股东。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证
每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过
的议案得到有效执行。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保
证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，
积极对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，严格保证
独立董事客观公正发表意见，充分发挥促进董事会良性发展，维护中小股东合法
权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任
职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和
监事监督机制。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对
公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行
监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露
本次交易完成后，上市公司将继续依照证监会、交易所相关信息披露的法规，
严格按照《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定进行信息披露工作，主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并
保证所有股东有平等的机会获取信息。
2、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对上市公司的承诺
本次交易完成后，宁国运公司将成为银广夏控股股东及实际控制人。根据宁
国运公司出具的《关于保持上市公司独立性的承诺》，宁国运公司将在资产、人
员、财务、机构、业务方面与银广夏保持独立，内容如下：
（1）保证上市公司人员独立
①保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均
专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其全资附属企业、控股公司担任
除董事、监事以外的职务。
②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
③承诺人向上市公司推荐董事、监事、总裁等高级管理人员人选均通过合法
程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立
①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
②保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。
③保证上市公司的住所独立于承诺人。
（3）保证上市公司的财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度。
②保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
③保证上市公司的财务人员不在承诺人及其全资附属企业、控股公司兼职。
④保证上市公司依法独立纳税。
⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使
用。
（4）保证上市公司机构独立
①保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
②保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
③保证承诺人及其全资、控股公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业
务。
④保证尽量减少承诺人及其全资、控股公司与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
3、关于不减持上市公司股份的承诺
宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业已分别向公司
出具《关于不减持上市公司股份的承诺》，承诺通过本次交易取得的银广夏股份，
自本次发行股份购买资产所发行股票上市之日起三十六个月内不予转让，三十六
个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有公司股
票的锁定期将自动延长至少 6 个月。
4、本次交易涉及人员转移安置等情况
本次交易不涉及人员转移安置。
截至本上市报告书出具日，宁东铁路依法及时发放员工工资、缴纳社保，不
存在职工工资拖欠及社保缴纳违法情况。
根据自治区人力资源和社会保障厅劳动保障监察局出具的证明，近年来宁东
铁路无拖欠工资情况；根据自治区社会保险事业管理局出具的证明，宁东铁路自
成立以来，严格遵守国家有关社会保险法律、法规和规章的各项要求，及时足额
缴存了养老保险金，不存在欠缴或漏缴的情况；根据银川市医疗保险事务管理中
心出具的证明，宁东铁路在银川市医疗保险事务管理中心参加医疗工伤、生育保
险，自参保以来及时足额缴纳医疗工伤、生育保险保险费；根据银川市社会保险
事业管理局出具的证明，宁东铁路严格遵守国家有关社会保险法律、法规和规章
的各项要求，及时足额缴存了失业保险，不存在欠缴或漏缴的情况。
综上，宁东铁路近年来遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件，
依法向员工发放工资，足额为员工缴纳社会保险，不存在因违反劳动保障方面的
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。本次交易完成后，上市公司不
存在承担拟注入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
5、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等关于证券市场规范
化运作知识辅导、培训的情况
本次交易相关中介机构已经根据相关规定，对宁东铁路的董事、监事、高级
管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训。通过前期辅导，辅导对象
理解并基本掌握了股票发行上市有关法律法规、证券市场规范运作、信息披露和
履行承诺等方面的要求。
在交易对方未来拟推荐成为上市公司的董事、监事、高级管理人员的人选明
确后，独立财务顾问将对相关人员进行进一步辅导，确保其具备上市公司经营和
规范运作所必须的只是和经验。
6、关于拟注入资产守法情况、资金占用和对外担保情况以及内部控制制度
情况的说明
（1）最近三年拟注入资产是否存在重大违法违规行为情况
宁东铁路及其董事、监事、高级管理人员均遵守国家法律法规和公司章程的
规定开展经营活动。宁东铁路最近三年不存在重大违法违规行为。
（2）拟注入资产资金占用和对外担保情况
截至本上市报告书出具日，宁东铁路不存在为其股东提供担保的情形，不存
在股东非经营性资金占用的情形。
（3）对拟注入资产内部控制制度的评估意见
宁东铁路管理层对公司的内部控制制度进行了自我评估，认为：公司已经根
据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，建立健全公司内部控制管理
体系，复核公司实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制，并得以有效执行，不存在重要及重大缺陷。
注册会计师对宁东铁路内部控制制度的鉴证意见：针对宁东铁路的内部控
制情况，信永中和出具了《内部控制鉴证报告》（XYZH/2014YCA1048-2），认为“宁
东铁路公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
八、本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响
（一）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司主要经营葡萄酒生产与销售业务，宁东铁路为协
助化解上市公司财务危机，在参与上市公司破产重整过程中取得了葡萄酒相关资
产，经营业务中包含有葡萄种植与销售业务，存在潜在同业竞争的情况。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
（1）同业竞争情况分析
本次交易前，公司的第一大股东为宁东铁路，宁国运公司持有宁东铁路
48.58%的股权，宁国运公司不直接持有银广夏的股份；本次交易后，宁东铁路将
成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务增加铁路运输服务业务，宁国运
公司将成为公司控股股东及实际控制人，宁国运及其控制的其他企业不存在与上
市公司经营相同的业务，与上市公司不存在同业竞争的情形。
①宁国运公司控股子公司
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
碳素贸易、钢材贸易、房屋
1 宁夏中煤实业有限公司 10,000 100%
租赁
2 宁夏国际招标有限公司 1,000 100% 招标代理
宁夏电力投资集团有限
3 100,000 100% 发电、供热
公司
宁夏水务投资集团有限 工业城乡给排水、水利水电
4 57,606.87 100%
公司 工程建设和运营管理
5 宁夏煤炭勘察工程公司 5,000 100% 煤炭资源勘查
宁夏共赢投资有限责任 建筑材料、建筑施工、房地
6 16,830.72 99.89%
公司 产开发等
宁夏宁东铁路股份有限 铁路建设及经营管理、仓储
7 353336.81 48.58%
公司 物流、机车维修、酒店管理
②宁国运公司参股公司
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
发电、煤化工、煤炭行业投资、投
资与管理、铁路运输、电解铝、阴
极碳素、建材、金属材料、机电等
中电投宁夏青铜
系列产品、进出口贸易（不含经营
1 峡能源铝业集团 宁夏银川市 23.95%
许可项目）、机械维修、仓储、房屋
有限公司
租赁、机电设备租赁、信息咨询（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展活动）
有色及稀有金属冶炼加工、电子元
器件制造、化工产品（不含专营）、
特种新材料、镁合金、电池能源材
中色（宁夏）东方 宁夏石嘴山
2 40% 料、微合金炉料、多晶硅生产销售、
集团有限公司 市
新材料技术开发、建筑安装、轻钢
结构制作和安装、机械加工及非标
制作、商贸进出口业务
宁夏国大药房连
3 宁夏 30%
锁有限公司
中成药、中药饮片、化学原料药及
其制剂、抗生素原料药及其制剂、
生化药品、生物制品（含疫苗）、诊
断药品、麻醉药品、精神药品、医
疗用毒性药品、麻黄素和药用罂粟
壳、蛋白同化制剂和肽累激素。三
类：一次性注射器、输液器、卫生
材料及辅助、注射穿刺器械、医用
高分子材料及制品、医用缝合材料
及粘合剂、医用卫生材料及辅助、
国药控股宁夏有 植入材料和人工器官、医用光学器
4 宁夏 33.3%
限公司 具、仪器及窥镜设备。二类：普通
诊察器械、消毒及灭菌设备及器具、
病房护理设备及器具、基础外科手
术器械、矫形外壳手术器械、中医
器械、物理治疗及康复设备医用光
学器具、仪器及内窥镜设备、一次
性使用眼科手术刀，批发预包装食
品，道路普通货物运输。（凭资质证
在许可规定的期限内经营）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
神华宁夏煤业集
5 宁夏 49%
团有限公司
资料来源：宁国运公司提供
此外，本次交易前，宁东铁路其他股东中信达资产、华电国际、宁夏能源铝
业均无从事与上市公司相似业务；神华宁煤虽保留皮带运输相关设备，但其运输
范围仅限于煤矿开采点至货物堆场或装卸站，属于煤炭生产性设施，同时，神华
宁煤持有宁东铁路的股权比例仅为 8.54%，因而神华宁煤与本次交易前的宁东铁
路不构成实质性的竞争关系。因此，本次交易完成后，上市公司与信达资产、华
电国际、宁夏能源铝业、神华宁煤之间亦不存在同业竞争情形。
（2）关于避免同业竞争的相关承诺
①宁国运公司出具的承诺函
为避免宁国运公司及其控制的其他企业与宁东铁路出现同业竞争情况，宁国
运公司（当时名称为宁夏国投）于 2014 年 8 月 20 日出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺如下：
“①本次重大资产重组完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。
本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵
守本承诺。本公司及下属控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或
间接地从事与上市公司相竞争的业务；
②在上市公司审议是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公
司将按规定进行回避不参与表决；
③如上市公司认定本公司及下属控股、实际控制的其他企业正在或将要从事
的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求
相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司
应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务
和资产优先转让给上市公司；
④本公司保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》
等公司管理制度的规定，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，
不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
②自治区国资委出具的承诺
为避免自治区国资委及控股或实际控制的其他企业与宁东铁路出现同业竞
争情况，自治区国资委于 2014 年 8 月 21 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“本次重大资产重组完成后，自治区国资委及控股或实际控制的其他企业将
不会以任何形式从事直接或间接与上市公司相竞争的主营业务，并对本委控股或
实际控制的其他企业进行监督，并形行使必要的权力，促使其遵守本承诺。”
（二）关联方、关联关系及关联交易
1、本次交易前上市公司的关联方及其关联交易情况
本次交易前，上市公司主营业务除少量葡萄酒销售业务外，已基本停滞。根
据希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年度财务报表审计
报告》（希会审字(2015)0476 号）、《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2013
年度财务报表审计报告》（希会审字(2014)1237 号），本次交易前，上市公司关
联方及其发生的关联交易情况具体如下：
（1）本次交易前上市公司的关联方情况
①上市公司的第一大股东情况
单位：万元
股东 关联 企业 注册 法 业务 注册 对本企 对本企 组织机构代
名称 关系 类型 地 人 性质 资本 业的持 业的表 码
代 股比例 决权比
表 (%) 例(%)
宁 夏 第一 股份 宁夏 王 铁路 353,336.81 14.64 14.64 71501954-9
宁 东 大股 有限 银川 天 开发
铁 路 东 公司 林 建设
股 份 与经
有 限 营管
公司 理等
②上市公司的子公司情况
单位：万元
子公司全称 子公 企业 注册地 法 业 注册 持股 表决 组织机构
司类 类型 人 务 资本 比例 权比 代码
型 代 性 (%) 例(%)
表 质
宁夏金色枸杞 控股 有 限 银川市高 樊 工 2,000 85.0 85.00 71506813
产业开发有限 责任 新开发区 梅 业 0 -x
公司 15 号路东 忠
广夏（银川） 控股 有 限 北京中路 薛 商 1,000 80.0 100.0 73596330
贺兰山葡萄酒 责任 168 号 C 座 小 业 0 0 -x
销售有限公司 一楼 梅
广夏（银川） 控股 有 限 银川市北 王 商 500 80.0 80.00
0
贺兰山葡萄酒 责任 京中路 168 天 业
-1
庄有限公司 号 林
③上市公司合营和联营企业情况
截至本上市报告书出具日，上市公司无合营和联营企业。
（2）本次交易前上市公司关联交易情况
①经常性关联交易
A、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
2014 年度
占当期营业 占同类交易
关联方类型及关联 定价方式及 金额
交易内容 收入的比例 金额的比例
方名称 决策程序 （元）
（%） （%）
宁夏宁东铁路股份
采购葡萄 市场价格 - - -
有限公司
2013 年度
占当期营业 占同类交易
关联方类型及关联 定价方式及 金额
交易内容 收入的比例 金额的比例
方名称 决策程序 （元）
（%） （%）
宁夏宁东铁路股份
采购葡萄 市场价格 1,009,200.00 0.11 100.00
有限公司
2012 年度
占当期营业 占同类交易
关联方类型及关联 定价方式及 金额
交易内容 收入的比例 金额的比例
方名称 决策程序 （元）
（%） （%）
宁夏宁东铁路股份
采购葡萄 市场价格 - - -
有限公司
2012 年 8 月 27 日，宁夏高院出具（2011）宁高执裁字第 13-4 号《执行裁
定书》，依法拍卖被执行人酿酒公司抵押给农业银行位于青铜峡树新林场的广夏
贺兰山葡萄酿酒有限公司葡萄第二基地林地使用权及地上附着物〔其中：林地面
积 8000 亩（实测 8891.48 亩），地上附着物葡萄树林木、管理用房等设施〕等
裁定执行给买受人宁东铁路。2013 年 10 月 8 日，该等葡萄园林地林权已过户至
宁东铁路。
由于银广夏在重整计划执行完毕后，于 2012 年下半年逐步恢复葡萄酒业务，
同时宁东铁路为协助银广夏恢复葡萄酒业务而取得的上述葡萄第二基地，盛产的
葡萄均为优质酿酒葡萄，银广夏于 2013 年度按市场价格向宁东铁路采购了部分
葡萄，用于委托加工葡萄酒。
2014 年 3 月和 4 月，上市公司与酿酒公司、酒业公司达成《关于原广夏三
号葡萄基地使用权的划分协议》、《关于变更广夏三号葡萄种植基地使用权的协
议》，银广夏收回酒业公司名下位于国营银川林场（原广夏三号基地）约 6,212
亩土地的使用权。因三号葡萄种植基地恢复提供酿酒葡萄，2014 年度银广夏未
从宁东铁路采购葡萄。
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
2014 年度
占当期营业 占同类交易
关联方类型及关联 定价方式及 金额
交易内容 收入的比例 金额的比例
方名称 决策程序 （元）
（%） （%）
宁夏宁东铁路股份
葡萄酒销售 市场价格 104,906.00 0.02 1.25
有限公司
宁夏世纪大饭店有
葡萄酒销售 市场价格 26,754.87 0.00 0.32
限公司
2013 年度
占当期营业 占同类交易
关联方类型及关联 定价方式及 金额
交易内容 收入的比例 金额的比例
方名称 决策程序 （元）
（%） （%）
宁夏宁东铁路股份
葡萄酒销售 市场价格 734,795.82 0.08 7.04
有限公司
宁夏世纪大饭店有
葡萄酒销售 市场价格 219,448.72 0.02 2.10
限公司
2012 年度
占当期营业 占同类交易
关联方类型及关联 定价方式及 金额
交易内容 收入的比例 金额的比例
方名称 决策程序 （元）
（%） （%）
宁夏宁东铁路股份
葡萄酒销售 市场价格 387,253.00 0.05 10.52
有限公司
报告期内，银广夏逐步恢复葡萄酒业务，2012 年度、2013 年、2014 年度，
银广夏向宁东铁路按市场价格销售葡萄酒，占当期同类交易金额的比例分别为
10.52%、7.04%、1.25%，销售比例逐年下降。此外，宁东铁路子公司宁夏世纪大
饭店有限公司系主要从事住宿、餐饮的三星级酒店，向银广夏采购了部分葡萄酒，
同类交易金额占比均较低。上述交易均为银广夏正常的葡萄酒销售渠道之一。
本次交易完成后，宁东铁路将成为银广夏全资子公司，其包括上述林地使用
权在内的全部资产将进入上市公司，合并报表口径下上述关联交易将不存在。
B、关联租赁情况
2013 年银广夏与关联方宁东公司签订了《房屋租赁合同》，银广夏租用宁
东公司位于银川市金凤区北京中路 168 号办公楼的办公用房共六间（共 456 平方
米）作为办公用房，租期一年，租金总额 246,240.00 元，并承担物业管理费、水
电暖等相关费用 98,000.00 元，合计 344,240.00 元，其中 2013 年度承担 258,180.00
元。上述《房屋租赁合同》到期后，由合同双方继续签订相关合同。
单位：元
2014 年占 2013 年占
定价方式
租赁资产 同类交易金 同类交易
出租方名称 及决策程 2014 年度 2013 年度
种类 额的比例 金额的比
序
（%） 例（%）
宁夏宁东铁路
办公用房 市场价格 280,727.00 100.00 258,180.00 100.00
股份有限公司
上述关联租赁系因银广夏在重整计划执行完毕后，主营业务基本停滞，基本
办公场所需通过租赁开展部分葡萄酒销售业务，本次重组完成后，宁东铁路将成
为上市公司子公司，其全部资产将进入上市公司，上述关联租赁将随之变更。
②偶发性关联交易
报告期内，银广夏不存在与关联方构成偶发性关联交易的情形。
③关联担保情况
1998 年 12 月，上市公司原控股子公司酿酒公司在世界银行贷款 498 万美元，
宁夏回族自治区财政厅为该笔贷款提供了连带担保责任，上市公司向宁夏回族自
治区财政厅提供反担保，即上市公司为此项贷款提供无条件不可撤销的还贷承诺
和还贷担保，直至酿酒司清偿全部债务。
2014 年 3 月和 4 月，上市公司与酿酒公司、酒业公司达成《关于原广夏三
号葡萄基地使用权的划分协议》、《关于变更广夏三号葡萄种植基地使用权的协
议》，收回酒业公司名下位于国营银川林场（原广夏三号基地）约 6,212 亩土地
的使用权，酿酒公司在世界银行的贷款如果债权人追索但酿酒公司未清偿的，由
上市公司自行处理，酿酒公司不再承担任何责任。
截至本上市报告书出具日，除上述关联交易外，上市公司不存在关联托管、
承包及委托管理、出包情况，也不存在关联方资金拆借事项及关联方资产转让、
债务重组的情况。
（3）本次交易前上市公司关联交易的规范情况
本次交易完成前，银广夏与宁东铁路发生的关联交易为临时使用宁东铁路部
分办公楼，向宁东铁路销售了部分葡萄酒，上市公司已按照《上市规则》、《公司
章程》及上市公司相关制度履行了相关程序。
除上述交易外，截至本上市报告书出具日，上市公司与第一大股东宁东铁路
不存在其他关联交易的情形。
2、本次交易标的关联方及其关联交易情况
根据信永中和出具的《宁夏宁东铁路股份有限公司 2015 年度 1-6 月、2014
年度、2013 年度、2012 年度审计报告》，宁东铁路的关联方及其关联交易情况具
体如下：
（1）本次交易标的关联方情况
①宁东铁路控股股东及最终控制方
A、控股股东基本情况
控股股东 注册地 业务 注册 对宁东铁路的 对宁东铁路的
性质 资本 持股比例(%) 表决权比例(%)
宁夏银川市金
宁夏国有资本运营 投资 300
凤区广场东路 48.58 48.58
集团有限责任公司 管理 亿元
219 号
B、控股股东控制的其他企业情况
序号 名称 持股比例（%） 经营范围
1 宁夏中煤实业有限公司 100 碳素贸易、钢材贸易、房屋租赁
2 宁夏国际招标有限公司 100 招标代理
3 宁夏电力投资集团有限公司 100 发电、供热
4 宁夏水务投资集团有限公司 100 工业城乡给排水、水利水电工程
建设和运营管理
5 宁夏煤炭勘察工程公司 100 煤炭资源勘查
6 宁夏共赢投资有限责任公司 99.89 建筑材料、建筑施工、房地产开
发等
C、宁东铁路的最终控制方
宁东铁路的实际控制人为宁国运公司，宁国运公司是自治区人民政府出资设
立的国有独资公司，其最终控制方为自治区人民政府。
②宁东铁路子公司
A、宁东铁路子公司基本情况
法定代 组织机构代
子公司名称 企业类型 注册地 业务性质
表人 码
广夏（银川）
酒精饮料酒制 王天林
实业股份有限 股份公司 银川市北京中路 168 号 62490080-8
造销售
公司
宁夏世纪大饭 酒店服务 韩茹
有限公司 银川市玉皇阁北街 12 号 05462452-1
店有限公司
宁夏金色枸杞
银川市高新开发区 15 号 生产销售 樊梅忠
产业开发有限 有限公司 71506813-x
路东
公司
广夏（银川）
银川市北京中路 168 号 C 酒类销售 薛小梅
贺兰山葡萄酒 有限公司 73596330-x
座
销售有限公司
宁夏大古物流 银川市北京中路 168 号 C 物流服务
有限公司 丁志威 09952940-5
有限公司 座
广夏（银川）
葡萄仓储配送 王天林
贺兰山葡萄酒 有限公司 银川市北京中路 168 号 39644131-1
种植生产销售
庄有限公司
B、宁东铁路子公司的注册资本及其变化
单位：万元
子公司名称 2013 年度 2014 年度增加 2014 年度减少 年末金额
广夏（银川）实业股份有 68,613.40 68,613.40
限公司
宁夏世纪大饭店有限公 500.00 500.00
司
宁夏金色枸杞产业开发 2,000.00 2,000.00
有限公司
广夏（银川）贺兰山葡萄 1,000.00 1,000.00
酒销售有限公司
宁夏大古物流有限公司 1,000.00 1,000.00
广夏（银川）贺兰山葡萄 500.00 500.00
酒庄有限公司
C、宁东铁路对子公司的持股比例或权益及其变化
单位：万元
持股金额 持股比例（%）
子公司名称 2013 年比
2014 年度 2013 年度 2014 年比例
例
广夏（银川）实业股份 10,042.31 10,042.31 14.64 14.64
有限公司
宁夏世纪大饭店有限 500.00 500.00 100
公司
宁夏金色枸杞产业开 1,700.00 1,700.00 85
发有限公司
广夏（银川）贺兰山葡 1,000.00 1,000.00 80
萄酒销售有限公司
宁夏大古物流有限公 1,000.00
司
广夏（银川）贺兰山葡 500.00
萄酒庄有限公司
③宁东铁路其他关联方
A、关联法人
关联方名 经济性 法定代 注册资本 注册地址 组织机构代码 与宁东铁
称 质 表人 （万元） 路关系
中国信达 北京市西城
有重大影
资产管理 股份有 区闹市口大
侯建杭 3,625,669.00 71092494-5 响的投资
股份有限 限公司 街 9 号院 1 号
方
公司 楼
神华宁夏
煤业集团 银川市北京
有限公司 邵俊杰 1,003,046.64 73597292-7 少数股东
有限责任 中路 168 号
公司
华电国际 山东省济南
股份有
电力股份 李庆奎 677,108.42 市经三路 14 26717022-8 少数股东
限公司
有限公司 号
中电投宁
夏青铜峡 有限责 银川市新昌
刘丰 460,252.93 67044856-8 少数股东
能源铝业 任公司 西路 168 号
集团有限
公司
B、关联自然人
关联方名称 国籍 在宁东铁路任职情况
王天林 中国 董事长
柏青 中国 董事、总经理
黄占平 中国 副董事长
韩鹏飞 中国 董事
张江雪 中国 董事
樊永宁 中国 董事
赵朋杰 中国 董事
李延群 中国 董事
张建勋 中国 职工董事
辛万社 中国 监事会主席
蒋若莹 中国 监事
王春侠 中国 监事
邹浩 中国 职工监事
王军朝 中国 职工监事
李银山 中国 副总经理
李洪钧 中国 副总经理
王清杰 中国 副总经理
代刚 中国 总会计师
（2）本次交易标的报告期内关联交易情况
①经常性关联交易
报告期内，宁东铁路与关联方之间发生的经常性关联交易主要包括提供劳
务、采购商品等，具体情况如下：
A、宁东铁路向关联方单位提供的劳务
2014 年度
定价方式 占当期营业 占同类交易
关联方类型及关联 金额
交易内容 及决策程 收入的比例 金额的比例
方名称 （元）
序 （%） （%）
神华宁夏煤业集团
货物运输 协议价格 337,522,686.78 50.00 54.51
有限责任公司
2013 年度
定价方式 占当期营业 占同类交易
关联方类型及关联 金额
交易内容 及决策程 收入的比例 金额的比例
方名称 （元）
序 （%） （%）
神华宁夏煤业集团
货物运输 协议价格 483,292,056.49 53.40 58.46
有限责任公司
2012 年度
定价方式 占当期营业 占同类交易
关联方类型及关联 金额
交易内容 及决策程 收入的比例 金额的比例
方名称 （元）
序 （%） （%）
神华宁夏煤业集团
货物运输 协议价格 487,492,790.56 58.72 55.67
有限责任公司
宁东铁路自成立以来，向关联方单位提供的劳务均是与关联方神华宁煤发生
的交易，关联交易金额占比自 2012 年的 58.46%逐步降至 2014 年的 50%。
宁东铁路当前运输业务的收费标准系按照《自治区物价局关于制定宁东铁路
股份有限公司杂费项目和标准及有关问题的通知》（宁价费发[2009]85 号）及《自
治区物价局关于补充完善宁东铁路股份有限公司收费项目和标准及有关问题的
批复》（宁价费发[2011]27 号）执行。
报告期内，宁东铁路在与关联方发生交易时，均按照自治区物价局制定的收
费标准，通过签署明确交易协议的方式进行定价交易，不存在通过运杂费费率、
运价里程以及取送车程、计费重量、结算方式的调整来损害公司其他股东利益的
情形。
此外，报告期内，宁东铁路不存在向关联方采购商品形成的关联交易。
B、与交易相关应收应付款项情况
a、应收账款
单位：元
关联方名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
神华宁夏煤业集团
84,031,687.50 44,269,088.48 20,772,603.39
有限责任公司
上述应收账款系宁东铁路与作为宁东能源化工基地内最主要客户的神华宁
煤之间因煤炭等货物运输业务而发生的经营性资金往来。神华宁煤作为宁东铁路
核心客户，其与宁东铁路发生的经营性资金往来，宁东铁路已相应计提坏账准备：
单位：元
单位名称 2014 年 12 月 31 账龄 占应收账款总 坏账准备期末余
日余额 额的比例(%) 额
神华宁夏煤业集团
84,031,687.50 1 年以内 72.98 2,520,950.62
有限责任公司
b、其他应收款
单位：元
关联方名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
神华宁夏煤业集
26,008,499.55 127,863,148.42 145,669,009.00
团有限责任公司
报告期内宁东铁路其他应收款存在较大波动，主要是由于神华宁煤原用以对
宁东铁路出资的 5 宗划拨用地，经协商批准后改由宁国运公司以此 5 宗土地使用
权以作价出资方式对宁东铁路增资，神华宁煤同意将该部分土地使用权对应的出
资额（总金额为 14,566.90 万元）变更为现金出资并对宁东铁路挂账，后期再以
货币资金进行支付，因而宁东铁路形成金额较大的其他应收款。
C、其他应付款
单位：元
关联方名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
柏青 9,000.00 9,000.00 9,000.00
代钢 8,000.00
李银山 8,000.00 8,000.00 8,000.00
合计 25,000.00 17,000.00 17,000.00
上述其他应付款系相关人员在日常管理企业、从事具体业务时向宁东铁路交
付的保证金。
D、预收账款
单位：元
关联方名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
神华宁夏煤业集团
2,461,658.21
有限责任公司
上述预收账款系宁东铁路在与关联方签订运输合同后，由关联方客户先行缴
纳给宁东铁路的资金，属正常的经营性资金往来。
②偶发性关联交易
报告期内，宁东铁路不存在与关联方构成偶发性关联交易的情形。
本次交易完成前，宁东铁路关联销售占宁东铁路同期营业收入比例较高，主
要系宁东铁路与神华宁煤因煤炭运输形成的关联交易，但鉴于宁东铁路运输价格
系自治区物价局制定，且宁东铁路关联交易主要成因为宁东基地产业结构、区位
特点及交易各方商业考虑所致，因此，神华宁煤与宁东铁路之间存在相互依存的
关系，而非宁东铁路单方面对关联方存在重大依赖，且前述神华宁煤不具备利用
股东权利优势操纵宁东铁路营业收入或净利润、产生利益输送、影响本次重组完
成后上市公司持续经营能力，从而侵占上市公司其他股东利益的条件。
3、本次交易后上市公司的关联方及其关联交易情况
本次交易完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务
将增加铁路运输业务。根据信永中和出具的《广夏（银川）实业股份有限公司备
考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077），假设上市公司对宁东铁路企业合
并的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在，自 2014 年 1 月 1 日起将宁东铁路纳
入备考财务报表的编制范围，上市公司自 2014 年 1 月 1 日起以宁东铁路为主体
持续经营。本次交易完成后，上市公司的关联方变化及其关联交易情况具体如下：
（1）本次交易后上市公司的关联方情况
①上市公司控股股东及最终控制方
A、控股股东基本情况
控股股东 注册地 业务 注册 对上市公司的 对上市公司的
性质 资本 持股比例(%) 表决权比例(%)
宁夏银川市金
宁夏国有资本运营 投资 300
凤区广场东路 29.44 29.44
集团有限责任公司 管理 亿元
219 号
注：上述宁国运公司持有上市公司股权比例系根据本次方案估值结果进行计算，最终数
据将参考由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的
评估结果，由上市公司与交易对方协商确定后提交上市公司股东大会并经中国证监会审核批
准。
B、控股股东控制的其他企业情况
序号 名称 持股比例（%） 经营范围
1 宁夏中煤实业有限公司 100 碳素贸易、钢材贸易、房屋租赁
2 宁夏国际招标有限公司 100 招标代理
3 宁夏电力投资集团有限公司 100 发电、供热
4 宁夏水务投资集团有限公司 100 工业城乡给排水、水利水电工程
建设和运营管理
5 宁夏煤炭勘察工程公司 100 煤炭资源勘查
6 宁夏共赢投资有限责任公司 99.89 建筑材料、建筑施工、房地产开
发等
C、上市公司的最终控制方
上市公司的实际控制人为宁国运公司，宁国运公司是自治区人民政府出资设
立的国有独资公司，其最终控制方为自治区人民政府。
②上市公司的子公司
法定代 组织机构代
子公司名称 企业类型 注册地 业务性质
表人 码
宁东铁路 有限公司 银川市北京中路 168 号 铁路运输 王天林 71501954-9
宁夏世纪大饭 酒店服务 韩茹
有限公司 银川市玉皇阁北街 12 号 05462452-1
店有限公司
宁夏金色枸杞
银川市高新开发区 15 号 生产销售 樊梅忠
产业开发有限 有限公司 71506813-x
路东
公司
广夏（银川）
银川市北京中路 168 号 C 酒类销售 薛小梅
贺兰山葡萄酒 有限公司 73596330-x
座
销售有限公司
宁夏大古物流 银川市北京中路 168 号 C 物流服务
有限公司 丁志威 09952940-5
有限公司 座
广夏（银川）
葡萄仓储配送 王天林
贺兰山葡萄酒 有限公司 银川市北京中路 168 号 39644131-1
种植生产销售
庄有限公司
注：本次交易完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子公司，公司类型将由股份有限公
司变更为有限责任公司。
③上市公司其他关联方
A、关联法人
关联方名 经济性 法定代 注册资本 注册地址 组织机构代码 与上市公
称 质 表人 （万元） 司关系
中国信达 北京市西城
有重大影
资产管理 股份有 区闹市口大
侯建杭 3,625,669.00 71092494-5 响的投资
股份有限 限公司 街 9 号院 1 号
方
公司 楼
B、关联自然人
关联方名称 国籍 在宁东铁路任职情况
王天林 中国 董事长
柏青 中国 董事、总经理
黄占平 中国 副董事长
韩鹏飞 中国 董事
张江雪 中国 董事
樊永宁 中国 董事
赵朋杰 中国 董事
李延群 中国 董事
张建勋 中国 职工董事
辛万社 中国 监事会主席
蒋若莹 中国 监事
王春侠 中国 监事
邹浩 中国 职工监事
王军朝 中国 职工监事
李银山 中国 副总经理
李洪钧 中国 副总经理
王清杰 中国 副总经理
代刚 中国 总会计师
注：上述自然人为现任宁东铁路全体董事、监事及高级管理人员，本部分关联自然人的列示
系假设本次交易完成后，宁东铁路的上述董事、监事及高级管理人员将成为上市公司的董事、
监事和高级管理人员。待本次交易完成后，上市公司的董事、监事及高级管理人员任命将根
据实际情况确定。
（2）本次交易后上市公司关联交易情况
本次交易完成后，宁东铁路法人资格将被注销，其原股东宁国运公司、信达
资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业将成为上市公司股东；上市公司主营
业务将增加铁路运输服务业务，上市公司与宁东铁路原股东方之间存在的交易主
要集中在：
一是，为神华宁煤在宁东能源化工基地内的各大煤矿和煤化工企业提供的运
输服务；
二是，为华电国际、宁夏能源铝业相关子公司提供运输服务。
本次交易完成后，上市公司为神华宁煤在基地内各大煤矿和煤化工企业提供
的运输服务仍将持续，神华宁煤在本次交易完成后持有上市公司股权比例将降至
5%以下，同时，宁东铁路已出具专项承诺：“将在本次交易完成后，及时通过相
关人事任命或职务调整使得上市公司与主要客户神华宁夏煤业集团有限责任公
司之间不会因自然人关联关系而构成关联方的情形。”
在上述人员任职调整后，本次交易完成后的上市公司与神华宁煤不再构成关
联关系。此外，华电国际、宁夏能源铝业在本次交易完成后对上市公司的持股比
例将低于 5%，上市公司与华电国际、宁夏能源铝之间的铁路运输业务将不构成
关联交易。因此，本次交易完成后，通过相关人事任命或职务调整，上市公司不
会因宁东铁路成为子公司而新增重大的关联交易情况。
我国铁路运输收费主要包括运价和杂费，公司属地方铁路，运价和杂费由地
方政府审批。宁东铁路当前运输业务的收费标准系按照宁夏回族自治区物价局下
发的宁价费发[2009]85 号《自治区物价局关于制定宁东铁路股份有限公司杂费项
目和标准及有关问题的通知》及宁价费发[2011]27 号《自治区物价局关于补充完
善宁东铁路股份有限公司收费项目和标准及有关问题的批复》执行。公司未来与
神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝之间可能持续存在的铁路运输业务，仍将严格
执行相关收费标准，签署明确交易协议，以确保不通过运杂费费率、运价里程以
及取送车程、计费重量、结算方式的调整来损害公司其他股东利益的情况。
本次交易完成后，上市公司将继续严格执行关联交易相关制度，确保关联交
易定价及交易的合理，并及时按相关要求履行信息披露义务。
4、规范关联交易的措施
（1）上市公司对关联交易的相关规定
上市公司已制定了《关联交易管理制度》，并在《公司章程》、《股东大会
议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交
易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。
其中，上市公司《公司章程》关于关联交易的相关规定如下：
“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券
交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可
以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时
必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。”
“第一百一十二条 应由公司董事会批准的关联交易如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大
会审议；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司对外担保除外）；但当
（三）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的，公司应及时聘请具有从事证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交公司股东大会
审议。”
（2）股东方关于规范关联交易的承诺
为减少或规范可能产生的关联交易，本次交易对方宁国运公司、信达资产、
神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业已分别向银广夏作出《关于规范关联交易的
承诺函》，承诺：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法
规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大
会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。
2、本次重大资产重组完成后，本公司将尽量减少与上市公司之间的关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。”
本次交易完成后，神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业各自持有的银广夏股
份预计将低于 5%，同时在相关人事安排落实后，重组后上市公司与本次重组交
易对方神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业之间的交易将不构成关联交易。
同时，银广夏已就关联交易制订了较为完善的制度，若未来公司与其他关联
方因正常生产经营构成关联交易，公司将严格按照《上市规则》、《公司章程》
及公司相关制度办理。
此外，交易对方宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝
业已分别就规范关联交易事项作出了相关承诺，上述措施有利于减少和规范可能
存在的关联交易，从而保障公司及公司中小股东的利益。
九、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
十、公司最近三年的主要财务数据和财务指标
1、资产负债表主要财务数据
单位：元
资产 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产总计 275,954,403.12 292,941,169.28 287,538,480.44
负债合计 132,975,821.77 134,891,208.38 152,936,585.05 151,067,270.27
归属于母公司所有者
140,659,762.65 140,563,807.12 139,391,004.26 135,809,014.26
权益
所有者权益（或股东权
141,158,200.91 141,063,194.74 140,004,584.23 136,471,210.17
益）合计
2、利润表主要财务数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 4,910,502.89 8,386,045.53 10,694,395.25 3,764,942.97
利润总额 181,265.05 1,765,693.29 4,227,150.59 365,430,228.50
净利润 58,961.12 1,058,610.51 3,533,374.06 365,430,228.50
归属于母公司所
有者的综合收益 59,910.48 1,172,802.86 3,581,990.00 365,403,723.95
总额
3、现金流量表主要财务数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的
-5,300,411.32 -2,877,582.70 -14,233,413.88 -54,089,340.43
现金流量净额
投资活动产生的
-119,888,136.54 -6,481,834.90 -23,372,295.02 2,047,429.46
现金流量净额
筹资活动产生的
36,045.05 310,000,000.00
现金流量净额
现金及现金等价
-125,152,502.82 -9,359,417.58 -37,605,709.04 257,958,089.02
物净增加额
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策、核准程序
1、2011 年 5 月 25 日，宁东铁路股东大会通过了参与银广夏重整及重大资
产重组初步方案。
2、2014 年 9 月 5 日，本次重组方案通过了自治区国资委预审核。
3、2014 年 12 月 23 日，银广夏召开关于本次重组的第一次董事会，审议通
过了本次重组相关议案及重组预案，独立董事发表了独立意见。2014 年 12 月 23
日，银广夏与宁东铁路签订了《股份回购协议》，与宁国运公司、信达资产、神
华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《盈利承诺补偿协议》。
4、2015 年 4 月 2 日，宁东铁路董事会审议通过了本次重组的具体方案。此
外，本次重组方案已分别获得宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁
夏能源铝业内部有权机构审议通过。
5、2015 年 4 月 17 日，宁东铁路股东大会审议通过了本次重组的具体方案。
6、2015 年 4 月 20 日，银广夏召开关于本次重组的第二次董事会，审议通
过了本次重组的具体议案及重大资产重组报告书。2015 年 4 月 20 日，银广夏与
宁东铁路重新签订了《股份回购协议》，与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、
华电国际、宁夏能源铝业重新签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
7、2015 年 4 月 27 日，本次重组拟注入资产评估报告获得自治区国资委核
准；
8、2015 年 5 月 8 日，自治区国资委核准了本次重组相关方案；
9、2015 年 5 月 11 日，上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本
次重组相关议案。
10、2015 年 11 月 17 日，中国证监会出具《关于核准广夏（银川）实业股
份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2015]2646 号）文件核准了本次交易。
（二）本次交易相关资产过户或交付以及股份转让、证券发行登记等事宜
的办理状况
1、拟购买资产过户和验资情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的宁东铁路100%股权。
2016年1月，银广夏与交易对方分别签署了《标的资产交割确认书》，各方
同意以2016年1月8日为资产交割日，宁东铁路公司形式变更有有限责任公司后将
其股东变更登记为银广夏，上市公司、交易对方对标的资产交割时间、过程及结
果均无异议；各方同意本次交易的过渡期为2014年6月30日至2015年12月31日。
2016年1月14日，标的公司经宁夏回族自治区工商行政管理局核准将名称由
“宁夏宁东铁路股份有限公司”变更为“宁夏宁东铁路有限公司”，标的公司类
型变更为有限责任公司，并领取了注册号为916400007150195492的《营业执照》。
根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2016YCA1004），截至2016年1月
15日止，银广夏已减少实收资本（股本）人民币100,430,245.00元，其中，减少
宁东铁路出资人民币100,430,245.00元。银广夏已收到宁国运公司等五位投资者
投入的价值为4,487,420,197.52元的宁东铁路100%的股权，其中，计入实收资本
（股本）人民币872,670,984.00元，扣除按照重组协议应以现金方式支付给神华
宁煤、华电国际和宁夏能源铝业共计60,000,000.00元外，其余计入资本公积（股
本溢价）3,554,749,213.52元。变更后的注册资本为1,458,374,735.00元，实收股本
1,458,374,735.00元。即银广夏已实施减资程序，且标的资产已过户至银广夏名下，
宁东铁路成为银广夏全资子公司。至此，银广夏与交易对方完成了股权过户事宜。
2、定向回购及证券发行登记情况
（1）定向回购情况
银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司
100,430,245 股股份并予以注销。为保护中小投资者利益，本次定向回购价格为
宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本 320,090,554.14 元。
根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2016YCA1004），截至 2016 年
1 月 15 日止，银广夏已减少实收资本（股本）人民币 100,430,245.00 元，其中，
减少宁东铁路出资人民币 100,430,245.00 元。即银广夏已于 2016 年 1 月 15 日完
成定向回购的减资程序。本次定向回购涉及的注销股份数量为 100,430,245.00 股，
占本次重组前银广夏总股本的 14.64%。经确认，公司现已开设回购专项账户，
本次定向回购股份将于本次新增股份上市日的前一交易日日终登记到上述回购
专项账户，公司将在本次定向回购方案实施完毕后撤销该回购专用账户，并将在
法定时间内公告公司股份变动公告且注销回购股份，办理工商变更登记手续。
（2）证券发行登记情况
本公司已于2016年1月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份872,670,984股将于该批
股份上市日（2016年2月2日）的前一交易日（2016年2月1日）日终登记到账，并
正式列入上市公司的股东名册，宁东铁路所持银广夏共计100,430,245股股份于同
日（2016年2月1日）注销。
根据中国证监会出具的《关于核准广夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国
有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2015]2646号），公司在非公开发行872,670,984股新股的同时，定向回购宁东铁
路所持上市公司100,430,245股份并注销，故本次股份变动后，公司实际新增
772,240,739股股份，总股本由686,133,996股变更为1,458,374,735股。
本次重组交易对方宁国运公司、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业、神华
宁煤通过本次交易取得的上市公司新增股份，自本次发行股份购买资产所发行股
票上市之日起三十六个月内不予转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监
会及深交所的有关规定执行。
3、期间损益的认定及其实施情况
根据银广夏与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，宁东
铁路在过渡期间产生的损益由宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁
夏能源铝业按本次发行股份及支付现金购买资产协议签署日持有宁东铁路的股
权比例享有或承担。标的资产过户后，银广夏与交易对方签署了《标的资产交割
确认书》，各方同意本次交易的过渡期为 2014 年 6 月 30 日至 2015 年 12 月 31
日。
2016 年 1 月 16 日，信永中和出具《关于宁夏宁东铁路股份有限公司专项审
计报告》（XYZH/2016YCA10013），已对宁东铁路 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 12
月 31 日的过渡期合并利润表以及过渡期合并利润表进行了专项审计，信永中和
认为上述过渡期财务报告在所有重大方面已经按照企业会计准则和后附的过渡
期合并利润表附注财务报表的编制基础及范围编制，公允反映了宁东铁路过渡期
合并经营成果。过渡期合并利润表主要数据如下：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年 7-12 月
一、营业总收入 581,720,694.67 317,766,451.83
其中：营业收入 581,720,694.67 317,766,451.83
二、营业总成本 491,905,225.98 252,540,908.30
其中：营业成本 344,872,747.50 178,425,010.95
利息支出
手续费及佣金支出
营业税金及附加 7,731,730.74 3,523,281.34
销售费用 -
管理费用 114,333,777.70 58,583,124.99
财务费用 17,047,167.10 9,074,192.37
资产减值损失 7,919,802.94 2,935,298.65
加：公允价值变动收益
投资收益 1,563,223.95
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润 91,378,692.64 65,225,543.53
加：营业外收入 2,144,913.56 169,813.66
其中：非流动资产处置利得 -
减：营业外支出 2,383,126.82 312,369.87
其中：非流动资产处置损失 -
四、利润总额 91,140,479.38 65,082,987.32
减：所得税费用 14,520,540.40 8,248,109.62
五、净利润 76,619,938.97 56,834,877.70
归属于母公司股东的净利润 76,619,938.97 56,834,877.70
少数股东损益
综上，过渡期间宁东铁路累计实现净利润共计 133,454,816.68 元，即过渡期
间产生的净利润由宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业
按本次发行股份及支付现金购买资产协议签署日持有宁东铁路的股权比例享有。
4、后续事项
银广夏尚需根据有关规定就本次发行新股办理登记上市手续，此后银广夏尚
需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，根据协
议约定向神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业分别支付2,000万元现金对价。
目前上述事宜正在办理过程中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次发行股份购买资产实施过程中，相关资产的权属情况及历史财务数据
已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据王天林董事长提名，经提名委员会审查同意，公司第七届董事会第二十
三此会议（临时会议）审议通过，聘任刘登昭为公司第七届董事会秘书，任期同
本届董事会。
2015 年 12 月 2 日，公司收到独立董事潘忠宇先生辞职报告：潘忠宇先生因
个人原因申请辞去广夏（银川）事业股份有限公司独立董事、董事会提名委员会
主任、薪酬与考核委员会委员职务。根据上市公司 2016 年第一次临时股东大会
决议通过关于补选独立董事赵恩慧女士为上市公司第七届董事会独立董事，任期
同本届董事会。
截至本报告出具日，除上述事项外，公司无其他董事、监事、高级管理人员
的更换情况。
四、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金被实际控制
人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，上市公司资金不存在被实际控制人或其他关联人非经
营性占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提供担保。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：上市公司与宁东铁路签署了《股份回购协议》，
上市公司与本次重组交易对方宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁
夏能源铝业签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其相关补充协议。上
述协议的生效条件已全部达到，协议生效。
截至目前，宁东铁路 100%股权的股权变更已按协议过户至上市公司，本次
交易发行股份购买资产所涉及的置入资产过户手续已经完成。
（二）相关承诺及履行情况
本次重组交易标的、交易对方、上市公司控股股东及实际控制人作出的相关
承诺及履行情况如下：
1、 关于避免同业竞争的承诺
（1）宁国运公司出具的承诺函
为避免宁国运公司及其控制的其他企业与宁东铁路出现同业竞争情况，宁国
运公司（当时名称为宁夏国投）于 2014 年 8 月 20 日出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺如下：
“①本次重大资产重组完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。
本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵
守本承诺。本公司及下属控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或
间接地从事与上市公司相竞争的业务；
②在上市公司审议是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公
司将按规定进行回避不参与表决；
③如上市公司认定本公司及下属控股、实际控制的其他企业正在或将要从事
的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求
相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司
应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务
和资产优先转让给上市公司；
④本公司保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》
等公司管理制度的规定，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，
不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
（2）自治区国资委出具的承诺
为避免自治区国资委及控股或实际控制的其他企业与宁东铁路出现同业竞
争情况，自治区国资委于 2014 年 8 月 21 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“本次重大资产重组完成后，自治区国资委及控股或实际控制的其他企业将
不会以任何形式从事直接或间接与上市公司相竞争的主营业务，并对本委控股或
实际控制的其他企业进行监督，并形行使必要的权力，促使其遵守本承诺。”
2、 关于保证上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，宁国运公司将成为银广夏控股股东及实际控制人。根据宁
国运公司出具的《关于保持上市公司独立性的承诺》，宁国运公司将在资产、人
员、财务、机构、业务方面与银广夏保持独立，内容如下：
（1）保证上市公司人员独立
1）保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其全资附属企业、控股公司担
任除董事、监事以外的职务。
2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
3）承诺人向上市公司推荐董事、监事、总裁等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立
1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。
3）保证上市公司的住所独立于承诺人。
（3）保证上市公司的财务独立
1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及其全资附属企业、控股公司兼职。
4）保证上市公司依法独立纳税。
5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使
用。
（4）保证上市公司机构独立
1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3）保证承诺人及其全资、控股公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的
业务。
4）保证尽量减少承诺人及其全资、控股公司与上市公司的关联交易；在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
3、关于规范和减少关联交易的承诺
为减少或规范可能产生的关联交易，各交易对方已分别向银广夏作出《关于
规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法
规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大
会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。
2、本次重大资产重组完成后，本公司将尽量减少与上市公司之间的关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。”
4、关于股票锁定期的承诺
宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业已分别向公司
出具《关于不减持上市公司股份的承诺》，承诺通过本次交易取得的银广夏股份，
自本次发行股份购买资产所发行股票上市之日起三十六个月内不予转让，三十六
个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有公司股
票的锁定期将自动延长至少 6 个月。
5、关于业绩补偿的承诺
《重整计划》第 2.4 条已明确重组方将通过定向增发等方式向银广夏注入净
资产评估值不低于 40 亿元的优质资产，且重大资产重组完成后银广夏连续三个
会计年度净利润合计不低于 10 亿元，使银广夏恢复持续经营能力和盈利能力。
鉴于此，宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业已与
银广夏签订了《盈利补偿协议》，协议主要内容包括：
1、宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业承诺，银
广夏在本次交易完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元，若实际
盈利数低于 10 亿元的，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能
源铝业应当在第三个会计年度审计报告出具之日起 30 日内以现金向银广夏补足
该等差额部分。前述所称的净利润以本次交易完成后银广夏每一年度审计报告所
载合并报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为准。
2、各方同意宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业
对于协议第一条约定需要支付的盈利补偿金额应当按照本次交易交割日其各自
持有宁东铁路的股权比例各自进行承担，相互之间不承担连带责任。
3、协议签订后，除不可抗力（包括但不限于地震、台风、火灾、战争以及
其他不可预见的并对其发生和后果不能防止或避免的情形）以外，任何一方不履
行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务即构成其违约，应按照法
律规定承担违约责任。
6、关于资金、资产占用的承诺
2014年12月23日，银广夏与本次重组交易对方宁国运公司、信达资产、神华
宁煤、华电国际、宁夏能源铝业签署了《关联方占款处置与担保损失补偿协议》，
该协议主要内容如下：
“第一条 关联方占款处置损失金额
1、关联方占款的形成
（1）银广夏原实际控制人中联实业股份有限公司（简称“中联实业”）控制的
广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司（简称“酿酒公司”）对银广夏存在历年累计
的往来借款10,508.57万元；
（2）酿酒公司欠银广夏子公司广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司往来
借款2,001.69万元；
（3）2009年1月，银广夏通过以股抵债方式支付股份给浙江长金实业有限公司
（简称“浙江长金”）用以免除酿酒公司对农业银行的16,194.83万元债务及银广夏的
担保责任。因此，形成了银广夏对酿酒公司16,194.83万元债权；
（4）中联实业欠银广夏8.15万元。
2、关联方占款的处置
（1）关联方占款的调整
2012年6月，银广夏根据《重整计划》收回浙江长金以股抵债获得的17,461,267
股股份，相应冲减了以股抵债形成的对酿酒公司的债权11,336.38万元，剩余
4,858.45万元。
（2）关联方占款的清收额
①根据宁夏高院于2012年9月12日、2012年9月20日分别作出的（2011）宁高法
执字第6-3号《民事裁定书》、（2011）宁高法执字第6-5号《民事裁定书》，酿酒
公司已经偿还所欠银广夏历年累计的债务本金 10,508.57 万元及其利息 共 计
13,352.60万元；
②2012年9月末，银广夏按《重整计划》清偿对中联实业债务时将前述8.15万元
予以抵销；
③2012 年11月，酿酒公司以现金方式偿还销售公司1,000 万元；另根据公司
与销售公司、酿酒公司、夜光庄园达成的四方协议，公司将欠付夜光庄园的995
万元款项与酿酒公司欠付销售公司的900 万元款项进行冲抵。以上两项共计清收
1,900万元。
（3）关联方占款的拍卖所得金额
根据2012年9月29日宁夏回族自治区汇德拍卖行（有限公司）（简称“汇德拍卖
行”）出具的《拍卖成交结论书》及汇德拍卖行与宁夏担保集团有限公司签署的《竞
买协议书》，银广夏部分长期股权投资和债权的拍卖价款为1,280万元，按该债权占
拍卖资产总评估值比例测算，银广夏关联方占款的变现金额为676.13万元。
3、关联方占款处置损失金额
关联方占款处置损失金额为关联方占款调整后的金额扣减清收金额和拍卖所
得额后的总额，共计4,284.01万元。
第二条 关联方占款的补偿
1、各方同意，银广夏关联方占款的补偿金额为4,284.01万元。在本次发行股
份及支付现金购买资产过程中，宁东铁路各股东按照本次发行股份及支付现金购
买资产评估基准日持有宁东铁路的股权比例，以宁东铁路在本次发行股份及支付
现金购买资产评估基准日经相关主管机关核准/备案的净资产评估价值对银广夏关
联方占款处置损失进行补偿，用于补偿的金额与银广夏关联方占款处置损失金额
相等。
2、宁东铁路各股东确认本协议第二条第1款规定的关联方占款处置损失补偿
义务仅在中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准本次发行股份及支付
现金购买资产方案后方产生，补偿方案将在中国证监会核准本次发行股份及支付
现金购买资产方案后与本次发行股份及支付现金购买资产一并实施。
第三条 关联方担保损失的补偿安排
1、2008年4月，银广夏、酿酒公司、浙江长金与农业银行等签订《广夏（银川）
实业股份有限公司转债协议》（简称“《转债协议》”）；同时，银广夏与浙江长金
签订《定向转增股份协议书》。该等协议约定：由浙江长金承担酿酒公司应付农业
银行的债务16,194.83万元（截至2007年3月31日，利息为0.55亿元），作为对浙江长
金承接原债务、解除债务人酿酒公司的债务负担及银广夏担保责任的补偿，银广
夏以定向转增的方式向浙江长金发行银广夏股份共计24,944,668股。
在该等协议签署后，浙江长金仅向农业银行偿还5,500万元，亦未解除银广夏
的担保责任，对此，农业银行以浙江长金、银广夏、酿酒公司等为被告向宁夏高
院提起诉讼。2011年5月27日，宁夏高院判决如下：判决浙江长金向农业银行履行
清偿义务，浙江长金未能清偿的，银广夏承担相应的连带清偿责任，且农业银行
有权就酿酒公司设定的抵押物折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿（包括最高
额抵押3,000万元，其他抵押1,550万元及利息）。在银广夏破产重整债权申报期
内，农业银行对于银广夏因上述担保责任所形成的债务向管理人申报了债权，管
理人依法确认农业银行约15,350.08万元债权。在扣除农业银行从酿酒公司资产拍
卖价款优先受偿的4,583.68万元后，银广夏已按照重整计划确定的清偿比例对农业
银行剩余债权进行清偿，清偿额为5,613.20万元。
宁东铁路各股东承诺，将按照本协议第二条约定的补偿方式对银广夏因承担
该项连带清偿责任遭受的损失进行补偿。宁东铁路各股东确认上述补偿义务仅在
中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案后方产生，补偿方案将在
中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案后与本次发行股份及支付
现金购买资产一并实施。
2、1998年，酿酒公司向世界银行贷款3,403.63万元，银广夏为该笔贷款的担
保人宁夏回族自治区财政厅提供反担保。目前相关债权人未向银广夏申报债权，
亦未向法院提起诉讼。鉴于银广夏未来仍然存在承担相关担保责任的风险，宁东
铁路各股东承诺将在相关债权人主张权利时对银广夏因承担该项保证责任遭受的
损失进行补偿。该等损失确认后，各股东应按照其在银广夏为本次发行股份及支
付现金购买资产事宜召开第二次董事会之时各自持有宁东铁路的股权比例在损失
发生后30日内以现金方式进行补偿（如该等损失于银广夏本次发行股份及支付现金
购买资产实施之前确认的，各股东应于本次发行股份及支付现金购买资产实施之
日后30日内以现金方式进行补偿），各股东方之间不承担连带责任。同时，银广夏
将保留相应的追偿权。宁东铁路各股东确认上述或有补偿义务仅在中国证监会核
准本次发行股份及支付现金购买资产方案后方产生。”
六、相关后续事项的合规性及风险
截至目前，上市公司本次交易所涉及的资产交割过户工作已经完成。本次重
组资产交割过户工作完成后，相关后续事项主要为：
本次重组实施完成后，本次重组交易对方涉及的上述相关承诺仍需继续履
行。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上
市公司不构成重大法律风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：*ST 广夏
（二）新增股份的证券代码：000557
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为 2016 年
2 月 2 日。
四、新增股份的限售安排
宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业通过本次重组
取得的银广夏股份，自本次发行股份购买资产所发行股票上市之日起三十六个月
内不予转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述股份锁定期届满后，其转让和交易按照中国证监会和深交所的相关规定
执行。
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组的实施符合《公司法》、《证
券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司向宁东铁路定
向回购其所持上市公司股份并注销的程序已经履行完毕，其履行程序合法合规；
上市公司本次交易购买的资产已经完成过户，新增股份登记程序已经完成，上市
公司已依法履行信息披露义务，未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障
碍。本次交易新增股份发行完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件。广发
证券作为本次交易独立财务顾问，系经中国证监会批准依法设立，并具备保荐人
资格，同意推荐银广夏本次交易新增股份在深交所主板发行上市。
二、法律顾问结论性意见
综上，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的
全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等法律法规的规定；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；银
广夏本次交易项下定向回购股份的减资程序已实施完毕，该等定向回购股份已完
成注销；本次发行股份购买资产项下的新增股份发行登记申请程序已经完成；银
广夏已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易已按照《重组管理办法》
适当实施；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本
次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、 广夏（银川）实业股份有限公司第七届董事会第十九次（临时会议）决议
2、 广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年度第一次临时股东大会决议
3、 广夏（银川）实业股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性的说明
4、 广夏（银川）实业股份有限公司独立董事相关意见
5、 广发证券股份有限公司关于广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
6、 北京市金杜律师事务所关于广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书
7、 宁夏朔方律师事务所关于广夏（银川）实业股份有限公司重整计划执行完毕
的法律意见书
8、 宁夏宁东铁路股份有限公司三年一期及 2014 年度、2015 年 1-6 月审计报告
9、 宁夏宁东铁路股份有限公司截止 2014 年 6 月 30 日、2015 年 6 月 30 日评估
报告及评估说明
10、 广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年、2015 年 1-6 月备考财务报告及审
计报告
11、 《发行股份及支付现金购买资产协议》
12、 《股份回购协议》
13、 《关联方占款处置与担保损失补偿协议》
14、 《盈利承诺补偿协议》
15、 交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议
16、 发行完成后会计师事务所出具的验资报告
17、 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件
二、备查地点
投资者可在本重组报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周
五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、广夏（银川）实业股份有限公司
联系地址：宁夏回族自治区银川市北京中路 168 号 C 座一楼
联系人：紫小平
电话：0951-3975696
传真：0951-3975696
2、广发证券股份有限公司
联系地址：广州市天河区天河北路 183—187 号大都会广场 43 楼
法定代表人：孙树明
联系人：何金星、杜晓炜、李阁、孙小宇
电话：020-87555888
传真：020-87554504
三、相关中介机构联系方式
1、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
地址： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
法定代表人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：谢元勋 宋彦研
2、财务审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富化大厦 A 座 8 层
法定代表人：孙刚
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
经办注册会计师：司建军 米文莉
3、资产评估机构
名称：中和资产评估有限公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富化大厦 A 座 13 层
法定代表人：杨志和
电话：010-58383636
传真：010-65547182
经办注册评估师：马明东 王芳
[此页无正文，专为《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之签字盖章页]
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2016 年 1 月 29 日