万向钱潮股份有限公司
WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD
（浙江省杭州市萧山区万向路）
2012 年公司债券
上市公告书
证券简称： 12 万向债
证券代码： 112080
发行总额： 人民币 15 亿元
上市时间： 2012 年 6 月 1 日
上 市 地： 深圳证券交易所
上市推荐机构： 中国银河证券股份有限公司
保荐人、主承销商、债券受托管理人
（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座）
签署日期：二○一二年五月三十一日
万向钱潮股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
第一节 绪言
重要提示
万向钱潮股份有限公司（以下简称―万向钱潮‖、―发行人‖或―本公司‖）董事会成
员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对万向钱潮股份有限公司 2012 年公司
债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券
的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券评级为 AA+级；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为
421,262.39 万元（截至 2012 年 3 月 31 日合并报表所有者权益），合并报表口径资产
负债率为 52.81%，母公司口径资产负债率为 35.02%；债券上市前，发行人最近三
个会计年度实现的年均可分配利润为 38,576.15 万元（2009 年、2010 年及 2011 年公
司实现的归属于母公司净利润平均数），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：万向钱潮股份有限公司
英文名称：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址及办公地址：浙江省杭州市萧山区万向路
三、发行人注册资本
注册资本：1,593,263,574 元
四、发行人法定代表人
法定代表人：鲁冠球
五、发行人基本情况
（一）公司主营业务概况
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1、公司主营业务及主要产品
公司专注于汽车零部件的研发、生产和销售，专业生产底盘及悬架系统、汽车
制动系统、汽车传动系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统
零部件及总成，是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产基地之一，目前公
司及旗下 9 家控股子公司被认定为高新技术企业。主要产品及用途如下：
（1）传动系
A、万向节
万向节由公司下属车间和许昌万向钱潮远东有限公司生产。主要品种有汽车万
向节十字轴总成、农机用万向节和工程机械万向节等。万向节的用途是实现变角度
动力传递的机件，用于需要改变传动轴线方向的位置。目前公司万向节的年生产能
力为 8,000 多万套。
B、传动轴
传动轴由钱潮传动轴体系下的杭州、合肥、十堰三家工厂生产。产品主要包括
微型传动轴系列、轻型传动轴系列、中型传动轴系列、重型传动轴系列、工程机械
传动轴、半轴系列、转向轴系列、农机传动轴系列等产品。上述各系列传动轴主要
用于汽车变速箱与后桥间的动力传动；半轴系列主要用于汽车驱动桥连接差速器与
轮毂间的动力传动；转向轴用于汽车方向盘与方向机之间的连接，传递转向动力；
农机传动轴适用于农机机械操作的动力传动。
目前公司传动轴的年生产能力为 400 万根。
C、等速驱动轴
等速驱动轴由等速驱动轴分厂生产。产品主要包括 RF-VL、RF-UTJ、RF-GI、
AC-DO、AC-GI、AC-VL、AC-UTJ、AC-AAR 等型号，等速驱动轴广泛用于前置
驱动、后置驱动或四轮驱动的轿车、SUV 等车型的车轮驱动装置中。
2007 年以来，为应对不断增长的市场需求，抓住市场竞争先机，公司对 2010
年增发股票募集资金投资项目―新增年产 840 万支等速驱动轴总成固定资产投资项
目‖进行了先期部分投入。目前，等速驱动轴的年生产能力已从 2007 年末的 160 万
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支扩能至目前的 700 万支。
（2）底盘系
A、制动器
制动器主要由万向系统、河南制动器、武汉制动器、杭州万向生产。主要产品
包括盘式制动器、鼓式制动器、真空助力器等产品。制动器是使机械中的运动件停
止或减速的机械零件，俗称刹车、闸。目前公司制动器的年生产能力为 720 余万支。
B、减震器
减震器由浙江万向马瑞利减震器有限公司生产。主要产品包括神龙世嘉、爱丽
舍，上汽通用五菱 SPARK，南京依纵柯系列产品，东风裕隆纳智捷大 7，广汽菲亚
特 343，沈阳华晨 A3，昌河利亚纳、浪迪、北斗星、福瑞达，长安汽车 CM5、CM10、
长安之星，重庆庆铃 TF 皮卡，东风乘用车 S30，东风柳汽景程、景逸等型号。
减震器用于减弱车身与车轮震动的悬架装置中。目前公司减震器的年生产能力
为 290 万支。
C、底盘系统
底盘系统产品由桂林部件、哈飞底盘、昌河底盘、万向系统及其下属三家分公
司（海南分公司、芜湖分公司、柳州分公司）生产。主要产品包括前轴总成、后轴
总成及悬架系统。底盘是用于支承、安装汽车发动机及其各部件、总成，形成汽车
的整体造型，并接受发动机的动力，保证汽车正常行驶。目前公司各类底盘系统的
年生产能力为 780 万套。
（3）轴承系
轴承由万向精工、钱潮轴承、淮南钱潮轴承和江苏钱潮轴承生产。主要产品包
括轮毂轴承单元（第一代、第二代及第三代）、圆锥滚子轴承、圆柱滚子轴承、深沟
球轴承、水泵轴连轴承、高速磨头主轴轴承、方向机轴承、离合器轴承、推力轴承
等系列。轴承是用于支承负荷和彼此相对运动的零件间作滚动运动的机械部件。目
前公司轴承的年生产能力为 12,000 万套。
（4）其他专业产品
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产品 主要生产公司 年生产能力
汽车电动雨刮器 湖北部件 140 万套
气制动阀 湖北部件 120 万只
车轮钢圈 桂林部件 200 万件
2、未来战略规划及目标
公司的长远发展愿景为―建设成为世界一流的汽车零部件系统供应商‖，公司将
紧紧围绕愿景目标，继续实施―管理信息化，发展品牌化，服务网络化，合作全球化，
资本市场化‖的整体经营方针，做专、做精、做强、做大汽车零部件产业。
围绕公司发展愿景，根据整体经营方针，结合公司各专业产品不断―做专、做精、
做强、做大‖，按照―大集团战略、小核算体系‖的运营原则，公司逐步向各自专业领
域的省内第一→国内第一→世界第一直到世界同行业主导地位的长远战略目标发
展。公司将以集约整合提高投资回报为目的，对下属企业组织进行进一步的优化组
合与调整重组，对效益不佳、缺乏竞争力的企业实行关停并转，减少企业个数，提
高企业质量，优化企业管理。公司将继续进行围绕主机厂的模块化布点，进一步加
强与主机厂的战略合作，带动现有专业产品的市场拓展。同时将逐步向高技术含量、
高附加值的汽车总成件方向投资发展。公司将围绕新能源汽车的发展，积极研发、
生产新能源汽车的关键零部件，抢占市场先机，保障公司持续稳健的发展。
（二）发行人的设立、上市及股本变化情况
1、公司的设立及上市情况
发行人系经浙江省股份制试点工作协调小组以浙股（1992）1 号文件、浙江省
人民政府证券委员会办公室以浙证办（1993）4 号文件批准，由万向集团、中国汽
车工业投资开发公司、中国工程与农业机械进出口公司、华联汽车发展有限公司四
家发起人共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。
经浙江省人民政府证券委员会以浙证委（1993）12 号文件批准，并经中国证监
会证监发审字（1993）94 号文件复审，发行人于 1993 年 12 月 25 日向社会公开发
行股票 3,000 万股，于 1994 年 1 月 8 日在浙江省工商行政管理局登记注册。公司设
立时的总股本为 109,000,888 股。其中：发起人股 79,000,888 股，占总股本 72.48%；
社会公众股 30,000,000 股，占总股本 27.52%。
2、公司历次股本变化情况
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（1）1995年送红股
经 1995 年 5 月 18 日召开的发行人 1994 年度股东大会决议通过，原浙江省体
改委以浙经体改〔1996〕42 号文批准，发行人于 1995 年 6 月 26 日实施 1994 年度
利润分配方案。以总股本 109,000,888 股为基数每 10 股送 1 股红股并派发现金红利
2 元（含税），送红股后总股本变更为 119,900,976 股。
（2）1996年送红股
经 1996 年 5 月 5 日召开的发行人 1995 年度股东大会决议批准，发行人于 1996
年 6 月 27 日实施 1995 年度利润分配方案。以总股本 119,900,976 股为基数每 10 股
送 1 股红股并派发现金红利 1.7 元（含税），送红股后总股本变更为 131,891,073 股。
（3）1996年配股
经 1995 年度股东大会决议通过，浙江省人民政府证券委员会〔浙证委[1996]13
号〕文批准和中国证券监督管理委员会〔证监发上字[1996]2 号〕文复审通过，发
行人于 1996 年 8 月 2 日实施了增资配股方案。以总股本 131,891,073 股为基数每 10
股配 2.479 股，共计配售 25,006,561 股，配股价 4.2 元/股，配股后总股本变更为
156,897,634 股。
（4）1997年送红股
经 1997 年 5 月 15 日召开的 1996 年度股东大会决议批准，公司于 1997 年 7 月
7 日实施 1996 年度利润分配方案。以总股本 156,897,634 股为基数每 10 股送 2 股红
股并派发现金红利 0.8 元（含税），送红股后总股本变更为 188,277,159 股。
（5）1998年配股
经 1996 年度股东大会决议通过，浙江省人民政府证券委员会〔浙证委（1997）
126 号〕文和中国证监会〔证监上字（1997）111 号〕文批准，公司于 1998 年 1 月
13 日实施了增资配股方案。以总股本 188,277,159 股为基数每 10 股配 2.5 股，共计
配售 29,307,332 股，配股价 8 元/股，配股后总股本变更为 217,584,491 股。
（6）1999年送红股
经 1998 年 11 月 16 日召开的发行人 1998 年临时股东大会决议批准，发行人于
1999 年 1 月 15 日实施 1998 年中期拟定的 1997 年度利润分配方案。以总股本
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217,584,491 股为基数每 10 股送 3 股，送红股后总股本变更为 282,859,836 股。
（7）2001年配股
经 2000 年 8 月 21 日召开的发行人 2000 年临时股东大会决议通过和中国证监
会〔证监公司字（2001）21 号〕文批准，发行人于 2001 年 3 月 2 日实施了增资配
股方案。以总股本 282,859,836 股为基数每 10 股配 3 股，共计配售 26,849,805 股，
配股价 14 元/股，配股后总股本变更为 309,709,641 股。
（8）2001年送红股
经 2001 年 4 月 2 日召开的发行人 2000 年度股东大会决议批准，发行人于 2001
年 4 月 18 日实施 2000 年度利润分配方案。以总股本 309,709,641 股为基数每 10 股
送 1.8266 股红股并派发现金 1.8266 元（含税），送股后总股本变更为 366,281,202
股。
（9）2004年公积金转增股本
经 2004 年 9 月 30 日召开的发行人 2004 年临时股东大会决议批准，发行人于
2004 年 10 月 14 日实施资本公积金转增股本方案。以总股本 366,281,202 股为基数
以资本公积金每 10 股转增 10 股，转增后总股本变更为 732,562,404 股。
（10）2005年公积金转增股本
经 2005 年 4 月 16 日召开的发行人 2004 年度股东大会决议批准，发行人于 2005
年 4 月 29 日实施资本公积金转增股本方案。以总股本 732,562,404 股为基数以资本
公积金每 10 股转增 4 股并派现金红利 1 元（含税），转增后总股本变更为
1,025,587,365 股。
（11）股权分置改革
发行人的股权分置改革方案为：公司非流通股股东拟以其持有的部分股份向流
通股股东做对价安排，以换取公司非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方
案，流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得 2.5 股股份的对价安排。
发行人股权分置改革方案由 2006 年 4 月 12 日召开的公司股权分置改革相关股
东会议审议通过。经深交所同意后，发行人已于 2006 年 4 月 21 日实施股权分置改
革方案。
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股权分置改革实施后，发行人的股本情况如下：
股份类别 数量（股） 占总股本的比例（%）
一、有限售条件的流通股份 557,390,375 54.35
国有法人股份 33,156,494 3.23
境内法人股份 517,104,055 50.42
高管股份 7,129,826 0.70
二、无限售条件的流通股份 468,196,990 45.65
三、股份总额 1,025,587,365 100.00
（12）2006年万向集团增持股份
发行人股权分置改革对价安排实施完成后至 2006 年 5 月 15 日深交所下午收盘
止，万向集团履行股改承诺通过深交所交易系统共增持了发行人流通股 62,556,443
股，占发行人总股本的 6.09957%。本次增持前，万向集团持有发行人股份 511,774,179
股，占发行人总股本的 49.90%。本次增持后，万向集团共持有发行人股份 574,330,622
股，占发行人总股本的 56%。2006 年 5 月 16 日起至 2006 年 6 月 16 日深交所下午
收盘止，万向集团履行股改承诺，通过深交所交易系统共增持了发行人流通股
51,773,173 股，占发行人总股本的 5.048%。本次增持后，万向集团共持有发行人股
份 626,103,795 股，占发行人总股本的 61.05%。
（13）2010年公开增发A股
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕258 号文核准，公司于 2010 年 4
月公开发行人民币普通股(A 股)200,000,000 股，增发后注册资本 1,225,587,365.00
元，股份总数 1,225,587,365 股，其中有限售条件的流通 A 股 2,348,207 股，无限售
条件的流通 A 股 1,223,239,158 股。
（14）2011年公积金转增股本
根据公司 2010 年度股东大会决议，公司以 2011 年 5 月 24 日为转增基准日，
以转增前总股份 1,225,587,365 为基数，按每 10 股转增 3 股并派发现金红利 3 元（含
税），以资本公积 367,676,209.00 元向全体出资者转增股份总额 367,676,209 股，转
增后注册资本 1,593,263,574.00 元，股份总数 1,593,263,574 股，其中有限售条件的
流通 A 股 3,052,668 股，无限售条件的流通 A 股 1,590,210,906 股。
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（三）发行人股本总额及股东持股情况
截至 2012 年 3 月 31 日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：
股东类别 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 3,052,668 0.19%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、境内非国有法人持股 - -
4、境内自然人持股 3,052,668 0.19%
5、境外法人持股 - -
6、境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 1,590,210,906 99.81%
1、人民币普通股 1,590,210,906 99.81%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 1,593,263,574 100.00%
截至 2012 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
占总股
名次 股东名称 持股数（股） 股份类别
本比例
1 万向集团公司 820,993,934 51.53% 境内非国有法人
2 中国汽车工业投资开发有限公司 32,091,300 2.01% 国有法人
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证
3 17,911,688 1.12% 境内非国有法人
券投资基金(LOF)
中国银行－易方达深证 100 交易型
4 13,714,585 0.86% 境内非国有法人
开放式指数证券投资基金
5 国机资产管理公司 13,193,440 0.83% 国有法人
中国工商银行－融通深证 100 指数
6 9,127,978 0.57% 境内非国有法人
证券投资基金
申银万国证券股份有限公司客户信
7 7,552,383 0.47% 境内非国有法人
用交易担保证券账户
8 中汽凯瑞贸易有限公司 5,858,691 0.37% 国有法人
中国建设银行－海富通风格优势股
9 5,657,645 0.36% 境内非国有法人
票型证券投资基金
10 全国社保基金一零七组合 5,639,948 0.35% 境内非国有法人
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六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、负债结构风险
截至 2012 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 52.81%（合并报表口径，母公司报
表口径为 35.02%）；流动负债占总负债的比率为 99.52%（合并报表口径，母公司报
表口径为 100%）。公司资产负债中流动负债比重偏大，负债结构不平衡。较高的流
动负债比重使得公司面临一定的短期偿债压力，可能会导致负债结构风险增加。本
次债券成功发行后（其中 4.5 亿元将用于偿还银行贷款），流动负债占负债总额的比
例将有所降低，从而有效地改善公司的债务结构。
2、短期偿债风险
截至 2012 年 3 月 31 日，发行人流动负债 46.93 亿元，占负债总额比重达 99.52%；
流动比率 1.29，速动比率 0.95。公司短期负债占比大，短期偿债压力较大，面临流
动资金周转不足的风险。
3、现金流和利润波动风险
2012 年 1-3 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司（合并报表口径）
归属于母公司所有者的净利润分别为 9,177.91 万元、46,539.36 万元、42,580.86 万元
和 26,608.22 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 860.93 万元、41,486.32 万
元、45,139.35 万元和 72,704.03 万元。报告期内，公司的盈利能力及现金流量良好。
但是，2011 年初以来，随着 CPI 指数上升、通货膨胀加剧，中国人民银行进行银根
紧缩和加息，国家实施宏观调控政策及汽车消费鼓励政策退出等因素的影响，我国
汽车产销量增速有所放缓，汽车行业景气度下滑；如果欧洲主权国家债务危机继续
恶化和美国经济持续疲软，国内经济增速进一步放缓，将对汽车生产和消费市场产
生较大的影响，进而造成公司经营业绩下滑和现金流量变小，公司现金流与利润将
面临较大波动的风险。
4、利率波动的风险
近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了发行人债务融资的成
本。中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平，并可能
导致发行人利息支出情况产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。
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5、担保风险
为支持下属公司的发展，公司按照国家相关法律法规以及公司章程的规定，为
下属公司及下属公司之间提供担保。截至 2012 年 3 月 31 日，公司对控股子公司及
公司控股子公司相互担保的担保额度为 10.68 亿元（其中担保实际发生额为 2.67 亿
元）。如果被担保子公司出现经营风险，可能会影响到公司的财务状况。
（二）经营风险
1、主要原材料价格波动风险
公司产品所需主要原材料为钢材。报告期内，钢材的价格波动较大，经历了 2006
年以来的窄幅震荡后，公司各种钢材平均采购价格从 2007 年 7 月的 4,060 元/吨持
续攀升至 2008 年的 5,030 元/吨，从 2008 年 11 月急跌后又展开震荡走势，2009 年
为 3,848 元/吨，2010 年又涨到 4,242 元/吨，2011 年为 4,835 元/吨，总体保持持续
增长。
2011 年母公司钢材成本占母公司总的生产成本比重大，在其他因素不发生变化
的情况下，钢材等主要原材料价格的波动将导致公司生产成本的波动。
2、市场竞争风险
国外汽车及零部件企业凭借技术和资本优势正逐步加快在我国建立汽车零部
件生产基地和配套工厂。汽车零部件行业作为一个资金密集型行业，在其产品研发
和生产过程中均需要大量的资金保证。外国汽车及零部件企业在技术和资金方面与
国内企业相比有较大的优势，随着国外汽车企业在我国建立的汽车零部件生产基地
和配套工厂的规模进一步扩大，公司将面临更为激烈的市场竞争。
为适应我国汽车产业调整和发展的需要，经国务院批准，自 2009 年 9 月 1 日
起，废止 2005 年 2 月 28 日公布的《构成整车特征的汽车零部件进口管理办法》。
未来等于或超过整车价值 60%的进口零部件将不再被按整车征收关税，即恢复进口
汽车零部件统一按 10%征税。虽然大多数生产中档汽车的合资公司的国产化率已经
超过了 40%的要求，且合资汽车公司放弃本地采购，转而进口大量零部件的可能性
不大，但公司仍可能面临更为激烈的市场竞争。
3、国际、国内经济形势变动及金融危机的影响
汽车零部件行业作为汽车行业的配件产业，与汽车行业的发展息息相关，而汽
车行业能否持续发展取决于消费意愿。
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2006 年--2008 年，公司出口业务呈逐年上升趋势，然而 2008 年发生的全球金
融危机使得海外消费者信心下降至较低水平，从而影响海外市场对汽车的需求，公
司出口业务逐渐下降，至 2009 年一季度跌入谷底；随着金融危机风险的逐步释放，
公司出口业务自 2009 年二季度起已呈现回升态势，经过 2010 年的稳步上升，公司
在 2011 年海外市场实现营业收入 99,910.92 万元，占当期营业收入的 12.22%。海外
市场经济形势的变动将导致公司出口业务的波动。
受欧美主权债务危机影响，2011 年我国宏观经济增速放缓，宏观经济形势也将
影响消费者的预期收入和消费意愿，从而可能对公司产品的国内市场销售造成不利
影响。
4、贸易壁垒风险
近年来，我国汽车零部件出口逐年增加。经过 2008 年的金融危机，各国的汽车
制造业均受到沉重打击，各国政府在加大对本国汽车业扶持的同时，国际贸易中的
贸易保护主义开始抬头。2009 年 6 月 29 日，欧洲轮毂制造商协会代表欧盟 6 家铝
合金轮毂生产商向欧盟委员会递交了对中国铝合金轮毂产品发起反倾销调查的申诉
书。2011 年 9 月 5 日，世界贸易组织终审裁决认为美国对中国进口轮胎征收惩罚性
关税符合贸易规则。
报告期内，本公司出口的产品并未受到相关贸易保护政策的影响，但非关税壁
垒及部分国家、地区实施反倾销措施所引起的贸易摩擦，将对公司的海外市场拓展
带来新的挑战。
5、技术风险
当前世界汽车零部件行业正向全球采购、系统配套、模块供货的方向发展，能
否进入国际、国内主要汽车厂家的全球采购体系，将决定公司在未来市场上的地位。
零部件生产商要进入世界主要汽车厂家全球采购体系，必须拥有实现产品的电子化、
模块化、系统集成等技术实力。另一方面，汽车零部件产品向电子化、模块化方向
的发展，产品的生命周期将缩短。如果公司在未来发展中不能跟上零部件技术发展
的步伐，公司的生产经营及市场地位将受到不利影响。
（三）管理风险
1、关联交易风险
公司报告期内重大关联交易包括：与万向进出口有限公司、万向财务有限公司、
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万向集团公司、万向美国公司和江苏森威精锻有限公司之间发生的向关联方销售产
品和提供劳务、向关联方采购产品和接受劳务。报告期，与上述关联方的交易情况
具体如下：
（1）销售产品和提供劳务
单位：万元
2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
关联 占同类 占同类
关联方 交易 占同类交 占同类交
交易金 交易金
内容 交易金额 额的比 交易金额
额的比
交易金额 易金额的 交易金额 易金额的
比例 比例
例 例
万向进出口 货物 6,040.49 3.46% 55,989.56 7.33% 114,963.79 15.65% 91,572.11 17.43%
万向美国公司 货物 1,473.72 0.84% 23,517.22 3.08% 903.11 0.12% 820.68 0.16%
江 苏 森 威 精 锻 货物 1,810.06 1.04% 11,981.75 1.57% 4,363.06 0.59% 2,901.67 0.55%
有限公司 设备 18.44 5.38% 2,118.45 50.73% - - - -
（2）采购产品和接受劳务
单位：万元
2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
关联
占同类交 占同类交 占同类交 占同类交
关联方 交易 交易金
易金额的 交易金额 易金额的 交易金额 易金额的 交易金额 易金额的
内容 额
比例 比例 比例 比例
设备 - - 5,048.10 10.10% 7,618.03 32.46% 3,486.62 20.01%
万向进出口
材料 1,038.48 0.60% 2,753.74 0.36% 3,809.13 0.55% 2,275.50 0.49%
租赁 41.23 33.16% 1,713.34 91.41% 965.24 95.47% 1,161.81 97.17%
万向集团
服务 107.59 0.63% 330.25 0.40% 267.42 0.35% 275.55 0.54%
江苏森威精
材料 2,141.72 1.24% 7,266.91 0.94% 6,439.41 0.93% 4,993.73 1.08%
锻有限公司
（3）万向财务为公司及控股子公司提供的金融服务业务
万向财务系经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，其为公司及控股子公
司提供金融服务，有关服务业务收费参照市场费率标准收取。报告期，公司在万向
财务的存、贷款余额及占银行存款与贷款比例如下：
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
存款 83,516.53 47.74% 65,994.62 34.69% 58,047.39 29.04% 19,538.60 38.84%
贷款 29,900.00 50.42% 20,500.00 42.44% 6,290.00 7.73% 31,100.00 24.29%
报告期内公司重大关联交易均依照法定程序进行，定价公允，但仍存在实际控
制人通过控制关系影响本公司关联交易决策的可能性。
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2、异地公司管理的风险
根据配套市场开拓的需要，本公司已在汽车制造主机厂附近通过新设或收购方
式拥有了 17 家位于异地的下属公司，主要位于柳州、芜湖、宁波、镇江、哈尔滨、
景德镇、武汉等地。多年来，公司通过加强沟通、建立互信等方式加强异地公司的
团队建设，增强异地团队的归属感和成就感，取得了较好的效果。未来的几年，随
着汽车制造主机厂的扩张，公司仍将在主机厂当地通过新设、收购等方式成立与主
机厂配套的子公司或分公司。受当地经济发展水平、地方文化、地方习惯等因素的
影响，异地经营可能会给公司的经营管理带来一定的风险。
（四）政策性风险
1、行业政策变动的风险
我国《汽车工业“十一五”规划》提出了―全面提升零部件产业的竞争力‖的发
展规划，要求机械类零部件制造企业要不断提升技术水平、节材降耗，培养自主品
牌，扩大 OEM 份额，进一步做大做强；要求零部件骨干企业应按照系统开发、模
块化配套的发展趋势与整车企业建立长期战略伙伴关系，积极参与整车企业的产品
开发，不断提高系统零部件开发水平。2009 年 3 月国家出台《汽车产业调整和振兴
计划》，将“关键零部件技术实现自主化” 作为未来 3 年我国汽车产业发展的八大
目标之一。
“十二五”期间，要加快零部件发展及其制造体系的完善，进一步提高汽车安
全、环保、节能水平，积极发展先进汽车发动机总成及其零部件，加快发展汽车电
子控制系统和车载电子装置，积极支持发展新能源汽车零部件。鼓励拥有核心技术
并具有一定规模经济效益的汽车零部件骨干企业进行跨地区兼并重组扩大规模，形
成大型零部件企业集团，提高国内外企业配套市场份额。支持有条件的地区发展汽
车零部件产业集群。鼓励整车企业与零部件企业联合开发汽车零部件产品，打破区
域之间或企业集团之间汽车零部件配套的障碍，建立开放、公平竞争的多层次多渠
道零部件配套体系。
公司的主要产品和未来发展方向符合现有国家产业政策，受到国家政策的鼓励
和支持，而未来一旦国家行业政策发生重大不利变化，公司的业务发展将可能受到
政策限制，对生产经营将造成不利影响。
2、依赖汽车行业发展的风险
万向钱潮股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
2010 年，中国汽车产销双双突破 1,800 万辆，产销量分别达到 1,826.47 万辆和
1,806.19 万辆，为全球产销第一大国。汽车零部件行业与汽车产业发展具有较高的
相关性，受我国汽车产销增长对零部件配套市场需求的增加、汽车保有量增长对零
部件维修市场的拉动、以及零部件出口市场的高速增长等因素影响，近年我国汽车
零部件行业销售收入高速增长。然而随着汽车行业产业政策的调整（如：“汽车下
乡”、汽车补贴政策调整），2011 年产销量分别达到 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆，
同比分别微增 0.84%和 2.45%，汽车产业增速趋于平缓，市场竞争进一步加剧，汽
车生产厂商与经销商都将面临更大的挑战。
公司目前的主要客户均为汽车行业内的生产企业，公司的发展和世界汽车工业
的发展密切相关，故一旦汽车行业的发展发生不利变化，公司的生产经营亦将面临
不利影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为 15 亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1926 号文核准公开发
行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投
资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购
由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登
记公司”）开立的 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规
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禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）组
织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管
理人为银河证券；分销商为宏源证券股份有限公司和江海证券有限公司。
五、债券面额
本期债券面值 100 元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
七、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面
利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证
监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的
公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面
利率不变。
八、回售条款
公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选
择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给
本公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券
登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利
率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交
易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券
份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有
本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
九、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 6.0%，在债券存续期限前 3 年固定不变。如发行人行使上
调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率为债券存续期限
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前 3 年票面利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上
调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票
面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。
本期债券起息日为 2012 年 4 月 25 日。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的
付息日为 2013 年至 2017 年每年的 4 月 25 日，如果投资者行使回售选择权，则其
回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 4 月 25 日。如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
本期债券的兑付日期为2017年4月25日。若投资者部分或全部行使回售选择权，
则回售部分债券的本金支付日为2015年4月25日，未回售部分债券的本金支付日为
2017年4月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期
间兑付款项不另计利息。
本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司和深交所有关规定办理。
十、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元评级”）综合评定，发行人的主体
信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 150,000 万元，网上公开发行 1,000 万元，网下发行
149,000 万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 4 月 28 日汇
入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“天健”)
对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况以及募集资金
到位情况分别出具了编号为天健验〔2012〕116 号、天健验〔2012〕117 号和天健
验〔2012〕119 号的验证报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上〔2012〕141 号文同意，本期债券将于 2012 年 6 月 1 日起在深
交所挂牌交易。本期债券简称为“12 万向债”，上市代码为“112080”。本期债券仅
在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。
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二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-3 月的财务报表已按照企
业会计准则的规定进行编制。其中 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报表业经
审计，上述财务报告经天健审计（2011 年天健会计师事务所有限公司更名为天健会
计师事务所（特殊普通合伙）），并出具了标准无保留意见的审计报告（浙天会审
〔2010〕第 2718 号、浙天会审〔2011〕第 988 号和天健审〔2012〕1068 号）。2012
年 1-3 月财务报表未经审计。
二、发行人近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,749,426,589.11 1,902,526,501.17 1,998,667,295.34 502,993,993.21
应收票据 959,845,204.56 888,736,936.48 771,044,164.57 440,300,854.41
应收账款 1,413,702,385.68 1,296,651,961.46 1,077,255,296.18 938,823,234.75
预付款项 316,304,552.03 280,469,458.91 254,420,608.03 61,229,767.24
其他应收款 17,347,973.12 19,127,108.21 4,650,672.84 11,725,292.19
存货 1,584,406,861.68 1,532,371,435.47 1,304,356,921.84 1,070,927,231.56
流动资产合计 6,041,033,566.18 5,919,883,401.70 5,410,394,958.80 3,026,000,373.36
非流动资产：
长期股权投资 338,685,350.71 338,408,266.48 296,882,027.64 296,882,027.64
固定资产 2,090,309,926.94 2,111,879,663.70 1,972,215,323.64 2,246,821,738.57
在建工程 259,438,315.11 240,748,516.11 233,326,472.21 84,816,476.34
工程物资 - 1,147,832.38
无形资产 144,343,692.57 138,995,699.56 119,716,672.90 122,770,872.86
商誉 13,747,669.28 13,747,669.28 13,747,669.28 13,747,669.28
长期待摊费用 18,985,159.15 18,094,922.39 11,974,630.74 -
递延所得税资产 21,265,125.78 22,783,517.60 20,345,447.46 17,229,321.31
万向钱潮股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
非流动资产合计 2,886,775,239.54 2,884,658,255.12 2,668,208,243.87 2,783,415,938.38
资产总计 8,927,808,805.72 8,804,541,656.82 8,078,603,202.67 5,809,416,311.74
流动负债：
短期借款 573,000,000.00 483,000,000.00 796,000,000.00 925,600,000.00
应付票据 778,650,583.56 729,697,184.02 713,434,018.25 492,012,116.95
应付账款 1,436,692,314.23 1,466,145,022.49 1,345,487,240.54 1,107,123,397.93
预收款项 102,175,848.24 94,875,334.25 85,647,038.79 27,331,586.18
应付职工薪酬 119,236,344.84 247,609,894.15 232,703,228.59 169,157,193.49
应交税费 51,562,362.12 68,079,176.22 72,200,044.18 80,785,351.67
应付利息 29,046,477.77 3,641,335.79 8,583,164.98 11,670,642.98
应付股利 629,038.50 629,038.50 2,195,961.35 3,600,982.49
其他应付款 89,247,728.43 73,952,205.63 45,948,214.79 36,637,698.70
一年内到期的非流动负
- 160,000,000.00
债
其他流动负债 1,512,497,842.37 1,512,081,104.64 717,282,500.00 720,540,000.00
流动负债合计 4,692,738,540.06 4,679,710,295.69 4,019,481,411.47 3,734,458,970.39
非流动负债：
长期借款 20,000,000.00 16,900,000.00 195,000,000.00
长期应付款 1,373,431.80 1,389,901.80 1,534,828.80 1,625,413.80
其他非流动负债 1,072,891.56 1,072,891.56 1,072,891.56 1,072,891.56
非流动负债合计 22,446,323.36 2,462,793.36 19,507,720.36 197,698,305.36
负债合计 4,715,184,863.42 4,682,173,089.05 4,038,989,131.83 3,932,157,275.75
股东权益：
股本 1,593,263,574.00 1,593,263,574.00 1,225,587,365.00 1,025,587,365.00
资本公积 1,261,047,178.26 1,261,047,178.26 1,625,139,324.25 746,722.92
盈余公积 99,417,190.99 99,417,190.99 50,840,821.65 15,535,819.43
未分配利润 1,004,639,550.92 912,860,452.78 863,719,442.43 595,774,540.18
归属于母公司股东权益
3,958,367,494.17 3,866,588,396.03 3,765,286,953.33 1,637,644,447.53
合计
少数股东权益 254,256,448.13 255,780,171.74 274,327,117.51 239,614,588.46
股东权益合计 4,212,623,942.30 4,122,368,567.77 4,039,614,070.84 1,877,259,035.99
负债和股东权益总计 8,927,808,805.72 8,804,541,656.82 8,078,603,202.67 5,809,416,311.74
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2、合并利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 1,839,867,647.14 8,173,449,414.23 7,819,675,175.17 5,569,890,333.17
其中：营业收入 1,839,867,647.14 8,173,449,414.23 7,819,675,175.17 5,569,890,333.17
二、营业总成本 1,731,343,948.43 7,712,464,517.49 7,364,695,663.79 5,262,418,553.51
其中：营业成本 1,521,405,392.75 6,763,821,271.49 6,438,247,726.59 4,560,763,345.72
营业税金及附加 8,958,931.87 25,970,716.63 27,747,684.04 25,818,424.03
销售费用 43,339,675.43 229,291,988.43 236,092,854.41 176,413,150.90
管理费用 127,524,397.77 595,869,856.03 530,640,835.74 334,938,492.23
财务费用 27,288,879.52 55,542,439.39 80,831,252.47 114,209,214.91
资产减值损失 2,826,671.09 41,968,245.52 51,135,310.54 50,275,925.72
投资收益（损失以―-‖号填列） 277,084.23 35,172,040.51 17,833,333.33 5,140,000.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 108,800,782.94 496,156,937.25 472,812,844.71 312,611,779.66
加：营业外收入 11,314,270.38 93,884,828.29 91,281,381.19 46,093,863.05
减：营业外支出 1,510,367.51 7,510,135.86 11,587,037.44 5,032,340.32
其中：非流动资产处置损失 1,055,004.55 2,952,662.92 562,967.79
四、利润总额（亏损总额以“-”
118,604,685.81 582,531,629.68 552,507,188.46 353,673,302.39
号填列）
减：所得税费用 17,738,973.47 73,122,564.23 80,115,231.36 52,816,235.07
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 100,865,712.34 509,409,065.45 472,391,957.10 300,857,067.32
归属于母公司所有者的净利润 91,779,098.14 465,393,589.19 425,808,640.97 266,082,194.32
少数股东损益 9,086,614.20 44,015,476.26 46,583,316.13 34,774,873.00
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.058 0.292 0.367 0.259
（二）稀释每股收益 0.058 0.292 0.367 0.259
七、其他综合收益 - - 746,722.92
八、综合收益总额 100,865,712.34 509,409,065.45 472,604,558.43 301,603,790.24
归属于母公司所有者的综合收
91,779,098.14 465,393,589.19 426,021,242.30 266,828,917.24
益总额
归属于少数股东的综合收益总
9,086,614.20 44,015,476.26 46,583,316.13 34,774,873.00
额
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3、合并现金流量表
单位:元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,111,720,957.28 9,013,612,976.32 8,604,695,085.19 5,984,793,920.76
收到的税费返还 29,999,251.99 3,696,752.97 5,910,060.11
收到其他与经营活动有关的现金 131,241,969.95 260,559,086.58 252,769,076.56 449,863,068.34
经营活动现金流入小计 2,242,962,927.23 9,304,171,314.89 8,861,160,914.72 6,440,567,049.21
购买商品、接受劳务支付的现金 1,586,582,093.92 7,344,778,887.37 6,911,086,977.54 4,632,149,656.95
支付给职工以及为职工支付的现金 300,810,064.20 671,967,682.27 546,658,379.74 389,017,933.67
支付的各项税费 84,036,575.43 283,742,082.10 400,281,915.50 291,267,941.46
支付其他与经营活动有关的现金 262,924,871.07 588,819,416.54 551,740,174.85 401,091,176.99
经营活动现金流出小计 2,234,353,604.62 8,889,308,068.28 8,409,767,447.63 5,713,526,709.07
经营活动产生的现金流量净额 8,609,322.61 414,863,246.61 451,393,467.09 727,040,340.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,000,000.00 3,000,000.00
取得投资收益收到的现金 35,666,666.67 17,833,333.33 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
2,969,071.79 51,552,841.44 231,691,354.22 40,390,603.84
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 66,953,208.57 348,943,319.76 294,112,263.66 68,273,041.51
投资活动现金流入小计 69,922,280.36 436,162,827.87 546,636,951.21 111,663,645.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资
233,251,749.95 619,837,536.34 355,497,172.84 174,228,936.84
产支付的现金
投资支付的现金 70,000,000.00 - -
支付其他与投资活动有关的现金 165,000.00 220,875,000.00 526,600,000.00 71,000,000.00
投资活动现金流出小计 233,416,749.95 910,712,536.34 882,097,172.84 245,228,936.84
投资活动产生的现金流量净额 -163,494,469.59 -474,549,708.47 -335,460,221.63 -133,565,291.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,846,790,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- 20,000,000.00 -
现金
取得借款收到的现金 261,000,000.00 3,876,900,000.00 4,384,100,000.00 4,162,300,000.00
发行债券收到的现金 1,494,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 726,377.40 50,000,000.00 36,281,000.00 15,000,000.00
筹资活动现金流入小计 261,726,377.40 5,420,900,000.00 6,267,171,000.00 4,177,300,000.00
偿还债务支付的现金 151,000,000.00 4,906,800,000.00 4,853,600,000.00 4,470,920,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,822,283.92 458,882,375.54 238,212,761.35 322,583,177.04
其中：子公司支付给少数股东的股利、
40,229,769.04 30,953,592.87 102,621,352.99
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 726,377.40 58,255,000.00 35,916,000.00
筹资活动现金流出小计 168,822,283.92 5,366,408,752.94 5,150,067,761.35 4,829,419,177.04
筹资活动产生的现金流量净额 92,904,093.48 54,491,247.06 1,117,103,238.65 -652,119,177.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-4,911,858.88 52,179.83 -65,494.59
响
五、现金及现金等价物净增加额 -61,981,053.50 -10,107,073.68 1,233,088,663.94 -58,709,622.98
加：期初现金及现金等价物余额 1,451,002,850.27 1,461,109,923.95 228,021,260.01 286,730,882.99
六、期末现金及现金等价物余额 1,389,021,796.77 1,451,002,850.27 1,461,109,923.95 228,021,260.01
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4、最近一年合并所有者权益变动表
单位：元
2011 年度
归属于母公司股东权益
项 目 少数股东
减：库 专项 一般风 其 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益
存股 储备 险准备 他
一、上年年末余额 1,225,587,365.00 1,625,139,324.25 50,840,821.65 863,719,442.43 274,327,117.51 4,039,614,070.84
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 1,225,587,365.00 1,625,139,324.25 50,840,821.65 863,719,442.43 274,327,117.51 4,039,614,070.84
三、本年增减变动金额
367,676,209.00 -364,092,145.99 48,576,369.34 49,141,010.35 -18,546,945.77 82,754,496.93
（减少以―-‖号填列）
（一）净利润 465,393,589.19 44,015,476.26 509,409,065.45
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 465,393,589.19 44,015,476.26 509,409,065.45
（三）股东投入和减少资本
1.所在者投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配 48,576,369.34 -416,252,578.84 -38,978,359.02 -406,654,568.52
1.提取盈余公积 48,576,369.34 -48,576,369.34
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配 -367,676,209.50 -38,662,846.19 -406,339,055.69
4.其他 -315,512.83 -315,512.83
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（五）所有者权益内部结转 367,676,209.00 -367,676,209.00
1.资本公积转增资本（或股本） 367,676,209.00 -367,676,209.00
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他 3,584,063.01 -23,584,063.01 -20,000,000.00
四、本年年末余额 1,593,263,574.00 1,261,047,178.26 99,417,190.99 912,860,452.78 255,780,171.74 4,122,368,567.77
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（二）母公司会计报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,173,512,850.28 1,234,671,902.88 1,006,014,859.35 190,175,460.40
应收票据 560,682,754.66 406,056,276.24 202,174,513.43 43,226,970.85
应收账款 661,112,777.70 613,928,186.98 362,371,039.39 272,743,885.15
预付款项 179,776,832.19 44,042,677.46 61,588,402.16 6,262,761.13
应收利息 350,532.59 672,747.53 1,138,327.03 4,481,078.89
应收股利 2,516,154.01 2,516,154.01 2,516,154.01 2,516,154.01
其他应收款 28,294,292.23 14,256,493.41 1,414,267.63 17,780,686.09
存货 300,886,692.95 277,732,399.03 229,345,640.56 208,735,879.11
一年内到期的非流动资产 80,000,000.00 90,000,000.00 66,000,000.00 52,000,000.00
其他流动资产 100,000,000.00 180,000,000.00 497,500,000.00 227,000,000.00
流动资产合计 3,087,132,886.61 2,863,876,837.54 2,430,063,203.56 1,024,922,875.63
非流动资产：
持有至到期投资 40,000,000.00 40,000,000.00 105,000,000.00 86,000,000.00
长期股权投资 2,332,383,067.16 2,252,105,982.93 2,162,600,609.09 1,725,200,609.09
固定资产 664,750,122.30 673,641,231.37 598,197,467.94 624,945,354.21
在建工程 89,018,350.72 80,243,627.35 113,946,055.50 4,467,371.16
无形资产 66,853,349.87 67,347,467.40 44,547,279.15 27,811,252.39
递延所得税资产 7,233,118.83 7,092,318.51 4,839,945.15 3,737,615.62
非流动资产合计 3,200,238,008.88 3,120,430,627.56 3,029,131,356.83 2,472,162,202.47
资产总计 6,287,370,895.49 5,984,307,465.10 5,459,194,560.39 3,497,085,078.10
流动负债：
短期借款 570,000,000.00 554,000,000.00
应付票据 55,000,000.00 51,550,000.00 131,220,000.00 169,250,000.00
应付账款 489,366,331.08 427,749,467.12 238,592,595.09 184,561,563.71
预收款项 69,893,337.55 60,372,415.95 17,364,889.54 4,045,118.87
应付职工薪酬 36,916,213.24 84,045,088.12 77,769,323.73 54,897,159.18
应交税费 16,228,457.22 27,671,560.86 11,562,897.14 4,934,737.83
应付利息 28,537,340.18 3,083,013.70 8,159,043.05 10,933,190.02
其他应付款 10,004,636.31 31,117,115.60 18,107,835.17 15,716,617.55
一年内到期的非流动负债 - 100,000,000.00
其他流动负债 1,495,706,265.57 1,494,213,343.20 700,000,000.00 700,000,000.00
流动负债合计 2,201,652,581.15 2,179,802,004.55 1,772,776,583.72 1,798,338,387.16
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非流动负债：
长期借款 - 67,000,000.00
非流动负债合计 - 67,000,000.00
负债合计 2,201,652,581.15 2,179,802,004.55 1,772,776,583.72 1,865,338,387.16
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,593,263,574.00 1,593,263,574.00 1,225,587,365.00 1,025,587,365.00
资本公积 1,290,752,012.41 1,290,752,012.41 1,658,428,221.41 34,248,221.41
盈余公积 378,452,796.18 378,452,796.18 329,876,426.84 294,571,424.62
未分配利润 823,249,931.75 542,037,077.96 472,525,963.42 277,339,679.91
股东权益合计 4,085,718,314.34 3,804,505,460.55 3,686,417,976.67 1,631,746,690.94
负债和所有者权益总计 6,287,370,895.49 5,984,307,465.10 5,459,194,560.39 3,497,085,078.10
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 740,387,183.53 3,063,643,454.13 2,329,329,886.10 1,664,017,437.85
减：营业成本 645,657,564.15 2,657,603,817.80 2,015,238,454.62 1,487,610,623.38
营业税金及附加 3,283,128.18 5,818,411.95 7,671,455.34 5,667,204.73
销售费用 10,465,350.42 56,104,485.00 52,073,440.81 34,018,403.05
管理费用 29,129,405.29 165,689,592.99 131,985,673.21 93,606,508.73
财务费用 21,174,994.46 34,574,288.28 45,368,874.69 73,317,936.18
资产减值损失 10,028,552.64 17,752,584.08 11,590,772.28 8,433,280.02
投资收益（损失以―-‖号填
262,852,053.97 358,825,893.87 289,209,347.46 178,305,971.61
列）
其中：对联营企业和合营
-494,626.16 - -
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填
283,500,242.36 484,926,167.90 354,610,562.61 139,669,453.37
列）
加：营业外收入 1,422,391.91 25,773,095.84 15,097,033.30 15,548,878.71
减：营业外支出 359,615.83 1,821,541.49 1,424,597.98 1,323,969.50
其中：非流动资产处置损失 112,360.10 55,921.69 144,597.71
三、利润总额（亏损总额以“-”
284,563,018.44 508,877,722.25 368,282,997.93 153,894,362.58
号填列）
减：所得税费用 3,350,164.65 23,114,028.87 15,232,975.70 -1,463,831.69
四、净利润（净亏损以“-”号填
281,212,853.79 485,763,693.38 353,050,022.23 155,358,194.27
列）
五、每股收益：
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 281,212,853.79 485,763,693.38 353,050,022.23 155,358,194.27
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3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 845,462,224.20 2,960,114,700.38 2,416,820,108.84 1,794,837,365.92
收到的税费返还 - 26,316,217.05 503,304.00 385,841.49
收到其他与经营活动有关的现金 10,657,801.01 95,114,183.77 107,012,834.16 242,110,875.44
经营活动现金流入小计 856,120,025.21 3,081,545,101.20 2,524,336,247.00 2,037,334,082.85
购买商品、接受劳务支付的现金 660,043,833.89 2,777,095,223.10 2,199,435,240.96 1,675,685,194.15
支付给职工以及为职工支付的现金 88,331,419.93 161,315,437.18 127,948,320.53 85,902,251.75
支付的各项税费 13,213,636.24 19,823,660.46 84,157,801.54 55,779,195.03
支付其他与经营活动有关的现金 88,063,013.26 119,615,493.51 112,456,010.91 128,541,754.16
经营活动现金流出小计 849,651,903.32 3,077,849,814.25 2,523,997,373.94 1,945,908,395.09
经营活动产生的现金流量净额 6,468,121.89 3,695,286.95 338,873.06 91,425,687.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 150,000,000.00 621,500,000.00 887,000,000.00 468,900,000.00
取得投资收益收到的现金 64,738,202.87 359,786,099.53 292,552,099.32 176,810,830.56
处置固定资产、无形资产和其他长
1,548,657.13 1,751,583.71 22,380,306.97 16,274,041.48
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 65,105,067.64 112,554,541.84 157,682,392.95 91,107,499.37
投资活动现金流入小计 281,391,927.64 1,095,592,225.08 1,359,614,799.24 753,092,371.41
购建固定资产、无形资产和其他长
140,186,288.88 193,092,685.48 208,893,945.52 49,609,560.00
期资产支付的现金
投资支付的现金 140,000,000.00 353,000,000.00 1,524,900,000.00 350,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
100,000,000.00 -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 165,000.00 252,375,000.00 222,000,000.00 78,572,528.50
投资活动现金流出小计 280,351,288.88 798,467,685.48 2,055,793,945.52 478,182,088.50
投资活动产生的现金流量净额 1,040,638.76 297,124,539.60 -696,179,146.28 274,910,282.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 1,826,790,000.00 -
取得借款收到的现金 - 2,815,000,000.00 3,508,200,000.00 3,134,700,000.00
发行债券收到的现金 - 1,494,000,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 50,000,000.00 21,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 - 4,359,000,000.00 5,355,990,000.00 3,134,700,000.00
偿还债务支付的现金 -1,492,922.37 4,085,000,000.00 3,661,000,000.00 3,333,620,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
-799,264.38 404,008,636.55 182,739,307.83 177,843,746.07
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 52,610,000.00 21,284,220.66
筹资活动现金流出小计 -2,292,186.75 4,489,008,636.55 3,896,349,307.83 3,532,747,966.73
筹资活动产生的现金流量净额 -2,292,186.75 -130,008,636.55 1,459,640,692.17 -398,047,966.73
四、汇率变动对现金及现金等价物
- -4,989,146.47 -1,020.00 -35,863.98
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 9,800,947.40 165,822,043.53 763,799,398.95 -31,747,860.04
加：期初现金及现金等价物余额 993,796,902.88 827,974,859.35 64,175,460.40 95,923,320.44
六、期末现金及现金等价物余额 1,003,597,850.28 993,796,902.88 827,974,859.35 64,175,460.40
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4、最近一年母公司所有者权益变动表
单位：元
2011 年度
项 目 减：库 专项 一般风
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计
存股 储备 险准备
一、上年年末余额 1,225,587,365.00 1,658,428,221.41 329,876,426.84 472,525,963.42 3,686,417,976.67
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 1,225,587,365.00 1,658,428,221.41 329,876,426.84 472,525,963.42 3,686,417,976.67
三、本年增减变动金额
367,676,209.00 -367,676,209.00 48,576,369.34 69,511,114.54 118,087,483.88
（减少以―-‖号填列）
（一）净利润 485,763,693.38 485,763,693.38
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 485,763,693.38 485,763,693.38
（三）股东投入和减少资本
1.所在者投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配 48,576,369.34 -416,252,578.84 -367,676,209.50
1.提取盈余公积 48,576,369.34 -48,576,369.34
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配 -367,676,209.50 -367,676,209.50
4.其他
（五）所有者权益内部结转 367,676,209.00 -367,676,209.00
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1.资本公积转增资本（或股本） 367,676,209.00 -367,676,209.00
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额 1,593,263,574.00 1,290,752,012.41 378,452,796.18 542,037,077.96 3,804,505,460.55
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三、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
财务指标 2012年3月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动比率 1.29 1.27 1.35 1.00
速动比率 0.95 0.94 1.02 0.65
资产负债率（%） 52.81 53.18 50.00 67.69
归属于发行人股东的每股净
2.48 2.43 3.07 1.60
资产（元）
财务指标 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
应收账款周转率（次） 1.36 6.89 7.76 6.88
存货周转率（次） 0.98 4.77 5.42 4.09
利息保障倍数（倍） -- 4.29
利息保障倍数2（倍） -- 5.90
贷款偿还率（%） 100 100 100
利息偿还率（%） 100 100 100
归属于发行人股东的净利润
9,177.91 46,539.36 42,580.86 26,608.22
（万元）
归属于发行人股东扣除非经
8,302.66 39,486.92 36,518.86 22,976.56
常性损益后的净利润（万元）
每股经营活动现金流量（元） 0.005 0.26 0.37 0.71
2、母公司口径
财务指标 2012年3月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动比率 1.40 1.31 1.37 0.57
速动比率 1.27 1.19 1.24 0.45
资产负债率（%） 35.02 36.43 32.47 53.34
财务指标 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
应收账款周转率（次） 1.16 6.28 7.34 7.25
存货周转率（次） 2.23 10.48 9.20 7.12
贷款偿还率（%） 100 100 100
利息偿还率（%） 100 100 100
每股经营活动现金流量（元） 0.0041 0.0023 0.0003 0.0891
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末总股本
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
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6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、利息保障倍数=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均经营活动现金流量净额/债券一年利
息；
8、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额
9、利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出
10、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
（二）本公司最近三年一期净资产收益率与每股收益情况
公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收
益的计算及披露》计算的 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-3 月的净资
产收益率及每股收益如下：
财务指标 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
扣除非经常性损益前每股收益 基本 0.058 0.29 0.37 0.26
(元/股) 稀释 0.058 0.29 0.35 0.26
扣除非经常性损益后每股收益 基本 0.052 0.25 0.32 0.22
(元/股) 稀释 0.052 0.25 0.32 0.22
扣除非经常性损益前净资产收益率(加
2.35 12.30 14.22 17.30
权平均，%)
扣除非经常性损益后净资产收益率(加
2.12 10.44 12.19 14.94
权平均，%)
上述指标的计算公式如下：
1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报
告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月
数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至
报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，
被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被
合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经
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常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
3、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因
回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期
末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
4、稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公
司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。但由于本次公司债券的期限较长，在债券的
存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况和国家相关政策等外部环境以
及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运
营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司不能从预期的还款来源获得足够的资
金，进而对本期债券本息的按期偿付造成一定的影响。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 2012 年 4 月 25 日，债券利息将于起息日之后在存续期内
每年支付一次，2013 年至 2017 年间每年的 4 月 25 日为本期债券上一计息年度的付
息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为 2017 年 4 月 25 日，
如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2015 年 4 月 25 日，到
期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的
具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自
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行承担。
（一）偿债资金来源
（1）主营业务持续较强盈利
公司主营业务主要是汽车零部件的研发、生产和销售，其近三年收入占主营业
务收入的比重均超过 80%。2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-3 月归属于母公
司股东的净利润分别为 26,608.22 万元、42,580.86 万元、46,539.36 万元及 9,177.91
万元，盈利水平持续增长。
公司系国内主要的独立汽车零部件专业生产基地之一，自上市以来主营业务得
到了长足发展。公司上市当年（1994 年）实现主营业务收入 1.86 亿元，实现利润总
额 4,767 万元；2011 年实现营业收入 81.73 亿元，实现利润总额 5.83 亿元，增幅分
别达到 42.94 倍和 11.22 倍，年均增长幅度分别为 24.92%和 15.86%。公司―追求卓
越的比较优势管理‖项目先后获得国家级企业管理现代化创新成果二等奖和中国机
械工业企业管理现代化创新成果一等奖。公司的技术中心已连续十二年在全国企业
技术中心综合评比中列前十位，起草发布国际、国家和行业标准 25 项。公司的国家
级汽车零部件实验室获得国家质量技术监督局、中国实验室国家认可委员会联合颁
发的―实验室 CNACL 认可证书‖。目前，公司及旗下 9 家控股子公司被认定为高新
技术企业。
公司现有主要产品已进入国内主流市场，部分产品已进入国际一流主机厂配套
市场。2009 年万向节产品获得国家科学技术部颁发的―国家自主创新产品证书‖。
2007 万向节产品荣获―中国世界名牌‖称号。根据公司市场部的测算，2010 年公司万
向节在国内配套市场占有率约为 65.32%，公司万向节在国内维修市场占有率约为
24.12%，居国内同行业之首，并已成功打入国际主流汽车市场，2010 年公司万向节
在国际配套市场占有率约为 40.29%。公司轮毂轴承和轮毂轴承单元在质量、产能和
规模上均为国内市场排名第一，国内主要配套主机厂客户包括上海大众和一汽大众、
通用、神龙、比亚迪、海马等。
在取得良好经营业绩的同时，公司亦重视股东回报。在首次公开发行后，公司
累计派发现金股利 151,773.91 万元，发行人良好的发展前景和盈利状况，为偿付本
期债券本息提供了保障。
（2）经营活动带来充裕的现金净流入
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净
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额分别为 72,704.03 万元、45,139.35 万元、41,486.32 万元和 860.93 万元，经营活
动带来相对充裕的现金流入也为公司本次债券本息偿付提供保障。
（二）偿债应急保障方案
（1）通过外部途径融资
发行人资信情况良好，长期保持与相关银行的良好业务关系，具有良好的信
用记录。截至 2012 年 3 月 31 日，发行人拥有工商银行、光大银行、民生银行和
中信银行等多家银行共计 400,000 万元的授信额度，其中尚未使用的授信额度为
322,058.53 万元，保证了发行人即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问
题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。
此外，作为 A 股上市公司，公司具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通
过资本市场进行股权融资和债务融资以解决资金需求缺口。
（2）流动资产变现
公司历来执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要
时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 3 月 31 日，公司流动资产
余额为 604,103.36 万元，其中应收账款净额为 141,370.24 万元、存货净额为
158,440.69 万元。在公司现金流不足的情况下，可以通过加强应收账款回收、变现
存货来获得必要的偿债资金支持。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，保证按时、足额偿付本期债券本息，
发行人建立了一系列工作计划，包括指定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管
理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套完整的确保本期债券本息
按约定偿付的保障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定财务管理部门牵头负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过发行
人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本金和/或利息的兑付资金，
保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券利息和本金偿付日之前
的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，包括公司财务管理部门等相关部
门人员，专门负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）债券持有人会议规则的保障
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本期债券已按照《试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则。该规则约定
债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本
期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐人担任
本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，
由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无
法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的
正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取其
他必要的措施。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行
人将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（五）加强募集资金的使用管理
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况进
行严格检查，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议及本募集说明书披露的用
途使用，增强公司主营业务对本期债券本息偿付的支持。
（六）发行人股东大会、董事会对本期债券偿债保障的相关决议
发行人 2011 年 9 月 14 日第六届董事会第十一次会议通过决议，并经 2011 年 9
月 30 日召开的 2011 第二次临时股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、公司将不向股东分配利润；
2、公司将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、公司将调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
四、违约责任及解决措施
万向钱潮股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利
息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债
券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违
约责任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏
元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进
行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
一、跟踪评级时间和内容
定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信评估有限公司将于发行主体年度报告公
布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。届时，
公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有
限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，
以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提
供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与公司有关的信息，在
认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或
重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限
公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失
效，直至公司提供评级所需相关资料。
二、跟踪评级程序
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项
目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报
告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维
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持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在网站（http://www.scrc.com.cn）公布跟踪评级
结果与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关监管部门。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任和受托管理协议签订情况
根据发行人与银河证券签署的《万向钱潮股份有限公司公司债券之债券受托管
理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”或“《受托管理协议》”），银河证券受聘
担任本期债券的债券受托管理人。
（一）受托管理人的名称和基本情况
名称：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
法定代表人：顾伟国
联系电话：010-66568478
传 真：010-66568390
联 系 人：欧阳祖军、蓝海荣、黄健、王园、裘韬、柴乐海
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
银河证券除作为公司本期债券的保荐人及主承销商外，银河证券与发行人不存
在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国相关法律、行政法规、《试点办法》的规定和《债券受托管理协议》的
约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理
人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义
务，按期支付本期公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和
义务。
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3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及
其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管
理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托
管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定公司证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从债
券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册后将
该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：
（1）发行人按照《募集说明书》中发行人与登记托管机构的约定将到期的本期
公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息
和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券
的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上
的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6） 发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大
仲裁或诉讼；
（7）本期公司债券被暂停交易；
（8）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、发行人应按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
9、发行人保证于本条所作承诺内容均属真实、正确，债券受托管理人、债券持
有人可以依赖该等承诺签署并履行本协议。
10、发行人承诺是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有完全的法律权利
能力与行为能力，并已经内部程序授权签署、履行本协议。发行人签署、履行本协
议无需获得来自任何第三方或对发行人有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、
命令、登记、备案或资格授予。本协议一经签署即对发行人构成具有约束力的法律
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文件。
11、发行人签署、履行本协议不会：
（1）导致违反发行人的组织文件的任何规定；
（2）抵触或导致违反、触犯以发行人为一方当事人、对其有拘束力或对其任何
财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件
项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备）；
（3）导致违反任何适用于发行人的任何适用法律。
（三）债券受托管理人的权利和义务
债券受托管理人应当依法行使或履行下列职权和职责：
1、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重
大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
3、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券
持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关
事务。
4、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应依法申请法定机关采取财产保全
措施。
5、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参
与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
6、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持
债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
7、债券受托管理人应督促发行人执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债
券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有
人遵守债券持有人会议决议。
8、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋
取利益。
9、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，受托
管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
10、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。
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11、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使
权利、履行义务的方式、程序。
12、受托管理人应指派专人负责对甲方涉及债券持有人权益的行为进行监督。
13、受托管理人应遵守本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理
人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
债券受托管理人应该在每个会计年度结束之日起六个月内、且发行人年度报告
出具后的 30 个工作日内，以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务报告
并委托发行人在监管部门指定的信息披露媒体或深圳证券交易所的网站公布，报告
应包括下列内容：
（1）发行人简要的经营状况、财务状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期公司债券利息的偿付情况；
（5）本期公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人债券事务代表的变动情况；
（7）债券受托管理人、债券受托管理小组成员的变动情况；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。
受托管理事务报告应置备于债券受托管理人处并刊登于监管部门指定的信息披
露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（五）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生应变更受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
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3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要
求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管
理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本
期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变
更受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议
中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受托管理
人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（六）受托管理人的报酬及费用
在本期债券存续期内，发行人应向债券受托管理人支付本期债券受托管理费
用，具体费用支付方式由《债券受托管理协议》约定。
（七）违约责任
本协议任何一方违反本协议项下任何规定、承诺均视为违约，守约方有权单方
解除本协议，并要求违约方赔偿因此而遭受的一切损失，包括但不限于直接损失、
间接损失和追索权利而支付的费用。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据万向钱潮股份有限公司公司债券《债券
持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）组成，债券持有人会议依
据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》
规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
（一）债券持有人会议的职权
《债券持有人会议规则》规定，债券持有人会议的职权为：
1、就是否同意发行人变更《募集说明书》的约定作出决议；
2、在发行人不能按期偿还本期公司债券本息时，审议相关的解决方案，决定是
否委托受托管理人通过诉讼或其他法律程序强制发行人偿还本期债券本息，决定是
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否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、在发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，决定债券持有人依
据《中华人民共和国公司法》享有权利的行使；
4、决定变更债券受托管理人；
5、决定是否同意变更或修改本规则；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。
（二）债券持有人会议的召集
《债券持有人会议规则》规定，在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一
的，应当召开债券持有人会议：
1、拟变更《募集说明书》的约定；
2、拟变更债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本期债券的本息；
4、发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者破产；
5、发行人、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
6、单独或合并持有本期债券 10%以上表决权的债券持有人书面提议召开债券
持有人会议；
7、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当上述规定的事项发生之日起五
个工作日内，债券受托管理人应发出召开债券持有人会议的通知。若债券受托管理
人在规定的期限内未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合并持有本
期债券 10%以上表决权的债券持有人有权发出召开债券持有人会议的通知公告，履
行会议召集人的职责（合并发出会议通知的债券持有人可推举一名债券持有人为召
集人）。对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人将予配合，
发行人应当提供债券登记日的债券持有人名册。
（三）债券持有人会议的议案和通知
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应当属于
债券持有人会议的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和本规则的有关规定。
2、债券受托管理人、发行人、单独或合并持有本期债券 10%以上表决权的债
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券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人可以在债券持有人会议
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出
补充通知，并披露临时提案人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。临
时提案人应当保证提案内容符合法律、法规以及本规则的规定。
除前款规定外，召集人在债券持有人会议通知公告后，不得修改债券持有人会
议通知中已列明的提案或增加新的提案。
债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在书面通知
中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
3、债券持有人会议的召集人应于债券持有人会议召开前十五日以公告形式通知
全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员。
4、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，一旦出现延期或
取消的情形，会议召集人应当至少于原定召开日期前两个工作日发布通知，说明延
期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布
延期后的召开日期。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式和/或通讯等方式召开，采取现场方式召
开的原则上应在发行人的发行人住所地召开。
2、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人
会议，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人代为出席和表
决。
4、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受法律和
上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询
和建议作出答复或说明。
5、会议召集人聘请的律师将依据债权登记机构提供的、在债权登记日交易结束
时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登
记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的债券数额。
6、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表主
持；发行人自行召集的债券持有人会议，由发行人委派出席债券持有人会议之授权
代表主持；单独或合并持有本期债券 10%以上表决权的债券持有人自行召集的债券
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持有人会议，由召集人共同推举一名债券持有人（或其代理人）主持。
7、召开债券持有人会议，应当由召集人聘请的律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求或法律、法规规定需要发表法律意见的其他问题。
（五）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议投票表决以记名方式。债券持有人或其代理人对拟审议事项
表决时，每一张本期债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
2、债券持有人会议决议须经代表出席会议的二分之一以上表决权的债券持有人
或其代理人通过方能形成有效决议，其中变更债券受托管理人需要经代表本期公司
债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意。
3、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其
代表的本期债券数额不计入出席债券持有人所持有表决权的债券总数：
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股份的发行人股东；
（2）债券持有人为上述发行人股东及发行人的关联方；
（3）发行人自持的本期债券。
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
4、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中
止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
5、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，可以同意、反对或弃权。 未
填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持有表决权的本期公司债券对应的表决结果应计为“放弃”。
6、债券持有人会议对提案进行表决前，应当推举两名债券持有人代表参加计票
和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与
计票、监票。
7、债券持有人会议对提案进行表决时，应当由律师、债券持有人代表和债券受
托管理人代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
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议记录。
8、债券持有人会议作出决议后，召集人应及时公告债券持有人会议决议，公告
中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券数额
及占本期公司债券的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
9、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的决议
除外。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议的会议记录，会议记录至
少应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券数额
及占本期公司债券总数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人
员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、
资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截至之日起五年期限届满之
日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
12、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
13、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就
有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体
落实。
第十节 募集资金的运用
经公司 2011 年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行 15 亿元
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的公司债券。本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司银行贷款、优化
公司债务结构和补充流动资金。
公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息支出、满足公司业
务运营需要的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款的具体事宜。
第十一节 其他重要事项
截至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付
息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
名称： 万向钱潮股份有限公司
住所： 浙江省杭州市萧山区万向路
法定代表人：鲁冠球
联系人： 许小建 邓文
联系电话： 0571-82832999
传 真： 0571-82602132
二、保荐人、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人
名称： 中国银河证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
法定代表人：顾伟国
项目主办人：欧阳祖军、蓝海荣
项目经办人：黄健、王园、裘韬、柴乐海
联系电话：010-66568478
传 真：010-66568390
三、发行人律师：
名称：上海东方华银律师事务所
负责人：吴东桓
万向钱潮股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
办公地址：上海市福山路450号新天国际大厦26楼
经办律师：王建文、叶菲
联系电话：021-68769686
传 真：021-58304009
四、会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦
法定代表人：胡少先
经办注册会计师：郑启华、傅芳芳、程志刚、吕安吉
联系电话：0571-88215858
传 真：0571-88216808
五、资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
办公地址：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼
法定代表人：刘思源
评级人员：李飞宾、刘洪芳
联系电话：010-66212002
传 真：010-66212002
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：
（一）万向钱潮股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书
（二）发行人2009年、2010年、2011年的财务报告及审计报告和2012年1-3月财
务报告；
（三）保荐人出具的发行保荐书；
（四）发行人律师出具的法律意见书；
（五）资信评级机构出具的资信评级报告；
（六）债券受托管理协议；
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（七）债券持有人会议规则；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文
件。
万向钱潮股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
（此页无正文，为《万向钱潮股份有限公司公开发行 2012 年公司债券上市公告书》
之万向钱潮股份有限公司盖章页）
万向钱潮股份有限公司
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万向钱潮股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书
（此页无正文，为《万向钱潮股份有限公司公开发行 2012 年公司债券上市公告书》
之中国银河证券股份有限公司盖章页）
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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