西安民生集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
保荐机构（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
2012 年 9 月
西安民生集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书（摘要）
本公司已对西安民生集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供
有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行
情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯
网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
本次非公开发行新增股份 169,000,000 股，发行价格 5.74 元/股，募集资
金 总 额 为 970,060,000 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为
941,852,269.18 元。上述新增股份将于 2012 年 9 月 21 日在深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）上市。
本次发行中，海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业控股”）认购
的股票锁定期为自新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2015 年
9 月 21 日。公司控股股东海航商业控股承诺自本次新增股份上市之日起 36 个
月内不转让本次非公开发行所认购的西安民生集团股份有限公司（以下简称
“西安民生”或“本公司”）股份，其他机构投资者承诺自本次新增股份上市
之日起 12 个月内不转让本次非公开发行所认购的西安民生集团股份有限公司股
份，之后按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所
的有关规定执行。
根据深交所相关业务规则规定，2012 年 9 月 21 日（即上市日），本公司
股价不除权，股票交易涨跌幅限制为 10%。本次非公开发行完成后，公司股权
分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表
明对本公司的任何保证。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司法定中文名称：西安民生集团股份有限公司
公司英文名字：XI’AN MINSHENG GROUP CO., LTD.
法定代表人：马永庆
董事会秘书：杜璟
证券事务代表：张宏芳
本次发行前注册资本：304,311,834 元
注册地址：陕西省西安市解放路 103 号
邮政编码：710005
股票简称：西安民生
股票代码：000564
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：国内商业、物资供销业（法律法规禁止的不得经营，专项审批
项目取得许可证后经营），仓储服务、计算机软件开发、销售；卷烟、雪茄烟
的零售（许可证有效期至 2013 年 12 月 31 日）；企业管理咨询服务、机械制
造、房地产开发、摄影服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下由分支机构经营：文化
娱乐服务、旅馆、理发美容、浴池、洗染、日用品修理、机动车停车场、汽车
清洗装潢、租赁、汽车出租、广告业务、人力资源中介服务、饮食服务；互联
网信息服务（具体业务范围和有效期限按照陕西省通信管理局核发的陕 B2—
20070041 号许可证经营）。
主营业务：商业零售（百货、超市）
公司联系人和联系方式：
董事会秘书 证券事务代表
姓名 杜璟 张宏芳
电子邮箱 dujin@minsheng.cn hfang_zhang@minsheng.cn
联系地址 陕西省西安市解放路 103 号
电话 029-87481871
传真 029-87481871
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2010 年 8 月 10 日，西安民生召开第六届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》、《关于本次发行涉
及关联交易事项的议案》、《关于非公开发行股票具体方案的议案》、《关于
本次募集资金使用可行性报告的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议
案》、《关于与陕西欣源置业有限责任公司签订附条件生效的资产收购协议的
议案》、《关于与海航商业控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议
案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，
并同意提请股东大会审议。
2、2010 年 8 月 27 日，西安民生召开 2010 年第一次临时股东大会，审议
通过了与本次发行相关的议案，其中《关于非公开发行股票具体方案的议案》
经参加投票表决股东逐项表决通过。
3、2010 年 8 月 27 日，西安民生召开第六届董事会第二十八次会议，会议
审议通过了《关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的议案》。
4、2010 年 9 月 15 日，西安民生召开 2010 年第二次临时股东大会，会议
审议通过了《关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的议案》。
5、2010 年 12 月 6 日，西安民生召开第七届董事会第四次会议，会议审议
通过了《关于与陕西欣源置业有限责任公司签订资产收购协议之补充协议的议
案》。
6、2011 年 3 月 14 日，西安民生召开第七届董事会第六次会议，会议审议
通过了《关于调整本次非公开发行股票具体方案的议案》、《关于调整本次非
公开发行股票方案后的募集资金使用可行性报告的议案》、《关于与陕西玉龙
房地产开发有限公司签订附条件生效的商品房预售合同及补充协议的议案》、
《关于与海航商业控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的
议案》、《关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的议案》、《关于本
次新增募集资金使用项目评估价格合理性说明的议案》、《关于调整本次非公
开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于提请股东大会延长对董事会办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议
案》等与本次发行相关的议案，并同意提请股东大会审议。
7、2011 年 4 月 1 日，西安民生召开 2011 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了与本次发行相关的议案，其中《关于调整本次非公开发行股票具体方
案的议案》经参加投票表决股东逐项表决通过。
8、2011 年 4 月 22 日，西安民生召开第七届董事会第七次会议，会议审议
通过了《关于与陕西玉龙房地产开发有限公司重新签订商品房预售合同之补充
协议的议案》。
9、2011 年 10 月 24 日，西安民生召开第七届董事会第十次会议，会议审
议通过了《关于调整本次非公开发行股票具体方案的议案》、《关于公司符合
向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于调整本次非公开发行股票预
案的议案》、《关于与海航商业控股有限公司重新签订附条件生效的股份认购
协议之补充协议的议案》、《关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的
议案》、《关于本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议
案，并同意提请股东大会审议。
10、2011 年 11 月 9 日，西安民生召开 2011 年第二次临时股东大会，会议
审议通过了与本次发行相关的议案，其中《关于调整本次非公开发行股票具体
方案的议案》经参加投票表决股东逐项表决通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
中国证监会发行审核委员会于 2011 年 12 月 9 日有条件审核通过西安民生
本次发行申请。2012 年 3 月 29 日，公司收到中国证监会《关于核准西安民生
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]394 号），核准
西安民生非公开发行不超过 21,800 万股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月
内有效。
（三）募集资金及验资情况
截至 2012 年 9 月 12 日下午 15 时，海航商业控股和其他机构投资者已将本
次发行的认购资金汇入瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）为本
次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部
以现金支付。北京兴华会计师事务所有限责任公司公司出具了[2012]京会兴验
字第 01010200 号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。2012 年 9 月 12
日，保荐机构及主承销商瑞银证券在扣除相关发行费用后向公司开立的募集资
金专用人民币账户划转了认股款。信永中和会计师事务所有限责任公司出具了
XYZH/2012XAA3011 号验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（四）股权登记情况
本次发行新增股份已于 2012 年 9 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件
股份。海航商业控股本次认购的股份锁定期为自新增股份上市之日起 36 个月，
预计上市流通时间为 2015 年 9 月 21 日。其他机构投资者本次认购的股份锁定
期为自新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为 2013 年 9 月 21 日。
三、本次发行相关情况
（一）发行基本情况
发售证券类型： 非公开发行 A 股股票
股票简称： 西安民生
股票上市地： 深圳证券交易所
股票代码：
发行方式： 向特定对象非公开发行
发行数量： 169,000,000 股
证券面值： 1.00 元
发行价格： 5.74 元/股
募集资金总额： 970,060,000.00 元
发行费用（包括保荐承销费、
28,207,730.82 元
律师费、审计费用等）：
募集资金净额： 941,852,269.18 元
海航商业控股本次认购的股份锁定期为自新增
股份上市之日起 36 个月；其他机构投资者本次
发行证券的锁定期：
认购的股份锁定期为自新增股份上市之日起 12
个月，
（二）本次发行对象的申购报价及获配情况
2012 年 8 月 24 日，西安民生与瑞银证券以传真或电子邮件的方式共向 118
家特定对象（剔除不同类别中有重复的机构）发送了《西安民生集团股份有限
公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”），其中
包括 61 家符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象（31 家基金
管理公司、18 家证券公司、12 家保险机构投资者）、截止 2012 年 8 月 17 日西
安民生除控股股东海航商业控股前 20 名股东（5 位自然人股东无法取得联
系）、在董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 46 家。发行人及保荐
人（主承销商）亦向海航商业控股征询确认认购股份数量。
2012 年 8 月 30 日 14:00-17:00，在国浩律师（上海）事务所（以下简称
“国浩律师”）的见证下，发行人和保荐人（主承销商）收到 1 家投资者回复
的《申购报价单》及其附件。经发行人、保荐人（主承销商）与律师的共同核
查确认，该投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金，报价
为有效报价。有效报价的投资者具体申购报价情况如下表所示：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 投资者名称
（元/股） （万股） （万元）
1 华鑫国际信托有限公司 5.74 3,480 19,975.20
根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中公布的定价原则，发行人与
保荐人（主承销商）将本次发行最终价格确定为 5.74 元/股，相对 8 月 30 日收
盘价 4.90 元/股溢价 17.10%，相对于 8 月 30 日前 20 个交易日加权均价 5.07
元/股溢价 13.21%。
海航商业控股承诺认购不少于本次非公开发行股份数量的 36%，不参与市
场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相
同。在首次询价截止当日，经海航商业控股确认，海航商业控股拟以 5.74 元认
购西安民生 7,880 万股本次非公开发行股份。至此，在首次询价结束时，全部
有效报价的簿记建档情况如下所示，华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫
信托”）和海航商业控股获得全额配售。
认购价格 该价格的累计有效认 该价格的累计有效 该价格的累计有效
（元/股） 购数量（万股） 认购金额（万元） 认购家数（名）
5.74 11,360 65,206.40
由于首次询价结束后获配投资者认购股数及资金规模未达到本次发行股票
拟募集资金总额上限 12.5 亿元，根据本次发行的发行方案，西安民生和保荐人
（主承销商）以确定的价格（5.74 元/股）于 2012 年 8 月 31 日启动追加认购
程序。截至 2012 年 9 月 11 日下午 16 时，已申购投资者海航商业控股有限公司
追加申购 2,140 万股，华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）同意
追加认购 3,400 万股，并发送了申购报价单及其附件。
经国浩律师见证，以上投资者提供的《申购报价单》均为有效报价。履行
上述追加认购程序后，本次发行的申购情况如下：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 投资者名称
（元/股） （万股） （万元）
首次询价情况
1 华鑫国际信托有限公司 5.74 3,480 19,975.20
2 海航商业控股有限公司 5.74 7,880 45,231.20
追加认购情况
3 华安基金管理有限公司 5.74 3,400 19,516.00
4 海航商业控股有限公司 5.74 2,140 12,283.60
合计 16,900 97,006.00
本次发行报价在人民币 5.74 元的投资者（海航商业控股除外）共计 2 名，
总认购股数为 6,880 万股。此外，海航商业控股以相同价格认购 10,020 万股。
经发行人西安民生与保荐人（主承销商）瑞银证券协商，并按照认购邀请书的
相关原则确定本次发行的发行价格为人民币 5.74 元，总发行数量为 16,900 万
股。
根据认购邀请书发行对象确定原则，保荐人（主承销商）与发行人根据簿
记建档等情况，依次按认购价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则来
确定发行对象。本次发行中的具体获配的投资者及其获配数量如下：
配售数量 配售金额 锁定期
序号 投资者名称
（股） （元） （月）
1 海航商业控股有限公司 100,200,000 575,148,000 36
2 华鑫国际信托有限公司 34,800,000 199,752,000 12
3 华安基金管理有限公司 34,000,000 195,160,000 12
合计 169,000,000 970,060,000
（三）缴款、验资情况
2012 年 9 月 12 日，西安民生、瑞银证券向上述确定的发行对象发出了
《西安民生集团股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》（下称“缴款
通知书”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专
用账户及时足额缴纳了认股款。
截至 2012 年 9 月 12 日，缴款专用账户实际收到西安民生本次非公开发行
股票募集资金 97,006.00 万元。缴款专用账户募集资金实收情况已经北京兴华
会计师事务所有限责任公司审验，并出具[2012]京会兴验字第 01010200 号验资
报告。2012 年 9 月 12 日，瑞银证券在扣除承销保荐费后将募集资金余额足额
划至西安民生指定的资金账户。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司于 2012 年 9 月 12 日出具的
XYZH/2012XAA3011 号验资报告，西安民生本次非公开发行股票募集资金总额为
97,006.00 万元，扣除各项发行费用 2,820.77 万元，募集资金净额为
94,185.23 万元。
四、发行对象基本情况
（一）海航商业控股有限公司
1、公司基本情况
公司名称：海航商业控股有限公司
法定代表人：何家福
注册资本：348,000 万元人民币
注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街 12 号 207 室
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资及投资管理；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂
品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。
2、与公司的关联关系
截至 2012 年 6 月 30 日，海航商业控股持有发行人 28.18%的股份，为发行
人的控股股东。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
（1）资金存放
海航集团财务有限公司为经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行
金融机构，为海航商业控股的关联方，其主要经营范围为协助成员单位实现交
易款项的收付等业务及办理中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
西安民生经 2010 年第七届董事会第二次会议审议通过了《关于与海航集团
财务有限公司续签金融服务协议的议案》，续签了与海航集团财务有限公司之
《金融服务协议》,协议有效期三年。
最近一年及一期，公司在海航财务公司的资金存放情况如下：
单位：元
项 目 2012.6.30 2011.12.31
存款期末余额 90,478.60 228,435.81
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度
存款发生额 2,084.73 5,198,770.31
取款发生额 140,041.94 127,291,715.37
利息收入 1,084.73 1,676,769.86
（2）关联托管
1）2009 年 4 月，西安民生第六届董事会第十五次会议决议通过《关于与
海航商业控股有限公司签订托管经营协议的议案》，协议主要内容为：海航商
业控股将持有的汉中世纪阳光商厦有限公司及陕西民生家乐商业连锁有限责任
公司的股权转让给西安民生前，委托西安民生对上述两公司进行经营管理，托
管资产的托管期限自西安民生定向增发股份购买资产方案获得中国证监会核准
之日起（2009 年 9 月 7 日）至海航商业控股将持有的两公司股权转让给西安民
生且转让完成之日止。海航商业控股委托西安民生经营管理并向西安民生支付
托管报酬为每年 100 万元，协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章之日起生效，西安民生发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会的核准
是本协议生效条件之一。
2）2011 年 2 月，经西安民生第七届董事会第五次会议审议通过《关于与
西安兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同的议案》，西安民生与海航商
业控股的下属西安兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同。合同主要内容
为：“托管期自 2011 年 3 月 1 日至 2012 年 2 月 29 日，委托管理实行包括经营
管理（含商场组织管理机构的设置、管理人员的选聘及培训、营销策划和供销
政策的制定、供应商选择与合同签订）、使用商标及商号，售后服务及广告宣
传业务，西安民生无资产处置权和收益分配权；固定管理费每年 300 万元，于
2011 年 12 月 31 日前支付，西安兴正元购物中心有限公司托管期内净利润总额
超过 300 万元部分提取 20%的超额奖励费。”
2012 年 3 月，经西安民生第七届董事会第十四次会议审议通过《关于与西
安兴正元购物中心有限公司续签委托管理合同的议案》，西安民生与西安兴正
元购物中心有限公司续签委托管理合同。合同主要内容为：“托管期自 2012 年
3 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，委托管理实行包括经营管理（含商场组织管理
机构的设置、管理人员的选聘及培训、营销策划和供销政策的制定、供应商选
择与合同签订）、使用商标及商号，售后服务及广告宣传业务，西安民生无资
产处置权和收益分配权；固定管理费每年 300 万元，于 2012 年 12 月 31 日前支
付，西安兴正元购物中心有限公司托管期内净利润总额超过 300 万元部分提取
20%的超额奖励费。”
最近一年及一期，上述关联交易以及收取的经营托管费情况如下：
单位：元
关联方 2012年1-6月 2011年度
海航商业控股有限公司 500,000.00 1,000,000.00
西安兴正元购物中心有限公司 1,694,119.49 5,052,831.92
合计 2,194,119.49 6,052,831.92
（3）关联租赁
西安民生之子公司宝鸡商场有限公司（以下简称“宝鸡商场”）与海航商
业控股的关联方易食集团股份有限公司于 2008 年 7 月 31 日签订《土地租赁协
议》，协议约定易食集团股份有限公司将位于陕西省宝鸡市红旗路 3 号的
3,900.00 平方米的土地使用权租赁给西安民生用于超市经营，月租金为 130 元
/平方米。此外，宝鸡商场自 2008 年 7 月 31 日起租赁易食集团股份有限公司的
部分客房及会议室作为办公场地。
最近一年及一期，上述关联租赁产生的交易租金情况如下：
单位：元
关联方 2012年1-6月 2011年度
易食集团股份有限公司 3,125,120.00 6,220,320.00
合计 3,125,120.00 6,220,320.00
（4）工程项目建设委托管理
2009 年 4 月 27 日，西安民生之子公司宝鸡商场与海航商业控股有限公司
的关联方西北海航置业有限公司签订《基建项目委托合同》，委托西北海航置
业有限公司承担新世纪购物中心改扩建工程的项目管理。委托管理期间为 2009
年 1 月 1 日起至工程项目竣工验收、结算定案、移交全部竣工资料并委托管理
酬金支付完毕止。项目管理酬金按工程投资总额 2.5%支付。截止 2012 年 6 月
末累计支付工程委托管理费 200 万元。
（5）关联担保
截至 2012 年 6 月末，海航商业控股及其关联方与西安民生的关联担保情况
如下：
担保是否已经履
担保方名称 被担保方名称 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
行完毕
海航商业控股有限公司 西安民生 90,000,000.00 2014-12-11 2016-12-10 否
海航商业控股有限公司 西安民生 100,000,000.00 2013-3-20 2015-3-19 否
海航商业控股有限公司 西安民生 50,000,000.00 2013-1-27 2015-1-26 否
西安兴正元购物中心有限公司 西安民生 20,000,000.00 2012-9-7 2014-9-6 否
西安兴正元购物中心有限公司 西安民生 30,000,000.00 2012-7-17 2014-7-16 否
（6）许可协议
2012 年，西安民生与海航商业控股下属汉中世纪阳光商厦有限公司签订
《商标商誉使用许可合同书》，合同主要内容为：“商标使用期自 2012 年 1 月
1 日至 2012 年 12 月 31 日，商标使用范围包括公司名称、标价签、商品包装袋
等，汉中世纪阳光商厦有限公司固定向西安民生交纳商誉费 50 万元。”
2012 年，西安民生与海航商业控股下属陕西民生家乐商业连锁有限责任公
司签订《商标商誉使用许可合同书》，合同主要内容为：“商标使用期自 2012
年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，商标使用范围包括公司名称、标价签、商品
包装袋等，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司固定向西安民生交纳商誉费 50
万元。”
最近一年及一期，上述关联许可产生的交易金额情况如下：
单位：元
关联方 2012年1-6月 2011年度
陕西民生家乐商业连锁有限责任公司 500,000.00 -
汉中世纪阳光商厦有限公司 500,000.00 -
合计 1,000,000.00 -
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）华鑫国际信托有限公司
1、公司基本情况
公司名称：华鑫国际信托有限公司
法定代表人：郝斌
注册资本：220,000 万元人民币
注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号华电大厦 B 座 11 层
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券
信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资
基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业
务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调
查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资
方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借
一般经营项目：无
2、与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）华安基金管理有限公司
1、公司基本情况
公司名称：华安基金管理有限公司
法定代表人：李勍
注册资本：15,000 万元人民币
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
2、与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
公司本次发行的保荐机构（主承销商）瑞银证券有限责任公司认为：
发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会
的核准；本次发行的询价、定价过程符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非
公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行对认购对象的选择恪守公
平、公正的原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2011 年第二次临
时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次非公开发行过程
符合中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性
文件的规定，申购报价过程合规，竞价形成的发行价格有效，股票配售结果有
效。
六、 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
公司本次发行的律师国浩律师（上海）事务所认为：
发行人本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量
及募集资金额均符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，真
实、有效；本次非公开发行的《西安民生集团股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》、《西安民生集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》、
《西安民生集团股份有限公司 2012 年度非公开发行 A 股股票之认购协议》等构
成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定，真实、有效；本次非公开发行询价及申购报价程序、方式及结果
均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》和《证券发行与承销管理办法》的规定；发行人询价及申购报价过程中涉
及的有关法律文件均合法、合规、真实、有效；本次非公开发行符合公平、公
正及价格优先原则。
七、本次发行相关中介机构基本情况
1、保荐人（主承销商）： 瑞银证券有限责任公司
法定代表人： 刘弘
注册地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、
15 层
保荐代表人： 张瑾、杨继萍
项目协办人： 崔伟
项目组成员： 司宏鹏、汤双定、徐喆燕、刘汗青、栾依峥、史源
电 话： 010-5832 8888
传 真： 010-5832 8964
2、发行人律师： 国浩律师（上海）事务所
负责人： 倪俊骥
地 址： 上海市南京西路 580 号 45 层-46 层
经办律师： 刘维、陈枫
电 话： 021-52341668
传 真： 021-52341670
3、审计及验资机构： 信永中和会计师事务所有限责任公司
负责人： 张克
地 址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
经办注册会计师： 王重娟、晁小燕
电 话： 010-65542288
传 真： 010-65547190
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）截至 2012 年 6 月 30 日，公司前十名 A 股股东情况如下：
持有限售
持股比例 持股数
序号 股东名称 股东性质 条件股份
（%） （股）
数量
1 海航商业控股有限公司 社会法人股 28.18 85,769,920 33,964,762
渤海证券－建行－滨海 1 号民
2 社会法人股 1.57 4,784,734
生价值集合资产管理计划
3 全国社保基金一零九组合 社会法人股 1.57 4,784,099
4 西安民生劳动服务公司 社会法人股 1.56 4,756,969
中信信托有限责任公司－武当
5 社会法人股 1.06 3,232,577
17 期
兴业国际信托有限公司－武当
6 目标回报第 3 期证券投资集合 社会法人股 0.88 2,673,447
资金信托计划
中国对外经济贸易信托有限公
7 社会法人股 0.53 1,613,288
司－新股Ｃ13
华润深国投信托有限公司－武
8 社会法人股 0.53 1,611,891
当稳健增长集合信托计划
华润深国投信托有限公司-武
9 社会法人股 0.51 1,540,292
当 5 期证券投资集合信托计划
10 华宝投资有限公司 社会法人股 0.41 1,243,584
（二）本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东如下：
持股比例 持股数 持有限售条
序号 股东名称 股东性质
（%） （股） 件股份数量
1 海航商业控股有限公司 社会法人股 39.29 185,969,920 134,164,762
2 华鑫国际信托有限公司 社会法人股 7.35 34,800,000 34,800,000
华安基金公司－兴业－天津信
3 社会法人股 7.18 34,000,000 34,000,000
托有限责任公司
4 全国社保基金一零九组合 社会法人股 1.01 4,784,099
5 西安民生劳动服务公司 社会法人股 1.01 4,756,969
渤海证券－建行－滨海一号民
6 社会法人股 0.41 1,918,058
生价值集合资产管理计划
国泰君安证券股份有限公司客
7 社会法人股 0.31 1,473,014
户信用交易担保证券账户
8 刘桂英 自然人持股 0.26 1,239,700
长城证券有限责任公司客户信
9 社会法人股 0.22 1,021,300
用交易担保证券账户
10 彭朵花 自然人持股 0.19 889,700
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化情况
本次发行未导致发行人的控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东
仍为海航商业控股。
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行完成前，本公司董事长马永庆先生持有公司股票 1500 股，由于本
次发行使公司总股本变化，导致其持股比例发生相应变化。除此之外，公司其
他董事、监事及高管人员均未持有公司股票，本次发行完成后其持股情况未发
生变动。
二、本次发行对公司的影响
（一）关于公司业务及《章程》等变化的讨论与分析
1、本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于投资新开商业项
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额
1 延安东方红世纪广场投资项目 47,243.00
2 西安雁塔国际文化广场投资项目 42,447.39
3 宝鸡新世纪购物中心扩建项目 21,994.35
4 民生百货西安北大街店开店项目 10,950.00
合计 122,634.74
上述项目投产后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的市场
占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
2、本次发行对公司《章程》的修订
本次发行后，公司总股本将增加，公司《章程》中关于公司总股本部分将
根据发行情况进行调整。截至本上市公告书出具日，公司尚无对《章程》其他
事项的修改有调整计划。
3、本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为 304,311,834 股。其中海航商业控股为公司控
股 股 东 ， 其 直 接 持 有 上 市 公 司 的 股 份 比 例 为 28.18% 。 本 次 发 行 数 量 为
169,000,000 股，占发行完成后公司股本总额的 35.71%，本次发行后，海航商
业控股的持股比例将达到 39.29%，其作为公司控股股东的地位不会改变。本次
发行后，海航商业控股所认购股份自新增股份上市之日起 36 个月内不能转让，
其他机构投资者所认购股份自新增股份上市之日起 12 个月内不能转让，因此限
售流通股股东将增加。
4、本次发行对高管人员结构的影响
截至本上市公告书出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本
次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理
人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有
关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、本次发行对公司业务收入结构的影响
本次募集资金到位后将主要用于投资公司新开商业项目，将进一步完善门
店布局，使公司在陕西省范围内的百货门店布局更加合理，扩大销售规模，但
并不会影响公司目前的业务结构与收入结构。
（二）关于公司资产结构、财务状况、盈利能力及现金流量变动的讨论与
分析
1、对资产结构的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增
加。以公司截至 2012 年 6 月 30 日的财务数据为测算基础，以募集资金净额
941,852,269.18 元为依据进行模拟测算。本次发行后，公司合并报表的资产负
债率由 76.28%降为 60.94%，母公司报表的资产负债率由 73.75%降为 57.32%。
2、对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结
构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于
降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
3、对盈利能力的影响
目前公司已经在西安市内建立了较为完整的门店布局，本次发行完成后，
公司西安市内的门店布局将得到进一步加强，同时促进公司在陕西省内其他城
市的门店发展，公司竞争能力得到有效的提升，盈利能力也会得到加强。
4、现金流量的变动
本次非公开发行中，特定对象以现金认购，本次发行股票完成后，公司筹
资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来
投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
5、对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 169,000,000 股，发行前后公司每股收益和每股净资产
如下：
本次发行前 本次发行后（调整）
项目
2011 年度 2012 年上半年 2011 年度 2012 年上半年
每股收益（元/股） 0.20 0.12 0.13 0.08
净资产收益率（%） 7.23 4.27 3.44 2.08
2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 30 日
每股净资产（元/股） 2.79 2.92 3.77 3.85
注：发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计
算。发行后每股净资产按照归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行
后总股本计算。
（三）关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完
全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，
不受控股股东及其关联人的影响。公司与控股股东及其关联方的关联交易仍将
继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法
律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会
损害公司及其全体股东的利益。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事
会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。同时，控股股东及其母公
司海航集团还就同业竞争事项出具《海航商业控股关于旗下商业百货和超市业
务与西安民生同业竞争问题有关事项的函》和《海航集团关于旗下商业百货和
超市业务与西安民生同业竞争问题有关事项的函》，相关内容已于 2011 年 12
月 22 日通过公司公告。
（四）关于资金占有及担保问题的讨论与分析
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用
的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
（五）关于公司负债结构问题的讨论和分析
公司董事会讨论分析认为，本次发行后，公司的资产负债率将会下降，保
持合理的水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
也不存在负债比例过低的情况。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务会计报告已经信永中和会计师
事 务 所 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 “XYZH/2009A7034” 、 “XYZH/2010A7030” 、
“XYZH/2011A7019”号标准无保留意见的审计报告。
公司于 2010 年 1 月完成重大资产重组，取得宝鸡商业 100%股权。根据
《企业会计准则》相关规定，该事项属于同一控制下企业合并，需要追溯调整
到报告期期初，会计师出具了编号为“XYZH/2010A7030-4”的经追溯调整的报
告。因此，本文中引用的 2009 年度及 2010 年度财务数据，未经特别说明，均
引自经调整后的公司合并财务报表，本文中引用的 2011 年度及 2012 年上半年
的财务数据均引自公司 2011 年年报及 2012 年半年报。
（二）主要财务数据
单位：万元
2012年 2011年 2010年 2009年
项目
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总额 374,172.85 364,077.56 277,910.73 192,144.42
负债总额 285,423.88 279,121.44 197,578.01 112,458.82
少数股东权益 - - - -
归属母公司股东权益 88,748.97 84,956.12 80,332.72 79,685.60
2012 年上半年 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 167,487.13 284,951.34 234,298.56 217,686.04
营业利润 4,324.89 7,359.23 6,651.38 6,808.49
利润总额 4,341.23 7,976.61 6,812.73 6,197.36
少数股东损益 - - - -
归属母公司股东净利润 3,792.85 6,144.96 5,938.87 5,032.57
经营活动产生的现金流
9,623.48 25,317.59 10,779.83 10,033.57
量净额
现金及现金等价物净增
18,591.35 46,654.58 14,465.01 13,486.18
加额
（三）主要财务指标
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
主要财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.88 0.87 0.79 0.96
速动比率 0.82 0.79 0.71 0.86
资产负债率 76.28% 76.67% 71.09% 58.53%
2012 年上半年 2011 年度 2010 年度 2009 年度
毛利率 20.92% 23.20% 22.36% 21.14%
存货周转率* 7.79 13.38 15.14 15.41
应收账款周转率* 57.13 108.73 93.82 126.30
总资产周转率* 0.45 0.89 1.00 1.15
每股经营活动现金流量（元） 0.32 0.83 0.35 0.37
每股净现金流量（元） 0.61 1.53 0.48 0.50
每股净资产（元/股） 2.92 2.79 2.97 2.95
2012 年上半年 2011 年度 2010 年度 2009 年度
扣除非经常性损益前
加权平均净资产收益率（%） 5.00 7.45 7.19 6.39
基本每股收益（元/股） 0.1246 0.2019 0.1952 0.1654
稀释每股收益（元/股） 0.1246 0.2019 0.1952 0.1654
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益率（%） 4.73 5.93 6.91 6.79
基本每股收益（元/股） 0.1181 0.1607 0.1819 0.1685
稀释每股收益（元/股） 0.1181 0.1607 0.1819 0.1685
注：2012 年上半年的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率均未年化。
（四）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2012 年上半年 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -12.24 195.02 -56.66 5.48
计入当期损益的政府补助 29.00 8.00 122.40 -
计入当期损益的对非金融企业收
- - -
取的资金占用费
同一控制下企业合并产生的子公
- - 163.22
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有
- - -
事项产生的损益
单独进行减值测试的应收款项减
- 25.75 -
值准备转回
受托经营取得的托管费收入 219.41 605.28 350.00 55.00
除上述各项之外的其他营业外收
-0.42 645.74 95.39 310.14
入和支出
小计 235.75 645.74 536.88 533.85
非经常性损益的所得税影响数 35.41 200.81 80.53 55.59
归属于少数股东的非经常性损益
- - - -
影响数
合计 200.35 1,253.24 456.35 478.25
二、管理层讨论与分析
本节内容详见与本公告同日发布的《西安民生集团股份有限公司非公开发行
A 股股票发行情况报告暨上市公告书》。
第四节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金拟投入金额
1 延安东方红世纪广场投资项目 47,243.00 47,243.00
2 西安雁塔国际文化广场投资项目 42,447.39 42,447.00
3 宝鸡新世纪购物中心扩建项目 21,994.35 21,994.00
4 民生百货西安北大街店开店项目 10,950.00 10,072.00
合计 122,634.74 121,756.00
本次募集资金拟投资项目的投资总额为 122,634.74 万元，本次非公开发行
股票募集资金净额为 94,185.23 万元，低于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将按照上述项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解
决。
二、本次募集资金的专户制度
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2011 年 12 月 1 日
保荐机构：瑞银证券有限责任公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余
时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就
发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核
小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文
件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上
市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在
深圳证券交易所上市的条件。瑞银证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
第六节 本次发行的其他情况
本次发行无其他需特别说明的情况。
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 169,000,000 股股份的登记手续已于 2012 年 9 月 14 日在中
国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 9 月 21 日。根据
深交所相关业务规则的规定，2012 年 9 月 21 日公司股价不除权，股票交易涨
跌幅限制为 10%。本次发行中，海航商业控股认购的股票锁定期为自新增股份
上市之日起 36 个月，可上市流通时间预计为 2015 年 9 月 21 日，其他机构投资
者认购的股票锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月，可上市流通时间预计为
2013 年 9 月 21 日，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第八节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对西安民生集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读西安民生集团股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与
本所出具的关于西安民生集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对
象合规性的见证意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告
暨上市公告书及其摘要中引用的见证意见的内容无异议，确认发行情况报告暨
上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读西安民生集团股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘
要中引用的有关经审计的西安民生集团股份有限公司 2009 年度、2010 年度及
2011 年度财务报表的内容，与本所分别于 2011 年 2 月 22 日及 2012 年 4 月 20
日出具的审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行
情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因完整准确地引用上述报告而导致在相
应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真
实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
第九节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、瑞银证券有限责任公司出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书和律师工作报告
西安民生集团股份有限公司
2012 年 9 月 20 日
）
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