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海南海药股份有限公司
非公开发行股票新增股份变动报告
暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）：
（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）
二零一六年九月
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告暨上市公告书全文。新增股份变动报
告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：245,298,400 股
2、发行价格：12.23 元/股
3、募集资金总额：2,999,999,432 元
4、募集资金净额：2,957,633,429.33 元
二、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 245,298,400 股，将于 2016 年 9 月 12 日在深圳证
券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）认购
的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2019 年 9 月 12 日（如遇非交易日
则顺延）。除南方同正外，其他投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流
通时间为 2017 年 9 月 12 日（如遇非交易日则顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
特别提示............................................................................................................................. 2
释义..................................................................................................................................... 5
第一节公司基本情况......................................................................................................... 6
第二节本次新增股份发行情况......................................................................................... 7
一、发行类型 .............................................................................................................. 7
二、本次非公开发行履行的相关程序 ...................................................................... 7
三、发行时间 .............................................................................................................. 8
四、发行方式 .............................................................................................................. 8
五、发行数量 .............................................................................................................. 9
六、发行价格 .............................................................................................................. 9
七、募集资金总额 ...................................................................................................... 9
八、发行费用总额及明细构成 .................................................................................. 9
九、募集资金净额 ...................................................................................................... 9
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 .............................................. 9
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .................................... 10
十二、新增股份登记托管情况 ................................................................................ 10
十三、发行对象认购股份情况 ................................................................................ 10
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................ 17
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................ 18
第三节本次新增股份上市情况....................................................................................... 19
一、新增股份上市批准情况 .................................................................................... 19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................ 19
三、新增股份的上市时间 ........................................................................................ 19
四、新增股份的限售安排 ........................................................................................ 19
第四节本次股份变动情况及其影响............................................................................... 20
一、本次发行前后前十名股东情况 ........................................................................ 20
二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................... 21
三、本次发行对主要财务指标的影响 .................................................................... 21
四、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................ 22
五、股份变动对公司的其他影响 ............................................................................ 24
第五节本次募集资金运用............................................................................................... 26
第六节本次新增股份发行相关机构............................................................................... 27
一、保荐机构（主承销商） .................................................................................... 27
二、发行人律师 ........................................................................................................ 27
三、审计、验资机构 ................................................................................................ 27
第七节保荐机构上市推荐意见....................................................................................... 28
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 ............................................................ 28
二、上市推荐意见 .................................................................................................... 28
第八节备查文件............................................................................................................... 29
释义
在本公告书摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、海南海药 指 海南海药股份有限公司
股东大会 指 海南海药股份有限公司股东大会
董事会 指 海南海药股份有限公司董事会
南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司
海药大健康 指 海药大健康管理（北京）有限公司
海口制药厂 指 海口市制药厂有限公司
廉桥药都 指 湖南廉桥药都医药有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、主承销商、国海证券 指 国海证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市时代九和律师事务所
会计师事务所、天健会计师事务
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所
海南海药股份有限公司2016年度非公开发行A股股
本次发行、本次非公开发行 指
票之行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《海南海药股份有限公司公司章程》
《募集资金管理办法》 指 《海南海药股份有限公司募集资金管理办法》
报告期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1-6月
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书摘要中所列出的汇总数据可能与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出
的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节公司基本情况
公司名称： 海南海药股份有限公司
注册地址： 海南省海口市秀英区南海大道 192 号
办公地址： 海南省海口市秀英区南海大道 192 号
发行前注册资本： 1,090,680,864 元
法定代表人： 刘悉承
所属行业： 医药制造业
主营业务 药品及医疗器械生产与销售、互联网医疗及医疗服务
上市地点： 深圳证券交易所
董事会秘书： 张晖
邮政编码：
电话号码： 86-898-68653568
传真号码： 86-898-68656780
股票简称： 海南海药
股票代码：
统一社会信用代码： 91460000201289453D
股份公司成立日期： 1992 年 12 月 30 日
精细化工产品、化学原料药、中药材、中药成药、西药成药、保健
品、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专
营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、
营业范围： 零售、代购代销；自有房产经营；中药材、花卉种植经营；进出口
业务；医药咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭
相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可展开经营活动。）
第二节本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
2015 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》等相关议案。
2015 年 11 月 23 日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了
调整本次非公开发行方案的相关议案。
2015 年 12 月 9 日，公司召开 2015 年第七次临时股东大会，审议通过了关
于本次非公开发行的相关议案。
2016 年 3 月 8 日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了再
次调整本次非公开发行方案的相关议案。
2016 年 3 月 24 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关
于调整本次非公开发行的相关议案。
2016 年 4 月 18 日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了再
次调整公司本次非公开发行方案相关议案。根据公司 2015 年第七次临时股东大
会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜
的议案》，董事会本次调整募集资金金额及投资项目相关事宜已经得到公司股东
大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2016 年 6 月 3 日，公司发布《关于调整非公开发行股票发行数量上限的公
告》，解释了因公司实施 2015 年年度权益分派而调整本次非公开发行股票发行
数量上限的过程。
2016 年 7 月 11 日，公司召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关
于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司就本次非公开发行免于发出
收购要约的议案》。
2016 年 7 月 27 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司就本次非公开发行免于发出
收购要约的议案》。
（二）本次发行监管部门审核程序
2016 年 4 月 29 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员
会的审核通过。
2016 年 7 月 26 日，公司领取中国证监会《关于核准海南海药股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1353 号），核准公司非公开发行不超
过 51,000 万股新股。
（三）本次发行对象和发行价格的确定过程
日期 发行安排
1、向中国证监会申报发行方案和相关材料，获得发行许可
2016 年 8 月 15 日 2、在律师的见证下向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报
价单》
1、联系询价对象，确认收到《认购邀请书》及《申购报价单》
2016 年 8 月 16 日
2、接受投资者询价咨询
2016 年 8 月 17 日至 2016 年 8
接受投资者询价咨询
月 18 日
1、9:00—12:00 接收申购文件传真，簿记建档
2、12:00 前接收申购保证金
2016 年 8 月 19 日
3、律师全程见证
4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单
1、报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终认购对象名单
2016 年 8 月 22 日
2、向最终确认的发行对象发出缴款通知书和认购协议
2016 年 8 月 23 日 退还未获配投资者的认购保证金
2016 年 8 月 24 日 接受最终发行对象缴款，缴款期截止日
三、发行时间
2016 年 8 月 15 日，海南海药和保荐机构（主承销商）在律师事务所的见证
下，向投资者发送《海南海药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。
四、发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会
核准后六个月内择机发行。
五、发行数量
本次发行 A 股共计 245,298,400 股。
六、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（2016
年 8 月 16 日），发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即不低于 11.07
元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者的认购情况，通过簿记建档的方
式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格
为 12.23 元/股。本次发行价格高于本次发行底价，发行价格与发行底价即 11.07
元/股的比率为 110.48%，发行价格与发行申购日（2016 年 8 月 19 日）前 20 个
交易日交易均价 12.50 元/股的比率为 97.84%。
七、募集资金总额
本次发行募集资金总额为人民币 2,999,999,432 元。
八、发行费用总额及明细构成
发行费用包括保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用，
上述发行费用总计人民币 42,366,002.67 元。
九、募集资金净额
本次非公开发行募集资金净额为人民币 2,957,633,429.33 元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 26 日出具《验证报告》
（信会师报字[2016]第 310751 号）。经验证，国海证券收到本次非公开发行股
票认购保证金及认购资金总额的情况如下：截至 2016 年 8 月 25 日 12 时止，国
海证券收到海南海药非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证
金）人民币 2,999,999,432.00 元（大写：人民币贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟
肆佰叁拾贰元整）。
2016 年 8 月 25 日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2016 年 8 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（天健验〔2016〕8-86 号），根据该报告，经审验，截至 2016 年 8 月 25 日止，
海南海药实际已根据询价结果向深圳市南方同正投资有限公司、泰达宏利基金管
理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、太平洋证券
股份有限公司、金鹰基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司非公开发行
人民币普通股（A 股）股票 245,298,400 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人
民币 12.23 元，应募集资金总额人民币 2,999,999,432.00 元，减除发行费用人民
币 42,366,002.67 元后，募集资金净额为人民币 2,957,633,429.33 元，其中，计入
实收资本为人民币贰亿肆仟伍佰贰拾玖万捌仟肆佰元整（￥245,298,400.00），
计入资本公积（股本溢价）2,712,335,029.33 元。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，并按照募集资金使用
计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规
定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金
的使用情况。
十二、新增股份登记托管情况
本公司已于 2016 年 8 月 30 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份已于 2016 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股
份，南方同正认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2019 年 9 月 12
日（如遇非交易日则顺延）。除南方同正外，其他投资者认购的股票限售期为
12 个月，可上市流通时间为 2017 年 9 月 12 日（如遇非交易日则顺延）。
十三、发行对象认购股份情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《认购邀请书》的约定，2016 年 8 月 19 日 9:00-12:00 为集中接收报价
时间，截止 2016 年 8 月 19 日 12:00 整，本次发行共有 11 家询价对象在《认购
邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及其附件以传真方式或专人送达方式
发送至保荐机构（主承销商）。11 家询价机构中 3 家非基金公司的机构在规定
时间内缴纳了保证金。本次发行最终有效报价为 11 家，报价为 11.18 元/股至 13.44
元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高
到低排列）：
申购价格 申购金额 是否交纳保 是否为有效申
序号 询价对象名称
（元/股） （万元） 证金 购报价单
1 泰达宏利基金管理有限公司 13.44 46,500.0000 无需 是
2 金元顺安基金管理有限公司 13.39 16,000.0000 无需 是
3 诺德基金管理有限公司 13.39 15,615.0000 无需 是
13.20 18,000.0000
4 太平洋证券股份有限公司 是 是
12.70 31,000.0000
12.72 17,900.0000
5 金鹰基金管理有限公司 12.15 18,900.0000 无需 是
11.88 19,900.0000
6 新华基金管理股份有限公司 12.23 15,600.0000 无需 是
7 天安财产保险股份有限公司 12.20 16,000.3000 是 是
12.05 20,641.6500
8 财通基金管理有限公司 11.50 30,912.0000 无需 是
11.18 39,454.2200
9 东海基金管理有限公司 12.01 15,613.0000 无需 是
10 易方达资产管理有限公司 11.60 15,600.0000 是 是
11 德邦基金管理有限公司 11.51 23,020.0000 无需 是
根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，
要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在 2016 年 8 月 19 日 12:00 之前将认
购保证金 1,000 万元（大写人民币壹仟万元）及时足额汇至国海证券本次非公开
发行的专用缴款账户。经过发行人和主承销商对专用缴款账户核查，截止到 2016
年 8 月 19 日 12:00，上表中的投资者的保证金及时足额到账，为有效申购。
本次拟向包括公司控股股东南方同正在内的不超过 10 家投资者非公开发行
不超过 51,000 万股（含 51,000 万股）A 股股票，拟募集资金总额不超过 300,000
万元（含 300,000 万元），其中根据约定南方同正认购金额为不低于（含）160,000
万元，其认购股份数为：16,000 万元除以询价确定的发行价格 12.23 元/股并向上
取整，精确到 100 股，即认购 130,825,900 股。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、金额优
先、时间优先”的配售原则。发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行股票
的发行价格为 12.23 元/股，报价在 12.23 元/股以上的 6 家机构获配（具体为：诺
德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、太
平洋证券股份有限公司、金元顺安基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公
司），按照认购价格排序，5 家机构全额获配（具体为：诺德基金管理有限公司、
泰达宏利基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公司、
金元顺安基金管理有限公司），新华基金管理股份有限公司将拟认购的 15,600
万元调整为 129,852,025 元。以上 6 家机构合计获配 114,472,500 股。
本次发行最终价格确定为 12.23 元/股，发行股票数量 245,298,400 股，募集
资金总额为 2,999,999,432 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 51,000
万股。发行对象总数为 7 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售
的情况如下：
序 限售期
特定投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 上市流通日
号 （月）
深圳市南方同正投资有限公
1 130,825,900 1,600,000,757 36 2019 年 9 月 12 日
司
2 泰达宏利基金管理有限公司 38,021,200 464,999,276 12 2017 年 9 月 12 日
3 太平洋证券股份有限公司 25,347,500 309,999,925 12 2017 年 9 月 12 日
4 金鹰基金管理有限公司 14,636,100 178,999,503 12 2017 年 9 月 12 日
5 金元顺安基金管理有限公司 13,082,500 159,998,975 12 2017 年 9 月 12 日
6 诺德基金管理有限公司 12,767,700 156,148,971 12 2017 年 9 月 12 日
7 新华基金管理股份有限公司 10,617,500 129,852,025 12 2017 年 9 月 12 日
合计 245,298,400 2,999,999,432 - -
发行对象的获配产品情况如下：
序号 认购对象 认购产品
诺德千金 1 号资产管理计划
1 诺德基金管理有限公司 诺德千金 202 号资产管理计划
诺德千金 203 号资产管理计划
2 泰达宏利基金管理有限公司 泰达宏利浦发绚丽 1 号
泰达宏利浦发绚丽 2 号
泰达宏利浦发绚丽 4 号
金鹰鼎力盛合穗盈定增 137 号资产管理计划
金鹰腾云资产定增 1 号资产管理计划
金鹰润隆穗通定增 165 号资产管理计划
3 金鹰基金管理有限公司 金鹰正信资产定增 1 号资产管理计划
金鹰华创定增 1 号资产管理计划
金鹰航富泰盈穗通定增 152 号资产管理计划
金鹰多元策略灵活配置混合型证券投资基金
太平洋证券合盈 1 号集合资产管理计划
4 太平洋证券股份有限公司 太平洋证券红珊瑚 27 号集合资产管理计划
太平洋证券定增 1 号分级集合资产管理计划
5 金元顺安基金管理有限公司 金元顺安韶夏 1 号定增资产管理计划
6 新华基金管理股份有限公司 新华基金-民生银行-海南海药定增 1 号资产管理计划
7 深圳市南方同正投资有限公司 -
上述 7 家发行对象符合海南海药股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）发行对象基本情况
1、深圳市南方同正投资有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层 1905、1906、1907、
1908 号
注册资本：人民币 6,000.60 万元
法定代表人：刘悉承
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；投资咨询。
成立日期：2001 年 8 月 29 日
2、诺德基金管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 12 层
注册资本：人民币 10,000.00 万元整
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
金；（三）经中国证监会批准的其他业务(涉及行政许可的凭许可证经营。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2006 年 6 月 8 日
3、泰达宏利基金管理有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本： 18,000 万元人民币
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可
的其他业务。
成立日期：2002 年 6 月 6 日
4、金鹰基金管理有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
注册资本：贰亿伍仟万元人民币
法定代表人：凌富华
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
成立日期：2002 年 11 月 06 日
5、太平洋证券股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
注册资本：肆拾伍亿肆仟肆佰贰拾壹万零玖佰壹拾叁元整
法定代表人：李长伟
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；代销
金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。
成立日期：2004 年 1 月 6 日
6、金元顺安基金管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33 号号花旗集团大厦 3608
室
注册资本：人民币 24,500.00 万元整
法定代表人：任开宇
经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立时间：2006 年 11 月 13 日
7、新华基金管理股份有限公司
类型：股份有限公司（外商投资企业投资）
住所：重庆市江北区聚贤岩广场 6 号力帆中心 2 号办公楼 19 层
注册资本：贰亿壹仟柒佰伍拾万元整
法定代表人：陈重
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
成立时间：2004 年 12 月 9 日
（三）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
本次发行前，发行对象南方同正持有发行人 324,529,776 股股份，占公司发
行前总股本的 29.75%，为发行人控股股东，属发行人关联方。除南方同正外，
其他发行对象与发行人不存在关联关系。
南方同正及其关联方在最近一年内与发行人之间发生的重大关联交易情况
均已经公司董事会或股东大会审议通过，并已履行信息披露义务，具体内容参见
公司公告。
除南方同正外，其他发行对象与发行人及其关联方最近一年未发生重大交
易，未来也无交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及
相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，南方同正持有公司 324,529,776 股股份，占公司总股本的
29.75%，为公司的控股股东；刘悉承为南方同正的控股股东，持有南方同正
83.33%的股权，为公司的实际控制人。
本次发行后，南方同正持股数量增加为 455,355,676 股，占公司总股本的
34.08%。南方同正仍为公司控股股东，刘悉承仍为公司实际控制人。本次发行不
会导致公司控制权发生变化。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为 7 名，除海南海药控股股东南方同正
外，拟认购的 6 名配售对象包括：5 家基金公司即诺德基金管理有限公司、泰达
宏利基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、
新华基金管理股份有限公司；1 家证券公司即太平洋证券股份有限公司。上述配
售对象中：
1、诺德基金管理有限公司以诺德千金 1 号资产管理计划、诺德千金 202 号
资产管理计划以及诺德千金 203 号资产管理计划三个资管计划认购。经核查，上
述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户
资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备
案，并已提供登记备案证明文件。
2、泰达宏利基金管理有限公司以泰达宏利浦发绚丽 1 号、泰达宏利浦发绚
丽 2 号以及泰达宏利浦发绚丽 4 号三个产品认购。经核查，上述产品已经按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办
法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备
案证明文件。
3、金鹰基金管理有限公司以金鹰鼎力盛合穗盈定增 137 号资产管理计划、
金鹰腾云资产定增 1 号资产管理计划、金鹰润隆穗通定增 165 号资产管理计划、
金鹰正信资产定增 1 号资产管理计划、金鹰华创定增 1 号资产管理计划、金鹰航
富泰盈穗通定增 152 号资产管理计划六个资管计划产品认购。经核查，上述产品
已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管
理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并
已提供登记备案证明文件。金鹰多元策略灵活配置混合型证券投资基金已根据
《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》得到证监会批文。
4、太平洋证券股份有限公司以太平洋证券合盈 1 号集合资产管理计划、太
平洋证券红珊瑚 27 号集合资产管理计划以及太平洋证券定增 1 号分级集合资产
管理计划三个资管计划认购。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及
自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
5、金元顺安基金管理有限公司以金元顺安韶夏 1 号定增资产管理计划认购。
经核查，该产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司
特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完
成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
6、新华基金管理股份有限公司以新华基金-民生银行-海南海药定增 1 号资
产管理计划认购。经核查，该产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自
律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
获配投资者均在《申购报价单》上承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、
合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
综上，经核查，拟获配对象均符合规定：不存在《中华人民共和国证券投资
基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备
案的情况。获配投资者承诺在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品
份额或退出合伙。
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、
发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性
文件等的相关规定。发行对象除南方同正外，与发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在
关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不
存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）发行人发行对象及参与本次询价的产品中符合《中华人民共和国证券
投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定要求，均在 2016 年 8 月 19 日 12:00 前完成登记和备案程序。
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市时代九和律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依
法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、
《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，
符合有关法律的规定；经本次非公开发行过程所确定的发行对象、发行价格、发
行数量、各发行对象所获配股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规、
规范性文件、发行人 2016 年第一次临时股东大会决议、《发行方案》及《认购
邀请书》等的相关规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交
易所的核准。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本公司已于 2016 年 8 月 30 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份的证券简称：海南海药，证券代码：000566，上市地点：
深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市日为 2016 年 9 月 12 日。根据深圳证券交易所相关
业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行新增股份已于 2016 年 8 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股
份，南方同正认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2019 年 9 月 12
日（如遇非交易日则顺延）。除南方同正外，其他投资者认购的股票限售期为
12 个月，可上市流通时间为 2017 年 9 月 12 日（如遇非交易日则顺延）。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）股本结构变动情况
1、本次非公开发行 245,298,400 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 101,994,780 9.35% 245,298,400 347,293,180 26.00%
二、无限售条件的流通股 988,686,084 90.65% - 988,686,084 74.00%
三、股份总数 1,090,680,864 100.00% 245,298,400 1,335,979,264 100.00%
2、本次发行是否导致发行人控制权发生变化
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股数量未发生变动。
（二）本次发行前前十大股东持股情况
截至 2016 年 8 月 15 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） (%)
1 深圳市南方同正投资有限公司 324,529,776 29.75%
2 君康人寿保险股份有限公司－万能保险产品 48,294,844 4.43%
3 海口富海福投资有限公司 42,875,220 3.93%
中国银行股份有限公司－工银瑞信医疗保健行业股票
4 32,000,044 2.93%
型证券投资基金
汇添富基金－工商银行－汇添富－海南海药－成长共
5 8,146,646 0.75%
享 1 号资产管理计划
北京乾元泰和资产管理有限公司－乾元泰和复利 1 号私
6 8,100,000 0.74%
募证券投资基金
7 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 8,000,000 0.73%
交通银行股份有限公司－工银瑞信养老产业股票型证
8 6,000,031 0.55%
券投资基金
9 海南信嘉投资有限公司 4,636,146 0.43%
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指
10 4,080,818 0.37%
数证券投资基金
合计 486,663,525 44.62%
（三）新增股份登记到账后公司前十大股东情况
本公司已于 2016 年 8 月 30 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份登
记到账后本公司前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 深圳市南方同正投资有限公司 455,355,676 34.080%
2 君康人寿保险股份有限公司－万能保险产品 48,294,844 3.610%
3 海口富海福投资有限公司 42,875,220 3.210%
中国银行股份有限公司－工银瑞信医疗保健行业股票型
4 29,000,000 2.170%
证券投资基金
5 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 19,963,303 1.490%
中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—005L—
6 18,064,741 1.350%
FH002 深
7 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 13,173,857 0.990%
金元顺安基金—农业银行—杭州通武投资管理合伙企业
8 13,082,500 0.980%
（有限合伙）
泰达宏利基金—浦发银行—粤财信托浦发绚丽 1 号结
9 12,673,734 0.950%
构化集合资金信托计划
泰达宏利基金—浦发银行—粤财信托浦发绚丽 2 号结
10 12,673,733 0.950%
构化集合资金信托计划
泰达宏利基金—浦发银行—粤财信托浦发绚丽 4 号结
10 12,673,733 0.950%
构化集合资金信托计划
合计 677,831,341 50.730%
二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会
导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
本次发行股票共计 245,298,400 股，发行后股票共计 1,335,979,264 股。以 2016
年 1-6 月和 2015 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产
及每股收益如下：
发行前 发行后
项目
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2016 年 1-6 月 /2015 年度
每股净资产（元） 2.21 2.10 4.02 3.93
每股收益（元） 0.11 0.18 0.09 0.15
注：发行前每股净资产分别按照 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日归属于母公司
股东权益除以本次发行前总股本计算；发行前每股收益分别按照 2015 年度和 2016 年 1-6 月
归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计。
发行后每股净资产分别按照 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日归属于母公司股东
权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照 2015 年
度和 2016 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据及指标
公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告已经天健会计师事务所审
计，并出具了天健审[2014]8-115 号、天健审[2015]8-146 号和天健审〔2016〕8-218
号标准无保留意见的审计报告。公司 2016 年 1-6 月财务报表未经审计。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产合计 252,639.11 251,437.89 198,655.10 166,501.91
固定资产 89,897.19 90,089.60 61,072.03 48,623.61
无形资产 27,083.81 25,905.42 22,495.79 22,181.85
非流动资产合计 241,972.26 236,782.03 168,682.20 180,689.69
资产总计 494,611.36 488,219.92 367,337.29 347,191.60
流动负债合计 124,113.97 144,882.85 124,613.92 136,075.95
非流动负债合计 106,088.55 89,676.67 69,874.45 52,152.01
负债合计 230,202.52 234,559.52 194,488.36 188,227.95
股东权益 264,408.84 253,660.40 172,848.93 158,963.65
归属于母公司股东权益合计 240,964.60 229,405.66 162,597.20 148,477.91
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 76,153.82 164,382.26 134,321.61 101,848.36
营业利润 11,205.27 22,184.32 17,787.62 11,907.84
利润总额 13,866.23 23,753.12 20,623.49 12,754.83
净利润 11,893.98 19,769.25 17,061.26 10,177.23
归属于母公司所有者的净利润 11,460.09 19,527.13 16,278.44 9,384.50
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 65,453.11 143,760.86 149,721.19 160,507.25
经营活动现金流出小计 67,766.88 129,600.86 148,222.87 142,326.74
经营活动产生的现金流量净额 -2,313.77 14,160.00 1,498.32 18,180.51
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 143,732.46 169,141.18 115,037.51 129,818.06
投资活动现金流出小计 209,909.38 234,533.72 91,402.66 170,726.85
投资活动产生的现金流量净额 -66,176.92 -65,392.54 23,634.84 -40,908.79
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 111,435.07 203,030.16 138,839.54 93,803.83
筹资活动现金流出小计 106,622.79 117,719.37 140,925.49 60,289.54
筹资活动产生的现金流量净额 4,812.28 85,310.79 -2,085.95 33,514.29
四、现金及现金等价物净增加额 -63,541.17 34,507.81 23,068.34 10,762.52
2、主要财务指标
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 2.04 1.74 1.59 1.22
速动比率（倍） 1.80 1.49 1.37 0.99
资产负债率（母公司）（%） 44.31% 45.05% 50.92% 58.42%
资产负债率（合并）（%） 46.54% 48.04% 52.95% 54.21%
每股净资产（元） 2.21 4.21 3.28 3.00
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 1.74 5.59 6.61 5.57
存货周转率（次） 1.41 2.96 2.71 1.85
息税折旧摊销前利润（万元） 23,349.14 40,404.40 35,667.05 24,995.40
已获利息倍数 3.45 3.15 2.99 2.60
每股经营活动现金流量净额
-0.02 0.26 0.03 0.37
（元）
每股净现金流量（元） -0.58 0.63 0.47 0.22
基本 0.11 0.36 0.33 0.19
每股收益（元）
稀释 0.11 0.36 0.33 0.19
扣除非经常性损益后 基本 0.08 0.27 0.24 0.09
每股收益（元） 稀释 0.08 0.27 0.24 0.09
加权平均净资产收益率（%） 4.87% 9.25% 10.49% 6.56%
扣除非经常性损益后加权平
3.59% 6.89% 7.51% 3.04%
均净资产收益率（%）
五、股份变动对公司的其他影响
（一）本次发行对资产结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 2,957,633,429.33 元，公司
总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状
况将得到改善，财务风险将进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于远程医疗服务平台项目、
海南海药生物医药产业园项目以及湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目。
上述募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，募投项目的建设和实施
能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力，对公司开拓新的业务板块、丰富
公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升核心竞争力具有重要意义，
进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应扩大，公司将根据股本及股本结构的实际
变化情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司
章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提
高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务
的健康、稳定发展。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不存在同业竞争的情况；公司不存
在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第五节本次募集资金运用
本次非公开发行股票募集资金总额为 2,999,999,432.00 元，扣除各项发行费
用 42,366,002.67 元，募集资金净额为 2,957,633,429.33 元，主要投资以下项目。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 远程医疗服务平台项目 170,258.00 170,000.00
2 海南海药生物医药产业园项目 72,076.84 70,000.00
湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心
3 60,948.26 60,000.00
项目
4 合计 303,283.10 300,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或
其他融资方式解决。
第六节本次新增股份发行相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
办公地址：北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 25 层
保荐代表人：沈睟、宋斌
项目协办人：赵鹏
经办人员：陈东
电话：010-88576540
传真：010-88576900
二、发行人律师
名称：北京市时代九和律师事务所
负责人：黄昌华
办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层
经办律师：罗小洋、李娜
电话：010-59336116
传真：010-59336118
三、审计、验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：龙文虎
办公地址：重庆市北部新区财富大道 13 号财富园 2 号 B 幢 3-6 层
注册会计师：张凯、赵兴明
电话：023-88868801
传真：023-86218621
第七节保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
公司已于 2016 年 1 月 25 日与国海证券签署保荐协议，国海证券指定的保荐
代表人为沈睟、宋斌，推荐期间为自国海证券就海南海药此次非公开发行向中国
证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止；持续督导期间为自海南
海药此次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计
年度。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：海南海药股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及其他规范性文件的有关规
定，海南海药股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国海证券愿
意推荐海南海药股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保
荐责任。
第八节备查文件
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、保荐机构出具的上市保荐书
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项
法律意见书
9、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件
11、投资者出具的股份限售承诺
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
13、深交所要求的其他文件
（本页无正文，为《海南海药股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨
上市公告书摘要》之盖章页）
海南海药股份有限公司
2016 年 9 月 8 日