攀枝花新钢钒股份有限公司可转换公司债券上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2003-02-12 |
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攀枝花新钢钒股份有限公司可转换公司债券上市公告书 上市推荐人：兴业证券股份有限公司 第一节 重要声明与提示 “本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上 市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 ” “根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级 管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。” “证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有 关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。” “本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅2003年1月17日刊载于《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》的募 集说明书摘要，及刊载于http://www.cninfo.com.cn网站的本公司募集说明书全文。 ” 释义 在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人/本公司/公司/ 新钢钒： 指攀枝花新钢钒股份有限公司 集团公司： 指攀枝花钢铁（集团）公司 钢铁公司： 指攀枝花钢铁有限责任公司 钢钒公司： 指于1997年由集团公司独家发起设立的攀枝花钢钒 股份有限公司 攀宏公司： 指攀枝花攀宏钒制品有限责任公司 北海铁合金公司： 指攀钢集团北海特种铁合金公司 十九冶： 指中国第十九冶金建设公司 国贸公司： 指攀钢集团国际经济贸易总公司 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 深交所： 指深圳证券交易所 钢钒转债： 指投资者可按照规定的条款转换为发行人公司流通股 股票的、面值为100元的可转换公司债券 本次发行： 指发行人本次发行可转换公司债券的行为 本上市公告书： 指本攀枝花新钢钒可转换公司债券上市公告书 原股东： 指本次发行的股权登记日下午深交所收市后在中央证 券登记结算公司有限责任公司深圳分公司登记在册的 发行人发行人所有股东 机构投资者： 指根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券 投资基金，以及注册资本在200万元以上（含200万元）、 成立6个月以上的在中华人民共和国依法设立并有效 存续的一般法人，具备中国证监会规定的投资资格，其 申购资金来源必须符合国家有关规定。 登记机构： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指人民币元 年 指付息年，以发行日为每付息年起始日 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指《可转换公司债券管理暂行办法》 《实施办法》 指《上市公司发行可转换公司债券实施办法》 主承销商： 指兴业证券股份有限公司 承销团： 指以兴业证券股份有限公司为主承销商，联合其他具 有承销资格的证券公司组建而成的团体 第二节 概览 （一）可转换公司债券简称：钢钒转债 （二）可转换公司债券代码：125629 （三）可转换公司债券发行量：160,000 万元 （四）可转换公司债券上市量：160,000 万元 （五）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 （六）可转换公司债券上市时间：2003年2月17日 （七）可转换公司债券上市的起止日期：2003年2月17日至2008年1月22日 （八）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （九）上市推荐人：兴业证券股份有限公司 （十）可转换公司债券的担保人：攀枝花钢铁有限责任公司 （十一）可转换公司债券的信用级别：AA级 （十二）可转换公司债券的资信评估机构：大公国际资信评估有限公司 第三节 绪言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发 行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《 深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第14号———可转换公司债券上市公告书》而 编制。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]07号文核准，本公司已于2003年 1月22日采取原股东优先认购， 余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者发售 和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式向社会公开发行了1600万张可转 换公司债券，每张面值100元，发行总额160,000万元。 本公司1600万张可转换公司债券将于2003年2月17 日起在深圳证券交易所挂牌 交易债券简称“钢钒转债”，债券代码“125629”。 本公司已于2003年1月17日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券 时报》上刊登了《攀枝花新钢钒股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》 。《攀枝花新钢钒股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》正文可以在http: //www.cninfo.com.cn网站查询。 第四节 发行人概况 （一）发行人的基本情况 公司名称：攀枝花新钢钒股份有限公司 英文名称：Panzhihua New Steel & Vanadium Company Limited（缩写：PSV） 注册资本：1,023,300,145元 法定代表人：洪及鄙 公司注册时间：1993年3月27日 公司注册地址：四川省攀枝花市弄弄坪 公司办公地址：四川省攀枝花市大渡口街55号 邮政编码：617067 联系电话：0812-2226008、2236282 、2236281 传真：0812-2226014 电子信箱：PSV-1@public.phpub.sc.cn 董事会秘书：吉广林 （二）发行人历史沿革及公开发行股票情况 1.发行人的设立 本公司系于1993年3月经冶金部[1992]冶体字第705号文和四川省股份制试点联 审小组川股审[1993]3号文批准，由攀枝花钢铁（集团）公司（原攀枝花钢铁公司） 、冶金工业部攀枝花冶金矿山公司（以下简称“攀矿公司”，现已并入集团公司）、 中国第十九冶金建设公司（以下简称“十九冶”）共同发起，并以定向募集方式设 立的股份公司。公司于1993年3月27 日在四川省攀枝花工商行政管理局登记注册， 成立时的名称为攀钢集团板材股份有限公司，注册资本为7亿元人民币。 主要业务 为热轧钢卷、钢带、钢板压延加工等。 公司设立时，共募集股份70,000万股，每股面值人民币1元，按面值发行。 其 中，主发起人集团公司以其热轧板厂经评估后的机器、设备、厂房等实物资产 41 ,000万元按每股1元认购股份41,000万股；发起人攀矿公司按每股1元的价格以其对 集团公司的债权6,900万元转为对本公司的相应股权，并以现金认购股份600万股， 攀矿公司共持有本公司股份7,500万股；发起人十九冶按每股1元的价格以其对集团 公司的债权7,000万元转为对本公司的相应股权，并以现金认购股份500万股，十九 冶共持有本公司股份7,500万股；公司按每股1元定向募集发行内部职工股14,000万 股。 1993年5月，经冶金部[1993]冶体字第269号文批准，攀矿公司并入集团公司， 攀矿公司所持有的7,500万股股份归集团公司所有。至此， 集团公司持有本公司国 有法人股48,500万股。 1993年6月，经批准，集团公司更名为攀枝花钢铁（集团）公司。 2.发行人首次公开发行股票 1996年8月，由公司董事会提议，经冶金工业部冶体[1996]471号文件批准和公 司临时股东会通过，公司按1：0.54同比例缩小股本，新钢钒股本变更为37800万股， 其中，集团公司持有国有法人股26190万股， 中国第十九冶金建设公司持有国有法 人股4050万股，内部职工股7560万股。 1996年11月，经中国证监会证监发字[1996]288号文件批准， 公司向社会公众 首次公开发行人民币普通股2,420万股，与原内部职工股中的3,780万股一并在深圳 证券交易所上市。新钢钒股本增加至40,220万股，其中，集团公司持有国有法人股 26,190万股，中国第十九冶金建设公司持有国有法人股4, 050万股，内部职工股3 ,780万股，社会公众股6,200万股。 3.发行人新增发行股票 经中国证监会证监函[1997]7号文和国家国资局国资企发[1997]135号文批准， 集团公司将其持有本公司的65.12%国有法人股股权共26,190万股转让给于1997年10 月20日成立、拟发行H股的攀枝花钢钒股份有限公司（以下简称“钢钒公司”）。 1998年，钢钒公司放弃发行H股，该公司将持有的本公司26,190 万股国有法人 股股权全部转回由集团公司持有。经中国证监会证监发字[1998]250号文批准， 本 公司新增发行股份621,100,145股。本次增发向控股股东集团公司定向发行421,100, 145股法人股，向社会公开发行20,000万股社会公众股。该次发行成功后， 公司总 股本为1,023,300,145股，其中，集团公司持有683,000,145股，占总股本的66.75%， 十九冶持有4,050万股，占总股本的3.96%，社会公众股26,200万股，占总股本的25. 60%，内部职工股3,780万股，占总股本的3.69%。 该次发行过程中，集团公司将其全资子公司钢钒公司的全部经营性资产，即钢 钒业务，注入本公司，并根据经评估和确认的净资产作为出资，按中国证监会核定 的发行价格认购向其定向发行的法人股。钢钒公司被注销。 该次发行后，公司的主营业务扩大到铁、钢、钒的冶炼、加工、钢压延加工； 氧气、氢气、氩气、氮气、蒸汽制造和销售。 1998年10月29日，公司正式更名为攀枝花新钢钒股份有限公司。 截至1999年11月5日，公司社会公众股发行已满三年。1999年11月12日， 根据 中国证监会证监发字[1996]288号文件，新钢钒剩余内部职工股3,780万股全部在深 圳证券交易所上市流通，新钢钒内部职工股减至0股，新钢钒社会公众股增至29980 万股。 4.股东变更 2000年12月，集团公司因实施债转股方案而与国家开发银行（以下简称“开发 银行”）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）成立了攀枝花钢铁有 限责任公司（以下简称“钢铁公司”），其中集团公司、开发银行、信达公司出资 比例分别为53.81%、31.14%、15.05%，集团公司将持有的本公司6.83亿股国有法人 股（占本公司股本总额的66.75%）作为集团公司出资的一部分全部注入钢铁公司。 经财政部财企[2001]262号文件批准并经中国证监会证监函[2001]57 号文件豁 免钢铁公司要约收购义务，本公司于2001年5月8日在深圳证券交易所办理完毕股东 变更手续，集团公司不再持有新钢钒股份，钢铁公司持有新钢钒股份683,000, 145 股。 （三）发行人的主要经营情况 1.业务概况 本公司主要业务涉及炼铁、提钒炼钢、铸锭（含连铸）、热轧钢、钢压延、钒 产品加工及氧气、氢气、氮气、氩气、蒸气的生产，生产的钢铁产品包括铁路用钢 材、热轧钢板（包括带钢与卷钢）、型材、钢坯及钒产品六大类、50多个品种，主 要产品包括热轧板卷、铁路用钢材、型材及钒产品等。 2.公司在行业中的主要优势和劣势 优势： 1）区域优势：本公司是全国十大钢铁联合企业中唯一位于西南地区的生产商， 公司客户基础较好，运输成本较低，区域优势明显。另外，公司地处铁矿、钒矿资 源丰富的攀枝花－西昌地区，相邻地区煤矿区密集、石灰石供应充足，有助于公司 控制原材料运输成本，确保稳定的原材料供应。特别是随着国家西部大开发战略的 实施，西部地区的经济发展也有助于拉动对该公司产品的需求。 2）资源优势：钒（V）是一种稀有金属，加工成钒铁作为钢铁的合金添加剂， 可大大提高钢材材质，广泛应用于建筑、汽车、机械制造、国防及航天领域。作为 全球钒矿储量第三大国，我国大部分钒资源集中在攀枝花－西昌地区，本公司目前 是国内最大的钒产品生产基地，世界市场对钒产品的需求增长，将为本公司钒产品 孕育大量的商机。同时，由于钒资源优势，本公司生产的钢材产品皆因为含钒而具 有耐磨损、抗腐蚀、使用寿命长等良好性能，在市场上具有相当的竞争优势。 3）技术优势：本公司是国内唯一拥有生产在线余热淬火钢轨技术工艺的厂商， 也是高钒铁的唯一生产商和出口供应商，针对市场需求，已开发出ＰＤ3和200km/h 的高速重轨，用氮化钒生产500Mpa钢筋和T11工具钢等产品取得技术上的突破， 打 通了纯净钢的生产工艺，使公司具备了纯净钢生产能力，成为国内第三家掌握此项 技术的企业，公司以不断的技术创新来保证产品的市场竞争力。 4）政策优势：我国为保持经济持续快速增长，国内东西部经济发展平衡， 产 业结构的整体升级和调整，政府部门制定了加大基础设施建设，扩大内需，拉动国 民经济发展的重大决策和西部大开发战略，由此预计在“十五”期间甚至更长的时 间内，基础设施建设高潮仍将继续，在我国西部地区实施更加有利的倾斜政策。在 这种极为有利的宏观经济环境下，本公司作为全国十大钢铁联合企业中唯一位于西 南地区的生产商，将紧紧抓住这个历史机遇，扩大产品市场份额，提高企业的盈利 水平。 5）产品竞争优势：公司主要产品在国内市场的份额保持相对稳定。 在铁路用 钢材产品方面公司的竞争对手有包钢、鞍钢和武钢，1999年、2000年和2001年公司 在国内市场占有率达到41.0%、36.0%和42.6%； 在热轧板卷产品方面公司的主要竞 争对手有宝钢、武钢等企业，1999年、2000年和2001年公司热轧板在国内的市场份 额为2.52%、2.0%和5.0%；在型材产品方面公司的竞争对手有武钢、包钢、 鞍钢等 企业，1999年、2000年和2001年本公司该类产品在国内市场的占有率为5. 23%、7 .5%和15.3%，其中乙字钢等品种在国内居市场主导地位；公司线材产品由于含有钒 钛等稀有金属，其拉拔性能处于国内领先水平，用户亦大部分集中于西南地区，市 场占有率约30.1%；公司是中国最大、世界第三大的钒制品生产商， 在国内处于相 对垄断地位，对全球钒制品市场也具有重大影响，1999年、2000年和2001年的国内 市场占有率为75%、63%和76%。 主要产品市场占有率情况表 主要产品 国内占有率（%） 西南地区占有率（%） 1999年 2000年 2001年 1999年 2000年 2001年 热轧板 2.52 2.0 5.0 21.75 23.0 60.0 大型材 5.23 7.5 15.3 不适用 不适用 54.8 铁路用钢材 41.0 36.0 42.6 89 90 95.2 线材 0.97 1.18 0.47 9.99 11.5 30.1 注：国内占有率是根据当年的国内表观消费量与本公司的销售数量计算得出的 数据。 西南地区占有率是由西南（四川省、重庆市、贵州省和云南省）地区的需求（ 估计数量）和本公司在该地区的销售数量计算得出的数据。 劣势： 本公司目前的劣势主要在于地理位置距离市场最终用户相对较远，交通不便， 部分技术装备水平相对比较落后。 3.主要财务指标 截至2002年6月30日，公司总资产736,889.21万元，净资产464,672.28 万元。 2002年上半年实现主营业务收入354,783.39万元，利润总额35,173.65万元， 净利 润24,012.48万元。 （四）发行前股本结构及第一大股东持股情况 截至2002年6月30日，新钢钒总股本为102,330.0145万股，其中， 钢铁公司持 有国有法人股68300.0145万股；中国第十九冶金建设公司持有国有法人股4050万股， 社会公众股29980万股。公司的股本结构如下表所示： 股本类别 股数（股） 所占比例 一、尚未流通股份 723,500,145 70.70% 发起人股 723,500,145 70.70% 其中：国家股 723,500,145 70.70% 二、已流通股份 299,800,000 29.30% 人民币普通股 299,800,000 29.30% 三、股本总数 1,023,300,145 100% 截至2002年6月30日，公司前十名股东持股情况如下： 名次 股东名称 持股数（股） 持股占总股 本比例(%) 1 攀枝花钢铁有限责任公司 683,000,145 66.75 2 中国第十九冶金建设公司 40,500,000 3.96 3 华安创新证券投资基金 5,263,653 0.51 4 国元证券有限责任公司 2,890,000 0.28 5 科瑞证券投资基金 1,166,471 0.11 6 汉兴证券投资基金 1,000,000 0.09 7 普丰证券投资基金 974,834 0.09 8 华宝信托投资有限责任公司 841,584 0.08 9 许 桂 芬 620,700 0.06 10 鹏华行业成长证券投资基金 574,200 0.05 说明：持有本公司5%以上股份的法人股东所持股份报告期内没有发生质押和冻 结的情况。 本次发行前，公司第一大股东攀枝花钢铁有限责任公司持有公司683,000, 145 股股份，占公司总股本的66.75%。 第五节 发行与承销 （一）发行情况 1、发行数量：16,000,000张 2、原股东优先认购数量：244,040张 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：100元 5、募集资金总额：160,000万元 6、发行方式：原股东优先认购， 余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资 者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式。 7、向原股东配售比例占本次发行总量的1.52525% 8、配售户数：4165户 9、最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量： 名 称 持有量（张） 比例（%） 厦门国际信托投资公司 2,644,240 16.53% 第一创业证券有限责任公司 1,083,700 6.77% 南方宝元债券型基金 700,000 4.38% 鹏华行业成长证券投资基金 541,850 3.39% 北京中关村信息工程股份有限公司 433,480 2.71% 泰合证券投资基金 433,480 2.71% 中富证券有限责任公司 346,780 2.17% 华夏证券投资基金 346,780 2.17% 上海三杰广告有限公司 300,000 1.88% 嘉实成长收益型证券投资基金 260,090 1.63% 10、发行费用总额及项目 承销费用： 4,000万元 律师费用： 160万元 注册会计师费用： 120万元 上网发行手续费： 320万元 审核费用： 3万元 资信评估费用： 15万元 担保人净资产核验费： 10万元 差旅、办公、材料制作费用： 60万元 发行费用合计： 4,688万元 （二）可转换公司债券发行的承销情况 本次钢钒转债发行总额为160,000万元，其中网上向原股东优先配售 24, 404 ,000元，向一般社会公众投资者发售597,445,000元, 网下向机构投资者发售 978 ,151,000元，承销团无余额包销。 （三）验资报告 经中喜会计师事务所有限责任公司中喜验字[2003]第01074号出具的验资报告， 截至2003年1月29日，本次钢钒换债投资者投入资金人民币1600,000,000.00元，加 上资金冻结利息139,715.58元，共计1,600,139,715.58元，扣除发行承销费40,000, 000元、上网发行手续费1,403,698.00元，公司实际收到募集资金共计1,558, 736 ,017.58元，已全部收存于公司在中国建设银行攀枝花市渡口支行开设的帐户内。 第六节 发行条款 （一）发行总额 本次新钢钒转债的发行总额为人民币16亿元。 （二）票面金额、期限 本次新钢钒转债的票面金额每张100元；债券期限为5年，自2003年1月22日起， 至2008年1月22日止。 （三）利率、计息规则及付息方式 1.利率 本次发行的可转债票面年利率第一年为1.5%，第二年为1.8%，第三年为2.1%， 第四年为2.4%，第五年为2.7%，不超过银行同期存款的利率水平，符合《暂行办法》 第九条的规定。在可转换公司债券存续期间，不再进行调整。 2.计息规则 本次发行的新钢钒转债的计息起始日为新钢钒转债发行首日。计息期间为自计 息起始日至新钢钒转债到期日。 年利息计算公式为：I=b×i （结果精确到百分位） I：年支付的利息额 b：新钢钒转债持有人持有的可转换公司债券票面总金额 i：年利率 3.付息债权登记日 本次发行的新钢钒转债一年付一次利息；在新钢钒转债存续期间，第一次付息 债权登记日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息债权登记日。 4.期间利息的支付 在付息债权登记日深交所收市后，在登记机构登记在册的新钢钒转债持有人， 均有权获得该付息年度的新钢钒转债利息。若付息债权登记日不是交易日，则以付 息债权登记日前一个交易日深交所收市后的登记名册为准。公司在付息债权登记日 后的5个交易日内完成付息工作。 5.到期利息的支付 新钢钒转债到期后，公司将委托深交所通过其清算系统代理支付仍未转股的新 钢钒转债的本息。 公司于新钢钒转债到期日前将相应本息款划入深交所指定的资金帐户；深交所 于到期日后第三个交易日将本息款划入券商清算头寸账户；各券商于到期日后第五 个交易日将本息款划入投资者开设的资金或保证金账户。 6.利息补偿 在公司可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外, 还 将补偿支付到期未转股的可转债（“到期转债”）持有人相应利息。 补偿利息计算公式为： 补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5-可转债持有人 持有的到期转债五年内已支付利息之和 （四）转股期限 根据《实施办法》第二十条的规定，本次新钢钒转债自发行之日起6 个月后即 可转换为公司股票，也即发行6个月后至债券到期日止的期间（2003年7月 22 日至 2008年1月22日）为转股期。 新钢钒转债转股期结束日前的10个工作日停止交易；新钢钒转债上市交易期间， 未转换的债券数量少于3000万元时，深交所将立即予以公告，并于三个交易日后停 止交易。 新钢钒转债停止交易后、转股期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股 份的权利。 （五）转股价格 本次新钢钒转债初始转股价格为5.8元。 根据《实施办法》第十九条规定，本次新钢钒转债的初始转股价格，以公布募 集说明书前30个交易日公司A股股票的平均收盘价为基础，上浮0.2%。 初始转股价格=募集说明书公布之日前30个交易日新钢钒A股平均收盘价×（1 +0.2%） 初始转股价格自本次新钢钒转债发行结束次日开始生效。 （六）转股价格的调整 1.调整公式 如果在可转换债券存续期间内公司有分红或派息、发行新股或配股、送股或转 增股本等情况，转股价格将做出相应调整，其计算公式为： 送股或公积金转增股本：P1=P0÷（1＋n） 增发新股或配股：P1=（P0＋Ak）÷（1＋k） 两项同时进行：P1=（P0＋Ak）÷（1＋n＋k） 派息：P1=P0－D； 其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，n为每股送红股或转增股本数，A 为发行新股价或配股价，k为每股增发新股或配股数，D为每股派息额。调整值保留 小数点后两位，最后一位四舍五入。 因公司分立或其他原因（公司合并、股份回购等）引起股份变动的，公司将依 照可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后的转换价格计量的权益不变的 原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。 公司按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格累积调整。 2.调整程序 本公司调整转股价格时，将公告确定股权登记日，在刊登公告当日至股权登记 日期间，暂停新钢钒转债转股。停止转股的时间为一个交易日或其整数倍，最长不 超过十五个交易日，具体安排由公司与深交所商定。股权登记日后的第一个交易日 恢复转股，恢复转股后采用调整后的转股价格。 （七）转股价格的修正 1.修正权限与修正幅度 当公司股票（A股）在可转债转股期内，如果公司A股股票在任意连续30个交易 日内有20个交易日收盘价格不高于当期转股价格的90%时,公司董事会必须在上述情 况出现后5个工作日内向下修正转股价格,转股价格的修正幅度不低于当期转股价格 的10%，降低后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值。 2.修正程序 本公司修正转股价格时，将在上述修正条件满足后的5 个工作日内在中国证监 会指定报刊和网站连续发布董事会修正决议公告至少3次， 公告修正幅度和转股价 格修正日，在刊登公告当日至转股价格修正日期间，暂停新钢钒转债转股。停止转 股的时间为一个交易日或其整数倍，最长不超过十五个交易日，具体安排由公司与 深交所商定。转股价格修正日后的第一个交易日恢复转股，恢复转股后采用修正后 的转股价格。 本公司行使转股价格修正之权利不得代替前述“转股价格的调整”。 （八）转股时不足一股金额的处理方法 转股时不足1股的新钢钒转债金额,本公司在转股日后的五个交易日内以现金支 付该部分债券的票面金额和应计利息。 （九）转股年度债券利息和股份红利的计算和归属 在付息债权登记日登记在册的新钢钒转债持有人可获得该付息年度的全部债券 利息；在该付息债权登记日当日申请转股或已转股的新钢钒转债持有人无权获得该 付息年度的债券利息。 新钢钒转债持有人无论在转股年度何日转股，只要在该转股年度公司分配股利 股权登记日的股东名册上登记在册，均可与本公司其他股东享有平等的股利分配权。 付息年度：以付息债权登记日为基准，本次付息债权登记日至上一次付息债权 登记日期间为该付息年度。 转股年度：以公历计算，当年1月1日至当年12月31日为当年转股年度。 （十）转股程序 1.转股申请的手续及转股申请的声明事项 新钢钒转债持有人可以依据本募集说明书约定的条件, 在转换期内的转股申请 时间按照当时生效的转股价格,随时申请转换股份。 新钢钒转债持有人在转股申请时间内，通过深交所报盘方式申请转股。 持有人应根据其持有的新钢钒转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定 交易的证券经营机构提交转股申请。转股申请人可且仅可于申请当日交易时间内撤 销转股申请。 申请转股的转债总面值必须是仟元的整数倍。 若持有人申请转股的可转债数额大于该持有人实际持有的可转债数额，深交所 将确认其最大的可转换股票部分进行转股,申请剩余部分予以取消。 在新钢钒转债存续期间, 本公司将于每一季度结束后的两个交易日内公告因新 钢钒转债转股所引起的普通股股份变动情况。 因转股增加的普通股股份数累计达到公司已发行在外普通股股份总数的10%时, 本公司将及时予以公告。 2.转股申请时间 新钢钒转债持有人必须在转股申请时间提交转股申请。 转股申请时间是指在转换期内深交所交易日的正常交易时间，本公司按有关规 定公告停止转股或深交所依其交易规则停止转股的时间除外。 3.转债的冻结及注销 深交所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)持有人的转债数额，同时 记加持有人相应的股份数额。 4.股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益 登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人帐户的股票和新钢钒转债的持 有数量作相应的变更登记。 因可转债转换而增加的本公司普通股与本公司已发行在外的普通股享有同等的 权益，并可于转股后的下一个交易日与本公司已上市交易股票一同上市交易流通。 5.转股过程中的有关税费事项 转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非本公司应该交纳该类税费或者 本公司对该类税费负有代扣代缴义务。 （十一）赎回 1.赎回的条件、价格和时间 在公司可转债转股期内（自本次可转债发行之日起6个月后至60个月期间内）, 在可转换公司债券到期之前,若公司A股股票在连续40个交易日中至少30个交易日的 收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格的130%，公司有权赎回未转股的公司可 转债（若在该30个交易日内，发生过转股价格调整或修正的情形，则落在调整或修 正前的交易日按调整或修正前的转股价格和收盘价计算，落在调整或修正后的交易 日按调整或修正后的转股价格和收盘价计算）。每年当赎回条件首次满足时, 公司 有权按面值105%（含当期利息）的价格赎回全部或部分在“赎回日”（在赎回公告 中通知）之前未转股的公司可转债。 公司每年在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,当年不应再 行使赎回权。 若公司行使赎回权，赎回部分未转股的新钢钒转债时，应对所有可转债持有人 进行等比例赎回。每个可转债持有人按赎回比例计算的被赎回额按仟元取整数倍赎 回，不足仟元整数倍的部分不予赎回。 赎回年是指计息年，本次可转债发行日起六个月内，公司不行使赎回权。第一 年行使赎回权的年度时间区间为公司可转债自发行之日起六个月后至发行满十二个 月之日止；第二至第五年度行使赎回权的年度时间区间为公司可转债发行每满十二 个月后次日始至次年的该日止。赎回条件可跨年度计算；赎回条件成立之日落在何 赎回年，即为该赎回年之条件成立。 若公司不行使赎回权，本公司将在首次满足赎回条件后的五个工作日内在中国 证监会指定的全国性报刊和互联网网站上连续发布公告至少三次。 2.赎回程序 在每年首次赎回条件满足并且本公司决定行使赎回权时，本公司将在首次满足 赎回条件后的五个工作日内在中国证监会指定的全国性报刊和互联网网站上连续发 布赎回公告至少三次，赎回公告载明赎回的程序、价格、付款方式、时间等内容。 赎回公告的最后刊登日至赎回日（不含该日）不少于30天但不多于60天，该期间新 钢钒转债不停止交易和转股；赎回日新钢钒转债停止交易和转股。 当本公司决定赎回全部未转换可转债时，在赎回日所有登记在册的新钢钒转债 将全部被冻结。 当本公司决定执行部分赎回时，深交所将根据公司的公告，在赎回日将相应的 可转债数额冻结。 未赎回的新钢钒转债,于赎回日后一个交易日恢复交易和转股。 本公司在赎回期结束后，在中国证监会指定的报刊和互联网网站上公告赎回结 果和赎回对公司的影响。 3.赎回的付款方式 本公司于赎回日后三个交易日内将赎回债券所需资金划入深交所指定的资金帐 户。 深交所于赎回日后第四个交易日将资金划入券商清算头寸账户，同时记减投资 者相应的债券数额。 各券商于赎回日后第五个交易日将兑付款划入投资者开设的资金或保证金账户。 （十二）回售 1.回售条件、价格和时间 （1）一般性回售条件、价格和时间 在公司可转债存续期内，自本次可转债发行之日起第49个月至第60个月期间内, 可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值103%（含当期利息）的价格回 售予公司。 （2）附加回售条件与附加回售价格 每当本次发行可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中 的承诺相比如出现变化时，若该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值103%（含 当期应计利息）的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足 后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实 施回售的，不应再行使附加回售权。 2.回售程序 （1）一般性回售程序 本公司在一般性回售条件满足后的5个工作日内， 在中国证监会指定的报刊和 互联网网站连续发布一般性回售公告至少3次，回售公告载明回售的程序、 价格、 付款方法、时间等内容。行使一般性回售权的新钢钒转债持有人根据回售公告要求 通过深交所交易系统进行回售申报，本公司将按规定的价格买回要求回售的新钢钒 转债。 （2）附加回售程序 在关于改变募集资金用途的股东大会决议公告后5个工作日内， 本公司将在中 国证监会指定报刊和网站连续发布附加回售公告至少3次， 行使附加回售权的新钢 钒转债持有人应在附加回售公告期满后的5 个工作日内通过深交所交易系统进行回 售申报，本公司将在附加回售申报期结束后5个工作日， 按规定的价格买回要求回 售的公司可转换公司债券。附加回售期结束，本公司将公告本次回售结果及对公司 的影响。 新钢钒转债持有人申请回售的转债面值总额必须是仟元的整数倍。 新钢钒转债持有人的回售申报一经确认，不得撤消，且相应的债券数额将被冻 结。 3.回售的付款方法 一般性回售的付款方法本公司将按深圳证券交易所的有关规定执行。本公司于 附加回售申报期结束后三个交易日内按回售价格将相应资金划入深交所指定的资金 账户。深交所于附加回售申报期结束后第四个交易日将资金划入券商清算头寸账户， 同时记减投资者相应的债券数额。各券商于附加回售申报期结束后第五个交易日将 兑付款划入投资者开设的资金或保证金账户。 （十三）向原股东配售的安排 本公司本次发行的可转债向原股东优先配售, 原股东可优先认购的新钢钒转债 数量为其在股权登记日收市后登记在册的“新钢钒”股份数乘以1.5元,再按1000元 1手转换成手数,不足1手的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行。 第七节 担保事项 根据《攀枝花钢铁有限责任公司关于为新钢钒发行可转债提供保证的担保函》， 由攀枝花钢铁有限责任公司为攀枝花新钢钒股份有限公司本次发行的160,000 万元 可转换公司债券提供全额担保，担保范围包括可转债的本金及利息、违约金、损害 赔偿金和实现债权的费用(以下简称“本息及费用”)。 （一）担保人基本情况 钢铁公司于2000年12月22日经攀枝花市工商局批准注册登记成立，法定代表人 洪及鄙，住所四川省攀枝花市东区向阳村，现注册资本953,058.38万元, 其中集团 公司、国家开发银行、中国信达资产管理公司分别持有其总股本的52.93%、31.73%、 15.34%。 根据国家经贸委国经贸产业[2000]1086号文件，集团公司、国家开发银行、中 国信达资产管理公司于2000年7月18日签署《债转股协议》， 集团公司将除成都无 缝钢管有限责任公司外的全部经营性净资产评估值544,411.47万元出资，国家开发 银行、中国信达资产管理公司分别以对集团公司的债权315,000万元、152,300万元 出资，共同设立钢铁公司。原集团公司持有的本公司股份，全部转由钢铁公司持有， 股权变更的有关事宜，均获得有权部门的批准，并于2001年5月8日办理完毕相应的 股权过户手续。钢铁公司现持有本公司股份683,000,145股， 占本公司注册资本的 66.75%，股权性质为国有法人股，是唯一持有本公司5%以上股份的大股东。 （二）钢铁公司的主要财务指标 根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜验字（2002）第00077 号验证 报告，截至2001年12月31日，钢铁公司（母公司）的总资产合计15,444,322, 713 .41元，负债5,958,048,796.75元，净资产9,486,273,916.66元，资产负债率为38 .58%，流动比率0.71，速动比率0.51。 依据中喜会计师事务所有限责任公司审计的攀枝花钢铁有限责任公司合并资产 负债表与合并利润表及利润分配表数据，截至2001年12月31日，钢铁公司少数股东 权益及损益分别172,592万元和17,839万元；2001年度， 钢铁公司实现主营业务收 入986,481万元，主营业务利润147,581万元，利润总额47,913万元，净利润6, 027 万元，净资产收益率为0.63%。扣除本公司的投资收益32,128万元后， 钢铁公司的 净利润为-26,101万元。 （三）钢铁公司的资信情况 1、钢铁公司自成立以来的银行贷款情况 截至2001年12月31日，钢铁公司银行贷款余额为511,076万元，短期贷款余额3, 340,490,000.00元，长期贷款余额1,436,774,250.92万元，不存在逾期贷款。 2、钢铁公司自成立以来与主要客户进行业务往来时，没有发生严重违约现象。 3、钢铁公司的主要偿债能力指标 截至2001年12月31日，钢铁公司的资产负债率38.58%，流动比率0.71，速动比 率0.51（前述数据为母公司数据），利息倍数2.40，贷款偿还率100%，利息偿付率 100%。 （四）担保函的主要内容 《攀枝花钢铁有限责任公司关于为新钢钒发行可转债提供保证的担保函》（简 称“担保函”）由攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司于2002年 3月28日在四川省攀枝花市签署。《担保函》的主要内容如下： 1、钢铁公司为新钢钒根据新钢钒2001年第三次临时股东大会通过， 并经中国 证监会批准的可转债实施方案和条款发行（以下简称“本次发行”）的可转债提供 全额担保，担保范围包括可转债的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的 费用(以下简称“本息及费用”)。 2、钢铁公司担保采取连带保证方式， 钢铁公司对上条所列可转债的本息及费 用承担连带清偿责任。 3、钢铁公司承担保证责任的期间 （1 ）钢铁公司承担保证责任的保证期间为：自新钢钒本次发行所应承担的第 一笔主债务（首期付息、赎回或者回售行为较早者所产生的债务）履行期届满之日 起，至新钢钒本次发行所应承担的最后一笔主债务（到期未转股的债券本金及利息） 履行期届满后第180日止。在保证期间内， 新钢钒不论由于什么原因而不能按本次 发行方案和条款偿付可转债本息及费用，登记在册的可转债持有人有权直接向钢铁 公司追偿。钢铁公司保证在接到可转债持有人的书面索款通知后十个工作日内清偿 上述款项，而不管债权人是否已向新钢钒追索。 （2）新钢钒若不能保证可转债本息支付日的资金要求，新钢钒可提前30 日向 钢铁公司提出资金需求要求，钢铁公司保证根据新钢钒的要求，按时向新钢钒提供 支付可转债本息的资金。 4、自本担保函生效之日起至保证期间结束，钢铁公司的保证责任不可撤销。 5、本担保函下的保证金额仅在下列情况下减少： （1）可转债持有人将其所持债券转换为新钢钒股份、 回售或新钢钒依法对可 转债赎回后，相应减少有效债权； （2 ）随新钢钒偿还或钢铁公司代为清偿本担保函第一条约定的本息及费用的 数额而相应减少。 6、钢铁公司若未按期代为清偿到期债务的， 将按债权人追索金额每日万分之 二的比例，向有效可转债持有人支付违约金。 7、钢铁公司的进一步声明和承诺： （1 ）钢铁公司是在中国四川省攀枝花市工商行政管理局注册登记的有限责任 公司，注册资本1,011,711.47万元。因回购股东股权，钢铁公司正在申请办理减资， 钢铁公司减资完成后，注册资本将为953,058.04万元。钢铁公司有权且有能力提供 本担保函项下的担保，钢铁公司提供本担保函项下担保的行为，已经得到钢铁公司 有权机构的批准。 （2）任何改变钢铁公司本身性质、地位、重大资产状况的事件、 事项发生或 有可能发生时，钢铁公司保证及时通知新钢钒并公告。 （3）钢铁公司的保证责任是无条件和不可撤销的， 钢铁公司上级单位的任何 指令、钢铁公司地位及财力状况的改变、钢铁公司与任何单位签订任何合同（协议 或契约），均不影响本担保的真实性、有效性和合法性。 （4）本担保是一项持续性的担保， 只要新钢钒未按本次发行可转债时确定的 有关条款的规定承担任何现在的、将来的或可能发生的债务和责任，钢铁公司就始 终承担本担保项下的所有连带责任。 （5）钢铁公司在本担保函项下的保证责任未解除前， 其在任何时候对外采用 任何形式的担保总额，均不超过钢铁公司净资产的50%。 若因任何原因出现或可能 出现上述情况时，钢铁公司将就有关事项进行公告，并保证优先承担本担保函项下 的保证责任。 （6）只要不增加钢铁公司的担保金额， 钢铁公司不会因为新钢钒根据发行可 转债的有关规定，对可转债条款的任何修改、补充、删除或因新钢钒与其它方面签 订的任何合同而受影响或失效。 （7）如果可转债持有人出现死亡、破产或与其它公司合并、继承、 按规定转 让等类似情况，并不解除钢铁公司在本担保函中的责任。 （8）钢铁公司的继承人（包括因改组合并而继承）将受本担保函的约束， 并 继续承担本担保函规定的责任。 本担保函自新钢钒本次发行可转债获有权机关批准之日起生效。 （五）钢铁公司的其他担保行为 截至2002年6月30日， 钢铁公司除为本公司本次发行的可转债和在中国银行攀 枝花分行的2,322万元借款提供连带责任保证担保外， 还为攀钢集团国际经济贸易 总公司在中国进出口银行的3亿元借款提供保证担保。除此之外， 钢铁公司无其他 对外担保情况。 第八节 发行人的资信 （一）公司近主要贷款银行及各主要贷款银行对公司资信的评价 本公司近三年来与中国工商银行攀枝花市大渡口支行、中国建设银行攀枝花市 分行、中国银行攀枝花市分行和交通银行攀枝花市分行建立了良好的合作关系，严 格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，取得了良好的信誉。 2001年9月17日，中国工商银行全资子公司银通投资咨询公司从产业风险、 经 营管理风险、竞争能力、偿债能力等方面对本公司信用状况进行了综合分析和评估， 经该公司信用评级委员会最终审定，本公司的信用等级为AAA， 信用评级有效期自 公告日起一年。 经发行人律师四川道合律师事务所经办律师询证，与新钢钒存在借贷关系的中 国银行攀枝花分行、中国建设银行攀枝花市分行、交通银行攀枝花支行等银行，均 认为新钢钒的信用等级为“优”。 （二）公司近三年与主要客户进行业务往来时，没有发生严重违约现象，也未 出现因公司资信情况引起的重大诉讼。 （三）公司近三年没有发行公司债券的情况 公司自成立以来，在本次发行可转换公司债券之前未发行过公司债券。 第九节 偿债措施 本公司在设计本次新钢钒转债的发行条款时，尽量吸引债券持有人在可转债到 期日前行使转股权。若新钢钒转债到期不能实现全部转股，或在转股期出现回售和 赎回情形，公司将遵照以下偿债计划，按照本次新钢钒转债发行条款的约定，向债 券持有人还本付息。 （一）公司以自有资金偿还 近年来，本公司资产质量、盈利能力、现金流量各方面指标均较好，另外，由 于本公司独特的资源优势、技术优势及区域优势，使本公司在未来五年内可保持持 续、稳定的经营发展，公司有充裕的自有资金应付新钢钒转债本息的支付要求。 未来五年现金流量预测表 单位：万元 项 目 2003年 2004年 2005年 2006年 期初现金余额 7,885 59,235 15,835 8,513 生产经营现金净流入 60,500 118,500 128,120 142,700 投资现金净流入 -192,000 -185,000 -130,000 -90,000 筹资现金净流入 182,850 23,100 -5,442 -4,900 现金净流入合计 51,350 -43,400 -7,322 47,800 期末现金余额 59,235 15,835 8,513 56,313 项 目 2007年 2008年 合计 期初现金余额 56,313 111,163 生产经营现金净流入 151,750 151,750 753,320 投资现金净流入 -50,000 -50,000 -697,000 筹资现金净流入 -46,900 -35,900 112,808 现金净流入合计 54,850 65,850 169,128 期末现金余额 111,163 177,013 注：本测算是根据公司现有生产条件，充分考虑未来五年公司的生产经营规划， 并严格按照企业会计制度的有关规定编制的未来五年现金流入、流出预算。如果今 后五年公司外部生产经营条件、国家政策及不可抗力因素发生重大变化，将会导致 实际情况与本测算有一定出入。 现金流入考虑了2003年发行可转换公司债券募集资金16亿元。 现金流出考虑了公司募集资金投入项目中固定资产投资情况，以及公司现有借 款到期应予偿还的资金需求。 从本公司未来五年现金流量预测看，公司每年的生产经营将会为公司提供较为 稳定的现金流。本测算假定发行可转换公司债券募集资金计划分三年投入，由于公 司本次发行募集资金投入项目建设期为三年（假定本公司募集资金项目于2003年开 始建设），因此本公司2003－2005年投资现金流出量较大，各年现金净流入分别为 51,350万元、-43,400万元、-7,322万元； 本公司募集资金投入项目预计于第四年 开始产生效益，因此本公司2006年开始现金净流入出现大幅度攀升，2006－2008年 现金净流入分别为47,800万元、54,850万元、65,850万元。2003－2008年公司合计 现金净流入为169,128万元。所以， 公司有充裕的现金满足新钢钒可转换公司债券 本息的支付要求。 （二）银行间接融资 本公司近三年来与各贷款银行建立了良好的合作关系，严格遵守银行结算纪律， 按时归还银行贷款本息，取得了良好的信誉。2001年9月， 中国工商银行全资子公 司银通投资咨询公司从产业风险、经营管理风险、竞争能力、偿债能力等方面对本 公司信用状况进行了综合分析和评估，经该公司信用评级委员会最终审定，本公司 的信用等级为AAA。本公司良好的还贷纪录及AAA信用等级表明公司具有较强的间接 融资能力，本公司可依据AAA 信用等级向银行申请贷款筹措资金应付新钢钒转债的 支付需求。 （三）担保人代偿还债务 本次新钢钒转债的发行由钢铁公司提供连带责任保证担保。钢铁公司自成立以 来，经营状况良好，2001年主营业务收入9,864,806,294.20元，净利润60,270,648. 22元；截至2001年12月31日，钢铁公司总资产21,054,786,759.68元，负债9, 700 ,997,340.60元，净资产9,627,871,404.62元，资产负债率38.58%， 钢铁公司成立 以来的贷款偿还率和利息偿付率均为100%。钢铁公司除为包括本公司担保外，其他 对外担保金额仅占其净资产的3.78%，具备较强的偿债能力。 当前述偿债措施依然 不能满足新钢钒转债还本付息要求时，钢铁公司将按照《担保函》的约定，向新钢 钒债券持有人支付债券本息。 第十节 财务会计资料 （一）公司最近三年主要财务数据 以下财务数据源引自经审计的公司2002年上半年、2001年、2000年、1999年财 务报告，公司2002年上半年、2001年、2000年1999年有关财务数据如下： 财务数据 2002年中 2001年度 2000年度 1999年度 资产总额（万元） 736,889.21 724,081.68 707,479.15 806,758.36 股东权益（万元） 464,672.28 440,659.80 412,993.99 387,355.06 主营业务收入（万元） 354,783.39 750,262.32 758,766.77 654,738.55 净利润（万元） 24,012.48 48,131.82 46,104.93 27,417.16 每股净资产（万元） 4.54 4.31 4.04 3.79 每股经营活动的现金 0.43 1.33 1.73 -0.15 流量（元/股） 每股净现金流量增加 -0.0016 -0.027 0.08 0.0005 额（元/股） （二）会计师事务所对公司最近三年又一期财务报告出具的审计意见 本上市公告书引用的财务数据，非经特别说明，1999年至2001年末数据均引自 经安达信·华强会计师事务所审计的会计报表，2002年中期数据引自经中喜会计师 事务所有限责任公司审计的会计报表。安达信·华强会计师事务所对本公司2001年 度和2000年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，对1999年财务报告出具 了有说明段的无保留意见审计报告，中喜会计师事务所有限责任公司对本公司2002 年中期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，投资人欲对本公司的财务状况、 经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读附录中所记载的审计报告 及注释。 （三）公司最近三年主要财务指标 2002年 2001年 2000年 1999年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 流动比率 0.91 0.79 0.88 1.00 速动比率 0.33 0.35 0.34 0.48 应收帐款周转率 5.38 9.90 9.27 6.57 存货周转率 2.47 5.11 4.34 3.64 无形资产占总资产的比例 - - - - 资产负债率（母公司） 36.93% 39% 42% 52% 每股净资产 4.54 4.31 4.04 3.79 净资产收益率（全面摊薄） 5.17% 10.92% 11.16% 7.08% 净资产收益率（加权平均） 5.30% 11.01% 11.23% 6.96% 每股收益（全面摊薄） 0.235元/股 0.47元/股 0.45元/股 0.27元/股 每股收益（加权平均） 0.235元/股 0.47元/股 0.45元/股 0.27元/股 投资者欲了解本公司详细的财务会计内容，敬请查阅公司年度报告或中期报告， 也可浏览http://www.cninfo.com.cn 网站查阅上述年度报告全文。 （四）本次可转债发行对公司资产负债和股东权益的变化 本次发行可转债后，公司资产负债率将有所上升，但可转债全部转股后，公司 资产负债率将会相应下降。以公司截止2002年6月30 日经审计的财务指标和募集资 金160,000万元为计算基准，本次可转债发行对公司相关指标的影响如下： 项 目 发行前 发行后 全部转股后 总资产 7,367,459,900 8,967,459,900 8,967,459,900 负 债 2,720,737,093 4,320,737,093 2,720,737,093 资产负债率（母公司） 36.93% 48.18% 30.34% 第十一节 其他重要事项 本次钢钒转债发行后至本上市公告书公告之日，本公司运转正常，未发生可能 对本公司有较大影响的的其他重大事项： （一）主要业务发展目标进展顺利； （二）所处行业或市场无重大变化； （三）主要投入产出物供求及价格无重大变化； （四）无重大投资； （五）无重大资产股权收购出售； （六）住所未发生变更； （七）无重大诉讼仲裁案件； （八）重大会计政策未发生变动； （九）会计师事务所未发生变动； （十）未发生新的重大负债或重大债项的变化； （十一）本公司资信情况未发生变化； （十二）可转换公司债券担保人资信未发生重大变化； （十三）无其他应披露的重大事项； 第十二节 董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂 行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司可转换公司债券上 市之日起做到： （一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会证券交易所的监督管理； （二）承诺本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； （三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司 可转换公司债券的买卖活动； （四）本公司没有无记录的负债。 第十三节 上市推荐人及其意见 （一）上市推荐人的有关情况 上市推荐人：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣 注册地址：福建省福州市湖东路99号标力大厦 电话：0755—82364547 021-68419393 传真：0755—82364561 021-68419764 联系人：刘劲林、严伟强、陈强、刘星、饶刚、郭敏方 （二）上市推荐人的推荐意见 兴业证券股份有限公司认为攀枝花新钢钒股份有限公司运转正常，未发现其存 在可能影响本次上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项， 新钢钒本次发行的160,000 万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行 可转换公司债券实施办法》及《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、 转股和兑付实施规则》等有关法律法规规定的上市条件。 兴业证券股份有限公司已对攀枝花新钢钒股份有限公司可转换公司债券上市文 件所载的资料进行了核实，保证上市文件真实、准确、完整，符合有关规定要求， 保证上市文件没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。兴业证券股份有限公司保证 不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 攀枝花新钢钒股份有限公司 2003年2月12日 |
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